nkla-202202170001731289假象00017312892022-02-172022-02-17 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月17日
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 (法團的國家或其他司法管轄區) | 001-38495 (委託文件編號) | 82-4151153 (税務局僱主 識別號碼) |
百老匯東路4141號
鳳凰城, AZ 85040
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人的電話號碼，
包括區號)
不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR240-13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | NKLA | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.02項經營業績和財務狀況。
2022年2月24日，尼古拉公司(“本公司”)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2021年12月31日的財季和年度的經營業績。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目2.02中。此外，該公司在其網站上發佈了新聞稿的副本，其中包括圖片。帶圖片的新聞稿副本在此作為附件99.2提供，並通過引用併入本項目2.02中。
本報告中表格8-K第2.02項中的信息(包括附件99.1和附件99.2)旨在提供，不應被視為根據1934年證券交易法(經修訂)第18節(“交易法”)的目的而“存檔”，或以其他方式受到該節責任的約束，並且不得通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，除非在此類文件中明確規定為具體參考。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
2022年2月17日，公司董事會(“董事會”)任命Lynn Forester de Rothschild為董事會成員以及提名和公司治理委員會成員，立即生效。德羅斯柴爾德女士將在公司2023年年度股東大會上競選連任。關於她在董事會的任命，德羅斯柴爾德女士將與公司簽訂標準形式的賠償協議。
德羅斯柴爾德女士將從她作為董事非僱員的服務中獲得報酬，正如該公司於2021年5月19日提交給證券交易委員會的附表14A委託書中“董事選舉-董事薪酬”一文中所描述的那樣。
德羅斯柴爾德女士在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接重大利益.
同樣在2022年2月17日，董事會成員傑弗裏·W·烏本(Jeffrey W.Ubben)辭去董事會及其所有委員會的職務，生效立即.
正如之前宣佈的那樣，公司任命邁克爾·羅謝勒擔任尼古拉汽車公司總裁，從2022年4月4日起生效。
邁克爾·洛謝勒(Michael Lohscheller)，53歲，2021年9月至2021年12月擔任私營汽車製造商VinFast LLC的全球首席執行官。在此之前，2017年6月至2021年8月，羅謝勒先生擔任德國汽車製造商歐寶汽車有限公司集團PSA首席執行官兼董事會成員；2012年9月至2017年6月，擔任通用汽車歐洲公司歐寶集團首席財務官。Lohscheller先生曾在德國汽車公司美國大眾汽車集團擔任各種職務，包括2008年1月至2012年8月擔任首席財務官，2004年至2007年擔任集團營銷部董事。2001年至2004年，羅謝勒先生擔任日本汽車製造商三菱汽車歐洲公司的首席財務官。Lohscheller先生擁有布魯內爾大學的營銷管理碩士學位和Osnabrück應用科學大學的工商管理學士學位。關於他的任命，羅謝勒先生將簽署公司的標準形式的賠償協議。
2022年2月3日，Michael Lohscheller與公司簽訂了一項高管聘用安排(“協議”)，擔任尼古拉汽車公司總裁。Lohscheller先生的僱傭將繼續，直到根據協議條款終止為止。根據該協議，羅謝勒先生的年基本工資為1美元。該協議規定，羅謝勒先生有資格參加公司為公司員工的利益而維持的健康和福利福利計劃。羅謝勒先生拒絕對此發表評論。
參加任何年度現金獎勵計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。如果董事會批准，羅謝勒先生有資格獲得年度限時股票獎勵，包括授予日價值不低於3,100,000美元的普通股的限制性股票單位，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱；以及基於業績的股票獎勵，由949,026個限制性股票單位組成，可在實現預先設定的股價里程碑時賺取，但須在截至2023年6月3日的業績期間繼續受僱。羅謝勒先生的協議包含慣常的保密和知識產權轉讓條款。
根據該協議，如果發生非自願終止(按照協議的規定)，並在僱傭終止60天(“終止日期”)後有效解除索賠，羅謝勒先生將有權獲得：(1)相當於1,050,000美元的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(2)相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(2)一筆相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金支付，減去適用的預扣税；(2)一筆相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金支付，減去適用的預扣税；(3)除羅謝勒先生的業績獎勵外，所有未歸屬股權和基於股權的獎勵都將加速發放(未行使股票期權的終止後行權期將延長至其終止日期後的三年)；以及(4)在獲得董事會認證後，羅謝勒先生的業績獎勵將根據他在終止日期之前實現的股價里程碑按比例分配給他在履約期間的任職時間長短的金額。(3)除羅謝勒先生的業績獎勵外，羅謝勒先生的業績獎勵將按照他在業績期間的受僱時間按比例分配給所有未歸屬的股權和基於股權的獎勵(未行使的股票期權的終止後行使期限將延長至他終止日期後的三年)。
Lohscheller先生與公司的任何董事或高管沒有家族關係，他在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品。
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| 證物編號： | | 描述 |
10.1# | | 尼古拉公司和邁克爾·羅謝勒之間的高管聘用安排，日期為2022年2月3日。 |
99.1 | | 本公司於2022年2月24日發佈的新聞稿。 |
99.2 | | 新聞稿(附圖片)發佈在公司網站上，日期為2022年2月24日。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| | 尼古拉公司 |
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| 日期：2022年2月24日 | | 由以下人員提供： | /s/Kim J.Brady |
| | | 金·J·布雷迪 |
| | | 首席財務官 |
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