依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262535

招股説明書

出售股東持有的2,829,200股普通股

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

本招股説明書涉及 本招股説明書中指名的出售股東(每個股東均為“出售股東”，統稱為“出售股東”)不時轉售總計達2,829,200股我們的普通股，每股面值0.0001美元的普通股。 此類普通股可能會發行給出售股東，作為我們收購 所有已發行和已發行股本的收益對價。 於2020年12月17日，WSO、WSO Holdings，LP(“WSO合夥”)、Edward Billington and Son，Limited (“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，以及WSO Partnership和EBS，“WSO賣方”)、 和WSO Partnership以WSO賣方代表的身份(“股票購買協議”)簽署。

我們不會根據本招股説明書出售任何股份 ，也不會從出售股份中獲得任何收益。

我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

投資我們的普通股涉及風險 ，如“風險因素“從本招股説明書第8頁開始的部分。

我們的普通股在納斯達克 (“納斯達克”)上市，代碼為“FREE”。2022年2月3日，我們普通股的收盤價為每股9.18美元 。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司” 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月23日 。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。 根據此擱置註冊流程，出售股東可以不時以一種或多種方式出售本 招股説明書中描述的普通股股票。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述， 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或 由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程所載或併入的陳述除外。我們和出售股票的股東 不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。 我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書的日期為本招股説明書封面上所列的日期 。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息在該文檔日期以外的任何日期是準確的。 您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中的信息在該文檔的日期以外的任何日期是準確的。 您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息在該合併 文檔的日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書包括基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們相信 這些消息來源是可靠的，但我們和出售股東都不保證此信息的準確性或完整性， 我們和出售股東均未獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設 和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含或引用的“風險 因素”標題下討論的內容、任何適用的招股説明書附錄以及任何適用的免費撰寫招股説明書 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件 中所作的任何陳述，將被視為已修改或被取代，條件是招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也以引用方式併入或被視為併入本招股説明書)中的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改或被取代的陳述將不被視為修改或取代，除非已如此修改或取代。 在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為被修改或取代。 除非被如此修改或取代，否則不被視為已修改或被取代。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息，以及我們可能準備和分發的任何免費撰寫的招股説明書。

除非本報告中另有説明，或者 上下文另有要求，否則所提及的“全球品牌”、“公司”、“我們”或 “我們”是指(I)Merisant Company(與其子公司合稱為“Merisant”)和Mafco全球有限責任公司(與其子公司和附屬公司合稱為“Mafco Worldwide”，以及與Merisant一起稱為 “Merisant和Mafco”)在完成對Merisant和Mafco的間接收購(“業務 合併”)之前的2019年，以及(Ii)業務合併完成後的2020年6月26日至2021年9月30日期間的Whole Earth Brands，Inc.及其子公司。為便於顯示，某些數字已進行四捨五入 ，由於四捨五入，可能無法求和。當我們提到“你”時，我們指的是我們證券的潛在持有者。

此處 您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息 聲明和其他信息，該網站可在http://www.sec.gov.獲得除非在下面特別列出 ，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書，您 不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

公司向美國證券交易委員會提交電子文件或向其提交電子文件後，將在合理可行的範圍內儘快通過其網站(http://www.wholeearthbrands.com)免費提供其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告，以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非在下文“通過引用併入某些信息”項下明確 併入本招股説明書 。

本招股説明書是本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。當本招股説明書中提及作為註冊聲明附件的合同或其他文件 時，該引用僅為摘要，您應參考註冊聲明 中的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明和通過引用併入本文的 文件的副本。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會允許公司將 參考信息合併到此招股説明書中，這意味着重要信息可能會通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的另一份 文檔來向您披露。任何以引用方式併入的信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書 併入本招股説明書 之前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及本公司在招股説明書日期或之後、適用的 發售終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息；但是，除非以下特別規定，否則我們不納入任何被視為已提交而不是提交的文件或信息。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是此處包含的陳述 或本招股説明書中通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了 該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的組成部分 。

本招股説明書中不會引用本招股説明書第2.02項和第7.01項 項下提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物。

要獲取這些文件的副本，請參閲在哪裏可以找到更多信息 “您也可以通過以下地址 和電話免費索取這些文件的副本：

Whole Earth Brands，Inc.，125S.Wacker Drive，Suite 3150，
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 840-6000

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件 )包含符合證券法第27A節和交易法第21E節 含義的有關我們和其他事項的前瞻性陳述。這些聲明可能會根據當前管理層的信念以及管理層做出的假設和當前可獲得的信息，討論有關未來計劃、 趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。

前瞻性陳述可能伴隨着 諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”“可能”、“驅動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“ ”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃，“ ”“可能”“、”“潛在”“、”“預測”“、”“項目”“、”“應該”“、”“目標”“、” “”將“”將“”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、 不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與 前瞻性表述中的結果大不相同的因素包括但不限於：我們實現或保持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍 ；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度 ；由於新冠肺炎疫情而惡化的當地、區域、國家和國際經濟狀況 包括全球經濟衰退或我們一個或多個關鍵市場衰退的風險，以及它們可能對我們以及我們的客户和管理層對這種影響的影響 ；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規 ；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括供應鏈中斷和效率低下；我們成功地整合了構成Merr}的各種運營公司, Swerve，L.L.C.和Swerve IP，L.L.C.(連同Swerve，L.L.C.，“Swerve”)， 並及時或完全實現交易的預期收益；以及通篇討論的其他因素， 包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中的 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。 除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息 。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的精選信息 。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息，它的全部內容由本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用合併在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的更詳細的信息 一起 閲讀。您應仔細閲讀所有此類文檔， 在決定購買我們的證券之前，您應特別關注本招股説明書中標題為“風險因素”的標題下包含的信息、我們最新的10-K年度報告中的任何適用招股説明書附錄、任何後續的10-Q表格季度報告中的信息以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中(通過引用將這些報告合併到本招股説明書中)。 您在決定購買我們的證券之前，應特別注意本招股説明書中“風險因素”標題下所包含的信息。 在決定購買我們的證券之前，請參閲本招股説明書中的任何適用的招股説明書附錄。

概述

我們是一家全球性食品公司，提供更健康的 生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合 提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，該平臺被組織成兩個可報告的細分市場。

我們的平臺可用於支持新產品 開發、北美分銷收益、進一步的地域擴張以及進行併購活動。我們將 尋求通過在全球消費品行業的天然替代品和清潔標籤類別的投資機會來擴展我們的品牌產品平臺。 隨着時間的推移，我們將尋求成為向 消費者及其家人開放美好世界™的品牌組合。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，我們是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求 。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不 選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 較早的一個：(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着截至上一財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

企業信息

我們最初成立的名稱是Act II Global Acquisition Corp.，這是一家開曼羣島豁免公司，以空白支票公司(“Act II”)的形式成立，於2019年4月完成首次公開募股 。2020年6月24日，我們在特拉華州成立了一家公司，並將我們的名字從第二幕 全球收購公司(Global Acquisition Corp.)更名為全球收購公司(Global Acquisition Corp.)。致“Whole Earth Brands，Inc.”2020年6月25日，我們完成了剩餘的業務 合併，並在此基礎上，成為(I)根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)頒佈的規則12G-3(A)成為第二法案的後續發行人；以及(Ii)Merisant 和Mafco的最終母公司。(I)根據規則12G-3(A)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則12G-3(A)成為第二法案的後續發行人；以及(Ii)Merisant 和Mafco的最終母公司。

我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥3150號Suite3150，Wacker Drive 125S，郵編：60606，電話號碼是(312)8406000。我們在www.holeEarth brands.com上維護一個網站。 我們網站上包含的信息無意構成本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或註冊説明書。 本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

產品

風險 因素

投資我們的證券涉及高風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會 受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。

使用 的收益

出售股東根據本招股説明書 提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 。

出售股東將支付此類出售股東在處置其證券時產生的任何承銷 費用、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記 所發生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的 律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過引用 我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”)來限定的，這些 通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀 每份公司註冊證書和章程全文，以完整描述此類證券的權利和偏好。 我們的普通股是根據交易法第12條登記的。除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們”和“我們”指的是Whole Earth Brands Inc.。

法定股本

我們的法定股本總額 包括2.2億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元 。沒有優先股的發行和流通股。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股 ，在特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)允許的最大範圍內，為每個該系列確定投票權、指定、優先權、資格、限制 或其限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。 發行優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止 我們公司控制權的變更。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者無權 優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的普通股既不可轉換也不可贖回。 除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票表決的每一事項投 一票。我們的章程 規定，大多數已發行和已發行股本的持有者以及有權在會上投票、親自出席或委託代表 的人，將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、本公司章程或本公司註冊證書另有規定外，需經所投多數票的 贊成票才能採取行動，並由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的每位持有者 有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分派。 這些權利受 我們優先股持有人(如果有)的優先權利以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制的約束。本公司董事會向當時已發行普通股持有人宣佈的任何股息，應按照每位股東截至該股息記錄日期 持有的普通股股數按比例支付給 股東。

其他權利

我們普通股的每位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約， 可能會受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算， 解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產 ，但須遵守我們的優先股(如果有)的優先分配權，然後是未償還的優先股。

“公司註冊證書”和“章程”的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程 包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司控制權的條款。我們預計，下面概述的這些條款 將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在 鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能導致 任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會 權力，可以阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由(A)我們的董事會主席或(B)我們的董事會召開。

罷免董事

在符合適用法律的情況下，任何董事或整個 董事會均可通過持有本公司當時有權在董事選舉中投票的股本 股票的多數股東的贊成票，在有理由或無理由的情況下被罷免，並作為一個類別一起投票。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求 更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或章程的修訂進行表決的流通股的多數 的贊成票 才能批准該修訂。經董事會多數票表決，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢止。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果 個人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東” ，自 該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有表決權股票之前批准了該公司的股票收購或合併交易。(2) 有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行表決權股票 (不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)或(3)合併交易 由本公司董事會和股東大會以三分之二 的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由該股東擁有。特拉華州公司可以在其註冊證書或章程中選擇不受此特定特拉華州法律的約束。根據我們的註冊證書，我們沒有選擇 退出DGCL的203條款。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在法律允許的 最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的 董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償 協議的條款，如果受賠方參與的原因是因為受賠方是或曾經是我們的 董事或高級職員，或者是應我們的要求為另一實體提供官方服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和 董事所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與 (包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、 訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關而支付或產生的任何和所有 費用和義務。或根據賠償協議確立或執行獲得 賠償的權利。如果提出要求，賠償協議還要求我們預付董事或該官員產生的所有 合理費用、開支、收費和其他成本, 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何 此類預付款。我們的董事和高級管理人員要求 賠償的任何要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並且 可能會減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級職員或員工提起的違反受託責任的衍生訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司證書或我們的章程或其他類似訴訟只能 在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東送達法律程序文件。儘管有上述規定，我們的公司註冊證書 規定，排他性論壇條款不適用於為執行《證券法》、 《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。同樣，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對 為執行《交易所法案》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。儘管我們認為 該條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸 股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為 免費。

規則第144條

根據證券法第144條 (“第144條”)，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月 的人有權出售其證券，條件是(1)該人在 或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，在銷售之前，我們必須遵守交易法定期報告要求 至少三個月，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有要求的報告 。

實益擁有我們普通股限售股 至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月 期限內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144通常不適用於轉售由空殼公司或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果在轉售時滿足以下條件，規則144 也包括此禁令的一個重要例外：

截至本招股説明書發佈之日，我們認為已滿足上述 項條件。

出售 個股東

本招股説明書涉及出售股東可能不時轉售最多2,829,200股普通股，該等普通股可根據購股協議作為盈利代價發行予出售股東 。根據股票購買協議的條款，支付全部或部分盈利 必須符合在2020年8月29日至2021年12月31日期間實現某些EBITDA門檻達到或高於30,023,000美元的有利條件。根據我們的選擇，賺取的金額中最高可達2750萬美元以我們普通股的可自由交易登記 股票的形式支付。盈利金額的實現計算取決於股票 購買協議中所述的某些調整。

出售股票的股東可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，不時要約 並出售以下列出的任何或全部普通股。當我們 在本招股説明書中提到“出售股東”時，是指下表中所列的人，以及質權人、受讓人、 受讓人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在 普通股中的任何權益的其他人。我們可能會在將來不時修改或補充本招股説明書，以更新 或更改此出售股東名單以及可能轉售的普通股股份。

下表列出了截至 本招股説明書之日，出售股東的姓名、實益擁有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數，以及在出售本招股説明書提供的證券後，出售股東實益擁有的普通股股份數量。 以下表格列出了出售股東的姓名、實益擁有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數和出售股東在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。除非在本 腳註中另有説明，據我們所知，每個被點名的出售股東對實益擁有的 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。我們基於截至2021年11月5日的38,477,488股已發行普通股的所有權百分比 5。

我們已根據 美國證券交易委員會規則確定實益所有權，此信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下面另有説明 ，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法告知您出售股票的股東 是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，出售股票的股東可以在 本招股説明書發佈之日起 之後，隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股。就此表而言，我們假設出售股票的股東在完成發售後將已售出本招股説明書涵蓋的所有證券 。

每個額外 出售股東(如果有)的出售股東信息將在根據本招股説明書對該出售股東股票進行任何要約或出售 之前所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改 本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股票數量 。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。請參閲“分配計劃 。”

美國 聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦 所得税考慮事項的摘要，一般適用於我們的股東(“股東”包括我們普通股的股東)。本 部分僅適用於持有普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的股東 (通常是為投資而持有的財產)。除非另有説明，否則本討論僅為摘要，並不討論可能與持有者特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有 方面，包括：

本討論基於本準則，以及截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能在追溯的基礎上進行 更改，並且在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除 所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出 裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、 行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您 就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何 税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的受益所有者 ，合夥企業或其他傳遞實體中合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。 如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您

本討論僅彙總了與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些 美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促 我們證券的每個潛在投資者就 收購、擁有和處置我們的證券對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、 州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如本文所用，“美國持有者”是普通股的受益所有人，其或即為美國聯邦所得税的目的：

分配税。 如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或獲得股票的權利除外)的形式向持有我們普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税 徵税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報， 將對其進行申請，並降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。剩餘的任何 將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將被視為“美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置普通股時的 - 損益 “下面。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税 公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於被視為投資收益的股息，用於投資利息扣除限制)和 如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格的 股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果持有期要求 未得到滿足，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將獲得等於全部股息金額的應納税所得額 ，非公司持有人可能需要按常規普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率 繳納股息税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者通常 將確認資本收益或損失，其金額等於在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額 。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損 。如果未滿足持有期要求，出售或應納税處置股份的任何收益將 接受短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持有者在其 普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者購買普通股的成本減去被視為 資本回報的任何先前分配。如果任何普通股股份最初作為投資單位的一部分被收購，則作為該單位一部分的普通股股份的收購成本 將等於該單位收購成本的可分配部分，基於收購時該單位組成部分的相對公平市價 。

醫療保險税。某些美國 個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和證券處置的淨收益。 如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解 此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的證券投資中的收入和收益。

信息報告和備份扣留。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國 持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已收到美國國税局通知其 需要備用預扣的通知(且此類通知尚未撤回)，則備份預扣可能適用於此類付款。但是，作為公司的美國持有者通常 被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額通常應被允許作為美國持有者的 美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國 持有者”，則此部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有人，其目的是 美國聯邦所得税：

但通常不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問 有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般來説，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者 根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明 ，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種 分派超過非美國持有者的調整計税基礎，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將按下所述處理。非美國持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的 - 收益 “下面。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息 ，該表格證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的 有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國 所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司 還可能需要繳納30% (或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

普通股出售、應税交換或其他應税處置收益 。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

我們相信，我們現在不是，也不期待 成為美國房地產控股公司；但是，不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司 。

除非適用條約另有規定， 以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像 非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國 持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。

信息報告和備份扣留。信息 將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息 。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人 以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序也將滿足避免後備扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份扣繳給非美國持有者的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦 所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税款。通常被稱為“FATCA”的條款 對我們的 普通股向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息(包括建設性股息)扣繳30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或豁免適用於， 收款人(通常通過交付正確填寫的IRS表格W-8BEN-E進行認證)。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能需要 提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

分銷計劃

出售股票的股東(此處使用的 包括其許可的受讓人)可以不時在納斯達克 或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部股份，或以私下交易的方式出售該等股份。這些處置 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的變動 價格或協商價格。

出售本公司普通股時，出售股東可以使用下列任何一種或多種 方式：

出售股東可不時將其擁有的部分或全部證券質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據第424(B)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單 以包括質權人的規定，不時出讓和出售證券。 根據本招股説明書或證券法的其他適用條款，修改出售股東名單以包括質權人的情況下，質權人或擔保當事人可以不時地根據本招股説明書或根據本招股説明書修正案 將質權人包括在內的出售股東名單 中的其他適用條款進行質押或授予擔保權益。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們的證券。出售股票的股東也可以賣空其證券，並交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東出售我們普通股的總收益 將是我們普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。 出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分購買我們普通股的權利 直接或通過代理購買我們的普通股。我們不會從出售股東的任何發售中獲得任何收益 。

在未來，出售股東還可以根據證券法第144條規則在公開市場交易中轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免 。 根據證券法第144條，出售股東還可以在公開市場交易中轉售我們的部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免。

銷售股東和參與出售我們普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售我們的普通股時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承保折扣和佣金。如果任何出售股票的股東是證券法第2(A)(11)節所指的 範圍內的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求 。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任 。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、優惠或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中闡述 ，或者在適當的情況下，對包括本招股説明書的註冊説明書進行生效後的修訂。

為促進證券的發售，某些參與發售的 人員可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的證券多 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能盛行的 以上的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們已同意保持 本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法規則144出售，或不再未償還或自本註冊聲明生效之日起三年。我們已同意 支付與此次發行相關的所有費用，但承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税 和某些法律費用除外。出售股票的股東將按比例支付與此次發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、 股票轉讓税和某些法律費用。

出售股票的股東可以使用本招股説明書 轉售我們的普通股。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、 我們普通股的條款以及我們與出售股東之間的任何實質性關係。根據證券法，出售股票的股東可能被 視為與他們轉售的普通股相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被 視為證券法規定的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定， 出售股東將獲得我們普通股轉售的所有淨收益。

作為實體的出售股票的股東可以選擇 通過提交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分配普通股， 本招股説明書是該註冊説明書的一部分。如果該等會員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則該等會員、合夥人或股東可根據 註冊聲明的分配獲得可自由交易的普通股。

根據本招股説明書，我們被要求支付與我們普通股註冊有關的所有費用和開支 ，我們預計這筆費用約為227,437美元。

法律事務

特此提供的普通股 的有效性將由DLA Piper LLP(美國)代為傳遞。

專家

全球品牌公司及其子公司的合併合併財務報表 出現在公司截至2020年12月31日的年度報告(表格10-K) 2020年(繼任)和2019年(前身)的年度報告中，以及2020年6月26日至2020年12月31日(繼任)和2020年1月1日至2020年6月25日(前身)期間的相關合並和合並經營報表、全面收益(虧損)、 權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst &Young LLP)進行審計，審計報告載於其中，並通過引用併入本文。這種合併和合並的財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的授權為依據 提供此類報告。

Swerve，L.L.C.和Swerve IP，L.L.C.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年12月31日的兩個年度的相關合並收益表和成員權益表，以及 現金流量，均已由APAC的Postlethwaite&Netterville獨立審計師審計 ，並通過引用併入其報告中。

WSO Investments，Inc.截至2020年8月28日和2019年8月30日的已審核綜合財務報表以及截至該年度的已審核綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)依賴於獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP， )的報告，經該公司作為會計和審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。 WSO Investments，Inc.截至2020年8月28日和2019年8月30日的經審核綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

2,829,200股普通股

招股説明書