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附件4.14

註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法

以下是Nessence Retail REIT，Inc.(前身為美國金融信託公司)的證券描述。自2021年12月31日起，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節以及馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)、我們的章程和我們的章程的某些條款註冊。本説明為摘要，並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的章程(包括對一類或一系列優先股進行分類的任何適用條款的補充)和章程的整體約束和限定，其副本作為證物提交到我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的必要性零售房地產投資信託基金公司(Nessence Retail REIT，Inc.)。

一般信息

我們的章程授權我們發行總計3.5億股股本，其中包括3億股A類普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，我們已發行和已發行的股票如下：(I)123,783,060股A類普通股；(Ii)7,933,711股7.50%A系列累積可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)；及(Iii)4,594,498股7.50%C系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元(“C系列優先股”)。本公司不發行面值為每股0.01美元的B系列優先股(“B系列優先股”)。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們A類普通股、A系列優先股和C系列優先股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.，它也是向本公司購買附屬於我們A類普通股所有股票的B系列優先股千分之一股的權利代理(以下簡稱“權利”)。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RTL”；我們的A系列優先股在納斯達克上市，代碼為“RTLPP”；我們的C系列優先股在納斯達克上市，代碼為“RTLPO”。配股已獲準在納斯達克上市。

普通股

在符合本公司股票任何其他類別或系列的持有人的優先權利(如果有)以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司A類普通股的持有人：

·有權在獲得董事會授權並由我們宣佈時，按比例從合法可供分配的資金中獲得任何分配；以及

·在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給A類普通股持有人的資產。

當我們發行的普通股全部付清股款時，我們發行的所有普通股都將得到全額支付和免税。我們的A類普通股沒有贖回、償債基金、轉換或優先購買權。我們A類普通股的持有者一般沒有評估權。

根據我們憲章中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非憲章另有規定，否則我們A類普通股的持有者有權獲得

對我們A類普通股的持有者有權在我們所有股東會議上投票的所有事項進行每股投票。我們A類普通股的持有者沒有累計投票權。

我們A類普通股的持有者有權投票選舉董事。

優先股

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止A類普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者在這些交易中，A類普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於A類普通股當時市場價格的溢價。

一類或一系列優先股的部分權利、優先權、特權和限制可以包括以下內容：

·分銷權；

·轉換權；

·投票權；

·贖回權和贖回條款；以及

·清算優惠。

A系列優先股

截至2021年12月31日，根據我們的章程，12,796,000股優先股被歸類並指定為A系列優先股。

排名

在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股排名：

·優先於我們的A類普通股和B系列優先股，以及排名低於A系列優先股的所有其他股權證券；

·與C系列優先股以及與A系列優先股平價排名的所有其他股權證券的平價；以及

·低於任何級別或系列的股權證券，優先於A系列優先股。

授權或發行優先於A系列優先股的股本證券，將需要持有至少三分之二的A系列優先股以及與A系列優先股平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，這些優先股上的類似投票權已被授予並可行使，包括C系列優先股。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們(I)產生債務或(Ii)發行低於A系列優先股(包括C系列優先股)或與A系列優先股平價的額外股本證券的能力，包括C系列優先股，與我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利有關。

分紅

A系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.8750 美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.50%。股息須於每年1月、4月、7月及10月的第15天，或如非下一個營業日(如非營業日)，於每年的1月、4月、7月及10月的第一天開始(包括該日)起至下一個股息期第一天(包括該日)止的每個季度期間，按季支付予所有於適用記錄日期(經吾等董事會授權及吾等宣佈)登記在冊的所有持有人的未付股息，該股息將於每年的1月、4月、7月及10月的15天或(如非下一個營業日)支付予所有在適用記錄日期登記的持有人，該季度期間自每年1月、4月、7月及10月1日開始(包括該日在內)。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期發行和發行的A系列優先股的所有股票的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內沒有發行和發行。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。股息應支付給A系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，這將是我們的董事會設定為支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付、宣佈和預留A系列優先股的任何股息，這些股息：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或任何其他與我們債務有關的協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或任何與我們的債務有關的其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成協議的違約或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如上所述，A系列優先股的股息應計，無論股息是否經本公司董事會授權並由本公司宣佈。

A系列優先股的應計和未支付股息不計息。

我們不會支付或聲明並留出任何股息(在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息權利和權利方面，以A類普通股或其他低於A系列優先股的股票支付的股息除外)，也不會聲明或對低於或與A系列優先股平價的A類普通股、B系列優先股或其他股票的現金或其他財產進行任何分配，或以其他方式收購A類普通股。B系列優先股或其他排名低於或與A系列優先股平價的股票(除非(I)通過轉換或交換A類普通股、B系列優先股或其他排名低於A系列優先股的股票，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，(Ii)根據吾等章程有關限制吾等股權證券所有權及轉讓的條文贖回吾等股票；及(Iii)以相同條款向所有A系列優先股及與A系列優先股(包括C系列優先股)的所有已發行股份持有人提出購買或交換要約，以換取股息權及權利(包括C系列優先股)，除非吾等亦已就以下事項支付或宣佈並預留全部累計股息以供支付：(I)於本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權；或(Ii)吾等亦已就以下事項支付或宣佈並預留全部累積股息以供支付：a系列優先股及任何其他與A系列優先股持有者(包括C系列優先股)的股息權及權利。

儘管如上所述，如果我們不支付或申報並留出A系列優先股和所有與A系列優先股平價的股票(包括C系列優先股)在股息方面的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有人和每個同等排名的股票類別或系列，包括C系列優先股，從而A系列優先股的每股股票和每個同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額，將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票的每股股票，以支付A系列優先股和與A系列優先股平價的所有股票(包括C系列優先股)的全部累計股息。與這些股票的應計和未支付股息成比例。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

如果在任何課税年度，我們選擇指定向所有類別或系列已發行股票的持有者支付或提供不超過本公司當年收入和利潤的股息的一部分(“資本利得金額”)指定為“資本利得股息”(如1986年“國內税法”(經修訂)第857條所界定)。那麼，可分配給A系列優先股持有人的資本利得部分將與A系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列已發行股票支付的總股息的比例相同。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於到(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，然後才可以向A類普通股、B系列優先股或任何其他級別或系列的我們的股權級別低於A系列優先股的持有者進行任何分配或支付。A系列優先股的持有者可以在向A類普通股、B系列優先股或任何其他級別或系列的我們的股權級別低於A系列優先股的持有者進行任何分配或支付之前，向A系列優先股的持有人支付每股美元的清算優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股票的全部清算分配金額，以及與A系列優先股(包括C系列優先股)在清算權方面與A系列優先股平價的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股票(包括C系列優先股)的持有人，關於清算，權利將按比例在任何資產分配中按比例分享它們本來分別有權獲得的全部清算分配。A系列優先股的持有者有權在清算分配付款日期前至少20天獲得任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。在A系列優先股的持有者收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股票或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否符合“股東權益準則”時，若本公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需支付的款項，將不會計入本公司的總負債內。

吾等與任何其他人士或實體的合併、轉換或合併，或吾等全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，不論是否與控制權變更(定義見下文)或其他事項有關，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

可選的贖回

A系列優先股在2024年3月26日之前不可贖回，除非在本節、以下標題為“特別可選贖回”的章節中描述的情況下，或根據我們憲章的某些規定。見下文“ - 對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他關於贖回或回購A系列優先股的規定，根據我們章程中對股權證券所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們保持我們的公司地位是必要的，我們可以在2024年3月26日之前或之後的任何時間贖回任何或所有A系列優先股，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。在此情況下，我們可以在任何時候贖回任何或所有A系列優先股，無論是在2024年3月26日之前或之後，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。

在2024年3月26日及之後，A系列優先股可在任何時間或不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，累計和未支付股息無需額外金額。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式確定要贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行的股本證券(包括A系列優先股)的價值或9.8%的價值或數量超過9.8%的股票(包括A系列優先股)，則A系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的已發行和未償還股本證券(包括A系列優先股)

如果我們持有任何類別或系列的已發行和已發行股本證券的股份(以限制性較大者為準)，或違反我們章程中規定的有關我們股本證券所有權和轉讓的任何其他限制，則除在某些情況下外，我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股股份，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有，超過9.8%的已發行及已發行股本證券的價值或9.8%的已發行及已發行股本證券的任何類別或系列的股份(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程中有關所有權及轉讓的任何其他限制。

我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向A系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知。我們會把通知寄到記錄保持者的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。未能發出贖回通知或通知或其郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回任何A系列優先股的有效性，但獲通知有瑕疵或未獲發出通知的任何持有人所持有的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的A系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·將交出A系列優先股股票以供支付的一個或多個地點，以及代表股票(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們在贖回方面所需的任何其他文件；以及

·A系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

除非已宣派或同時宣派A系列優先股所有股份的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則A系列優先股的股份不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股(除非(I)以交換排名低於A系列優先股的股權證券，以及我們自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利)，否則吾等不會購買或以其他方式直接或間接收購任何A系列優先股(除(I)本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，以交換排名低於A系列優先股的股權證券)。(Ii)根據吾等章程有關限制吾等股權證券所有權及轉讓的條文及(Iii)根據以相同條款向所有A系列優先股及與A系列優先股(包括C系列優先股)平價的所有已發行股份持有人作出的購買或交換要約，(Ii)根據吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利，吾等須(Iii)向A系列優先股的所有已發行股份持有人作出購買或交換要約(包括C系列優先股)。只要A系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權在董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中隨時回購A系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條款向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，以及與A系列優先股(包括C系列優先股)平價的任何其他股票，涉及我們自願或非自願清算時的股息權和權利，我們不會因此而阻止我們購買或收購A系列優先股，這些要求不會阻止我們根據與A系列優先股持有者相同的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，包括C系列優先股，以及我們自願或非自願清算時的股息權和權利。根據我們章程中關於限制我們股權證券所有權和轉讓的規定，我們將解散或清盤或贖回A系列優先股。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2024年3月26日之前或之後)，(I)A系列優先股沒有在紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，或者沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但是A系列優先股的任何股票都是流通股(“退市事件”)，我們擁有以下條件：(I)A系列優先股沒有在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價；在退市事件發生後90天內，贖回價格為每股 $25.00，另加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，支付日應計和未支付股息的額外金額將不會包括在通知發出後的贖回價格中)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且早於相應的股息支付日期，在這種情況下，支付日應計和未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格中)，但不包括贖回日期(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)

此外，在控制權變更發生時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部(但不是部分)贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，如果有，到贖回日(但不包括贖回日)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下沒有額外的金額)。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前，吾等提供關於A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不擁有下文“-轉換權”項下所述的轉換權。

儘管如上所述，吾等將無權在與控制權變更定義第一個要點所述交易相關的任何退市事件發生時贖回A系列優先股，除非退市事件也構成控制權變更，即在任何此類交易完成後，吾等或收購或尚存實體，或吾等的母公司或收購或尚存實體，均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市或報價的某類普通股證券，也沒有在交易所上市或報價的普通股證券類別，除非退市事件也構成了控制權變更，即在任何此類交易完成後，吾等或收購或尚存實體，或吾等的母公司或收購或尚存實體，均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市或報價的普通股證券類別。

我們將在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向A系列優先股的記錄持有人發送贖回通知。我們會把通知寄到記錄保持者的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上有任何瑕疵，並不影響贖回任何A系列優先股的有效性，但獲通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人則不在此限。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的A系列優先股總股數；

·將交出A系列優先股股票以供支付的一個或多個地點，以及代表股票(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回相關的任何其他文件；

·A系列優先股根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)投標A系列優先股進行轉換，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)之前選擇進行轉換的A系列優先股的每股股票將在相關贖回日贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換；以及

·將贖回的A系列優先股的股息將於贖回日停止累計。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得我們股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有證券的實益所有權)該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和收購或倖存實體，或公司的母公司或收購或倖存實體，都沒有共同的

在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市的股票，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的證券。

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

如果 (I)吾等已發出贖回通知，(Ii)吾等已預留足夠資金贖回要求贖回的A系列優先股股份，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求贖回價格及相等於贖回日(但不包括贖回日)所有應計及未付股息的款額，則自贖回日起及之後，該等所謂要求贖回的A系列優先股股份將不再流通無期，不再增加股息A系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格和相當於贖回時應支付的任何應計和未支付股息的金額的權利，不計利息。

在股息記錄日期的交易結束時，A系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日期獲得A系列優先股的應付股息，儘管A系列優先股在記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。

我們以任何方式贖回或重新收購的A系列優先股的所有股票都將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

轉換權

一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人均有權轉換持有者持有的部分或全部A系列優先股(“退市事件轉換權”或“變更”)，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股股份的通知，如“-可選擇贖回”或“-特別可選贖回”所述(“退市事件轉換權”或“更改”)，則A系列優先股持有人有權轉換其持有的A系列優先股的部分或全部股份(“退市事件轉換權”或“更改”)。如適用，A系列優先股的每股A類普通股(“普通股轉換對價”)的數量等於以下兩項中的較小者：

· 商(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於A系列優先股至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，不會為應計股息支付日期增加任何金額除以(二)普通股價格；和

•4.4924 (the “Share Cap”).

關於我們的A類普通股的任何股票拆分(包括根據A類普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)的按比例調整如下：由於股票拆分而調整的A類普通股的股票數量將是我們A類普通股的股數，相當於 (I)緊接股票拆分前有效的股票上限乘以(Ii)分數，分子是股票拆分生效後我們A類普通股的流通股數量，分母是緊接股票拆分前我們A類普通股的流通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更，根據或與此相關，我們A類普通股的股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股股票時，將獲得持有人在緊接生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的A類普通股的情況下本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。如適用，則將適用於退市事件或控制權變更的“替代轉換考慮事項”和普通股轉換考慮事項或替代轉換考慮事項稱為“轉換考慮事項”)。

如果我們A類普通股的持有者有機會選擇與退市事件或控制權變更相關的對價形式，A系列優先股持有者將獲得的轉換對價將是由參與選舉的股東持有的多股A類普通股的持有者選擇的對價形式，並將受到所有A類普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少與A類普通股相關的任何部分支付的對價

在A系列優先股轉換時，我們不會發行A類普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

在退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15天內，除非吾等已發出“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述我們選擇贖回A系列優先股股份的通知，否則吾等將向A系列優先股流通股記錄持有人提供退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生的通知，説明所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄上的任何缺陷不會影響任何A系列優先股轉換程序的有效性，但本通知的持有人或未獲發給本通知的持有人則不在此限。本通知將説明以下事項：

·構成退市事件或控制權變更的事件(視情況而定)；

·退市事件或控制權變更的日期(視情況而定)；

·A系列優先股持有者可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，這將是我們董事會確定的不少於通知日期後20天但不超過35天的營業日；

·如果我們在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前發出我們選擇贖回A系列優先股全部或任何部分股份的通知，則A系列優先股的持有人將不能轉換所謂需要贖回的A系列優先股的股份，A系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)進行了投標以進行轉換，A系列優先股的持有者也將無法轉換A系列優先股的股份，即使它們已經根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)進行了投標轉換

·如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·A系列優先股持有者行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在我們向系列記錄持有人提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日開業之前，在我們的網站上張貼通知，並在任何情況下在我們的網站上張貼該通知，在任何情況下，我們都會在向系列記錄持有人提供上述通知的日期之後的第一個工作日開始營業之前，在我們的網站上發佈該通知。

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，A系列優先股記錄持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)營業時間或之前，向吾等的轉換代理遞交代表任何將予轉換的A系列優先股經認證股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及吾等合理需要的任何其他與轉換有關的文件。改裝通知書必須註明：

·相關的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)；以及

·要轉換的A系列優先股的股票數量。

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則A類普通股的每股現金對價金額；(Ii)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則在緊接控制權變更生效日期(但不包括生效日期)之前的連續10個交易日內，我們A類普通股的每股收盤價的平均值。任何退市事件的“普通股價格”將是我們的A類普通股在緊接(但不包括)退市事件生效日期之前的連續10個交易日的每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前一個營業日營業結束前，向本公司的轉換代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回的A系列優先股數量；

·如果A系列優先股的認證股票已投標轉換並撤回，則撤回的A系列優先股認證股票的證書編號；以及

·仍受轉換通知約束的A系列優先股(如果有的話)的數量。

儘管如上所述，如果A系列優先股是以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

除吾等就退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)作出的通知外，凡退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)已妥為行使，而轉換通知並未就其適當撤回，除非吾等在此之前發出通知，表示吾等選擇贖回A系列優先股股份，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權，否則將於適用的退市事項轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的轉換代價。若吾等選擇贖回原本會於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換代價的A系列優先股股份，則A系列優先股的股份將不會如此轉換，而股份持有人將有權在適用的贖回日期收取股份的贖回價格。

吾等將不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)後第三個營業日交付轉換所欠款項。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將被要求遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股的股票轉換為A類普通股。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有人將無權將A系列優先股的股份轉換為我們A類普通股的股份，前提是收到A類普通股的股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於股權證券所有權和轉讓的限制。參見下面的“馬裏蘭州公司法和我們的憲章和附例的某些條款- 對股票轉讓和所有權的限制”。

這些控制權變更、轉換和贖回功能可能會使一方更難或不願進行A類普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者在這些交易中，A類普通股的部分或多數持有者的股票可能會獲得高於此類A類普通股當時市場價格的溢價。在這些交易中，A類普通股的持有者可能會獲得比A類普通股當時的市場價格更高的溢價，而A類普通股的持有者可能會認為這些收購或其他交易符合他們的最佳利益。

除非上述規定與退市事件或控制權變更有關，否則A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。

投票權

除非如下所述，A系列優先股的持有者沒有投票權。在A系列優先股可投票的任何事項上(如我們的章程明確規定)，A系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當A系列優先股與任何其他類別或系列有投票權的優先股作為單一類別的股票一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股票的清算優先級按比例投票。

A系列優先股的持有者將有權在A系列優先股的股息拖欠(無論是否宣佈)六個或六個以上季度時投票，無論這些季度是否連續。在這種情況下，A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股(包括C系列優先股)的持有者，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，其類似投票權已被授予並可行使，我們稱之為“有投票權優先股”，A系列優先股持有者將有權作為一個單一類別一起投票，擁有獨佔權，作為一個單一類別一起投票。在本公司祕書應A系列優先股和任何其他類別或系列有投票權優先股至少10%的流通股記錄持有人的書面要求召開的任何特別會議上(除非在我們將進行投票的下一次股東年會之前超過45天至不到90天收到請求)，以及在隨後的每一次股東年會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。當A系列優先股流通股在過去所有股息期和當時的股息期的所有應計和未支付股息全部支付完畢時，A系列優先股持有人在董事選舉中投票的權利將終止。除非我們的董事人數以前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，A系列優先股的持有者有權在董事選舉中作為一個類別一起投票, 當A系列優先股的持有者有權投票選舉另外兩名董事時，我們的董事人數將自動增加兩名。除非有投票權的優先股的股票仍然流通並有權在董事選舉中投票，否則這些董事的任期將終止，我們的董事人數將自動減少兩人，屆時A系列優先股所有應計和未支付的股息以及當時的股息期都已全部支付完畢。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的A系列優先股持有人的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期已發行的A系列優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果股息拖欠六個季度，A系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權提名或選舉個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足有關我們股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，那麼任何個人都將沒有資格被提名為董事或擔任董事的服務人員。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權提名或選舉個人作為董事會員，任何個人都沒有資格被提名為董事會員或擔任董事會員。

新增的董事將在董事選舉中以多數票選出，每位董事的任期至下一屆股東年會、繼任者正式選出並符合資格為止，或董事的任期如上所述終止為止。任何由A系列優先股持有人選出的董事及任何其他類別或系列有表決權的優先股，不論是否有理由，均須由A系列優先股及A系列優先股持有人在選舉董事時有權作為單一類別一起投票的所有類別或系列有權投票的A系列優先股的過半數流通股持有人投票罷免。在A系列優先股持有人有權投票選舉兩名新增董事的任何時候，A系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因董事被撤職而導致的董事會任何空缺。

A系列優先股的持有人，以及A系列優先股持有人將有權在董事選舉中作為單一類別投票的任何其他類別或系列有表決權的優先股，有權如上所述額外選舉兩名董事，但該等董事尚未當選。我們的祕書必須召開特別會議，以便在A系列優先股和A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列有投票權的優先股的記錄持有人的書面要求下，選舉額外的董事，除非在我們確定的下一次股東年會投票日期前45天以上90天內收到請求，在這種情況下，我們的祕書必須召開一次特別會議，以選舉額外的董事，在這種情況下，A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的任何其他類別或系列的有投票權優先股，除非在我們確定的下一次股東年會投票日期之前超過45天而不到90天收到請求，在這種情況下，我們的祕書必須召開特別會議，以選舉額外的董事。額外的董事可以在年度會議上選舉，也可以在我們股東的單獨特別會議上選舉，由我們自行決定。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股至少三分之二的流通股和任何同等受影響的類別或系列有投票權的優先股(包括C系列優先股)的持有人批准，A系列優先股持有人有權與其一起投票(作為單一類別一起投票)，以授權：(A)對本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括闡明A系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換或轉換)；以及(A)對本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括闡明A系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換或轉換)。本公司可能不會因(A)吾等自願或非自願清盤、解散或清盤而產生、發行或增加A系列優先股(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權或股息權，或(B)可能會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或(B)設立、發行或增加高於A系列優先股的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，從而對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，有投票權優先股持有人將無權與A系列優先股持有人一起就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他變更進行投票，除非該行動同等影響A系列優先股持有人和有投票權優先股持有人。

下列行動不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響：

·A類普通股、B系列優先股或任何其他類別或系列優先股的授權股票數量的任何增加或減少，或任何類別或系列級別的任何未發行股票的分類或重新分類，或任何類別或系列排名低於或與A系列優先股(包括C系列優先股)平價的任何類別或系列股票的創建或發行，涉及股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利；

·如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有改變，或被交換為繼承人或其他企業的股票，則由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括補充條款A系列優先股，如果在所有實質性方面都沒有改變，或者被交換為繼承人或其他企業的股票，則對A系列優先股的任何修訂、更改或廢除或其他更改都是由於合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併而導致的，如果A系列優先股(或A系列優先股在我們的任何繼承人或實體中轉換成的股票

·因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產或其他業務合併而對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出A系列優先股條款的補充條款，前提是A系列優先股的持有人獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)活動日期的應計和未支付股息的金額。

如果在本應要求表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

關於股票轉讓和所有權限制的綜述

我們的章程包含對我們A類普通股和其他流通股(包括A系列優先股)的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股本總價值或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的任何類別或系列股本。欲瞭解有關對A系列優先股所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲下面的“馬裏蘭州公司法和我們的憲章和附例的某些條款-- 對股票轉讓和所有權的限制”。

轉換

A系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非根據“-轉換權”的規定。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式，將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本以10-K表格形式發送，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會呈交表格10-Q季度報告及目前之8-K表格報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等將須向A系列優先股之任何潛在持有人提供這些報告副本(惟受交易所法第13或15(D)條規限則吾等須於各自日期後15天內向美國證券交易委員會呈交此等報告，惟不包括任何需要提供之證物)，以及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等須向A系列優先股之任何潛在持有人提供這些報告之副本。

優先購買權

A系列優先股的持有者不會因其A類普通股或任何其他證券的持有者身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們的A類普通股或任何其他證券。

B系列優先股

截至2021年12月31日，根據我們的章程，12萬股優先股被歸類並指定為B系列優先股。

如下文“優先股購買權”中更詳細描述的那樣，每一項權利使登記持有人有權以每千分之一股權利代表的B系列優先股35.00美元的價格向公司購買千分之一股B系列優先股，價格可予調整。每千分之一股B系列優先股的持有者將有權獲得相同的股息和清算權，就像持有者持有我們A類普通股的一股一樣，在合併、合併或其他換股的情況下，將被同等對待為我們A類普通股的一股。

C系列優先股

截至2021年12月31日，根據我們的章程，11,536,000股優先股被歸類並指定為C系列優先股。

排名

在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，C系列優先股排名：

·優先於我們的A類普通股和B系列優先股，以及所有其他級別低於C系列優先股的股權證券；

·與A系列優先股以及與C系列優先股平價排名的所有其他股權證券的平價；以及

·低於C系列優先股級別較高的任何類別或系列股權證券。

授權或發行優先於C系列優先股的股本證券將需要持有至少三分之二的C系列優先股以及與C系列優先股平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，這些優先股已被授予並可行使類似的投票權，包括A系列優先股。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。C系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。C系列優先股的條款不限制我們(I)負債或(Ii)發行低於C系列優先股或與C系列優先股平價的額外股本證券的能力，包括A系列優先股。

優先股，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利。

分紅

C系列優先股的持有者有權在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.84375美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%的利率。“C系列優先股”的持有者每年有權從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.84375美元的累積現金股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。股息須於每年1月、4月、7月及10月的第15天，或如非下一個營業日(如非營業日)，於每年的1月、4月、7月及10月的第一天開始(包括該日)起至下一個股息期第一天(包括該日)止的每個季度期間，按季支付予所有於適用記錄日期(經吾等董事會授權及吾等宣佈)登記在冊的所有持有人的未付股息，該股息將於每年的1月、4月、7月及10月的15天或(如非下一個營業日)支付予所有在適用記錄日期登記的持有人，該季度期間自每年1月、4月、7月及10月1日開始(包括該日在內)。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期發行和發行的所有C系列優先股的持有者將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內沒有發行和發行。

任何股息，包括C系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。股息應支付給C系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，這將是我們的董事會設定為支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付、宣佈和預留C系列優先股的任何股息，這些股息：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或任何其他與我們債務有關的協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或任何與我們的債務有關的其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成協議的違約或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如上所述，C系列優先股的股息無論是否經我們董事會授權並由我們宣佈，都應計入。

C系列優先股的應計和未支付股息不計息。

吾等不會支付或聲明及預留任何股息(在自願或非自願清算、解散或清盤時，以A類普通股或其他較C系列優先股級別較低的股票支付的股息除外)，亦不會就A類普通股、B系列優先股或其他低於或與C系列優先股平價的股票(包括A系列優先股)宣佈或作出任何現金或其他財產的分配，或贖回或以其他方式收購A類普通股、B系列優先股或其他股票，或以其他方式贖回或以其他方式收購A類普通股、B系列優先股或其他股票，或以其他方式贖回或以其他方式收購A類普通股、B系列優先股或其他股票，或贖回或以其他方式收購A類普通股、B系列優先股或其他股票包括A系列優先股(但以下情況除外)：(I)轉換或交換A類普通股、B系列優先股或其他級別低於C系列優先股的股票，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利；(Ii)根據我們章程中關於對我們股票所有權和轉讓的限制的規定贖回我公司股票；以及(Iii)以同樣的條件向所有C系列優先股和任何其他優先股的持有者提出購買或交換要約除非自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利(包括A系列優先股)外，除非我們已支付或宣佈支付C系列優先股過去所有股息期的全部累計股息。

儘管如上所述，如果我們不支付或聲明並留出C系列優先股和所有與C系列優先股平價的股票(包括A系列優先股)在股息方面的全部累計股息，我們已聲明的金額將按比例分配給C系列優先股的持有人和每個同等排名的股票類別或系列，包括A系列優先股，從而C系列優先股的每股股票和每個同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額，將按比例分配給C系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票的每股股票，以支付C系列優先股和與C系列優先股平價的所有股票(包括A系列優先股)的全部累計股息。

與這些股票的應計股息和未支付股息成比例。對C系列優先股支付的任何股息都將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

如在任何課税年度，吾等選擇將本公司向所有類別或系列已發行股票的持有人支付或提供的股息中不超過本公司在該年度的收入和利潤的部分(“資本利得税金額”)指定為“資本利得股息”(見守則第857節的定義)(“總股息”)。那麼，可分配給C系列優先股持有者的資本利得部分將與C系列優先股持有者在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列已發行股票支付的總股息的比例相同。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，C系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於到(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，然後才可以向A類普通股、B系列優先股或任何其他級別或系列的我們的股權級別低於C系列優先股的股東進行任何分配或支付。C系列優先股的持有者可以在向A類普通股、B系列優先股或任何其他級別或系列的我們的股本級別低於C系列優先股的持有者進行任何分配或支付之前，獲得相當於(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股票的全部清算分配金額，以及與C系列優先股(包括A系列優先股)在清算權方面與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則C系列優先股和與C系列優先股平價的任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股)的持有者，關於清算，權利將按比例在任何資產分配中按比例分享它們本來分別有權獲得的全部清算分配。C系列優先股的持有者有權在清算分配付款日期前至少20天獲得任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。在C系列優先股的持有者收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在確定是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購本公司股票進行任何分派(自願或非自願解散除外)時，如果本公司在分派時解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到本公司的總負債中。

可選的贖回

C系列優先股在2025年12月18日之前不可贖回，除非在本節、下文標題為“特別可選贖回”一節中所述的情況下，或根據我們憲章的某些規定。參見下面的“馬裏蘭州公司法和我們的憲章和附例的某些條款- 對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他關於贖回或回購C系列優先股的規定，根據我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們保持作為REA的地位是必要的，我們可以在2025年12月18日之前或之後隨時贖回任何或全部C系列優先股，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。在此情況下，我們可以在任何時候贖回任何或所有C系列優先股，無論是在2025年12月18日之前或之後，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。

在2025年12月18日及之後，C系列優先股可在任何時間或不時以我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，累計和未支付股息無需額外金額如下所述。

如果要贖回的C系列優先股的流通股少於全部，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式確定要贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，C系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行股本證券(包括C系列優先股)的價值，或超過9.8%的我們已發行和已發行股本證券的任何類別或系列的股票價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反本公司股票所有權和轉讓的任何其他限制，則C系列優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行和未償還股本證券(包括C系列優先股)的價值或9.8%的股份(以限制性較強者為準)，或違反本準則關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制吾等將贖回該持有人所需數量的C系列優先股股份，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行及已發行股本證券的價值或9.8%的已發行及已發行股本證券的股份(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程中有關所有權及轉讓的任何其他限制。(B)本公司將贖回任何類別或系列的已發行及未償還股本證券，以便持有人在贖回後不會擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行及未償還股本證券的價值或9.8%的股份(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程中有關所有權及轉讓的任何其他限制。

本公司將於贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，向C系列優先股的每位持有人郵寄贖回通知。我們將按照股份過户登記簿上顯示的地址，將通知寄給每個記錄持有人。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響贖回任何C系列優先股的有效性，但任何持有人持有的通知有缺陷或未收到通知的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的C系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·將交出C系列優先股股票以供支付的一個或多個地點，以及代表股票(已正式背書轉讓)的證書(如有)以及我們在贖回方面所需的任何其他文件；以及

·C系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈，並撥出足夠支付股息的款項用於支付過去所有股息期，否則C系列優先股的任何股份不得贖回，除非C系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時支付，並留出足夠支付股息的款項用於支付過去所有股息期，否則我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何C系列優先股(除非(I)通過交換我們排名低於C系列優先股的股權證券，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，(Ii)根據吾等章程有關限制吾等股票所有權及轉讓的條文，及(Iii)根據以相同條款向所有持有C系列優先股及與C系列優先股(包括A系列優先股)持有者平價的所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約(有關股息權利及吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利)。只要C系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權在董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中隨時回購C系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條款向所有未償還C系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購C系列優先股，以及與C系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何其他股權證券，涉及我們自願或非自願清算時的股息權和權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們將解散、清盤或贖回C系列優先股。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2025年12月18日之前或之後)，如果(I)C系列優先股沒有在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司上市，或者沒有在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但是C系列優先股的任何股票都是已發行的(“退市事件”)，我們有權贖回未發行的C系列優先股。贖回價格為每股 $25.00，另加相當於所有應累算和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，給(但不包括)

贖回日期(除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，支付日應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格，如下所述)。

此外，一旦控制權發生變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部但不是部分贖回C系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，如果有的話，到贖回日(但不包括贖回日)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下沒有額外的金額)。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前，吾等提供關於C系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，則C系列優先股的持有者將不擁有以下“-轉換權”項下描述的轉換權。

儘管如上所述，吾等將無權在發生與控制權變更定義第一個要點所述交易相關的任何退市事件時贖回C系列優先股，除非退市事件也構成控制權變更，即在任何此類交易完成後，吾等或收購或尚存實體，或吾等的母公司或收購或尚存實體，均未擁有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市的某類普通股證券，也沒有在交易所上市或報價的普通股證券類別，除非退市事件也構成控制權變更，即在任何此類交易完成後，吾等或收購或尚存實體，或吾等的母公司或收購或尚存實體，均沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市或報價的普通股證券類別

本公司將於贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，向C系列優先股的每位持有人郵寄贖回通知。我們將按照股份過户登記簿上顯示的地址，將通知寄給每個記錄持有人。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵並不影響贖回任何C系列優先股的有效性，但獲通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人則不在此限。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的C系列優先股股票總數；

·將交出C系列優先股股票以供支付的一個或多個地點，以及代表股票(已正式背書轉讓)的證書(如有)以及我們要求的與贖回相關的任何其他文件；

·C系列優先股根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·通知所涉及的C系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)投標轉換C系列優先股，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)之前選擇進行轉換的C系列優先股的每股股票將在相關贖回日贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換；以及

·將贖回的C系列優先股的股息將於贖回日停止累計。

在最初發行C系列優先股之後，如果以下情況已經發生並正在繼續，則會發生控制權變更：

該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件出現時才可行使的)；以及

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購或尚存實體、我們的母公司或收購或尚存實體均未擁有在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司上市的普通股證券類別，或在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

如果 (I)吾等已發出贖回通知，(Ii)吾等已預留足夠資金贖回應贖回的C系列優先股股份，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求贖回價格及相等於贖回日(但不包括贖回日)所有應計及未付股息的款額，則自贖回日起及之後，該等所謂要求贖回的C系列優先股股份將不再流通，不再增加股息沒有利息。這些C系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。

在股息記錄日期交易結束時，C系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日獲得C系列優先股的應付股息，儘管C系列優先股在記錄日期和相應的股息支付日之間被贖回。

我們以任何方式贖回或重新收購的所有C系列優先股股票將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

轉換權

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回C系列優先股股份的通知，否則C系列優先股的每位持有人均有權轉換持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份(“退市事件轉換權”或“變更”)，如“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述者，則不在此限，否則C系列優先股的每位持有人均有權轉換其持有的C系列優先股的部分或全部股份(“退市事件轉換權”或“更改”)如適用，轉換為若干股C系列優先股每股A類普通股(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較小者：

· 商(I)待轉換的C系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於C系列優先股至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，不會為應計股息支付日期增加任何金額除以(二)普通股價格；和

•6.605 (the “Share Cap”).

如果發生退市事件或控制權變更，根據或與此相關，我們A類普通股的股票將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式對價”)，C系列優先股的持有者在轉換C系列優先股股票時，將獲得持有者如果持有我們A類股票的數量，本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。

相當於緊接退市事件或控制權變更(視何者適用)生效時間之前普通股轉換對價的普通股(可能適用於退市事件或控制權變更的“替代轉換對價”和普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果我們A類普通股的持有者有機會選擇與退市事件或控制權變更相關的對價形式，C系列優先股持有者將獲得的轉換對價將是由參與選舉的股東持有的多股A類普通股的持有者選擇的對價形式，並將受到所有A類普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少與A類普通股相關的應付對價的任何部分。

在轉換C系列優先股時，我們不會發行A類普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

在退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15天內，除非吾等已發出“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述我們選擇贖回C系列優先股股份的通知，否則吾等將向C系列優先股流通股記錄持有人提供退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生的通知，説明所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何C系列優先股轉換程序的有效性，但對於本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成退市事件或控制權變更的事件(視情況而定)；

·退市事件或控制權變更的日期(視情況而定)；

·C系列優先股持有者可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，這將是我們董事會確定的不少於通知日期後20天但不超過35天的營業日；

·如果我們在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前發出我們選擇贖回C系列優先股全部或部分股份的通知，則C系列優先股的持有人將不能轉換被稱為贖回的C系列優先股的股票，C系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使C系列優先股已根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)進行了投標轉換；

·如果適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·C系列優先股持有者行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)必須遵循的程序。

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，C系列優先股的記錄持有人將被要求在交易結束時或之前在

退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)，代表將轉換的C系列優先股的任何認證股票的證書(如有)，正式背書轉讓，連同完整的書面轉換通知和我們合理要求的與轉換相關的任何其他文件，交給我們的轉換代理。改裝通知書必須註明：

·相關的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)；以及

·要轉換的C系列優先股的股票數量。

C系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)的前一營業日營業結束前，向本公司的轉換代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果C系列優先股的認證股票已投標轉換並撤回，則撤回的C系列優先股認證股票的證書編號；以及

·仍受轉換通知約束的C系列優先股(如果有的話)的股票數量。

儘管如上所述，如果C系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

除吾等就退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)作出的通知外，已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的C系列優先股股份，將於適用的退市事項轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的轉換代價，除非吾等在此之前發出通知，表示吾等選擇贖回該等C系列優先股股份，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。若吾等選擇贖回C系列優先股的股份，而該等股份原本會在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用的轉換代價，則C系列優先股的股份將不會如此轉換，而股份持有人將有權在適用的贖回日期收取股份的贖回價格。

吾等將不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)後第三個營業日交付轉換所欠款項。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將被要求遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股的股票轉換為A類普通股。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的持有者將無權將C系列優先股的股份轉換為我們A類普通股的股份，前提是收到A類普通股的股份會導致持有者(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制。見下面的“馬裏蘭州公司法和我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

除非上述規定與退市事件或控制權變更有關，否則C系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。

投票權

除非如下所述，C系列優先股的持有者沒有投票權。在C系列優先股可投票的任何事項上(正如我們的章程明確規定的那樣)，C系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當與任何其他類別或系列有投票權的優先股的股票作為單一類別一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股票的清算優先級按比例投票。

C系列優先股的持有者將有權在C系列優先股的股息拖欠(無論是否宣佈)六個或六個以上季度時投票，無論這些季度是否連續。在這種情況下，C系列優先股和與C系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股(包括A系列優先股)的持有人，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，類似的投票權已被授予並可行使，我們稱之為“有投票權的優先股”，C系列優先股的持有者將有權作為一個單一類別一起投票，擁有獨佔權，作為一個單一類別一起投票，在本公司祕書應C系列優先股和任何其他類別或系列有投票權優先股至少10%的流通股記錄持有人的書面要求召開的任何特別會議上(除非在我們將進行投票的下一次股東年會之前超過45天至不到90天收到請求)，以及在隨後的每一次股東年會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。當C系列優先股流通股在過去所有股息期和當時的股息期應計和未支付的所有股息全部支付完畢時，C系列優先股持有人在董事選舉中投票的權利將終止。除非我們的董事人數以前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，C系列優先股的持有者有權在董事選舉中作為一個類別一起投票, 當C系列優先股的持有者有權投票選舉另外兩名董事時，我們的董事人數將自動增加兩名。除非有投票權的優先股的股票仍然流通並有權在董事選舉中投票，否則這些董事的任期將終止，我們的董事人數將自動減少兩人，屆時C系列優先股所有應計和未支付的股息以及當時的股息期都已全部支付完畢。如果C系列優先股持有者選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的C系列優先股持有者的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，截至適用記錄日期的C系列已發行優先股持有者將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果和每當股息拖欠六個季度，C系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，C系列優先股的持有者都無權提名或選舉個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足有關我們股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事的職務。

新增的董事將在董事選舉中以多數票選出，每位董事的任期至下一屆股東年會、繼任者正式選出並符合資格為止，或董事的任期如上所述終止為止。任何由C系列優先股持有人選出的董事和任何其他類別或系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票，無論是否有理由，都只能通過C系列優先股和C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票選舉董事的所有類別或系列有權投票的C系列優先股的大多數流通股持有人的投票才能罷免。只要C系列優先股的持有者有權投票選舉新增的兩名董事，C系列優先股的持有者將有權投票選舉繼任者，以填補因董事被撤職而導致的董事會空缺。

C系列優先股的持有人以及C系列優先股持有人將有權在董事選舉中作為單一類別投票的任何其他類別或系列有表決權的優先股，有權如上所述額外選舉兩名董事，但該等董事尚未當選。我們的祕書必須召開特別會議，以便在記錄在案的C系列優先股流通股10%的持有人以及C系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列有表決權的優先股持有人的書面請求下，選舉額外的董事，除非在確定進行投票的下一屆股東年會日期前45天至90天收到請求，否則

在這種情況下，額外的董事可以在年度會議上或在我們的股東特別會議上由我們自行決定。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股至少三分之二的流通股以及C系列優先股持有人有權投票(作為單一類別一起投票)的任何同等影響的類別或系列有投票權優先股(包括A系列優先股)的持有者必須批准：(A)對本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括闡明C系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換或轉換)。本公司可能不會因(A)吾等自願或非自願清盤、解散或清盤而產生、發行或增加高於C系列優先股的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權、優先權、特權或投票權，或(B)訂立、發行或增加C系列優先股的任何類別或系列的授權股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，從而對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響，或(B)產生、發行或增加C系列優先股的任何類別或系列的授權股份(或可轉換為或交換任何該等股份的任何股本證券)。儘管如上所述，有表決權優先股的持有者將無權與C系列優先股持有人一起就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他變更進行投票，除非該行動同等影響C系列優先股持有人和有表決權優先股的持有者。

下列行動不會被視為對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響：

·A類普通股、B系列優先股或任何其他類別或系列的優先股的授權股票數量的任何增加或減少，或任何類別或系列級別的任何未發行股票的分類或重新分類，或任何類別或系列排名低於或與C系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何類別或系列的股權證券的創建或發行，涉及股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利；

·如果C系列優先股(或C系列優先股在我們的任何繼承人或實體中已轉換為C系列優先股的股票)在所有實質性方面都不變或被交換為繼承人或其他企業的股票，由於合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他業務合併，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出C系列優先股條款的補充條款，如果C系列優先股(或C系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為C系列優先股的股票)在所有實質性方面都保持不變，或被交換為繼承人或其他企業的股票，則對C系列優先股的任何條款進行任何修訂、更改或廢除或其他更改

·如果C系列優先股持有者獲得C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加一筆相當於(但不包括)活動日期(不包括)的應計和未付股息，由於合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他業務合併，對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括補充條款中規定的C系列優先股條款，均不得因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產或其他業務合併而導致C系列優先股條款的任何修訂、變更或廢除或其他變更。

如果在需要表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回C系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

關於股票轉讓和所有權限制的綜述

我們的章程包含對我們A類普通股和其他流通股(包括C系列優先股)的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，根據守則適用的推定所有權條款，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。欲瞭解有關對C系列優先股所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲下面的“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和章程的某些條款-- 對股票轉讓和所有權的限制”。

轉換

除非根據“-轉換權”的規定，C系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且C系列優先股有任何流通股的任何期間，我們將(I)通過郵寄或其他根據交易法允許的方式，將C系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本以Form 10-K的形式發送，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會呈交表格10-Q季度報告及目前之8-K表格報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等須向C系列優先股之任何潛在持有人提供這些報告副本(但不包括任何需要之證物)；及(Ii)若遵守交易法第13或15(D)條，吾等將須於各自日期後15天內向美國證券交易委員會呈交此等報告。

優先購買權

C系列優先股的持有者不會因為他或她的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們A類普通股或任何其他證券的股份。

優先股購買權

2020年4月13日，我們的董事會批准向在2020年4月23日登記在冊的股東支付一項權利的股息，即2020年4月23日收盤時發行的A類普通股的每股股息。最初，權利附在我們A類普通股的所有股份上，不會發行代表權利的單獨證書(“權利證書”)。在分派日期(定義如下)之前，這些權利將與我們A類普通股的股票不可分割，公司將為我們A類普通股的每一股新股發行一項權利，這樣我們A類普通股的所有股票都將附帶權利。因此，我們A類普通股的每股已發行和已發行普通股都有一項已發行和未發行的權利。

關於分派權利，本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理訂立了一項於2020年4月13日生效的權利協議(“權利協議”)。本公司於2021年2月25日修訂權利協議，純粹是為了延長權利的到期日。權利在所有方面均受權利協議條款的約束和管轄。

分發日期

在分配日，配股將與我們的A類普通股分開，並開始獨立交易。在分派日期後，除非權利以賬簿記賬或其他無證明的形式記錄，否則公司將在可行的情況下儘快準備並安排將權利證書交付給截至分派日期的A類普通股的每位記錄持有者。

“分發日期”通常指以下兩項中較早的一項：

·在我們董事會多數成員(根據公告或其他方式)知道某人或實體已成為收購人(定義見下文)之日後第10個營業日結束；以及

·在個人或實體開始投標或交換要約之日後的第10個工作日(或任何個人或實體成為收購人之前我們董事會指定的較晚日期)結束營業，如果投標或交換要約完成，將導致該個人或實體成為收購人。

此外，於分派日，本公司將作出適當撥備，向持有本公司經營合夥企業有限合夥單位的每位持有人(本公司除外)提供必要性零售房地產投資信託基金營運合夥公司(前稱美國金融營運合夥公司，L.P.)(“OP”)，指定為“A類單位”(“OP單位”)，並註明本應發放予持有人的權利數目為

如果持有人在緊接分派日期前已根據股份有限合夥協議的條款及條件贖回其所有股份，換取同等數量的A類普通股。

可操縱性

這些權利在分發日期之前不能行使。在分派日期之後，每項權利將可行使，以35.00美元(“收購價”)購買千分之一股B系列優先股，但有可能進行調整。B系列優先股的這一部分將給予持有者與持有我們A類普通股一股的持有者大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，權利持有人以該身份沒有作為公司股東的權利。

收購人

“收購人”一般指當時已發行的A類普通股4.9%或以上的實益擁有人(如下所述)，或與其關聯公司和聯營公司一起成為或成為受益所有人或實體的任何人或實體，但不包括：

·本公司或其任何子公司；

·公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或公司的顧問Nessence Retail Advisors，LLC(前身為American Finance Advisors，LLC)(“顧問”)；

·持有我們A類普通股的任何實體或受託人，用於或根據任何計劃的條款，或為了為公司或其任何子公司或顧問的員工提供任何計劃或其他福利；

·任何被動投資者，通常指在沒有計劃或意圖尋求控制或影響公司的情況下，實益擁有我們A類普通股的任何個人或實體；

·董事會已允許任何個人或實體實益擁有4.9%或更多的A類普通股，但前提是該個人或實體在未經董事會事先批准的情況下，未獲得超過指定百分比的任何額外A類普通股的實益所有權；以及

·自權利協議通過之日起將被視為收購人的任何個人或實體，但前提是該個人或實體在未經我們董事會事先批准的情況下未獲得任何額外A類普通股的實益所有權。

權利協議還規定，在任何個人或實體成為收購人之前，我們的董事會可以豁免該個人或實體成為收購人，但我們的董事會有權撤銷豁免。

個人或實體及其關聯公司和聯營公司“受益擁有”的證券包括：

·直接或間接實益擁有的、經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3條所指的任何證券；

·除在有限情況下外，該個人或實體或其任何附屬公司或聯繫人根據任何協議、安排或諒解有權收購或表決的證券；

·任何其他個人或實體直接或間接實益擁有的證券，而該個人或實體或其任何附屬公司或聯繫人與該個人或實體有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以便收購、持有、投票或處置本公司的任何有投票權的證券，並且該個人或實體或其任何關聯公司或聯繫人正在為實現與(I)有關的共同目標而協調行動

收購、持有、表決或處置本公司有表決權的證券，或(Ii)改變或影響本公司的控制權；及

·作為任何衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)的標的物、參考證券或基礎證券，而這些衍生證券的價值隨着標的權益價值的增加而增加。

任何個人或實體成為取得人的後果

·翻進去。若任何人士或實體成為收購人士(根據下文“-翻轉”項下所述的準許要約或交易除外)，每項權利將賦予持有人(收購人士、其聯屬公司及聯營公司除外)以買入價購買若干市值為買入價兩倍的A類普通股。然而，該等權利不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下文“-贖回”項下所述)，並須受本公司在“-交換”項下所述之交換權利所規限。根據我們A類普通股的市場價格與行使時的收購價相比的水平，這些權利的行使對收購人的稀釋程度可能比交易所更大或更小。

“許可要約”是對我們A類普通股的所有已發行股票的要約或交換要約，其價格和條款是我們的大多數董事會成員以前認為對公司股東公平的，不是不充分的，而且在其他方面符合公司的最佳利益。

·交流。如果任何個人或實體成為收購人(但在(I)完成下述“-Flip over”項下的交易或(Ii)在符合馬裏蘭州法律的情況下，任何收購人已成為我們A類普通股大部分已發行股票的實益擁有人)，本公司在我們董事會的授權和指示下，可以一對一的方式將權利(由收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為我們A類普通股的股份-

·翻過來。倘於本公司董事會過半數成員知悉(根據公告或其他方式)某人或實體已成為收購人之日後，(I)本公司完成合並或其他業務合併，而本公司並非尚存實體，或本公司為尚存實體，而本公司A類普通股被交換為其他證券或資產，或(Ii)出售或轉讓本公司50%或以上之資產或盈利能力(定義見權利協議)，則每項權利將賦予該合併或合併持有人(其他)權利(其他權利)，或(Ii)出售或轉讓本公司50%或以上之資產或盈利能力(定義見權利協議)，則本公司完成合並或其他業務合併，而本公司並非尚存實體或本公司為尚存實體且本公司A類普通股被交換為其他證券或資產收購公司(包括其關聯公司和聯營公司)以收購價購買市值為收購價兩倍的收購公司的若干普通股。

期滿

除非提前行使、交換、修改或贖回，否則這些權利將於2024年4月12日到期。

救贖

於(I)本公司董事會多數成員知悉(根據公告或其他方式)某人或實體已成為收購人士之日後第10個營業日，或(Ii)根據彼等之條款權利屆滿前(以較早者為準)，本公司在吾等董事會授權及指示下，可按每項權利0.0001美元之價格贖回全部(但非部分)權利。如果留任董事不再是我們董事會的多數成員，那麼，在180天的期間內，除非有留任董事並且大多數留任董事同意我們董事會贖回權利的決定，否則權利不能贖回。一旦本公司董事會採取行動要求贖回權利(如有需要，經大多數留任董事同意)，或在本公司董事會為贖回效力而確定的較後時間，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

“留任董事”包括本公司董事會的任何現任成員，以及經多數董事推薦或批准後當選為本公司董事會成員的任何人(或

董事推薦或批准)，不包括收購人、其聯營公司和聯營公司，或其各自的代表或被提名人。

修正

本公司董事會可在未徵得權利持有人同意的情況下修訂權利條款，但自任何人士成為收購人士起及之後，該等修訂不得對權利持有人(收購人士及其聯屬公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。

調整，調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會根據防止稀釋的各種事件不時進行調整，包括：

·如果公司宣佈B系列優先股的股息，以B系列優先股的股票支付，或對B系列優先股的股票進行細分、合併或重新分類；

·如果B系列優先股持有人被授予以低於B系列優先股當時每股市價的價格認購或購買B系列優先股(或與B系列優先股具有相同權利、特權和優先權的股票)或可轉換證券的權利、期權或認股權證；或

·向B系列優先股的所有持有者分發債務或資產(不包括定期季度現金股息或B系列優先股股票應付股息)或認購權或認股權證(上文提到的除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到收購價的1%之前，將不需要對行使權利時應支付的收購價進行調整。

如果A類普通股的股票拆分或A類普通股的股息以A類普通股的股票或A類普通股的分拆、合併或合併或A類普通股的股票合併或合併發生在分派日期之前，在行使每項權利時可發行的B系列優先股的流通股數量和B系列優先股的股票數量也會受到調整。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款

將本公司股票重新分類的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股票分類，並將任何A類普通股的未發行股票或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的A類普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據本公司章程的規定，本公司董事會必須根據本公司章程中有關本公司股票所有權和轉讓的限制、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件，為每個該等類別或系列設定股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

增加我們的普通股和優先股的法定股本和增發股份的權力

我們相信，董事會有權不時修改我們的章程，增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行額外的A類普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的A類普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資結構方面提供靈活性。

起來吧。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則額外類別或系列的股票以及額外的A類普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的證券隨後在任何證券交易所或自動報價系統上市或交易。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列A類普通股或優先股，根據特定類或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些交易或控制權的變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

對股票轉讓和所有權的限制

根據守則，我們要符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為REIT徵税的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的比例部分內，由100人或以上的人擁有。此外，根據守則第856(H)條，房地產投資信託基金不能“非公開持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或更少個人(如守則所界定，包括若干實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行股票價值。

我們的章程包含對我們A類普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。

該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們的已發行股票總值低於9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)的收購(或個人或實體收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，違反所有權限制。

本公司董事會在收到某些陳述、承諾及協議後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人的所有權限制，併為某一特定人士設立不同的所有權限制或例外持有人限制，如果該人超過所有權限制的所有權屆時或將來不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論該人的權益是否在課税年度的後半年持有)，或以其他方式導致我們不符合資格成為本公司的持股人(不論該人的權益是否在課税年度的後半年持有)，則本公司董事會可自行決定豁免(預期或追溯)該人的所有權限制，併為該人設立一個不同的限制或例外持有人限制。為了讓我們的董事會考慮豁免，任何人也不得實際或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，導致我們在租户中實際或建設性地擁有超過9.9%的權益，除非我們從該租户那裏獲得的收入足夠小，以至於我們的董事會認為，從該租户那裏收取的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，除非我們從該租户那裏獲得的收入足夠小，以至於我們的董事會認為，從該租户那裏收取的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。申請豁免的人士必須提供令本公司董事會滿意的申述及承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到慈善信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金的資格獲得我們董事會滿意的法律顧問或美國國税局(“IRS”)的裁決意見，並可以施加其認為適當的其他條件或限制。

我們的董事會可以提高或降低股權限額。對於持有我們股票的百分比超過該降低的限制的任何人來説，所有權限制的任何降低都是無效的，直到該人對我們股票的持股百分比等於或低於該降低的限制為止(現有法律的追溯性修改導致的減少除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比的股票將違反適用的降低的限制。本公司董事會不得增加或降低所有權限額，條件是五人或五人以下可以實益擁有或推定擁有當時已發行股票總價值的49.9%以上。在對所有權限額進行任何修改之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

·任何人應用守則的某些歸屬規則，實益或建設性地擁有我們的股票，而這些股票會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論股東的權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這樣的轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如取得或企圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而將或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金(REIT)的資格所產生的影響，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制才有資格成為房地產投資信託基金，那麼我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從該聲稱轉讓的時間起無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致：

·任何違反所有權限制或董事會確定的其他限制的人；或

·根據“守則”第856(H)條，我們被“少數人持有”(不管股東的權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓至一項慈善信託，並由該慈善信託持有，而該慈善信託只為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而設，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。該項轉讓將被視為在違規轉讓或其他導致轉讓至慈善信託的事件發生之日前一個營業日結束時生效。如果不是將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的擁有人”，如果上下文合適，也指任何本應是被禁止的擁有人如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份轉讓將從聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該股票，則通常定義為股票在上市並獲準交易的主要國家證券交易所報告的最後報告的銷售價格，(2)我們或我們的指定人士接受該等要約當日的每股市價(即導致該等股份轉讓至慈善信託的事件當日的每股市價)及(2)該等股份於事件發生當日的每股市價(該等股份轉讓予該慈善信託基金)及(2)吾等或吾等指定人士接受該等要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。為使慈善受益人受益，我們可以將減少的金額支付給慈善信託。我們有權接受此類要約，直至慈善信託的受託人按下文所述出售慈善信託所持股份為止。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到吾等將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述股份所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須將一筆相等於(1)被禁止擁有人為導致轉移至該慈善信託的交易中的股份所支付的價格(或，如導致轉移至該慈善信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉移至該慈善信託的事件發生當日該等股份的每股市價)與(2)該受禁止擁有人所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)兩者中較小者的款額，分派予該被禁止擁有人。(1)被禁止擁有人就導致轉移至該慈善信託的交易中的股份所支付的價格(或如導致轉移至該慈善信託的事件並不涉及以市價購買該等股份)及(2)慈善受託人可將須支付予被禁止擁有人的款額，減去已支付予被禁止擁有人的股息及其他分派的款額，而該股息及其他分派是由

被禁止的慈善信託的所有者。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止的擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，而在該被禁止的擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止的擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將應該慈善受託人的要求支付予該慈善信託。被禁止的所有者將對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善託管人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給慈善信託之日起生效)的情況下，慈善受託人將有權全權酌情決定：

·在我們發現股份已轉讓給慈善受託人之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

·根據為慈善受益人行事的慈善受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或者提起程序禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人士實益擁有的各類及系列股票的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該實益擁有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的股票，或任何代替股票交付的書面信息聲明，都將帶有提及上述限制的圖例。

對我們股票所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及A類普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

董事人數；空缺；免職

我們的業務和事務將在董事會的指導下管理。我們的董事人數為6人，根據公司章程，董事人數可以隨時增加或減少，但不得少於1人，也不得超過15人。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至當選後第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

根據我們憲章的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺

董事只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。董事任何人均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或公司祕書遞交辭呈通知。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二投票權的股東的贊成票的支持下，才可被免職。就本憲章的這一條款而言，“原因”是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議(除非憲章規定的比例較小，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們章程和章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

會議和特別投票要求

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，A類普通股的每位股東在每次股東大會上都有權在提交股東投票表決的所有事項上享有該股東擁有的每股一票的投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股票的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而A類普通股的剩餘股票的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事換股或從事類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准這些事項(與董事辭職和解職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)，但比例較小，但不低於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程規定，這些事項(與董事辭職和解職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人投贊成票。

此外，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

根據我們的章程和章程，我們的股東年會將每年在董事會確定的日期和地點舉行，目的是選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可以由董事會、董事長、總裁或首席執行官召開，就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，並且在滿足某些程序要求的情況下，必須應有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求，由我們的祕書召集。有權就任何事項親自或委派代表在該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。

沒有評估權

在本章程的許可下，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非我們的董事會多數成員認定，評價權適用於所有或任何類別或系列股票的評價權，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投不少於多數票的股東的贊成票批准。

企業合併

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與“利益股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或一般地，直接或間接直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是實益所有人的，均可在此情況下進行合併、合併、股票交換或資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或直接或間接地直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，公司當時已發行的股票或該利益股東的關聯公司的投票權的10%或以上的投票權是被禁止的。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的票數的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且對價是以現金或以前感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。在氯化鎂的作用下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是“有利害關係的股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據MgCl的許可，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括大多數不是該人的關聯方或聯繫人的董事)。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於此類企業合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分修改或廢除。如果這一決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准與某人的商業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

“控制股份收購條例”規定，在“控制權股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制權”，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，否則沒有投票權，但不包括下列任何人有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，同時亦是法團的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)全部投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付費用及作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東大會的日期贖回，或者，如果沒有舉行該會議，則贖回截至股東大會日期的公允價值。如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，則除公司章程另有規定外，其他所有股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人持有我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事選擇遵守其章程或章程或董事會決議的規定，即使章程或章程中有任何相反的規定，也可以選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個分類董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會是保密的，則在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已決定遵守小標題8中有關分類董事會和填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的票數，只有在有原因的情況下才允許罷免，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力，以及(3)要求，除非董事會主席、總裁、首席執行官或董事會的要求，有權對股東大會可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

董事提名及新業務預告

本公司附例規定，提名個別人士進入董事會或提出其他業務建議，可在週年大會上作出(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出，或(3)由任何登記在冊的股東在根據本公司附例發出通知時及在年會舉行時作出，該股東有權在大會上投票選舉每名如此獲提名的個人或就任何其他業務投票，並已遵守本公司我們的章程目前要求股東在不早於美國東部時間150天，也不遲於美國東部時間下午5：00，在我們上一年年會委託書發表一週年的前120天，向祕書發出包含本章程要求的信息的通知。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會，可以在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會的指示下，或(2)根據我們的附例召開特別會議，以選舉董事為目的，任何股東都可以在特別會議上提名董事會成員，或者(2)根據本公司的章程召開特別會議，以選舉董事為目的，任何股東均可在特別會議上提名候選人進入董事會，或(2)在董事會或在董事會的指示下召開特別會議，以選舉董事。

在發出通知和召開特別會議時記錄誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並遵守我們附例中規定的通知程序。該股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選為董事，條件是載有本公司附例所規定資料的股東通知書須在不早於該特別大會前120天但不遲於美國東部時間下午5時(以為準)遞送祕書：(1)該特別大會前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及本公司擬提名的董事會人選的翌日第10天

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。本條款不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。

《董事條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅要成為訴訟的一方。“董事條例”準許馬裏蘭州的法團就其現任及前任董事及高級職員因其以上述或其他身分提供的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支作出彌償，但如已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引致該法律程序的事宜具關鍵性，以及(A)是惡意作出的，或(B)是積極及蓄意不誠實的結果，則屬例外。(2)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得因董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中做出不利判決，或因個人利益被不當收受而被判承擔責任，而對其進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不正當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當收受個人利益而作出的責任判決的賠償。, 僅限於費用。此外，“董事通行證”允許公司在收到後向董事或高級職員預支合理費用：(1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需行為標準的書面確認書，以及(2)他或她代表董事作出的書面承諾，即如果最終確定不符合適當的行為標準，將代表董事償還由公司支付或退還的款項。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

·任何個人，在我們的董事期間，或在我們的要求下，擔任或曾經擔任董事、其他公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、成員、經理、合夥人或受託人，並因其擔任過該職位而被定為或威脅被定為訴訟當事人或證人。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前任董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定按照我們章程的規定對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個受賠者都有權

除非確定(1)被賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項是實質性的，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)該被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟中，該被賠償人有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受彌償人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們進行的，或者是我們有權提起的，並且在最終裁決中，該受賠人被判決對我們負有責任；(2)在最終裁決中，該受賠人被判定負有責任，理由是在任何向該受賠人收取不正當個人利益的訴訟中，該等個人利益被不當收取；或(3)該訴訟是由該受彌償人提起的。

至於根據一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)可能準許董事、高級職員或根據前述條款控制吾等之人士就所產生之責任進行賠償，美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)已獲告知，該等賠償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)該術語在MgCl或其任何後續條款中定義的任何內部公司索賠，包括但不限於(I)任何訴訟主張(A)任何衍生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提出的訴訟除外)，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於(I)任何訴訟主張向吾等或吾等的股東或(Ii)根據本公司、吾等章程或吾等附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)根據內部事務原則管轄的針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的任何其他申索的任何其他訴訟，或(C)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和排他性論壇。