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以下描述闡述了蘭修斯控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和規定，這些證券是根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊的。

以下概要説明闡述了股本的一些一般條款和規定。因為這是摘要描述，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關優先股和普通股的更詳細描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程的規定，這些規定都是本説明作為證物的Form 10-K年度報告的證物。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前已發行的普通股是全額支付且不可評估的。目前沒有優先股的流通股。

普通股每股使股東有權就普通股持有人有權投票表決的每一事項向我們的股東投一票；但前提是董事會可以發行或授予歸屬或沒收的普通股，並限制或取消對該等股票的投票權，直至任何該等歸屬標準得到滿足或該等沒收條款失效為止。根據法律規定，我們的普通股在所有與董事會董事選舉和罷免有關的事項上作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。除吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等的附例另有規定或法律規定外，所有由吾等股東表決的事項均須經親身或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數批准。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們都必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

我們的股東沒有認購特權。我們的普通股並不賦予其持有者優先認購額外股份的權利。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股、權力和相對、參與、可選或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先股，並確定納入任何此類系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在沒有股東進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能傾向於的交易，包括股東可能從他們的股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會由至少當時在任的董事會多數成員通過決議不時確定的數量組成，我們的董事會分為三個類別，一個類別在每次年度股東大會上選舉產生。每個董事的服務期限為三年，根據班級交錯到期。

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。為使任何事項在會議前得到“妥善處理”，股東必須遵守董事提前通知的要求。我們的章程允許我們的董事會通過他們認為適當的規則和規則來進行會議，這些規則和規則可以授權給會議主席，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止會議上進行某些事務。(2)我們的章程允許董事會通過他們認為適當的規則和規則，這些規則和規則可以授權給會議主席，如果這些規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會阻止會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在任何優先股持有人以書面同意而非會議的權利的規限下，股東的行動僅可在年度股東大會或股東特別會議上採取，且不得以書面同意而非會議進行，除非經股東書面同意而採取的行動及以書面同意採取的行動事先已獲本公司董事會一致批准。未能滿足股東大會的任何要求都可能延誤、阻止或使股東行動無效。

特拉華公司在利益股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後的三年內不得與該股東進行企業合併交易，除非該交易符合適用的豁免，例如董事會批准該企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。然而，法院可能會裁定這項規定不可執行或不適用。