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截至最近一個財政年度結束時，俄亥俄州的SITE中心公司(以下簡稱“本公司”)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊了兩類股權證券：

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普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)；以及

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存托股份(“A類存托股份”或“存托股份”)，每股佔6.375%A類累計可贖回優先股股份的1/20，無面值(“6.375%A類股份”或“指定優先股”)。

以下對公司股本的描述是摘要，全文受俄亥俄州法律規定以及公司公司章程和法規的條款和條款的限制，這些條款和規定通過引用結合在此，並作為證據附在公司提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中。

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750,000股A類累計優先股，無面值(“A類股”)，其中350,000股已被指定為6.375%的A類股；

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75萬股B類累積優先股，無面值(“B類股”)；

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75萬股C類累積優先股，無面值(“C類股”)；

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75萬股D類累積優先股，無面值(“D類股”)；

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75萬股E類累積優先股，無面值(“E類股”)；

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75萬股F類累積優先股，無面值(“F類股”)；

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75萬股G類累積優先股，無面值(“G類股”)；

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75萬股H類累積優先股，無面值(“H類股”)；

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75萬股I類累計優先股，無面值(“I類股”)；

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75萬股J類累積優先股，無面值(“J類股”)；

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75萬股K類累積優先股，無面值(“K類股”)；

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無面值的750,000股非累積優先股(“非累積股”)；以及

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累計投票權優先股2,000,000股，無面值(“累積投票權優先股”)。

A類股份、B類股份、C類股份、D類股份、E類股份、F類股份、G類股份、H類股份、I類股份、J類股份、K類股份和非累積股份在本文中統稱為“無投票權優先股”。無投票權優先股和累積有投票權優先股在本文中統稱為“授權優先股”。

核準優先股可分一個或多個系列發行，並附有各類股份的指定、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於釐定一個或多個股息率、轉換權及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格及清算優先權(如有)，由本公司董事會(“董事會”)或其任何授權委員會藉通過修訂本公司公司章程細則而釐定，股東無須再投票或採取任何行動。

除以下討論外，無投票權優先股彼此之間的排名是平等的，並且彼此相同。除投票權外，累計有投票權優先股與所有無投票權優先股的排名相同。A類股份、B類股份、C類股份、D類股份、E類股份、F類股份、G類股份、H類股份、I類股份、J類股份、K類股份和累計有投票權優先股的股息將是累積的，而非累積股份的股息將不是累積的。

在發行每一系列每類無投票權優先股之前，董事會可根據公司的公司章程和俄亥俄州法律確定：

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該系列的授權股份數。除非在創建該系列時另有規定，否則董事會可在該系列發行之前或之後增加或減少核準股份數量(但不低於該系列當時已發行的股份數量)；

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該系列的一個或多個股息率，包括確定該等股息率的手段；

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股息的產生和累積的日期，就所有無投票權的優先股而言，股息的日期和期限，如果

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在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；

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該系列股票是否可轉換為普通股或任何其他類別的股票；

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如該等股份是可轉換的，換股比率或價格、對換股比率或價格的任何調整，以及可作出該等換股的所有其他條款及條件；及

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對發行相同或任何其他類別或系列股票的限制。

所有優先股在股息權(非累積股份的股息須為非累積股息)及本公司清盤、解散或清盤時的權利方面將與所有其他優先股相同。

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在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別的普通股和低於該優先股的所有其他股權證券；

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等同於本公司所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券在股息權及本公司清算、解散或清盤時的股息權方面與優先股相等；及·低於本公司所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券在本公司清算、解散或清盤時的股息權及權利方面先於優先股。

每股A類存托股份相當於6.375%A類股份的1/20零碎權益，根據本公司、優先股存託及由優先股存託發行並證明A類存托股份不時發行的存託憑證持有人之間的存託協議，交存於新澤西州澤西城的ComputerShare Shareners Services LLC(“優先股存託憑證”)。在該等存託協議條款的規限下，證明A類存托股份的A類存託憑證持有人將有權享有6.375%A類股份零碎權益的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權及優惠權)。

6.375%的A類股份及A類存托股份並無指定到期日，亦不受任何償債基金或強制性贖回條款的規限(以下“所有權限制”的規定除外)。

持有6.375%A類股票的股東將有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得按每年清算優先權的6.375%計算的累積優先現金股息(相當於A類存托股份每年1.59375美元，或A類存托股份每個季度0.39844美元)。

該等股息將自最初發行日期或已支付股息的最近股息支付日期(定義見下文)(視何者適用而定)起累積，並將於每年1月、4月、7月及10月的第15天或(如非營業日)下一個營業日(各為“股息支付日”)按季支付欠款。就指定優先股支付的任何期間的任何股息短於或長於全額股息期的任何股息，將按由12個30天月組成的360天年度計算。優先股存託憑證將於適用記錄日期(將為適用股息支付日期所在歷月的第一天)或董事會指定的不遲於該股息支付日期前30天或不少於10天的其他股息支付日期(每個均為“股息記錄日期”)的營業時間結束時，將就指定優先股收到的股息分配給存託憑證的記錄持有人，而不論該日是否為營業日。

如本公司為訂約方的任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)的條款及條文禁止該等聲明、付款或撥備付款或規定該等聲明、付款或撥備付款會構成違反該等規定或違約，或該等聲明或付款受法律限制或禁止，則董事會在任何時間不得宣派、支付或撥出指定優先股的股息以供本公司支付。

儘管有上述規定，無論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等股息，以及該等股息是否已宣佈，指定優先股的股息將會應計。指定優先股的應計但未支付的股息將不計息。指定優先股和存托股份的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就指定優先股支付的任何股息將首先從就該等股份最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

如果優先股已發行，則在任何股息期內不得為任何系列的優先股支付、宣佈或撥備股息，除非同時：

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就在同一日期或任何較早日期終止的股息期間，有權收取該等股息的所有該類別的所有已發行及流通股(但如該等系列是非累積股份系列，則只就當前股息期而言)已按比例支付、宣佈或撥出的股息期；及

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於同一日期或任何較早日期終止的所有其他類別已發行及已發行優先股(但就非累積股份而言，僅就當時的股息期而言)於同一日期或任何較早日期終止的股息期間的應付股息，已按比例按有關股息率支付或宣派及撥備。

如果任何一系列優先股已發行，公司不得就普通股或該系列優先股之前的任何其他股份支付或宣佈股息或進行任何分配，公司不得購買、註銷或以其他方式收購普通股或該系列優先股之前的任何其他股份：

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所有類別的已發行優先股的所有應計股息和未支付股息，包括無投票權優先股的所有當前股息期的全部股息(非累積股份除外，僅限於當時的股息期)，均已宣佈並支付，或留出一筆足以支付該等股息的款項；及

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至於無投票權的優先股，根據公司章程，任何類別的優先股的任何系列從為該類別提供的任何償債基金贖回時，均不存在拖欠。然而，普通股和該系列優先股級別較低的任何其他股份可以使用出售普通股或其他優先股的收益購買、註銷或以其他方式收購，這些普通股或其他優先股是在該優先股發行的第一個日期之後收到的。此外，本公司可支付或宣佈或分配以普通股或其他級別低於該等優先股的股份支付的股息。

上述對普通股或等同於或低於任何一類優先股的任何其他股份的股息或其他分配，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購普通股的限制，一般不適用於：

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在任何合併、轉換、股票分紅或無投票權優先股的情況下，支付代替發行零碎股份的任何款項；

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本公司行使回購股本股份的權利，以維持本公司根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位。

當任何系列的優先股和任何其他系列的優先股的股份未足額支付股息(或未撥出足以足額支付的款項)時

在股息與該系列相同的情況下，就該系列優先股及與該等優先股同等的任何其他優先股系列宣派的所有股息應按比例宣佈，以便該系列優先股股份的每股宣派股息在所有情況下應與該系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括就非累積股份以前股息期間的任何未付股息進行的任何累計)與該其他系列的優先股的應計股息比率。

就清盤時的股息和支付金額而言，指定優先股在發行時將與本公司所有其他優先股同等(非累積股息為非累積股息)，並優先於普通股。

倘若本公司進行自動清盤、解散或清盤，指定優先股的持有人將有權從本公司合法可供分配予本公司股東的資產中獲得每股500.00美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先股，外加相當於在向本公司普通股或任何其他在清盤權方面排名低於指定優先股的其他股本的持有人進行任何資產分配之前，於支付日(但不包括該日)應計及未支付的股息。在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，指定優先股持有人將無權或要求獲得本公司的任何剩餘資產。倘若本公司合法可供分派予本公司股東的資產不足以支付指定優先股(及存托股份)及所有已發行的授權優先股，而該等指定優先股(及存托股份)及所有已發行的授權優先股將分別享有十足優先股款，則該等資產將按每股該等股份有權獲得的全數優先股按比例按比例分配予指定優先股(及存托股份)及所有其他已發行的授權優先股。

如向所有優先股持有人悉數作出清算分配，本公司的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人。分派將根據持股人各自的權利和偏好以及在每種情況下根據他們各自的股份數量進行。本公司與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，均不構成解散、清盤或清盤。

除與維持本公司房地產投資信託基金地位有關的若干情況外，以及除下文“-特別可選擇贖回”一節所述外，本公司不得於2022年6月5日前贖回6.375%的A類股份。在2022年6月5日及之後，

公司可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，根據公司的選擇贖回6.375%的A類股票(優先股存託機構將在不少於30天而不超過60天的書面通知後贖回相當於如此贖回的指定優先股權益的存托股數)，全部或部分、在任何時間或不時贖回，以現金贖回，贖回價格為每股500.00美元(相當於每股存托股份25美元)，另加但不包括，贖回日期(以下規定除外)，不含利息。

存託憑證持有人如證明存托股份將被贖回，則須將該等存託憑證交回該通知所指定的地點，並有權獲得贖回價格及於該交回後於贖回時應計及應付的任何股息。若任何系列的已發行存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎存托股份)或按本公司釐定的任何其他公平方法選擇擬贖回的存托股份，而該等方法不會導致發行任何指定優先股超過下文所述的所有權限額(見“-所有權限額”)。如果本公司選擇贖回本段所述的任何指定優先股，本公司可使用任何可用現金支付贖回價格，本公司將不需要僅從發行其他類別和系列本公司股票的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。本公司不得購買或贖回少於任何系列指定優先股的全部流通股，除非根據向該系列所有記錄持有人提出的購股要約，除非該系列上一個和當前股息期間的所有股息已宣佈和支付或已撥出資金。然而，本公司可回購或贖回指定優先股，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位。

本公司將於不少於10日前向優先股託管機構發出贖回已交存指定優先股的書面通知。優先股託管機構將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以郵資預付方式將類似的通知郵寄至將於優先股託管機構的記錄上出現於其各自地址的將被贖回的存托股份的有關持有人。任何指定優先股或存托股份的贖回程序未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何指定優先股或存托股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。以本文規定的方式郵寄的贖回通知將被最終推定為已在郵寄之日正式發出，無論持有人是否收到贖回通知。每份通知將列明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)指定優先股數目及須贖回的存托股份數目；(Iv)須交回存託憑證以支付贖回價格的地點；及(V)擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累積。如果要贖回的指定優先股系列少於全部股份，郵寄給優先股存託管理人和任何存托股份持有人的通知也將指明要贖回的指定優先股和存托股份的數量。本公司亦會安排在贖回日期前不少於30天但不超過60天的連續兩週內，每星期至少在紐約市的一份一般發行量的報章上刊登贖回通知。

如本公司及優先股存託機構已發出贖回通知，而本公司已為被要求贖回的指定優先股(或該等存托股份，視何者適用而定)持有人的利益，以信託方式預留足夠資金作贖回之用，而本公司指示於交回指定優先股(或該等存托股份，視何者適用而定)時，須向該等指定優先股(或該等存托股份，視何者適用而定)的持有人支付相等於贖回價格的款額，另加應計股息及未付股息，但不包括贖回日期。(視乎情況而定)將被視為不再派發，不會再派發股息，而該等指定優先股(及存托股份)持有人的所有其他權利將終止。這些指定優先股(和存托股份)的持有者將只保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的權利。

於股息記錄日期營業時間結束時，存托股份持有人將有權於相應股息支付日期收取與相關指定優先股有關的應付股息，即使於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前贖回該等優先股，或本公司未能支付於該股息支付日期到期的股息。除上述規定外，本公司將不會就指定優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或撥備。

一旦控制權發生變更(定義見下文)，本公司可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，由本公司選擇在控制權變更發生後120日內全部或部分贖回指定優先股(及存托股份)，支付每股500.00美元(相當於每股存托股份25美元)，另加贖回日(但不包括)的應計和未支付股息。倘於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，本公司已提供或發出行使本公司與指定優先股(及存托股份)有關的任何贖回權利的通知(不論是否依據本公司上文所述的可選擇贖回權利或此項特別可選擇贖回權利)，代表指定優先股權益的存托股份持有人將不獲準就其被要求贖回的股份行使下文“-轉換權利”項下所述的轉換權利。如贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎存托股份)或按本公司釐定的任何其他公平方法選擇將予贖回的存托股份，而該等方法不會導致發行任何指定優先股超過下文所述的所有權限額(見“-所有權限額”)。如果本公司選擇贖回本段所述的任何指定優先股，本公司可使用任何可用現金支付贖回價格，本公司將不需要僅從發行其他類別和系列本公司股票的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。

本公司不得購買或贖回少於任何系列指定優先股的全部流通股，除非根據向該系列所有記錄持有人提出的購股要約，除非該系列上一個和當前股息期間的所有股息已宣佈和支付或已撥出資金。然而，本公司可回購或贖回指定優先股，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位。

本公司將於不少於10日前向優先股託管機構發出贖回已交存指定優先股的書面通知。優先股託管機構將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以郵資預付方式將類似的通知郵寄至將於優先股託管機構的記錄上出現於其各自地址的將被贖回的存托股份的有關持有人。任何指定優先股或存托股份的贖回程序未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何指定優先股或存托股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。以本文規定的方式郵寄的贖回通知將被最終推定為已在郵寄之日正式發出，無論持有人是否收到贖回通知。每份通知將述明：(1)贖回日期；(2)贖回價格；(3)指定優先股數量和擬贖回的存托股份數量；(4)交出存託憑證以支付贖回價格的地點；(5)指定優先股和存托股份根據本公司與控制權變更有關的特別選擇性贖回權進行贖回，以及構成控制權變更的一項或多項交易的簡要説明；(Vi)代表該通知所關乎的指定優先股權益的存托股份持有人，將不能就控制權的變更而投標該等指定優先股以供轉換，以及為選定的指定優先股而投標以供轉換的每股指定優先股, (I)於控制權轉換日期之前，贖回股份的股息將於相關的贖回日期贖回，而非於控制權轉換日期兑換；及(Vii)將於該贖回日期停止累計有關贖回股份的股息。如果要贖回任何系列指定優先股的少於全部股份，郵寄給優先股存託管理人和任何存托股份持有人的通知也將指明要贖回的指定優先股和存托股份的數量。本公司亦會安排在贖回日期前不少於30天但不超過60天的連續兩週內，每星期至少在紐約市的一份一般發行量的報章上刊登贖回通知。

有權獲得其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。

“控制權變更”是指在最初發行指定優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續：

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任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使在董事選舉中一般有權投票的公司所有股份總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

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在上述要點提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市的某種普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))，也沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

一旦控制權發生變更，代表指定優先股權益的每一存托股份持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，本公司已提供或提供本公司選擇贖回指定優先股(及存托股份)的通知，如上文“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述)，指示優先股託管，代表該持有人，在控制權變更轉換日期，將該持有人持有的存托股份的部分或全部指定優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的每6.375%待轉換A類股票(“A類普通股轉換對價”或“普通股轉換對價”)的公司普通股數量(或替代轉換對價(定義見下文)的等值)：

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商除以(1)每股500.00美元(相當於每股A類存托股份25美元)加上任何應計和未支付股息的金額，

但不包括適用的控制權變更轉換日期(除非該控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(2)普通股價格；以及

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111.60714(相當於每股A類存托股份5.58036股)(“股份上限”)，但須作出若干調整。

儘管公司章程細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業時間結束時持有指定優先股及存托股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期營業時間結束時已登記的人士。

對於任何股份拆分(包括根據公司普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合，包括於2018年5月18日生效的公司已發行和已發行普通股的1比2反向股票拆分(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限均須按比例進行調整。關於本公司普通股如下：因股份拆分而產生的經調整股份上限將為本公司普通股的數目，相當於以下乘積：(1)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(2)分數，分子為實施股份拆分後本公司已發行普通股的數目，分母為緊接股份拆分前本公司已發行普通股的數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權及就A類存托股份相關的6.375%A類股份可發行的普通股(或等值替代換股代價(視何者適用))總數將不超過39,062,520股普通股(或等值替代換股代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準就任何股份拆分按比例作出調整，並在日後發行額外指定優先股或存托股份時按比例增加。

如控制權變更，本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，代表指定優先股權益的存托股份持有人於轉換該等指定優先股時，將獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換”)，而該等持有者若持有相當於緊接控制權變更生效前的普通股轉換代價的若干本公司普通股(“替代轉換”)，則將獲得該等指定優先股的權益。

可能適用於控制權變更的普通股換股對價或替代換股對價稱為“換股對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將於控制權變更中收取的代價形式，則代表指定優先股權益的存托股份持有人將獲得的代價將是參與釐定(基於加權平均選擇)的本公司普通股持有人所選擇的總代價的形式和比例，並將受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於按比例減少適用於控制權變更中應付代價的任何部分。

本公司不會在指定優先股轉換時發行零碎普通股。相反，本公司將支付該等零碎股份的現金價值，以代替該等零碎股份。由於每股存托股份相當於指定優先股的1/20權益，因此每份存托股份最終收到的普通股數量將等於每股指定優先股轉換後收到的普通股數量除以20。如果轉換將導致發行零碎普通股，本公司將向存托股份持有人支付此類零碎股份的現金價值，以代替此類零碎股份。

在控制權變更發生後15天內，本公司將向代表指定優先股權益的存托股份持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

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代表指定優先股權益的存托股份持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

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普通股價格的計算方法和期間；控制權轉換日期的變更；

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如在控制權變更轉換日期前，本公司已提供或發出本公司選擇贖回全部或任何部分指定優先股或存托股份的通知，則持有人將無法轉換指定優先股，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；

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如適用，每一指定優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

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支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

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代表指定優先股權益的存托股份持有人行使控制權變更轉換權所需遵循的程序；

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代表指定優先股權益的存托股份持有人可撤回已交出以供轉換的股份的最後日期，以及這些持有人為進行撤回而必須遵循的程序。

本公司將於本公司向代表指定優先股權益的存托股份持有人提供上述通知後的第一個營業日開業前，於本公司向代表指定優先股權益的存托股份持有人提供上述通知後的第一個營業日開始營業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出新聞稿時尚不存在，則為合理地旨在向公眾廣泛傳播相關資訊的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在本公司網站上張貼通告。

為行使控制權變更轉換權，每名代表指定優先股權益的存托股份持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將分別證明將予轉換的存托股份或指定優先股的存託憑證或證書(如有)連同已填妥的書面轉換通知送交優先股存託人(如屬存托股份)或本公司的轉讓代理人(如屬指定優先股)。改裝通知書必須註明：

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擬轉換的存托股份或指定優先股的數量；

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存托股份或指定優先股將根據指定優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”為指定優先股的轉換日期，該日期為本公司向代表指定優先股權益的存托股份持有人發出上述通知之日起不少於20天但不多於35天的營業日。

“普通股價格”將為：(I)如果公司普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果公司普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)每股普通股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，或如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，(Y)本公司普通股在場外交易市場上連續十個交易日內(但不包括)發生控制權變更的日期，或(Y)場外交易市場集團或類似機構所報告的本公司普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均報價

如果公司的普通股沒有在美國證券交易所上市交易，則發生控制權變更。

代表指定優先股權益的存托股份持有人可於控制權變更轉換日期前一個營業日營業結束前，向優先股存託人(如屬存托股份)或本公司轉讓代理(如屬指定優先股)發出書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權(全部或部分)的通知。撤回通知必須註明：

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已發行保證書存托股份或指定優先股的，撤回的指定優先股的收據或證書編號；以及

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仍受轉換通知約束的存托股份或指定優先股的數量。

儘管有上述規定，如指定優先股以全球形式持有，轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

已適當行使控制權變更換股權利及尚未撤回換股通知的指定優先股，將於控制權變更換股日期根據控制權變更換股權利轉換為適用的換股代價，除非本公司於控制權變更換股日期前已提供或發出本公司選擇贖回該等指定優先股的通知，不論是根據本公司的優先贖回權或本公司的特別優先贖回權。倘若本公司選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用換股代價的指定優先股，則該等指定優先股將不會按此方式轉換，而該等股份的持有人將有權於適用贖回日期收取每股500.00美元(或每股存托股份25美元)，另加贖回日(但不包括)的應計及未支付股息。請參閲“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

本公司將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，公司將遵守所有與指定優先股或存托股份轉換為公司普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管指定優先股有任何其他規定，

指定優先股或存托股份將有權轉換該等股份，惟於轉換指定優先股或存托股份時收到普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)超出列明指定優先股條款的本公司公司章程細則所載的股份擁有權限額，除非本公司豁免該等持有人或其他人士遵守該等限制。請參閲下面的“-所有權限制”。

儘管前述對轉換指定優先股或存托股份的能力有限制，但任何違反“-所有權限制”項下所述所有權限制的指定優先股或存托股份的轉換，或導致另一人違反該所有權限制，包括由於本條文實施的結果，將被解釋為導致任何超過該所有權限制的指定優先股或存托股份被視為本公司公司章程細則所界定的“超額優先股”，並受本公司公司章程細則中適用於超額優先股的規定的規限。根據法律的實施，該等超額優先股將轉讓予作為信託受託人的本公司，以使最終可轉讓或持有該等超額優先股的一名或多名人士享有獨有利益，而不會違反下文“所有權限制”項下所述的所有權限制，而該信託持有的任何超額優先股將不會有任何投票權，亦不會被視為股東投票或決定投票法定人數，亦無權獲得任何股息或其他分派。

除上文另有規定外，指定優先股和存托股份均不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

在指定優先股可投票的任何事項上(如本文明確規定，或按法律規定)，每股指定優先股將有權投一票。因此，每股存托股份將有權獲得1/20的投票權。

無投票權優先股的持有者僅擁有適用於所有優先股的下列投票權，無論是無投票權還是有投票權，並不時根據法律的要求。

倘若本公司拖欠任何類別已發行的無投票權優先股任何系列的股息(或就非累積股份而言，並未支付或宣佈並預留一筆足以支付股息的款項)，則不論是否連續的股息支付期合共至少有540天，則該類別股份的所有持有人，連同已獲授予及可行使類似投票權的所有其他優先股，將有權推選合共兩名成員進入董事會。此投票權將歸屬，任何其他董事將任職，直至支付或宣派該等已發行優先股的所有應計及未支付股息(就非累積股份而言，只包括當時股息期間的股息)，並預留足夠款項支付為止。

一類已發行無投票權優先股中至少三分之二的持有者必須投贊成票，並作為一個類別單獨投票，以實現下列任何一項：

•

授權、設立或增加排在此類無投票權優先股之前的任何股票或任何可轉換為股票的證券的授權數量；或

•

任何對本公司公司章程細則或本公司法規守則任何條文的修訂、更改或廢除，不論是以合併、合併或其他方式進行，而該等修訂、更改或廢除對本公司公司章程細則所載該類別無投票權優先股持有人的優先權或投票權或其他權利有不利及重大影響。然而，修訂本公司公司章程細則以授權、設立或更改某類別優先股或與該類別優先股同等或低於該類別優先股的任何股份的核準或未發行股數，並不會對該類別優先股持有人的優先權或投票權或其他權利產生不利及重大影響。此外，修訂法規守則以更改本公司董事的人數或類別，並不會對優惠或投票權或其他權利造成不利或重大影響。投票應親自出席為上述目的之一召開的會議，或由代表以書面形式進行。

如在須進行表決的行動發生時或之前，該系列優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則上述表決條文將不適用。

倘若本公司拖欠累計有投票權優先股的股息，則在至少六個股息支付期內(不論是否連續)，該類別股份的所有持有人作為一個類別分開投票，並與所有其他已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的優先股合併，將有權選舉總共兩名成員進入董事會。此投票權將歸屬，任何其他董事將任職，直至支付或宣派該等已發行優先股的所有應計及未支付股息(就非累積股份而言，只包括當時股息期間的股息)，並預留足夠款項支付為止。

至少三分之二的已發行累計有投票權優先股的持有者必須投贊成票，並作為一個類別單獨投票，以實現下列任何一項：

•

以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司公司章程細則或法規守則的任何條文，對累積有表決權優先股持有人的投票權、權利或優惠造成重大不利影響的任何修訂、更改或廢除(“事件”)；然而，修訂公司章程細則的條文(A)以授權或設立或增加任何級別低於累積有表決權優先股的股份或任何股份的核準發行金額

任何類別或系列股份與累積有表決權優先股平價，或(B)就任何事件的發生而言，只要累積有表決權優先股仍未發行而其條款實質上沒有改變，則考慮到該事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則在任何一種情況下，均不得被視為對累積有表決權優先股持有人的投票權、權利或優先權有重大不利影響；或

•

授權、設立、增加或發行在累計有表決權優先股之前排名的任何類別或系列股份的任何股份，或可轉換為在累計有表決權優先股之前排名的任何類別或系列股份的任何證券(不論該類別或系列股份在累計有表決權優先股之前的排名是否當前獲授權)。

如在須進行表決的行動發生時或之前，該系列累積有投票權優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則上述表決條文將不適用。

除上述規定外，累計有表決權優先股持有人應有權就普通股持有人可投票的所有事項投票，並有權就每一股有權在該會議上投票的累計有表決權優先股投一票。

在不限制上述條款的情況下，根據俄亥俄州的法律，每一類優先股的持有者將有權作為一個類別就公司公司章程的任何修訂投票，無論他們是否有權根據公司的公司章程對此進行投票，如果修正案：

•

將該類別的已發行股份變更為數量較少的該類別股票，或者變更為相同或不同數量的另一類別股票；

•

以任何方式更改或增加該類別股票的明示條款，對該類別的持有者造成重大損害；

•

以任何對該特定類別股份持有人有重大損害的方式，更改排在該特定類別之前的任何類別已發行股份的明示條款；

•

授權可轉換為該特定類別股份的另一類別股份，或授權將另一類別股份轉換為該特定類別股份，或授權董事固定或變更可轉換為該特定類別股份的另一類別股份的轉換權；

•

大幅改變公司的宗旨；或·將公司轉變為非營利性公司。

•

俄亥俄州法律允許一系列股本的持有者作為一個類別單獨投票；

任何以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司公司章程細則或本公司法規守則任何條文，而對本公司公司章程細則所載該系列股份持有人的優先權或投票權或其他權利產生不利及重大影響的任何修訂、更改或廢除，均須獲得該類別已發行優先股每個系列中至少三分之二的持有人投贊成票，並作為一個類別分開投票。然而，修訂本公司的公司章程細則以授權、設立或更改某類優先股或等同於或低於該類別優先股的任何股份的核準或未發行股數，並不會對該系列持有人的優先權或投票權或其他權利造成不利及重大影響。此外，修訂本公司的規例守則以更改本公司董事的人數或類別，並不會對該等系列持有人的優先權或投票權或其他權利造成不利及重大影響。

超過9.8%的任何存托股份或指定優先股的所有權受到限制，以幫助保持本公司作為聯邦所得税目的REIT的地位。

為符合守則所指的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年度內，本公司已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。“守則”中對“個人”的定義包括某些實體。此外，公司的股本必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。公司還必須滿足某些其他要求。有關所有權限制的詳細信息，請參閲“普通股-所有權限制”。

為確保五名或以下人士持有本公司價值不超過50%的已發行優先股，本公司的公司章程細則規定，除若干例外情況外，任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別本公司已發行優先股的任何系列(“優先股所有權限額”)。此外，由於關聯方租户(任何直接或建設性地由房地產投資信託基金擁有10%的租户，包括擁有房地產投資信託基金10%或更多的所有者)的租金不符合總租金的要求

根據守則下的收益測試，本公司的公司章程細則規定，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過本公司已發行優先股9.8%(“優先股關聯方上限”)的已發行優先股。如果某人不被視為“個人”，董事會可豁免該人受優先股所有權限制，並可豁免該人受優先股關聯方限制。作為任何豁免的條件，董事會將要求申請人就保留本公司的房地產投資信託基金地位作出適當的陳述和承諾。

如董事會認定嘗試取得或繼續取得REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則上述有關優先股可轉讓性及擁有權的限制可能不再適用。

即使守則的房地產投資信託基金條文有所改變，以致不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制，優先股所有權限制及優先股關聯方限制將不會自動取消。優先股擁有權限額或優先股關聯方限額的任何更改將需要修訂本公司的公司章程，即使董事會認定維持REIT地位不再符合本公司的最佳利益。對公司章程的修訂需要持有不少於公司已發行普通股多數的股東投贊成票。如果確定一項修訂將對任何類別優先股的持有人造成重大不利影響，則此類修訂還需要持有不少於該類別優先股三分之二的持有人投贊成票。

如果在沒有豁免優先股所有權限額或優先股關聯方限額的情況下，向任何人發行或轉讓超過優先股所有權限額或優先股關聯方限額的優先股，則該等發行或轉讓將對預期受讓人無效，而預期受讓人將不會獲得任何股份權利。此外，如果發行或轉讓會導致本公司股份由少於100人實益或建設性擁有，或將導致本公司被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，則該發行或轉讓將對預期受讓人無效，而預期受讓人將不會獲得任何股份權利。轉讓或建議轉讓的優先股超過優先股擁有權限額或優先股關聯方限額，或因其他原因而危及本公司REIT地位的優先股，將由本公司回購。該等優先股的收購價將等於以下兩者中較小者：

•

該等股份的公平市價反映在緊接本公司或其指定人決定行使本公司回購權的前一個交易日的最後一次公佈的股份銷售價格(如股份於全國證券交易所上市)，或如股份於一間以上的國家證券交易所上市，則反映於主要交易所股份的公平市價。

如果股票不是在國家證券交易所上市，收購價格將等於以下兩者中的較小者：

•

於緊接本公司發出有關建議收購通知日期前最後一個交易日，如股份當時於場外買賣，則股份的最新買入報價，或如無該報價，則為董事會真誠釐定的公平市價。

自本公司購買該等優先股的指定日期起及之後，持有人將不再有權享有有關該等股份的分派、投票權及其他利益，但收取股份收購價的權利除外。就該等優先股向建議受讓人支付的任何股息或分派必須在本公司提出要求時償還給本公司。如果上述轉讓限制因任何法律決定、法規、規則或法規而被確定為無效或無效，則任何該等優先股的意向受讓人可根據本公司的選擇被視為已作為本公司的代理人收購該等優先股並代表本公司持有該等優先股。

本公司的公司章程細則規定，所有直接或根據守則歸屬條款擁有超過5%優先股的人士，必須於1月31日前向本公司發出書面通知，述明該等人士的姓名及地址、擁有的股份數目及每年持有該等股份的情況。此外，這些股東中的每一位都必須提供公司可能真誠要求的補充信息，以確定公司作為房地產投資信託基金的地位。

普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下從合法可供其使用的資金中獲得股息。如果本公司未能支付任何已發行優先股的股息，則任何普通股股息的支付和宣佈以及購買普通股將受到某些限制。如本公司被清盤、解散或涉及任何清盤，普通股持有人有權按比例收取本公司已悉數清償其所有負債後的任何剩餘資產，包括其就任何優先股所欠的優先金額。普通股持有人擁有普通投票權，每股普通股擁有一票投票權。除下文概述或本公司公司章程細則或法規另有明確要求外，股份持有人須經有權行使本公司多數投票權的股份持有人投票，方可批准提交股東表決的任何事項。在每一屆股東周年大會上，每一位董事將以在該大會上所投的全部選票的多數票選出，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至當選為止

他們的繼任者。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人沒有優先購買權，這意味着他們沒有權利獲得本公司隨後可能發行的任何額外普通股。

為使本公司符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，在一個課税年度的後半年度內，其已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。“守則”中對“個人”的定義包括某些實體。此外，公司的股本必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，還必須滿足某些其他要求。

為確保五名或以下人士持有的本公司已發行普通股價值不超過50%，本公司的公司章程細則規定，除若干例外情況(包括下文所述者)外，任何持有人不得擁有或根據守則歸屬條款被視為擁有本公司已發行普通股超過5%(“所有權限制”)。現有持有人“，集體包括(A)Iris Wolstein和/或Iris Wolstein的所有後代(其中包括Scott A.Wolstein(本公司前首席執行官和前董事))，(B)為上文(A)項所述個人的利益而建立的信託或家族基金會，以及(C)由上文(A)項所述個人控制的其他實體(或為這些個人的利益而設立的信託或家族基金會)，根據守則的歸屬規定，可以擁有或被視為擁有，不超過公司已發行普通股的5.1%。豁免持有人“包括(X)沃納·奧託教授、其妻子馬倫·奧託和/或沃納·奧託教授的所有後代，包括但不限於亞歷山大·奧託(現任董事成員)、(Y)為上文(X)項所述個人的利益而設立的信託或家族基金會及(Z)由上文(X)所述個人所控制的其他實體(或根據守則的歸屬條款而設立的信託或家族基金會)，可擁有或根據守則歸屬條款被視為擁有不超過17.5%的公司已發行普通股。

此外，由於關聯方承租人(由房地產投資信託基金直接或推定擁有10%的任何承租人，包括擁有房地產投資信託基金10%或以上權益的任何承租人)的租金，就守則下的總收入測試而言並不是合資格租金，因此，本公司的公司章程細則規定，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過本公司已發行普通股9.8%(“關聯方限額”)的歸屬條文(不同於所有權限額的歸屬條文)。如果某人不會被視為“個人”，董事會可豁免該人的所有權限制，並可在向董事會提供律師意見或美國國税局(IRS)的裁決大意是該所有權屆時或未來不會危及本公司作為房地產投資信託基金的地位的情況下，豁免該人遵守關聯方限制。董事會亦可全權酌情豁免獲豁免持有人及任何將建設性地擁有獲豁免持有人所擁有的普通股的人士，使其不受所有權限制。作為任何豁免的條件，董事會將要求適當的

申請人關於保留公司房地產投資信託基金地位的陳述和承諾。

此外，本公司的公司章程細則禁止任何會導致本公司不再是守則第897(H)(4)(B)節所界定的“國內控制的合資格投資實體”的普通股轉讓。

如果董事會認定繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則上述對普通股可轉讓性和所有權的限制可能不再適用。即使守則的REIT條文更改為不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制，所有權限制及關聯方限制也不會自動取消。除了保留本公司作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制和關聯方限制的效果是防止任何人或一小部分人獲得對本公司的單方面控制。除董事會在公司章程細則許可下可能作出的修改外，所有權限額的任何改變都需要對公司章程進行修訂，即使董事會認為維持房地產投資信託基金的地位不再符合公司的最佳利益。對公司章程的修訂需要擁有公司已發行普通股多數的股東投贊成票。如果確定一項修正案會對任何類別優先股的持有人造成重大不利影響，該修正案還需要三分之二受影響類別優先股的持有人投贊成票。

本公司的公司章程細則規定，當轉讓或非轉讓事件導致某人實益或建設性地擁有超過適用所有權限額的普通股，或導致本公司被守則第856(H)條所指的“少數人持有”時，該人士(“被禁止擁有人”)將不會收購或保留超過該等適用所有權限額或導致本公司被少數人持有的任何股份權利或實益經濟權益(“超額股份”)。相反，超額股份將在發現產生超額股份的交易後五天內自動轉讓給與本公司無關並由本公司指定的個人或實體作為信託的受託人，該信託將為本公司指定的慈善受益人的獨家利益。受託人將擁有專有權指定一名可在不違反適用限制的情況下獲得超額股份的人(“許可受讓人”)收購信託持有的所有股份。許可受讓人必須向受託人支付相當於(在轉讓給許可受讓人時確定的)公平市場價值的超額股份的金額。受託人將向被禁止擁有人支付(A)股份成為超額股份時的價值和(B)受託人將超額股份出售給核準受讓人所收到的價格中的較小者。受益人將收到超過(X)轉讓給許可受讓人的銷售收益，超過(Y)支付給被禁止所有者的金額(如果有)，以及就超額股份支付的任何股息。

本公司的公司章程規定，所有直接或憑藉守則歸屬條款擁有本公司5%以上未償還普通股的人士

股份必須在1月31日前向公司發出書面通知，説明該人的姓名和地址、所擁有的股份數量以及該等股份每年的持有情況。此外，這些股東中的每一位都必須提供公司可能真誠要求的補充信息，以確定公司作為房地產投資信託基金的地位。

俄亥俄州修訂守則第1704章禁止某些交易，包括合併、出售資產、發行或購買證券、清算或解散俄亥俄州公司當時已發行的股票或對其重新分類，該公司有50名或50名以上股東，或為了某些持有該公司10%或更多投票權的股份的持有人(任何此類股東，“10%股東”)的利益，除非：

(1)

在10%的股東成為10%的股東之前，交易得到董事的批准；

(2)

收購10%的投票權，在10%的股東成為10%的股東之前，經董事批准；或

(3)

該交易涉及一名持有10%股份至少三年的10%股東，在該10%股東成為10%股東前已獲董事批准，並獲本公司三分之二投票權持有人及並非由該10%股東擁有的大部分投票權持有人批准，或符合若干價格及形式的代價要求。