vt.是,是
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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依據第13條提交的週年報告 或證券交易所法案第15(D)條 OF 1934 |
截至本財政年度止
或
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根據以下規定提交過渡報告 條例第13或15(D)條 1934年《證券交易法》 |
在過渡期內 從… 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份,每股佔A類股份6.375%的1/20 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
以引用方式併入的文件
目錄
項目編號 |
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報告頁面 |
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第一部分 |
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1. |
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業務 |
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4 |
1A. |
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風險因素 |
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8 |
1B. |
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未解決的員工意見 |
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23 |
2. |
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屬性 |
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23 |
3. |
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法律訴訟 |
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31 |
4. |
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煤礦安全信息披露 |
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31 |
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第II部 |
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5. |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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32 |
6. |
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[已保留] |
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32 |
7. |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33 |
7A. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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56 |
8. |
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財務報表和補充數據 |
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57 |
9. |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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57 |
9A. |
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控制和程序 |
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57 |
9B. |
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其他信息 |
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57 |
9C. |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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57 |
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第三部分 |
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10. |
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董事、高管與公司治理 |
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58 |
11. |
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高管薪酬 |
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58 |
12. |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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59 |
13. |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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59 |
14. |
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首席會計師費用及服務 |
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59 |
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第四部分 |
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15. |
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展品和財務報表附表 |
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60 |
16. |
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表格10-K摘要 |
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64 |
3
第一部分
第1項。 |
生意場 |
概述
賽德中心公司是俄亥俄州的一家公司(簡稱“賽德中心”),是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”),從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。除另有規定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司以及合併和非合併的合資企業。
本公司為自我管理及自我管理,因此並無聘用亦不預期會聘用任何房地產投資信託基金顧問。本公司管理這裏定義的所有投資組合物業。截至2021年12月31日,公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約3200萬平方英尺的總可租賃面積(“GLA”)(總GLA為4220萬平方英尺),並管理着約60萬平方英尺的GLA for Retail Value Inc.(“RVI”),該公司是一家在紐約證券交易所上市的購物中心的所有者和運營商。
公司收入的主要來源是將公司的投資組合物業出租給租户。該公司的購物中心和土地統稱為“投資組合物業”。此外,該公司還從與其未合併的合資企業和RVI的管理合同中獲得收入。
2018年7月1日,Site Center完成了RVI的剝離。在剝離時,RVI擁有48個購物中心,其中包括36個美國大陸資產和12個Site Center在波多黎各的購物中心,相當於27億美元的賬面資產總額和1600萬平方英尺的GLA。截至2021年12月31日,RVI在密西西比州格爾夫波特擁有一個剩餘的購物中心,相當於60萬平方英尺的GLA。
戰略
公司的整體投資、運營和融資政策由管理層和董事會決定,這些政策管理各種活動,如資本分配、股息和房地產投資信託基金的地位。雖然管理層和董事會目前無意對本公司的政策進行重大修訂或修訂,但董事會可不時這樣做,而無需本公司股東投票表決。
該公司的使命是擁有和管理位於郊區高家庭收入社區的露天購物中心。該公司努力通過收益和現金流增長、可持續的股息和在各種經濟週期中處於有利地位的強勁資產負債表來提供有吸引力的總股東回報。
展望未來,核心物業業務的增長機會包括租金增加及繼續出租物業組合。以及調整現有的場地平面圖和麪積,以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括收購和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益,為與新的租賃活動和收購有關的資本支出提供資金,包括機會性投資和戰術重新開發活動。
該公司認為以下內容是執行其戰略的基石:
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• |
通過強有力的租賃和核心財產業務最大限度地增加經常性現金流; |
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• |
通過資本循環增加公司現金流,特別是將資本從成熟、增長較慢的資產重新部署到提供運營和戰術再開發潛力的收購中; |
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• |
通過創造性的、積極主動的戰術重建努力增加物業現金流,從而對場地計劃進行有利可圖的調整,以更好地滿足零售租户和社區的需求; |
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• |
通過繼續注重保持審慎的槓桿水平和較長的平均債務到期日,以及獲得多樣化的資本來源,包括有擔保和無擔保的債務市場、無擔保的信貸額度、普通股和來自廣泛的合資夥伴和 |
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• |
通過持續關注與投資者、租户、員工、社區和環境支持者的關係,實現可持續發展。 |
4
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行,並繼續在美國和世界其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始,聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播,包括下令暫時關閉非必要業務(包括許多該公司的租户),並對基本業務的持續運營和隨後重新開放的非必要業務實施顯著的社會距離指導方針和限制。為了應對新冠肺炎疫情,從2020年3月開始,公司的大多數員工開始遠程履行職責,公司實施了安全協議,以保護那些角色需要他們在公司辦公室在場的員工。2020年10月,公司重新開放辦公室,以允許所有員工自願返回;2021年9月,公司開始要求所有員工每週至少到辦公室報到兩次。該公司繼續密切監測與新冠肺炎疫情相關的當地感染水平,並已根據需要採取額外措施,以保護其員工的健康和安全,包括因奧密克戎變異和感染水平上升而於2021年底放寬辦公室出勤要求。
從2020年4月到2020年12月,新冠肺炎疫情對租金徵收產生了重大影響。於2020年下半年至2021年初,本公司與租户合作,根據個別情況提供租金延遲,以換取租户延長租約、放寬租賃限制及合租條款,以及在某些情況下更改管制區,以便日後重新開發購物中心,從而最大限度地收取2020年未付租金。
在2021年期間,該公司的租金收入正常化,接近大流行前的水平。截至2021年12月31日,絕大多數租户,包括以前按收付實現制會計的租户,正在支付月租金和與以前期間有關的任何遞延租金。2021年的業績包括Site Center份額的1380萬美元的淨收入,主要與2020年到期的現金租户支付的合同租金有關。與2020年收入有關的大部分延期安排是在2021年償還的,因此,預計2020年租金收入在未來期間的影響將微乎其微。截至2021年12月31日,根據租户延期安排,仍有20萬美元未按現金入賬。
截至2022年2月10日,奧密克戎的變體尚未對公司的收租或租賃活動產生實質性影響,儘管一些租户在維持正常運營時間方面遇到了挑戰由於相關的勞動力短缺。未來的租金收入可能會受到以下因素的負面影響:新冠肺炎傳染的進一步激增,對現有疫苗更具傳染性或抵抗力的新新冠肺炎變種的出現,現有疫苗效力的降低,以及任何由此對租户企業實施的額外限制。關於新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論,見項目1A。本報告第一部分關於表格10-K的風險因素,以及項目7所列的“流動資金、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。
企業的敍事性描述
截至2021年12月31日,該公司的投資組合包括136個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的47箇中心)和大約60英畝的可開發土地。這些購物中心分佈在21個州。下表按以下投資組合提供了影響租金收入基數和百分比的經營統計數據:按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合:
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按比例合併 購物中心產品組合 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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擁有的中心(100%) |
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136 |
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138 |
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總入住率 |
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90.0 |
% |
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89.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.33 |
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$ |
18.50 |
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全資擁有 購物中心 十二月三十一日, |
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合資企業 購物中心 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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擁有的中心 |
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89 |
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78 |
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47 |
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60 |
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總入住率 |
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90.0 |
% |
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89.2 |
% |
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89.4 |
% |
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87.3 |
% |
每户平均年化基本租金 平方英尺 |
$ |
18.52 |
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$ |
18.75 |
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|
$ |
15.15 |
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$ |
15.36 |
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5
最新發展動態
有關本公司某些最新發展的資料,請參閲本年度報告第10-K號表格第8項所載的第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“綜合財務報表及其附註”,以供參考。
租户與競爭
本公司已與全國和地區的主要租户建立了密切的合作關係。公司管理層與許多購物中心和房地產投資信託基金行業組織有聯繫,並積極參與。儘管有這些關係,許多房地產公司和開發商,無論是私人的還是公共的,都在向租户出租購物中心的空間方面與該公司競爭。該公司在租金、物業位置、空間供應、管理服務和物業狀況等方面與其他房地產公司和開發商競爭。
根據公司的年化基本租金收入總額,包括其在合資企業年化基本租金收入總額中所佔的比例,公司最大的五個租户是TJX公司、迪克體育用品公司、PetSmart公司、邁克爾斯公司和羅斯商店公司,分別佔公司截至2021年12月31日的年化基本租金收入總額的5.8%、2.7%、2.6%、2.3%和1.9%。有關本公司租户的更多信息,請參見第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》,標題為《公司基本面》。
房地產投資信託資格
於2021年12月31日,本公司符合經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)第856-860節對房地產投資信託基金的資格要求。因此,除其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)外,只要符合守則的某些要求,本公司將不須繳交聯邦所得税。
人力資本管理
截至2021年12月31日,公司的員工隊伍由293名全職等值員工組成,而2020年12月31日的全職等值員工為323人。截至2021年底,公司員工中約37%為男性,63%為女性,女性約佔公司經理的46%(參照EEO-1職級類別定義,包括行政/高級官員和經理以及初級/中級官員和經理)。截至2021年底,該公司員工的種族約為80%的白人、12%的黑人、4%的西班牙裔、2%的亞洲人和2%的其他人(基於平等就業機會的類別)。2021年期間,由於RVI出售了由當地公司員工管理的波多黎各剩餘物業,公司員工的規模和多樣性有所減少。在該公司的員工中,73%的員工被分配到位於俄亥俄州比奇伍德的公司總部工作,其餘的在地區辦事處或遠程工作。公司的許多員工在公司有很長的工作年限,其中約82%的員工在公司工作超過5年,53%的員工在公司工作超過10年。
公司的主要人力資本管理目標是吸引、發展、聘用和留住最高素質的人才。為了支持這一目標,該公司提供具有競爭力的薪酬和福利計劃,廣泛關注健康和靈活的工作安排,旨在使員工能夠滿足個人和家庭需求。該公司還採取措施衡量和改善其員工敬業度水平,並創造一個多樣化和包容性的工作場所。公司員工應在工作場所表現出誠實、道德和尊重他人的行為。該公司至少每兩年一次要求其員工完成有關性騷擾和歧視的培訓模塊,並確認和證明他們遵守了公司的《商業行為和道德守則》。會計、財務和資本市場部門的高級成員還必須每年承認並同意公司的《高級財務官道德守則》。公司文化的基礎還在於其員工對公司核心價值觀的承諾,即在履行職責時無所畏懼、真實、好奇和深思熟慮(公司的事實事項)。
為了應對新冠肺炎疫情,從2020年3月開始,公司的大多數員工開始遠程履行職責,公司實施了安全協議,以保護那些角色需要他們在公司辦公室在場的員工。2020年10月,公司重新開放辦公室,以允許所有員工自願返回;2021年9月,公司開始要求所有員工每週至少到辦公室報到兩次。該公司繼續密切監測與新冠肺炎疫情相關的當地感染水平,並已根據需要採取額外措施,以保護其員工的健康和安全,包括由於新的新冠肺炎變種和不斷上升的感染水平,於2021年底放寬辦公室出勤要求。
信息技術與網絡安全
公司依賴於其信息系統的正常運作、可用性和安全性,包括財務、數據處理、通信和操作系統,以及對提高效率非常重要的專有軟件程序
6
的運作這個公事。“公司”(The Company)還利用s由第三方提供的某些軟件應用程序, 格蘭特s訪問某些該公司的向提供外包功能或其他服務的第三方提供系統,並越來越多地s並傳輸s通過互聯的信息技術或“雲”系統獲取數據。任何重大故障或其他中斷該公司的關鍵信息系統,包括因勒索軟件攻擊或其他網絡事件而影響這些系統的可用性或其他正常功能或導致COMPROMISE敏感或機密信息,包括租户、員工和其他人的信息,可能會導致對第三方的責任,並對該公司的運營和聲譽。
近年來,全球網絡安全威脅的頻率和複雜性有所增加,主要是通過網絡釣魚和勒索軟件運動。公司管理不斷增加的網絡安全風險的目標是避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他破壞公司系統的努力的影響。該公司致力於實現這一目標,通過採用“深度防禦”和“零信任”方法來加強其網絡和系統免受攻擊。該公司有一個正式的事件響應和業務連續性流程,稱為其網絡安全事件響應計劃,其中包括與網絡安全、系統和設施可用性以及信息隱私相關的策略。公司成立了由管理層成員組成的內部安全和隱私治理委員會,以幫助定期審查和討論網絡安全風險。該委員會的職責是監督公司網絡安全事件響應計劃的制定和實施,討論各種安全措施的實施,並接受關於公司網絡安全培訓和認識計劃以及聘請第三方定期進行外部安全測試的報告。該公司的審計服務和技術團隊在採購解決方案和服務期間以及每年續簽合同時進行第三方風險評估。作為這些措施的補充,該公司還為所有員工舉辦年度網絡安全意識培訓、新聘網絡安全培訓、定期模擬網絡釣魚測試,併為出國旅行的員工提供額外培訓。公司的審計委員會聽取了有關信息安全事項的簡報, 本公司信息技術部高級副總裁和審計服務部高級董事每年至少發佈一次報告,其中包括當前的數據安全和恢復舉措以及外部安全測試結果。
公司的信息技術系統通過物理和軟件保障以及公司認為適當的備份系統得到保護。然而,這些保障措施最終可能被證明不足以防止公司遇到的所有事故。此外,這些系統容易受到公司無法控制的事件的幹擾。為了減少公司主數據中心發生此類事件的可能性,公司已實施了各種系統,包括宂餘電信設施、關鍵數據複製和備份到多個異地位置、保護公司現場數據中心的消防系統以及電力保護和發電設施。在發生導致主數據中心無法使用的災難時,該公司還為其關鍵數據流程提供了災難恢復計劃和備用處理能力。
該公司沒有經歷過任何嚴重阻礙其信息系統和數據可用的網絡事件。本公司經歷過涉及惡意軟件、電子郵件釣魚和其他事件的事件,這些事件旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或導致可能對業務造成損害的其他類型的惡意事件。據本公司所知,本公司採用的各種保護措施有效地識別了這些類型的事件,從而將對業務的影響降至最低。
本公司還承保網絡安全保險;但不能保證本公司承保的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞,也不能保證保單限額足以覆蓋所有相關損失。
企業責任和可持續性
在Site Center,“可持續性”一詞被定義為:可持續的價值、可持續的增長、可持續的物業運營、可持續的員工健康和健康、可持續的治理政策以及與公司利益相關者和社區的可持續互動。有關公司可持續發展方法的詳細信息,可在公司網站的《企業責任和可持續發展報告》中找到。本報告基於全球報告倡議(GRI)標準,該標準總結了環境和社會績效,幷包括與某些可持續發展會計準則委員會(SASB)標準有關的披露。除非有明確説明,否則公司可持續性報告的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
關於公司高管的信息
以下部分提供了截至2022年2月10日公司高管的信息:
David·R·盧克斯,年齡 52,曾擔任Site Center的總裁兼首席執行官,並自2017年3月起擔任Site Center的董事會成員。在加入Site Center之前,Lukes先生於2014年6月至2017年3月擔任Equity One,Inc.的首席執行官和總裁,該公司是一家購物中心的所有者、開發商和運營商,並於2014年5月至2014年6月擔任執行副總裁總裁。盧克斯先生還擔任過總裁和西爾斯的首席執行官
7
控股有限公司附屬公司Seritage Realty Trust是一家房地產投資信託基金,主要從事購物中心的再租賃業務,於2012年至2014年4月期間擔任奧爾山地產的總裁兼首席執行官,一家專門從事商業地產的民營房地產公司,從2010年到2012年。2002年至2010年,盧克斯先生在金科房地產公司擔任多個高級管理職位,包括2008年至2010年擔任該公司首席運營官。自2018年4月以來,陸克文先生還擔任RVI首席執行官兼董事首席執行官總裁,以及董事的獨立董事CityCon Oyj自2017年以來,他是赫爾辛基納斯達克上北歐地區購物中心的所有者和經理。盧克斯先生擁有邁阿密大學環境設計學士學位、賓夕法尼亞大學建築碩士學位和哥倫比亞大學房地產開發理學碩士學位。
康納·M·芬納蒂,36歲自2019年11月起擔任賽德中心執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。2017年4月至2019年11月,芬納蒂先生擔任Site Center資本市場部高級副總裁。在加入SI之前2014年7月至2017年4月,Fennerty先生擔任全球基金管理公司總裁副總裁兼高級分析師;2012年5月至2014年7月,擔任專注於實物資產的專業資產管理公司Cohen&Steers Capital Management的分析師;在此之前,於2010年5月至2012年5月,擔任高盛全球投資研究部門成員。芬納蒂先生獲得了工商管理理學學士他畢業於喬治城大學金融專業。
克里斯塔·A·維西,51歲總裁是Site Center執行副總裁兼首席會計官,她於2012年3月上任。2016年7月至2017年3月,維西還擔任Site Center的臨時首席財務長。在這些職位上,Vesy女士負責Site Center的財產和公司會計、税務和財務報告職能。在此之前,Vesy女士自2006年11月起擔任Site Center的高級副總裁和首席會計官。Vesy女士還自2019年11月以來擔任RVI首席財務官兼財務主管,自2018年2月以來擔任RVI執行副總裁總裁兼首席會計官,自2021年5月以來擔任RVI董事。在加入賽德中心之前,Vesy女士在路博潤公司工作,在那裏她擔任外部財務報告經理,然後擔任潤滑油添加劑業務部的財務總監。在加入路博潤之前,Vesy女士於1993年至2004年9月在註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的保險和商業諮詢服務部擔任過多個職位,包括1999年至2004年9月擔任的高級經理。Vesy女士畢業於邁阿密大學,獲得工商管理理學學士學位。Vesy女士是註冊會計師(CPA)和美國註冊會計師協會(AICPA)成員。
約翰·M·卡託納,年齡40歲,自2021年5月起擔任Site Center執行副總裁兼首席投資官。此前,卡託納先生於2017年4月至2021年5月擔任賽德中心投資公司的高級副總裁。在加入Site Center之前,Cattonar先生於2015年8月至2017年3月擔任股權一號資產管理副總裁總裁,並於2012年7月至2015年7月在西爾斯控股公司的附屬公司Seritage Realty Trust任職。卡託納先生在哥倫比亞大學獲得房地產開發理學碩士學位,並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得經濟學學士學位。
公司總部
該公司是俄亥俄州的一家公司,成立於1992年。該公司的執行辦公室位於俄亥俄州比奇伍德企業公園路3300號,郵編:44122,電話號碼是(216)7555500。該公司的網站是www.sitecenters.com。該公司使用其網站的投資者關係部分作為例行發佈重要信息的渠道,包括新聞稿、分析師演示文稿和財務信息。公司在其網站上發佈的信息可能被視為重大信息,公司鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應定期監控和審查公司在其網站上發佈的信息。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交文件後,在合理可行的範圍內儘快將提交美國證券交易委員會的文件張貼在美國證券交易委員會的網站上,包括公司分別以10-K表、10-Q表和8-K表的年度、季度和當前報告、公司的委託書以及對該等報告或報表的任何修訂。所有這樣的公告和文件都可以在公司的網站上免費獲得。此外,該網站允許投資者和其他感興趣的人註冊,當公司在其網站上發佈新聞稿和財務信息時,自動接收電子郵件警報。美國證券交易委員會還維護一個網站(https://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。本年度報告中提及的截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告中提及的任何網站上的內容或可通過該網站訪問的內容未通過引用併入本Form 10-K,除非特別註明,否則不應被視為Form 10-K的一部分。
第1A項。 |
風險因素 |
風險因素摘要
以下是可能影響公司業務、經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重大風險的摘要。以下總結的風險在後面的風險因素中進行了更詳細的討論,這些風險並不是公司面臨的唯一風險。公司的業務運營還可能受到其他因素的影響,這些因素目前尚不為公司所知,或公司目前認為對其運營無關緊要。投資者應慎重考慮
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每一位這個本年度報告10-K表格中包含的風險和所有其他信息。如果實際發生下列風險之一,可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果造成負面影響艾德
與公司業務、財產和戰略相關的風險
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公司購物中心的經濟表現和價值取決於許多因素,包括經濟氣候和當地條件,每一個因素都可能對公司的現金流和經營業績產生不利影響。 |
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電子商務可能會繼續對公司的租户和業務產生不利影響。 |
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對本公司及其租户的業務產生重大影響。 |
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公司依賴主要租户,使其容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響。 |
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該公司對租金收入的依賴可能會對其履行債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。 |
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即使來自公司財產的收入減少,公司的費用也可能保持不變或增加。 |
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通過合夥企業和合資企業擁有財產可能會限制公司對這些投資的控制,並降低其預期回報。 |
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該公司的房地產資產可能要計入減值費用。 |
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該公司的收購活動可能不會產生其預期的現金流,並可能受到競爭壓力或其他因素的限制。 |
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房地產投資缺乏流動性,因此,公司可能無法在需要時或在有利條件下處置財產。 |
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該公司的開發、再開發和建設活動可能會影響其經營業績。 |
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該公司的房地產投資可能包含環境風險,這些風險可能會對其經營業績產生不利影響。 |
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公司的財產可能會受到自然災害和與天氣有關的因素的損害;公司財產的未投保損失或超過公司保單限額的損失可能使公司在這些財產上損失資本或收入。 |
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暴力犯罪,包括恐怖主義和大規模槍擊事件,或內亂,可能會影響公司運營其業務的市場及其盈利能力。 |
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公司網絡或系統的中斷、故障或入侵,包括網絡攻擊的結果,可能會損害其業務。 |
與公司負債和資本結構有關的風險
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該公司依靠外部資金來源。金融市場的中斷可能會影響本公司以合理條款獲得融資的能力,並對本公司和本公司普通股的市場價格產生其他不利影響。 |
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公司信用評級或債務市場的變化,以及信貸市場的市場狀況,可能會對公司的公開交易債務和循環信貸安排產生不利影響。 |
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該公司增加債務的能力可能會對其現金流產生不利影響。 |
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公司的現金流和經營業績可能會受到所需債務或相關利息的支付以及債務融資的其他風險的不利影響。 |
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公司的財務狀況可能會受到財務契約的不利影響。 |
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本公司可能會因在其聲明的到期日之前償還債務而產生重大的債務預付成本。 |
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該公司存在可變利率債務和利率風險。 |
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本公司可能會因倫敦銀行同業拆息可能終止而受到不利影響。 |
與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險
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如果該公司在任何納税年度未能符合REIT的資格,它將作為一個普通公司繳納美國聯邦所得税,並可能承擔重大的納税義務。 |
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遵守房地產投資信託基金的要求可能會對公司的經營決策產生負面影響。 |
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本公司可能被迫借入資金以維持其房地產投資信託基金的地位,而該等資金若未能在預期時間以優惠條款獲得,或根本不能獲得,可能會導致本公司縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產,從而可能對本公司造成重大及不利影響。 |
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REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件。 |
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如果公司不符合“國內控制的”房地產投資信託基金的資格,某些外國股東在出售公司普通股時確認的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。 |
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影響REITs的立法或其他行動可能對本公司產生負面影響。 |
與公司的組織、結構和所有權有關的風險
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公司的公司章程和法規守則的規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,即使這種變更可能被公司的一些股東認為是有益的。 |
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本公司擁有大股東,他們可能因持有本公司普通股的可觀實益擁有權而對本公司施加影響,他們的利益可能與其他股東的利益不同。 |
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公司董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策。 |
與公司普通股相關的風險
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市場狀況的變化可能會對該公司上市證券的市場價格產生不利影響。 |
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公司可在未經股東批准的情況下增發證券。 |
與投資公司證券有關的一般風險
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公司可能無法留住和吸引關鍵管理人員。 |
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該公司面臨可能對其經營業績產生不利影響的訴訟。 |
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財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對公司的業務產生不利影響。 |
下面將更詳細地討論上述總結的風險。
與公司業務、財產和戰略相關的風險
這個公司購物中心的經濟效益和價值取決於許多因素,包括經濟氣候和當地條件,每一個因素都可能有對公司現金流和 經營業績
該公司持有的房地產的經濟表現和價值可能受到許多因素的影響,包括:
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國家、區域、地方和國際經濟氣候的變化,包括新冠肺炎疫情造成的變化; |
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當地情況,如該地區的空間供應過剩或對房地產的需求減少以及人口、人口和就業趨勢; |
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物業對租户的吸引力; |
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消費者通過互聯網購物的增加; |
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公司提供足夠的管理服務和維護其財產的能力; |
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如果這些成本不能轉嫁到租户身上,則會增加運營成本 |
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定期翻新、維修和重新出租空間的費用。 |
由於公司的物業由零售購物中心組成,公司的業績與零售市場的一般經濟狀況有關,包括影響消費者購買行為和可支配收入的條件。零售空間市場一直受到,並可能繼續受到國家、區域和地方經濟疲軟、一些大型零售公司的不利財務狀況、零售部門正在進行的整合、消費者互聯網購買的增加以及一些市場的零售空間過剩的不利影響。該公司的業績受到其租户經營業績的影響,而這些業績又受到宏觀經濟因素的影響,這些因素影響了消費者購買商品和服務的能力。倘若其租户所提供的商品及服務的價格大幅上升,包括(其中包括)守則的潛在變化所導致的税項或關税增加,本公司租户的經營業績及財務狀況以及對零售空間的需求可能會受到不利影響。只要上述任何一種情況發生,它們都可能影響零售空間的市場租金。此外,該公司在管理和維護其
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或產生增加的運營成本,如房地產税、保險和公用事業,這可能會使其物業對租户沒有吸引力。
此外,在吸引和留住零售商方面,該公司的物業還與眾多購物場所競爭,包括地區性購物中心、直銷中心、其他購物中心和電子商務。截至2021年12月31日,公司物業的租賃(包括未合併物業的比例份額)計劃在2022年期間到期,總計約佔租賃GLA的7.1%。對於續簽的租約,續簽時的租金可能低於當前的租金。對於那些不續簽的租約,公司可能無法以優惠的條款或合理的資本投資迅速重新租賃空間。在這些情況下,公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
電子商務可能會繼續對公司的租户和業務產生不利影響
電子商務已經被公眾廣泛接受,包括在整個新冠肺炎疫情期間,電子商務在整體消費者銷售中所佔份額的增長很可能在未來繼續下去。該公司的一些租户受到來自互聯網零售商日益激烈的競爭的負面影響,這一趨勢可能會影響當前和未來租户租賃空間的方式。例如,向電子商務的轉變導致一些全渠道零售商減少了他們傳統的實體店的數量和規模,使用這些地點在路邊提貨在線訂購的商品,並越來越依賴電子商務和替代分銷渠道。該公司無法肯定地預測電子商務的持續增長將如何影響其物業的空間需求,或者未來傳統門店將產生多少收入。如果公司無法預測零售商和消費者行為的趨勢並迅速做出反應,或者如果對傳統零售空間的需求大幅下降,公司的入住率和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司及其租户的業務產生重大影響
這個新冠肺炎疫情以及公眾對相關風險的看法和反應已經並可能繼續對公司的業務及其租户的業務產生重大影響。從2020年3月開始,新冠肺炎疫情導致許多租户企業關閉,由於社交距離限制,開放租户企業的客流量大幅減少。從2020年4月開始,大量租户未能支付部分或全部月租金,本公司及其合資企業同意將這些未支付的租户租金的一大部分推遲到2021年及以後。截至2021年12月31日,這些遞延金額中的大部分已由租户償還。
儘管2021年期間租户收取的水平和速度(包括支付遞延租金)超出了管理層的預期,並在很大程度上恢復到大流行前的正常水平,但大流行繼續對公司和租户業務構成風險。如果疫情進一步激增,或者如果出現更具傳染性或對現有疫苗更具抗藥性的新新冠肺炎變種,或者如果現有疫苗的有效性下降,租户收集可能會受到不利影響,這些事態發展可能導致對租户運營的新限制、不支付租金、更多的租户要求租金減免以及更多的租户關閉和破產,所有這些都可能對公司的運營業績產生不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響,包括電影院、依賴面對面就餐和娛樂的餐館。
在……裏面除了上述影響和不確定性之外,新冠肺炎疫情還大大限制了公司員工進入公司辦公室和物業的能力,這可能會對公司管理其物業和完成對其業務重要的其他運營和行政職能的能力產生不利影響。公司員工遠程工作的努力也可能使公司面臨額外的風險,例如增加的網絡安全風險。此外,新冠肺炎疫情的任何惡化都可能對全球資本市場產生負面影響,進而可能對本公司以有利條件獲得必要融資(包括為其合資企業進行房地產層面的再融資)的能力產生負面影響。向租户收取的租金減少亦可能影響本公司及其合營企業履行適用於其融資安排的契諾及償債責任的能力,尤其是有關按揭貸款負債,並導致就本公司若干物業確認減值費用。減少向租户收取的租金也可能會減少從公司合資企業收取的管理費,管理費通常基於物業現金收入,還可能影響公司董事會關於未來股息政策的決定。該公司定期評估租户支付未償債務的能力,包括因新冠肺炎疫情而推遲的租金義務,這也可能導致租金收入減少,原因是以前應計的租金不再被認為有可能收回。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本文描述的其他風險。前述任何風險,或公司因新冠肺炎疫情影響的環境變化而無法預測的相關風險,都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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公司依賴主要租户,因此容易受到公司業務和財務狀況變化的影響Mand for the Space by,這樣的租户
AS截至2021年12月31日,公司租户的年化基本租金收入等於或超過公司年化購物中心基礎租金收入總額的1.5%,包括其在合資企業年化購物中心基礎租金收入總額中的比例份額如下:
租客 |
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年化基數百分比 租金收入 |
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TJX公司,Inc. |
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5.8% |
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迪克體育用品公司 |
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2.7% |
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PetSmart,Inc. |
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2.6% |
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邁克爾斯公司 |
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2.3% |
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羅斯百貨公司 |
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1.9% |
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Bed Bath&Beyond Inc. |
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1.9% |
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烏爾塔美容公司 |
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1.9% |
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Gap Inc. |
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1.9% |
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諾德斯特龍公司 |
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1.8% |
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百思買股份有限公司 |
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1.8% |
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科爾百貨公司 |
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1.7% |
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克羅格公司。 |
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1.7% |
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AMC娛樂控股公司 |
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1.5% |
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伯靈頓百貨公司 |
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1.5% |
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這個零售購物部門受到經濟狀況的影響,包括消費者互聯網購買量的增加,以及零售業務的競爭性質和市場份額的競爭,在這種情況下,實力較強的零售商超過了一些實力較弱的零售商。在許多情況下,新冠肺炎疫情加速了這些轉變,導致實力較弱的零售商失去市場份額,在某些情況下,還宣佈破產和/或關閉門店。在某些情況下,主要租户可能會宣佈破產,或者可能會利用租約中與關閉門店計劃有關的提前終止條款。近年來,傳統百貨商店和全國性連鎖店的破產、門店關閉和擴張計劃減少,導致需要大型門店模式的租户總數減少。
隨着有關公司與陷入財務困境的租户的租賃狀況的信息的獲得,或者隨着其空間的未來計劃的變化,公司可能被要求在未來期間註銷和/或加速與與租户相關的遞延費用的很大一部分相關的折舊和攤銷費用。如果其中一個租户或公司的任何其他主要租户破產、資不抵債或業務大幅下滑,公司的收入和履行財務義務的能力也可能受到不利影響。此外,如果這些租户中的任何一個不以對公司有利的條款到期或根本不續簽租約,公司的業績可能會受到不利影響。
這個公司對租金收入的依賴可能會對其履行債務和轉讓的能力產生不利影響對股東的分配
該公司的收入幾乎全部來自房地產的租金收入。因此,該公司的業績取決於其向租户收取租金的能力。如果公司的大量租户或任何主要租户採取以下行動,公司可用於償還債務和分配給股東的收入和資金將受到負面影響:
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經歷業務不景氣,嚴重削弱其履行對公司義務的能力; |
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延遲租約的開始; |
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在租約到期時拒絕延長或續簽租約; |
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到期不支付租金或 |
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關閉商店或宣佈破產。 |
任何這些行動都可能導致租户終止租約,並因終止租約而損失租金收入。主租户終止租約或該主租户未能佔用物業,也可能允許同一購物中心的其他租户終止租約或減少他們根據租約條款支付的租金。此外,本公司不能確定租約到期的任何租户是否會續租該租約,或本公司將能夠以經濟上有利的條件重新租賃空間。公司多個主要租户的租金收入損失及
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它無法取代這些租户,可能會對公司的盈利能力以及償還債務和其他財務義務以及向股東進行分配的能力產生不利影響。
這個即使來自公司財產的收入減少,公司的費用也可能保持不變或增加
費用與公司業務相關的費用,如公用面積費用、水電費、保險、房地產税、抵押貸款付款和公司費用等相對固定,一般不會在物業未滿、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致公司收入下降的情況下減少。此外,通脹可能會導致運營成本上升。如果公司在收入下降時無法降低運營成本和/或無法將成本增加轉嫁給租户,公司的現金流、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
通過合夥企業和合資企業擁有財產可能會限制公司對這些投資和R的控制推算其預期收益
合夥或合資投資可能涉及本公司獨有投資所不存在的風險,包括本公司的合夥人或合營公司可能破產、其合夥人或合營公司可能在任何時間擁有與本公司不同的利益或目標,以及其合夥人或合營公司可能採取違反本公司指示、要求、政策或目標的行動,包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外,本公司的合夥人或合營者可能會有不同的投資準則,從而影響合營企業持有的資產或其在合營企業的權益,這也可能會降低其股權投資的賬面價值,如果投資的賬面價值出現虧損。這些情況可能會對該公司來自其合資企業的收入產生影響。合資企業投資的其他風險包括決策上的僵局,例如出售或融資物業的決定,或與主要租户的租賃決定,因為公司的合作伙伴或共同風險投資人或公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。合資平臺通常包含慣常的買賣條款,這可能導致在不適當的時候出售本公司的權益或使用可用現金或借款收購本公司的合夥人權益,以及終止適用的管理合同和費用。此外, 本公司有責任維持紅利信託投資組合合營公司的REIT附屬公司的REIT地位,並可能有責任維持未來合營公司平臺的REIT地位,否則本公司可能會對其合作伙伴承擔重大責任。這些因素可能會限制該公司從此類投資中獲得的回報,導致其現金流低於其估計,或導致業務衝突或訴訟。根據本公司的公司章程或其條例守則,本公司可投資於合夥企業或合資企業的資金數額沒有限制。此外,合夥人或合資人可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的籌資義務。此外,如果資本市場的信貸狀況惡化,如果投資的賬面價值出現虧損或被認為不是暫時的下降,本公司可能被要求降低其權益法投資的賬面價值。截至2021年12月31日,該公司在持有47個購物中心的未合併合資企業中有6460萬美元的投資和預付款。
公司的房地產資產可能要計入減值費用
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產及其他投資的價值可能減值。只有當物業將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,該物業的價值才會減值。在公司對預計現金流的估計中,它考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果公司正在評估一項資產的潛在出售或開發替代方案,未貼現的未來現金流考慮因素包括基於當前計劃、預期持有期和現有市場信息在資產負債表日期最有可能採取的行動。本公司須就其房地產資產及其他投資的價值是否存在減值作出主觀評估。這些評估對公司的收益有直接影響,因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證該公司將來不會承擔與其資產減值相關的額外費用。任何未來的減值都可能對本公司在計提費用期間的經營業績產生重大不利影響。
公司的收購活動可能不會產生其預期的現金流,並可能受到競爭壓力或其他因素的限制
本公司有意收購零售物業,條件是能以有利條件進行適當收購。收購商業地產會帶來以下風險:
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公司可能無法確定或難以確定符合其投資戰略和資本成本的收購機會; |
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公司對預期入住率和出租率的估計可能與實際情況不同; |
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該公司對所收購物業的任何重新開發或重新定位的成本估計可能被證明是不準確的; |
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由於缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解,公司可能無法在所收購物業所在的新市場成功運營; |
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該等物業可能須承擔本公司在收購該物業時所不知道的環境責任; |
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公司可能無法成功地將新物業整合到現有業務中,或者 |
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本公司可能難以按可接受的條款獲得融資,或難以在入住率足夠前支付與所收購物業相關的營運開支及償債。 |
此外,由於與其他從事房地產投資的公司競爭該等物業,本公司可能無法或未來有機會以有利條件進行適當的物業收購,其中一些從事房地產投資的公司可能擁有比本公司更多的財務資源或較低的資金成本。公司無法成功收購新物業可能會影響公司實現預期投資回報的能力,這可能會對其經營業績產生不利影響。
房地產投資缺乏流動性;因此,公司可能無法在需要時或在有利的條件下處置物業
房地產投資一般不能迅速處置。此外,守則對房地產投資信託基金處置物業的能力施加限制,這些限制並不適用於其他類型的房地產公司。因此,公司可能無法迅速或在有利的條件下根據經濟狀況或零售商或消費者行為的趨勢進行多元化或改變其投資組合。如果公司不能迅速對這些變化作出反應或處置財產,可能會對公司投資組合的價值及其償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。
公司的開發、再開發和建設活動可能會影響其運營 結果
本公司有意在機會出現時,繼續選擇性地發展、重建及建設零售物業。公司的開發、再開發和建設活動包括以下風險:
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項目的建設成本可能超過公司原來的估計; |
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新落成物業的入住率和租金可能不足以使物業盈利; |
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每平方英尺的租金可能會低於預期; |
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在有利的條件下,公司可能得不到融資以開發物業; |
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公司可能不能按期完成建設和租賃,增加償債費用和建設成本; |
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公司可能無法獲得或在獲得必要的分區、土地用途、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權以及 |
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公司在花費資源確定可行性後,可能會放棄開發或再開發機會。 |
此外,這些物業的開發、重新開發、建設和租賃所需的時間框架意味着,該公司可能會等待數年才能獲得可觀的現金回報。如果發生上述任何一種情況,物業的發展可能會阻礙公司的增長,並對公司的經營業績和現金流產生不利影響。此外,新的開發活動,無論它們最終是否成功,通常都需要大量的時間和管理層的關注。
公司的房地產投資可能包含環境風險,這些風險可能會對公司的經營業績產生不利影響
收購和擁有物業可能使公司承擔責任,包括環境責任。由於遵守現有或未來環境法律法規的成本,公司的運營費用可能高於預期。此外,根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規,本公司可能
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被認為是不動產的所有者或經營者,或已安排處置或處理危險或有毒物質的。因此,公司可能承擔移除或補救在其物業上或在其物業內排放的某些危險物質的費用。本公司還可能承擔與危險或有毒物質有關的其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。無論公司是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負責,公司都可能承擔此類責任。這類負債規模可能很大,轉移了管理層對公司業務其他方面的注意力,因此可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
這個公司的財產可能會受到自然災害和天氣相關因素的損害;公司財產上的未投保損失或超過公司保單限額的損失可能會使公司在這些財產上蒙受資本或收入損失
這個該公司的物業一般都是露天購物中心。極端天氣條件可能會減少公司物業的交通量或阻礙進入公司物業,從而影響公司租户的盈利能力,這可能會減少公司收取的租金。此外,該公司的許多物業位於易受自然災害影響的地區,包括佛羅裏達州和加利福尼亞州。因此,這些財產可能會受到海平面上升、颶風、熱帶風暴和野火的影響,無論是由全球氣候變化還是其他因素造成的。此外,公司的保險費近年來有所增加,未來自然災害、極端天氣事件和氣候變化的頻率和強度可能會增加,這可能會限制公司能夠以商業合理的條款獲得的保險類型和保險限額。
該公司目前維持各種風險財產保險,每次事故的限額為1.5億美元,總責任險和一般責任保險的總限額為每次事故1億美元,每種情況下均受各種條件、免責條款、免賠額和某些危險(如洪水和地震)的分項限額的限制。該公司美國大陸財產的命名風暴保險的免賠額最高可達每項財產保險總價值的5%。對於因損壞或業務中斷造成的損失,任何保險覆蓋的金額可能被證明是不夠的。如果發生未投保的損失或超過適用保險單的總限額,或發生根據保險單可扣除的鉅額損失,公司可能會損失投資於一個或多個物業的全部或部分資本和預期收入,這可能對公司的經營業績和財務狀況以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
暴力犯罪,包括恐怖主義和大規模槍擊事件,或內亂,可能會影響公司經營業務的市場和盈利能力
該公司的某些物業位於主要大都市地區或附近,或其他經歷過暴力犯罪(包括恐怖襲擊、大規模槍擊和內亂)的地區,並且仍然容易受到暴力犯罪的影響。任何形式的暴力犯罪行為,包括針對公共機構或建築物或公共交通工具(包括航空、火車或公交車)的恐怖行為,或內亂,都可能改變購物習慣,阻止客户前往本公司的購物中心,或導致其財產損壞,這將對本公司的業務、其租户的運營和其財產的價值產生負面影響。
公司網絡或系統的中斷、故障或入侵,包括網絡攻擊,可能會損害其業務
該公司廣泛依賴計算機系統來管理其業務。雖然該公司維護着自己的一些關鍵信息技術系統,但它也依賴第三方提供與幾個關鍵業務職能有關的重要信息技術服務,如工資、人力資源、電子通信和某些財務職能。這些系統容易受到停電、設施損壞、計算機或電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞、自然災害、災難性事件、人為錯誤和潛在網絡威脅的破壞或中斷,包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他複雜的網絡攻擊。儘管本公司和此類第三方採取了許多措施來預防、檢測和緩解網絡威脅,包括密碼保護、防火牆、備份服務器、威脅監控和定期滲透測試,但用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化,不能保證此類努力一定會成功。一旦發生,這些威脅可能危及公司租户、員工和第三方供應商的機密信息;擾亂公司的業務運營以及公司系統中數據的可用性和完整性;並導致訴訟、違反適用隱私和其他法律、調查、行動、罰款或處罰。如果這些事件對公司業務造成損害或中斷,公司可能無法成功、快速地恢復其所有關鍵業務功能、資產和數據。此外,雖然公司維持保險,但承保範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失、索賠或罰款。有關更多信息,請參閲本年度報告從10-K開始的第一部分中的項目1“企業--信息技術和網絡安全”。
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與以下內容相關的風險這個公司負債與資本結構
該公司依靠外部資金來源。金融市場的中斷可能會影響公司以合理條款獲得融資的能力,並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響
至要符合REIT的資格,公司必須每年至少將其REIT應納税所得額的90%(不包括任何淨資本利得)分配給其股東。由於這些分銷要求,該公司依賴第三方資本來源,包括債務和優先股融資,為增長機會和資本需求提供資金。美國和全球股票和信貸市場過去經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷,導致許多股票的市場價格大幅波動,預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況對金融市場的流動資金造成重大影響,降低了某些融資條款的吸引力,在某些情況下,導致與本公司運營的業務和資產類似的業務和資產無法獲得融資。股票和信貸市場的不確定性可能會對公司以合理條款獲得額外融資的能力產生負面影響,甚至完全影響公司對債務進行再融資、獲得新的融資或進行收購的能力。這些情況也可能對本公司的租户產生不利影響,包括他們簽訂新租約、在到期時支付租金以及以至少與當前費率相同的優惠費率續訂租約的能力。
股票或信貸市場的長期低迷可能會導致該公司尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源,並可能需要它相應地調整其業務計劃。此外,這些因素可能會增加本公司出售物業的難度,或可能對其出售物業的價格產生不利影響,因為潛在買家可能會遇到融資成本增加或融資困難的情況。股票和信貸市場的這些事件可能會增加公司通過發行股權或債務證券籌集資金的難度或成本。金融市場的這些幹擾也可能對公司普通股的市值產生重大不利影響,並對公司或整個經濟產生其他不利影響。不能保證政府對金融市場混亂的反應將恢復消費者信心、穩定市場或增加流動性和股權或信貸融資的可獲得性。
公司信用評級或債務市場的變化,以及信用市場的市場狀況,可能會對公司的公開 交易債務和循環信貸安排
該公司公開交易債務的市值取決於許多因素,包括以下因素:
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本公司與各大信用評級機構的信用評級; |
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與本公司類似的其他公司所支付的現行利率或發行的公開交易債券的市場價格; |
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公司的財務狀況、流動性、槓桿率、財務業績和前景以及 |
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金融市場的整體狀況。 |
金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的,未來也可能波動。美國信貸市場過去曾經歷過嚴重的混亂和流動性中斷。此外,槓桿可能會加劇不確定的市場狀況。信貸市場出現這些情況和/或金融市場和現行利率的進一步波動可能會對公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。
此外,信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級,包括公司。例如,由於宏觀經濟趨勢或其他事態發展(如新冠肺炎疫情)導致零售租户和物業收入中斷,信用評級機構可能會審查並更改其對公司的信用評級。信用評級機構也對整個房地產行業進行評估,並可能根據其對行業的整體看法改變對公司的信用評級。任何對公司上市債務進行評級的評級機構都可以降低評級,或自行決定不對公司上市債務進行評級。該公司公開交易債務的評級主要基於評級機構對到期及時支付利息和到期日支付本金的可能性的評估。公司評級的負面變化可能會對公司的信貸安排、公司公開交易債務的市場價格以及公司獲得資本的能力及其資本成本產生不利影響。
公司增加債務的能力可能會對其現金流產生不利影響
截至2021年12月31日,公司的未償債務為17億美元(不包括截至2021年12月31日未合併的合資企業抵押貸款債務總額為2億美元的比例)。公司打算維持保守的比率
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債務與資產價值之比。本公司的信貸安排和契約對其產生額外債務的能力有限制;然而,本公司的組織文件對其可能產生的債務金額或百分比沒有任何限制。如果該公司變得更加槓桿化,其為償債提供資金的現金需求將相應增加。在這種情況下,由於房地產市場波動、對主要租户的依賴、收購和開發成本以及這些風險因素中討論的其他因素,公司的現金流減少的風險可能會對公司的財務狀況和經營業績造成更大的不利影響。此外,提高槓杆率可能會增加公司債務違約的風險,這可能會進一步減少公司可供分配的現金,並對其以有利條件處置投資組合的能力產生不利影響,這可能會導致公司蒙受損失並減少現金流。
公司的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響
本公司一般受制於與債務融資相關的風險。這些風險包括:
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公司的現金流可能不能滿足需要支付的本金和利息; |
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本公司可能無法在必要時對其財產上的現有債務進行再融資,或者再融資的利率和其他條款可能不如適用於現有債務的利率和條款對本公司有利; |
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如果任何財產的經濟表現下降,所要求的債務償付不會減少; |
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償債義務可能會減少可用於分配給公司股東的資金以及可用於開發、再開發和收購的資金; |
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公司債務的任何違約都可能導致這些債務的加速,這可能導致其他債務的加速,並可能導致喪失抵押品贖回權和 |
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該公司可能無法為必要的資本支出提供資金,例如以優惠的條件重新租賃空間或根本不能。 |
如果物業被抵押以保證償還債務,而公司不能或不能償還抵押貸款,公司可能不得不將該物業交還給貸款人,從而導致該物業的任何預期收入和權益價值的損失,這也可能對公司的信用評級產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能給公司的現金流帶來壓力,降低其增長能力,並對其經營業績產生不利影響。
公司的財務狀況可能會受到財務契約的不利影響
本公司的信貸安排及用以發行或可能發行其優先無擔保債務的契約載有若干財務及營運契約,包括(其中包括)槓桿率及某些承保比率,以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售其全部或幾乎所有資產以及進行合併及某些收購的能力的限制。該等信貸安排及契據亦載有慣常的違約條款,包括但不限於未能及時支付根據該等條款發行的本金及利息、未能遵守本公司的財務及營運契諾、以及本公司或其持有多數股權的附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)未能在到期時支付超過適用寬限期及救濟期以外若干門檻的若干債務。這些公約可能會限制公司獲得解決現金短缺或尋求增長機會或交易所需的額外資金的能力,這些機會或交易將為其股東提供可觀的回報。此外,違反這些公約可能導致違約或加速該公司的部分或全部債務,這可能對其財務狀況產生重大不利影響。
公司可能因在其聲明的到期日之前償還債務而產生鉅額債務預付成本
在審慎管理其資本結構及再融資風險時,本公司過往曾選擇於其指定到期日前償還債務,並根據相關貸款協議產生預付或減值溢價。如果公司選擇在未來規定的到期日之前償還債務,可能會產生鉅額債務預付成本或減值溢價,這可能會對公司的現金流和經營業績產生不利影響。
本公司存在可變利率債務和利率風險
該公司有債務,利率根據市場指數而變化。此外,本公司設有循環信貸安排,可按浮動利率收取從該安排提取的任何款項的利息。本公司可能會招致
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未來會有更多的可變利率債務。可變利率債務利率的增加將增加公司的利息支出,這將對淨收益和可用於支付債務和分配給股東的現金產生負面影響。
公司可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率可能中斷的不利影響
2017年7月,金融市場行為監管局(FCA,英國監管LIBOR的機構)宣佈,許多銀行已與FCA接洽,並表示希望停止向ICE提供與LIBOR相關的報價 Benchmark Administration Limited(下稱“IBA”)負責計算2021年後的倫敦銀行同業拆息。FCA接着解釋説,它正在與每一家LIBOR小組銀行談判一項協議,根據該協議,這些銀行將繼續自願向IBA提交報價,直至2021年底。2017年11月24日,FCA證實,LIBOR小組銀行已同意在2021年12月31日之前支持LIBOR,但銀行沒有承諾在該日期之後繼續這樣做。
隨後,2021年3月5日,IBA和FCA就未來停止LIBOR發表了公開聲明。特別是,關於1周和2個月期美元LIBOR設置,FCA宣佈IBA將於2021年12月31日永久停止發佈這些設置,IBA實際上已經這樣做了。關於隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置,FCA宣佈,IBA將於2023年6月30日永久停止以目前的形式發佈這些設置。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,以使其在該等結束日期後繼續存在,而且在該等結束日期之後LIBOR的公佈或代表性存在相當大的不確定性。
在FCA和IBA宣佈永久停止LIBOR的同時,美國聯邦儲備委員會(美聯儲)和其他美國銀行業監管機構發佈了指導意見,包括在2021年10月20日,鼓勵受監管的金融機構在可行的情況下儘快並無論如何在2021年12月31日之前停止簽訂以美元LIBOR為參考利率的新合同,以避免造成安全和穩健風險,並以其他方式促進LIBOR的有序過渡。
另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美聯儲召集的一個由私人市場參與者組成的小組,旨在幫助確保從美元LIBOR成功過渡到更穩健的參考利率。該委員會建議將從有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)衍生的利率作為用於商業貸款、衍生品和其他金融工具的美元LIBOR的替代利率。2020年10月21日,美國財政部、美聯儲和其他美國監管機構證實,基於SOFR的利率的使用是自願的,市場參與者應該尋求以考慮到他們的具體情況最合適的方式過渡到遠離LIBOR。SOFR替代品的出現及其被市場參與者接受,可能會影響參考SOFR的合同、證券和工具,包括與美元LIBOR掛鈎的合同、證券和工具,這些合同、證券和工具將在基準過渡事件後過渡到SOFR。
2021年4月6日,紐約州頒佈了一項立法,解決受紐約州法律管轄的LIBOR合約問題。據稱,它旨在最大限度地減少與倫敦銀行間同業拆借利率過渡相關的法律不確定性和不利經濟影響。其他州已經頒佈或正在考慮頒佈類似的立法。2021年12月8日,美國眾議院通過了一項名為2021年可調整利率(LIBOR)法案的法案,以解決LIBOR永久停止對LIBOR合約的影響。該法案仍在美國參議院審議中。州和聯邦立法以及其他事件可能會影響與美元LIBOR掛鈎的某些合同、證券和工具。同樣,在英國,FCA從議會獲得權力,除其他外,迫使IBA改變其目前用於計算LIBOR的方法,以便可以發佈“合成”LIBOR,用於遺留合同。FCA採取的行動,包括根據其權力採取的行動,迫使計算“合成LIBOR”,可能會對與美元LIBOR掛鈎的合同、證券和工具產生影響。FCA、IBA或美國銀行業監管機構未來發布的公告也可能影響與美元LIBOR掛鈎的合同、證券和工具,這些合約、證券和工具考慮在基準過渡事件後過渡到SOFR。同樣,與美元LIBOR掛鈎的合同、證券和工具可能會受到美元LIBOR小組銀行的決定的影響,這些決定導致或以其他方式影響FCA可能在LIBOR停止公佈之前做出的不具代表性的決定。預期中的倫敦銀行間同業拆借利率轉換以及可能停止使用倫敦銀行間同業拆借利率的全部影響尚不清楚。然而,任何替代率或替代基本利率都可能高於倫敦銀行同業拆借利率或波動性更大, 這可能會對公司的現金流、財務狀況、風險管理計劃和運營產生不利影響。
截至2021年12月31日,該公司的未償還綜合債務包括大約1億美元的可變利率債務(2023年1月到期),其利率通過參考倫敦銀行間同業拆借利率確定。如果公司尋求替換這種可變利率債務或延長到期日,很可能需要用另一種利率來取代LIBOR。此外,該公司目前有能力選擇其9.7億美元循環信貸安排下的借款計入基於LIBOR或替代基本利率的利息。管理循環信貸安排的信貸協議規定,本公司申請基於LIBOR的貸款的能力可能在未來因停止發佈LIBOR而暫停,在這種情況下,本公司將被迫以基於替代基本利率的利率借款,除非本公司與適用的貸款人就替代LIBOR的利率達成一致。任何涉及替代倫敦銀行同業拆息利率的商定修正案都可能對公司產生不利的税務後果。基於替代基數的借款
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LIBOR的利率或任何替代利率也可能導致公司的借款成本更高。使用倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率,包括基於SOFR的利率,如芝加哥商品交易所集團計算期限SOFR,也可能造成風險,因為它們將如何產生各種不確定性在不同的經濟環境中的表現,它們是否被市場採用,在多大程度上被採用,以及它們是如何構建的。
與公司作為房地產投資信託基金徵税相關的風險
如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,它將像普通公司一樣繳納美國聯邦所得税,並可能 納税義務
該公司打算以一種允許其有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。然而,REIT資格要求公司滿足根據高度技術性和複雜的守則條款建立的許多要求(其中一些是每年或每季度),對這些要求只有有限數量的司法或行政解釋。本公司作為房地產投資信託基金的地位,需要對不完全在其控制範圍內的各種事實事項和情況進行分析。因此,該公司是否有資格並保持作為符合美國聯邦所得税目的的REIT的能力並不確定。即使在技術上或無意中違反REIT要求,也可能危及本公司的REIT資格。此外,國會或美國國税局(IRS)可能會改變税收法律或法規,法院可能會發布新的裁決,每種情況下都可能具有追溯力,使公司更難或不可能繼續符合REIT的資格。如果本公司在任何納税年度未能獲得REIT資格,將導致以下結果:
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該公司將作為一家正規的國內公司徵税,這除其他事項外,意味着該公司在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配,並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税; |
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由此產生的任何納税義務可能是鉅額的,並將減少可供分配給股東的現金金額,並可能迫使公司清算資產或採取其他可能對其經營業績產生不利影響的行動。 |
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除非本公司根據適用法律條文有權獲得寬免,否則在本公司喪失資格後的四個課税年度內,其將被取消作為房地產投資信託基金的處理資格,因此,在本公司不符合資格為房地產投資信託基金的每一年度,其可供償還債務及分配予股東的現金將會減少。 |
即使該公司仍有資格成為房地產投資信託基金,它也可能面臨其他減少現金流的納税義務。本公司的TRS須繳税,任何影響本公司TRS的法律變動均可能增加本公司的税項開支。該公司還可能直接或在其子公司的層面上對其收入和財產繳納某些聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都將減少可用於償債義務和分配給公司股東的現金。
遵守REIT要求可能會對公司的運營產生負面影響 決定
為了保持其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的地位,該公司必須持續滿足某些要求,包括關於其收入來源、其資產的性質和多樣化、公司向其股東分配的金額以及其股票所有權的要求。當公司沒有現成的資金可供分配時,或者在公司的資金需要用於資本支出或償債義務時,公司也可能被要求向其股東進行分配。
作為房地產投資信託基金,公司必須將其年度應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給其股東。如果公司滿足這一分配要求,但分配的應納税所得額低於100%,則公司的未分配應納税所得額將繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於美國聯邦税法規定的最低金額,公司將被徵收4%的不可抵扣消費税。就財務報告而言,本公司不時可能產生大於其收入的應税收入,或其應納税淨收入可能大於其可供分配給股東的現金流。如果公司在這些情況下沒有其他資金可用,它可能被要求借入資金,以不利的價格出售其證券或部分財產,或尋找其他資金來源,以滿足REIT的分配要求,並避免公司所得税和4%的消費税。
此外,守則中有關REIT的規定,對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税。被禁止的交易通常包括出售資產,但止贖財產除外,這些資產構成庫存或在正常業務過程中為出售給客户而持有的其他財產。如果公司認為出售財產可以被視為被禁止的交易,這項100%的税收可能會影響公司出售財產的決定。然而,如果該公司出售資產,則不需要繳納這項税
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通過其TRS。如果公司與其TRS之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比,公司還將對某些金額徵收100%的税。
本公司可能被迫借入資金以維持其REIT地位,而該等資金在預期時間或根本不能以優惠條件獲得,可能會導致本公司縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產,這可能會對本公司造成重大不利影響
要符合REIT的資格,本公司每年必須將其REIT應納税所得額的至少90%分配給股東,而不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得,如果公司每年分配的應納税所得額少於其REIT應納税所得額的100%,而不考慮所支付的股息扣除幷包括任何淨資本利得,則公司將就其未分配的應納税所得額繳納常規企業所得税。此外,公司在任何日曆年支付的分派少於公司普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)將被徵收4%的不可抵扣消費税。由於實際收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異,或不可抵扣的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響,該公司可能會出現潛在的分配缺口。為了維持房地產投資信託基金的地位和避免支付所得税和消費税,公司可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求。本公司可能無法以優惠條款或根本不能借入資金,而本公司的借款能力可能會受到管理本公司現有債務的工具條款的限制。公司能否獲得第三方資金來源取決於許多因素,包括市場對公司增長潛力的看法、目前的債務水平, 普通股的市場價格以及當前和潛在的未來收益。本公司不能向股東保證,它將在預期的時間或根本不能以有利的條件獲得該等資本,這可能會導致本公司縮減其投資活動和/或在不適當的時候處置資產,並可能對本公司產生重大和不利的影響。公司可能會對普通股進行應税實物分配,這可能會導致股東被要求就這種分配支付超過任何收到的現金的所得税,或者公司可能被要求就超過股東收到的任何現金的分配預扣税款。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件
一般來説,支付給美國個人股東的股息的最高聯邦所得税率為20%。由於其房地產投資信託基金的地位,該公司對個人股東的分派一般不符合降低費率的資格。然而,在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內,作為個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以扣除從REIT收到的普通股息(例如,未被指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股息)的最高20%。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率,一般為29.6%),但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此,個人、信託和遺產投資者可能會認為,投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能對REITs的股份價值產生重大不利影響,包括本公司普通股的每股交易價。
如果公司不符合“國內控制的”房地產投資信託基金的資格,某些外國股東在出售公司普通股時確認的收益可能需要繳納美國聯邦所得税
外國人士處置美國不動產權益,包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股份,一般須就處置所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。然而,如果房地產投資信託基金是“國內控制的”,這項税收不適用於處置房地產投資信託基金的股票。一般來説,如果在截至適用股東處置本公司股票的五年期間內,非美國人直接或間接持有的股票價值低於50%,則該公司將是一家國內控制的房地產投資信託基金。如果公司沒有資格成為國內控制的房地產投資信託基金,外國股東在出售公司普通股時確認的收益將繳納美國聯邦所得税,除非普通股在成熟的證券市場交易,並且外國股東在特定測試期間的任何時候直接或間接擁有公司已發行普通股的比例不超過10%。
影響REITs的立法或其他行動可能對本公司產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法的變化,無論是否具有追溯力,都可能對公司或其股東產生重大不利影響。公司無法預測税法的變化可能如何影響股東或公司。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對本公司符合REIT資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或對本公司投資的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外,與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變,使對這些其他實體的投資更具吸引力。
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相對於對房地產投資信託基金的投資。此外,財政部和國税局可能已經或將來可能已經或可能已經或可能頒佈潛在的修正案和技術更正,以及解釋和執行條例,在每一種情況下,它們都可能減輕或增加《2017年減税和就業法案》(《TCJA”)。此外,經常使用聯邦應税收入作為計算州和地方納税義務的起點的州和地方,繼續對TCJA做出反應,還有這些可能會加劇其對公司的負面影響,或減弱其積極影響。無法預測任何新的税收法規、法規或行政解釋的性質或程度,但這些項目可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或未來的業務規劃產生不利影響。
與公司的組織、結構和所有權有關的風險
公司《公司章程》和《條例守則》的規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,即使這種變更可能被公司的一些股東認為是有益的
公司的公司章程和法規守則包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,《公司章程》和《條例守則》包括:
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禁止任何人,除本公司公司章程中規定的某些股東(包括Alexander Otto先生的家族)外,為維持本公司作為房地產投資信託基金的地位,持有本公司已發行普通股超過5%; |
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授權“空白支票”優先股,可由董事會在不經股東批准的情況下發行,並可能包含高於公司普通股的投票權、清算權、股息和其他權利; |
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規定董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的過半數贊成票才能填補; |
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規定任何股東不得累積股東在董事選舉中的表決權; |
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規定股東不得在書面同意下行事,除非書面同意是一致的,並且 |
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要求在公司股東大會上預先通知股東的業務建議,並提名董事會選舉的候選人。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司管理層的變動。該公司認為,這些條款保護其股東免受強制或不公平收購策略的影響,並不是為了使公司免受收購的影響。然而,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能延遲、推遲或阻止董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購,這些規定仍適用,而在某些情況下,這可能會降低其普通股的市場價格。
公司擁有大股東,他們可能因持有公司普通股的大量實益所有權而對公司施加影響,他們的利益可能與其他股東的利益不同
公司擁有股東,包括董事會成員Alexander Otto先生,由於他們對公司普通股擁有相當大的實益所有權,因此能夠對公司產生重大影響。這些股東可以對公司董事會和/或公司普通股持有人表決的事項施加影響。其中,該等事宜包括選舉本公司董事會、企業融資交易及合營活動、合併、收購及處置活動,以及修訂本公司的公司章程及法規守則。在重大公司事件的背景下,公司大股東的利益可能與其他股東的利益不同。例如,如果大股東不支持合併、收購要約、出售資產或其他業務合併,因為股東認為這與股東的投資戰略不一致,公司可能無法達成或完成一項交易,使其他股東能夠實現高於當時普通股市場價格的溢價。此外,本公司的主要股東過往或未來可能會在公開市場出售大量本公司普通股,以提高股東的流動資金狀況、為另類投資提供資金或其他原因。這在過去和未來可能會導致公司普通股的交易價格大幅下降, 導致其他股東無法以優惠價格出售其普通股。公司不能預測或控制公司的大股東可能如何利用他們持有的普通股所產生的影響力。
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公司董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策
這個公司的戰略以及投資、融資和分紅政策將由董事會決定。這些戰略和政策可隨時由董事會酌情修改或修訂,而不經公司股東投票表決。這些戰略和政策中的任何一項的變化都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流以及向股東支付股息的能力產生不利影響。
與公司普通股相關的風險
市場狀況的變化可能對公司股票的市場價格產生不利影響 公開交易的證券
與其他公開交易的證券一樣,公司公開交易的證券的市場價格取決於各種市場狀況,這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響該公司上市證券市場價格的市場條件中,如下所示:
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機構投資者對公司及其擁有的財產的興趣程度; |
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房地產投資信託基金的總體聲譽和投資組合相似的房地產投資信託基金的聲譽; |
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與其他實體發行的證券(包括其他房地產公司或主權政府發行的證券)、銀行存款或其他投資相比,房地產投資信託基金的證券的吸引力; |
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公司的財務狀況和業績; |
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市場對公司增長潛力和未來現金股利的看法; |
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市場利率上升,這可能導致潛在投資者要求比購買公司股票的價格更高的分派率,以及 |
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總體經濟和金融市場狀況。 |
公司可在未經股東批准的情況下增發證券
公司可以在不經股東批准的情況下發行優先股和普通股,但須受公司公司章程的某些限制。優先股持有人優先於普通股持有人,增發股份會減少現有持有人在本公司的所有權權益。
與投資公司證券有關的一般風險
公司可能無法留住和吸引關鍵管理人員
該公司可能無法留住和吸引有才華的高管。如果關鍵管理人員流失到競爭對手手中,或意外死亡、殘疾或退休,公司可能無法找到具有類似技能、能力和行業專業知識的繼任者。公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響,直到確定並保留合適的替代者(如果有的話)。
該公司面臨可能對其經營業績產生不利影響的訴訟
在與其業務有關的訴訟和監管程序中,本公司不時是被告。由於訴訟和監管程序的固有不確定性,本公司無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。不利的結果可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。任何此類訴訟也可能導致該公司普通股交易價格的波動性增加。有關訴訟風險的進一步討論,請參閲公司合併財務報表附註11“承諾和或有事項”中的“法律事項”。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對公司的業務產生不利影響
該公司的財務報表遵循美國公認會計原則(“GAAP”),該原則會定期修訂和/或擴大。本公司不時須採用由公認權威機構(包括財務會計準則委員會及美國證券交易委員會)頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則。該公司被要求採用的會計準則可能需要改變其適用於其合併財務的現行會計處理方式
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聲明,並可能要求它對其系統進行重大改變。會計準則的變化可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
它EM 1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
它EM2。 |
特性 |
截至2021年12月31日,Portfolio Properties包括136個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的47箇中心)和約60英畝的可開發土地,包括位於某些購物中心附近的地塊。截至2021年12月31日,投資組合物業總計3200萬平方英尺的公司擁有的GLA(佔總GLA的4220萬平方英尺),分佈在21個州。這些中心主要位於東南部的郊區、家庭收入較高的社區,其中佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州的集中度最高。該公司在新澤西州和俄亥俄州也有相當大的集中度。
截至2021年12月31日,按比例計算,平均年化基本租金為每平方英尺18.33美元。該公司89個全資購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺18.52美元,而通過未合併的合資企業擁有的47個購物中心的平均年化基本租金為每平方英尺15.15美元。該公司每平方英尺的平均年化基本租金不考慮租户費用報銷。
該公司的大多數購物中心都以國家租户為支柱,旨在為零售合作伙伴和消費者提供極具吸引力的購物體驗和商品組合。購物中心的租户通常迎合消費者對價值、服務和便利的渴望,提供日常必需品,而不是高價奢侈品。這些房產通常包括折扣店、特色雜貨店、寵物用品商店、健身中心、快餐店和美容用品零售商,作為額外的承租人或租户。該公司與大量主要的國家和地區租户建立了密切的關係,其中許多租户佔據了其購物中心的空間。
關於本公司10個最大租户的信息載於第7項,該信息基於截至2021年12月31日的年化租金收入總額和公司擁有的GLA。本年度報告Form 10-K“執行摘要-零售環境及公司基本面”下的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。有關本公司全資資產的財產產權負擔的其他詳情,請參閲本文件“不動產及累計折舊”(附表三)。截至2021年12月31日,本公司通過未合併的合資企業擁有47項物業的投資,這些物業作為合資企業抵押貸款債務總額約9億美元的抵押品(其中本公司的比例份額為1.905億美元),並未反映在合併債務中。該公司的物業總面積從大約2,000平方英尺到大約1,100,000平方英尺不等(其中52個物業的總GLA超過300,000平方英尺)。按比例計算,截至2021年12月31日,該公司的物業入住率為90.0%。
租户租約到期和續訂
下表顯示了公司89個全資購物中心租户租約到期到2031年的影響,假設沒有租户行使任何續約選項:
期滿 年 |
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不是的。的 租契 即將到期 |
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近似玻璃 平方英尺 (千人) |
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年化基數 租金低於 即將到期的租約 (千人) |
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平均基本租金 每平方英尺 即將到期 租契 |
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百分比 總玻璃 由代表 即將到期的租約 |
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百分比 基本租金合計 收入 由代表 即將到期的租約 |
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2022 |
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236 |
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1,308 |
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|
$ |
26,361 |
|
|
$ |
20.15 |
|
|
4.5% |
|
|
8.0% |
|
2023 |
|
|
286 |
|
|
|
2,805 |
|
|
|
49,335 |
|
|
|
17.59 |
|
|
9.7% |
|
|
15.0% |
|
2024 |
|
|
313 |
|
|
|
2,829 |
|
|
|
49,927 |
|
|
|
17.65 |
|
|
9.8% |
|
|
15.2% |
|
2025 |
|
|
257 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
47,715 |
|
|
|
19.02 |
|
|
8.7% |
|
|
14.5% |
|
2026 |
|
|
227 |
|
|
|
2,126 |
|
|
|
35,736 |
|
|
|
16.81 |
|
|
7.3% |
|
|
10.8% |
|
2027 |
|
|
139 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
35,426 |
|
|
|
17.81 |
|
|
6.9% |
|
|
10.8% |
|
2028 |
|
|
97 |
|
|
|
901 |
|
|
|
16,804 |
|
|
|
18.65 |
|
|
3.1% |
|
|
5.1% |
|
2029 |
|
|
87 |
|
|
|
863 |
|
|
|
17,564 |
|
|
|
20.35 |
|
|
3.0% |
|
|
5.3% |
|
2030 |
|
|
91 |
|
|
|
774 |
|
|
|
14,946 |
|
|
|
19.31 |
|
|
2.7% |
|
|
4.5% |
|
2031 |
|
|
75 |
|
|
|
772 |
|
|
|
13,005 |
|
|
|
16.85 |
|
|
2.6% |
|
|
3.9% |
|
總計 |
|
|
1,808 |
|
|
|
16,876 |
|
|
$ |
306,819 |
|
|
$ |
18.18 |
|
|
58.3% |
|
|
93.1% |
|
23
下表顯示了假設所有租户都沒有行使任何續約選擇權,到2031年,公司通過未合併的合資企業擁有的47個購物中心的租户租約到期的影響:
期滿 年 |
|
不是的。的 租契 即將到期 |
|
|
近似玻璃 平方英尺 (千人) |
|
|
年化基數 租金低於 即將到期的租約 (千人) |
|
|
平均基本租金 每平方英尺 即將到期 租契 |
|
|
百分比 總玻璃 由代表 即將到期的租約 |
|
|
百分比 基本租金合計 收入 由代表 即將到期的租約 |
|
||||
2022 |
|
|
103 |
|
|
|
342 |
|
|
$ |
7,352 |
|
|
$ |
21.50 |
|
|
3.4% |
|
|
6.4% |
|
2023 |
|
|
133 |
|
|
|
1,053 |
|
|
|
16,151 |
|
|
|
15.34 |
|
|
10.4% |
|
|
14.2% |
|
2024 |
|
|
151 |
|
|
|
1,610 |
|
|
|
20,740 |
|
|
|
12.88 |
|
|
15.9% |
|
|
18.2% |
|
2025 |
|
|
111 |
|
|
|
938 |
|
|
|
13,165 |
|
|
|
14.04 |
|
|
9.3% |
|
|
11.5% |
|
2026 |
|
|
132 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
16,048 |
|
|
|
14.86 |
|
|
10.7% |
|
|
14.1% |
|
2027 |
|
|
72 |
|
|
|
854 |
|
|
|
13,405 |
|
|
|
15.70 |
|
|
8.4% |
|
|
11.8% |
|
2028 |
|
|
38 |
|
|
|
461 |
|
|
|
6,778 |
|
|
|
14.70 |
|
|
4.5% |
|
|
5.9% |
|
2029 |
|
|
33 |
|
|
|
268 |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
18.01 |
|
|
2.6% |
|
|
4.2% |
|
2030 |
|
|
22 |
|
|
|
186 |
|
|
|
2,824 |
|
|
|
15.18 |
|
|
1.8% |
|
|
2.5% |
|
2031 |
|
|
31 |
|
|
|
355 |
|
|
|
5,921 |
|
|
|
16.68 |
|
|
3.5% |
|
|
5.2% |
|
總計 |
|
|
826 |
|
|
|
7,147 |
|
|
$ |
107,210 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
70.5% |
|
|
94.0% |
|
其中某些租約的租金支付將保持不變,直至基本期限屆滿,而不考慮通貨膨脹的增加。不能保證這些租約中的任何一個會續期,也不能保證如果不續期,會有任何替代租户。
24
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
阿瓦圖基山腳鎮中心 |
|
2013 |
|
1998 |
|
20% |
|
|
|
691 |
|
|
$ |
11,630 |
|
|
$ |
17.56 |
|
|
AMC劇院、百思買、Big Lot、伯靈頓、HomeGoods、Jo-Ann、莉娜家居、 Marshalls,Michaels,OfficeMax,Ross Dress for Less,Sprouts農貿市場 |
|
|
2 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
箭頭交叉 |
|
1995 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
|
352 |
|
|
$ |
4,860 |
|
|
$ |
15.92 |
|
|
DSW,高爾夫銀河隊,業餘愛好,HomeGoods, 諾德斯特龍機架、儲蓄者(未擁有)、史泰博、 T.J.Maxx |
|
|
3 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
鹿谷鎮中心 |
|
1996 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
|
197 |
|
|
$ |
3,479 |
|
|
$ |
20.98 |
|
|
AMC劇院(未擁有)、邁克爾斯、PetSmart、 羅斯連衣裙價格較低,塔吉特(非自有) |
|
|
4 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
天堂村之門 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
295 |
|
|
$ |
3,839 |
|
|
$ |
28.38 |
|
|
PetSmart,Ross以更少的價格穿衣服 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
加利福尼亞州布埃納公園 |
|
布埃納公園廣場 |
|
2009 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
|
213 |
|
|
$ |
3,625 |
|
|
$ |
17.45 |
|
|
阿爾迪、科爾、邁克爾斯 |
|
|
6 |
|
|
加利福尼亞州豐塔納 |
|
獵鷹嶺小鎮中心 |
|
2005 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
277 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
$ |
23.56 |
|
|
24小時健身,邁克爾斯,羅斯少穿衣服 Stater Bros Markets,Target(未擁有) |
|
|
7 |
|
|
加利福尼亞州長灘 |
|
派克奧特萊斯(2) |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
392 |
|
|
$ |
5,169 |
|
|
$ |
22.61 |
|
|
Cinemark,H&M,Nike,修復五金 |
|
|
8 |
|
|
加利福尼亞州奧克蘭 |
|
海灣廣場的全食超市 |
|
2006 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
57 |
|
|
$ |
2,654 |
|
|
$ |
46.39 |
|
|
全食超市 |
|
|
9 |
|
|
加利福尼亞州里士滿 |
|
山頂廣場 |
|
2000 |
|
2002 |
|
20% |
|
|
|
246 |
|
|
$ |
3,827 |
|
|
$ |
17.34 |
|
|
僅99美分,世紀劇院,城市體育俱樂部, DD打折,羅斯禮服更便宜 |
|
|
10 |
|
|
加利福尼亞州羅斯維爾 |
|
克里克賽德的山脊 |
|
2007 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
|
275 |
|
|
$ |
5,918 |
|
|
$ |
21.94 |
|
|
Bed Bath&Beyond,購買嬰兒,成本價加世界市場,梅西傢俱畫廊,REI |
|
|
11 |
|
|
加州舊金山 |
|
1000名範內斯 |
|
1998 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
|
122 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
$ |
29.51 |
|
|
CGV影院,工作室的組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科羅拉多州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12 |
|
|
科羅拉多州百年 |
|
百年海濱長廊 |
|
2002 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
|
443 |
|
|
$ |
7,388 |
|
|
$ |
20.43 |
|
|
Conn‘s,Golf Galaxy,HomeGoods,宜家(非自己所有),Michaels,Ross Dress For Less,Stickley傢俱, Total Wine&更多 |
|
|
13 |
|
|
科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯 |
|
教堂山 |
|
2000 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
|
450 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
$ |
13.30 |
|
|
Barnes&Noble、百思買、伯靈頓、DSW、 邁克爾斯(非所有者),諾德斯特龍貨架, 北學院健身,老海軍,佩普男孩, PetSmart,Ross Dress for Less,Whole Foods |
|
|
14 |
|
|
丹佛,CO |
|
大學山 |
|
1997 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
241 |
|
|
$ |
4,298 |
|
|
$ |
19.87 |
|
|
蘇珀斯國王、馬紹爾國王、邁克爾斯 |
|
|
15 |
|
|
科羅拉多州帕克 |
|
FlatAcres MarketCenter/ 派克展館(2) |
|
2003 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
233 |
|
|
$ |
4,173 |
|
|
$ |
19.06 |
|
|
24小時健身、Bed Bath&Beyond、家得寶(未擁有)、Kohl‘s(未擁有)、Michaels、Office Depot、沃爾瑪(未擁有) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
|
|
康涅狄格州吉爾福德 |
|
吉爾福德下議院 |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
127 |
|
|
$ |
2,075 |
|
|
$ |
18.04 |
|
|
Bed Bath&Beyond,生鮮市場 |
|
|
17 |
|
|
康涅狄格州普蘭維爾 |
|
康涅狄格州下議院 |
|
2013 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
|
561 |
|
|
$ |
6,889 |
|
|
$ |
13.47 |
|
|
AMC劇院、Dick‘s體育用品、DSW、Kohl’s、Lowe‘s、Marshalls、老海軍、PetSmart |
|
|
18 |
|
|
康涅狄格州温莎 |
|
温莎宮廷 |
|
1993 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
79 |
|
|
$ |
1,540 |
|
|
$ |
19.62 |
|
|
HomeGoods(未擁有)、Stop&Shop、 目標(未擁有) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19 |
|
|
佛羅裏達州博因頓海灘 |
|
高爾夫鄉村廣場 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
135 |
|
|
$ |
1,944 |
|
|
$ |
16.05 |
|
|
— |
|
|
20 |
|
|
佛羅裏達州布拉登頓 |
|
克里克伍德十字路口 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
235 |
|
|
$ |
2,828 |
|
|
$ |
12.01 |
|
|
Bealls、Bealls Outlet、Big Lot、Cirstrix、 Lowe‘s(未擁有) |
|
|
21 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
萊克·布蘭登廣場 |
|
2014 |
|
2009 |
|
100% |
|
|
|
178 |
|
|
$ |
2,360 |
|
|
$ |
13.73 |
|
|
Jo-Ann、Nordstrom Rack、Publix、Total Wine等 |
25
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
主要租户 |
|||
|
22 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
布蘭登湖村 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
114 |
|
|
$ |
1,478 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
BuyBuy Baby,Lowe‘s(未擁有),PetSmart, 芽菜農貿市場 |
|
23 |
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
布蘭登大道的收藏品(2) |
|
2021 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
100% |
|
|
|
222 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
$ |
13.46 |
|
|
Bealls Outlet,Chuck E.Cheese‘s,Crunch Fitness, 凱恩傢俱 |
|
24 |
|
|
佛羅裏達州卡塞爾伯裏 |
|
卡塞爾貝利公地 |
|
2010 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
246 |
|
|
$ |
2,767 |
|
|
$ |
16.29 |
|
|
Publix,Ross Dirst for Lost,T.J.Maxx |
|
25 |
|
|
佛羅裏達州達尼亞 |
|
謝裏登廣場 |
|
1991 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
67 |
|
|
$ |
708 |
|
|
$ |
11.61 |
|
|
沃爾瑪社區市場 |
|
26 |
|
|
佛羅裏達州德爾雷海灘 |
|
在Addison Place購物 |
|
2000 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
|
56 |
|
|
$ |
2,370 |
|
|
$ |
44.64 |
|
|
— |
|
27 |
|
|
佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
|
Paradise Pointe購物 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
84 |
|
|
$ |
848 |
|
|
$ |
12.48 |
|
|
發佈 |
|
28 |
|
|
佛羅裏達州朱庇特 |
|
大堂村 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
134 |
|
|
$ |
2,268 |
|
|
$ |
17.56 |
|
|
羅斯少穿衣服,T.J.Maxx |
|
29 |
|
|
佛羅裏達州墨爾本 |
|
墨爾本購物中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
210 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
8.68 |
|
|
大地塊,印第安河古董商場,Publix |
|
30 |
|
|
佛羅裏達州邁阿密 |
|
邁阿密中城的商店 |
|
2006 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
467 |
|
|
$ |
9,041 |
|
|
$ |
20.76 |
|
|
採購產品迪克的體育用品,家居用品,馬歇爾,諾德斯特龍貨架,羅斯少穿衣服,塔吉特,西榆樹 |
|
31 |
|
|
佛羅裏達州米拉馬爾 |
|
河道奔流 |
|
1989 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
94 |
|
|
$ |
1,293 |
|
|
$ |
14.21 |
|
|
發佈 |
|
32 |
|
|
佛羅裏達州那不勒斯 |
|
嘉年華廣場 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
265 |
|
|
$ |
4,217 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
Bealls Outlet,DSW,OfficeMax,Ross Dress for Lost, T.J.Maxx,Total Wine&More, 沃爾瑪社區市場 |
|
33 |
|
|
佛羅裏達州那不勒斯 |
|
鄉村購物中心 |
|
1997 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
73 |
|
|
$ |
870 |
|
|
$ |
12.31 |
|
|
阿爾迪,運動健康與健身 |
|
34 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
奇卡索步道購物中心 |
|
1994 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
75 |
|
|
$ |
855 |
|
|
$ |
11.65 |
|
|
總統超市 |
|
35 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
利維斯塔海濱步道 |
|
2016 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
311 |
|
|
$ |
4,999 |
|
|
$ |
17.88 |
|
|
體育學院、Bealls奧特萊斯、Epic影院、HomeGoods、邁克爾斯、羅斯少穿衣服 |
|
36 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
千禧穿越 |
|
2009 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
100 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
26.61 |
|
|
諾德斯特龍貨架 |
|
37 |
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
天景廣場 |
|
1998 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
264 |
|
|
$ |
2,159 |
|
|
$ |
13.63 |
|
|
Badcock家居&More,dd‘s折扣,總統超市,Ross Dirst for Lost |
|
38 |
|
|
佛羅裏達州奧維耶多 |
|
奧維耶多公園十字路口 |
|
1999 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
|
186 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
11.04 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Lowe‘s(未擁有),Michaels,OfficeMax,Ross Dress for Less,T.J.Maxx |
|
39 |
|
|
佛羅裏達州棕櫚灘花園 |
|
北湖公地 |
|
2003 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
124 |
|
|
$ |
1,750 |
|
|
$ |
15.85 |
|
|
家得寶(非自有),Jo-Ann,Ross服裝價格較低 |
|
40 |
|
|
佛羅裏達州棕櫚港 |
|
Boot Ranch的商店 |
|
1990 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
52 |
|
|
$ |
1,282 |
|
|
$ |
27.04 |
|
|
發佈(未擁有)、目標(未擁有) |
|
41 |
|
|
佛羅裏達州彭布羅克派恩斯 |
|
火烈鳥瀑布 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
108 |
|
|
$ |
2,346 |
|
|
$ |
23.84 |
|
|
La Fitness(非所有者),生鮮市場 |
|
42 |
|
|
佛羅裏達州普蘭登 |
|
噴泉 |
|
2010 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
430 |
|
|
$ |
6,519 |
|
|
$ |
16.21 |
|
|
迪克體育用品,Jo-Ann,Kohl‘s,Marshalls/HomeGoods,Total Wine&More, 城市空中蹦牀和探險公園 |
|
43 |
|
|
佛羅裏達州塔瑪拉克 |
|
中途廣場 |
|
1985 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
228 |
|
|
$ |
2,834 |
|
|
$ |
14.50 |
|
|
Publix,Ross以較少的價格穿着 |
|
44 |
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
北角廣場 |
|
1990 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
100% |
|
|
|
108 |
|
|
$ |
1,591 |
|
|
$ |
14.99 |
|
|
Publix、沃爾瑪(非全資) |
|
45 |
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
南城中心 |
|
2005 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
|
44 |
|
|
$ |
1,514 |
|
|
$ |
35.98 |
|
|
— |
|
46 |
|
|
佛羅裏達州韋斯利·查佩爾 |
|
新坦帕的購物中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
159 |
|
|
$ |
1,912 |
|
|
$ |
15.46 |
|
|
Office Depot(非自有),Publix,Ross Dress,價格較低 |
|
47 |
|
|
佛羅裏達州冬季花園 |
|
冬日花園村 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
759 |
|
|
$ |
14,209 |
|
|
$ |
19.98 |
|
|
Bealls,Bed Bath&Beyond,Best Buy,Burlington,Forever 21,Hvertys,Jo-Ann,LA Fitness,Lowe‘s(未擁有),Marshalls,PetSmart,Ross Dress for Less,Staples,Target(未擁有) |
26
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
布魯克海文廣場(3) |
|
1993 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
70 |
|
|
$ |
983 |
|
|
$ |
23.48 |
|
|
— |
|
|
49 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
下跌角球(3) |
|
1993 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
67 |
|
|
$ |
528 |
|
|
$ |
7.90 |
|
|
克羅格 |
|
|
50 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
下跌穿越(3) |
|
1994 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
63 |
|
|
$ |
692 |
|
|
$ |
10.93 |
|
|
發佈 |
|
|
51 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
哈蒙德·斯普林斯 |
|
2008 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
|
69 |
|
|
$ |
1,839 |
|
|
$ |
28.70 |
|
|
— |
|
|
52 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
周長點 |
|
2002 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
360 |
|
|
$ |
4,443 |
|
|
$ |
19.05 |
|
|
Dick‘s體育用品、HomeGoods、洛杉磯健身 帝王影院 |
|
|
53 |
|
|
佐治亞州坎頓市 |
|
山核桃平地村(3) |
|
2000 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
74 |
|
|
$ |
1,076 |
|
|
$ |
14.53 |
|
|
發佈 |
|
|
54 |
|
|
佐治亞州坎頓市 |
|
裏弗斯通廣場 |
|
1998 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
308 |
|
|
$ |
3,582 |
|
|
$ |
13.04 |
|
|
Bealls Outlet,Belk,Michaels,Publix, 羅斯的連衣裙價格較低 |
|
|
55 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
卡明市場 |
|
1999 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
310 |
|
|
$ |
4,200 |
|
|
$ |
13.89 |
|
|
家得寶(未擁有)、Lowe‘s、Marshalls、Michaels、OfficeMax、沃爾瑪(未擁有) |
|
|
56 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
卡明市中心 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
311 |
|
|
$ |
4,917 |
|
|
$ |
15.79 |
|
|
阿什利傢俱家居商店,百思買,迪克體育用品,史泰博,T.J.Maxx/HomeGoods |
|
|
57 |
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
莎倫·格林 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
98 |
|
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
12.31 |
|
|
克羅格 |
|
|
58 |
|
|
佐治亞州迪凱特 |
|
平灘交叉(3) |
|
1994 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
70 |
|
|
$ |
748 |
|
|
$ |
10.74 |
|
|
發佈 |
|
|
59 |
|
|
佐治亞州迪凱特 |
|
海爾斯頓十字路口 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
58 |
|
|
$ |
544 |
|
|
$ |
9.57 |
|
|
商譽 |
|
|
60 |
|
|
佐治亞州道格拉斯維爾 |
|
市場廣場 |
|
1990 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
125 |
|
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
12.49 |
|
|
亞倫的 |
|
|
61 |
|
|
佐治亞州埃倫伍德 |
|
埃倫伍德的天堂購物中心 |
|
2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
68 |
|
|
$ |
423 |
|
|
$ |
12.64 |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
佐治亞州瑪麗埃塔 |
|
普拉多鎮中心 |
|
2002 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
|
287 |
|
|
$ |
3,233 |
|
|
$ |
13.51 |
|
|
迪克體育用品倉庫,Publix, 羅斯的連衣裙價格較低 |
|
|
63 |
|
|
佐治亞州羅斯韋爾 |
|
沙地平原村 |
|
2013 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
174 |
|
|
$ |
2,255 |
|
|
$ |
13.76 |
|
|
電影酒館,彩繪樹木市場 |
|
|
64 |
|
|
佐治亞州斯內爾維爾 |
|
總統下議院 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
376 |
|
|
$ |
4,604 |
|
|
$ |
12.29 |
|
|
Burlington,BuyBuy Baby,Home Depot,Jo-Ann,Kroger |
|
|
65 |
|
|
佐治亞州石山 |
|
德順廣場(3) |
|
1994 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
64 |
|
|
$ |
696 |
|
|
$ |
11.28 |
|
|
發佈 |
|
|
66 |
|
|
佐治亞州蘇瓦尼 |
|
約翰斯克裏克鎮中心 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
303 |
|
|
$ |
4,118 |
|
|
$ |
15.66 |
|
|
Kohl‘s、Michaels、PetSmart、Sprouts農貿市場、史泰博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67 |
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
北百老匯大街3030號 |
|
2016 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
|
132 |
|
|
$ |
4,345 |
|
|
$ |
32.98 |
|
|
馬裏亞諾健身,XSports健身 |
||
68 |
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
麥克斯韋爾 |
|
2014 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
|
240 |
|
|
$ |
5,616 |
|
|
$ |
27.18 |
|
|
伯靈頓、迪克體育用品、諾德斯特龍貨架 T.J.Maxx |
||
69 |
|
|
伊利諾伊州鹿園 |
|
鹿園小鎮中心 |
|
2004 |
|
德夫 |
|
50% |
|
|
|
357 |
|
|
$ |
9,110 |
|
|
$ |
32.53 |
|
|
Barnes&Noble(未擁有)、世紀劇院、 板條箱和桶,Gap |
||
70 |
|
|
伊利諾伊州肖姆堡 |
|
伍德菲爾德村格林 |
|
2015 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
490 |
|
|
$ |
7,560 |
|
|
$ |
22.35 |
|
|
布魯明戴爾的奧特萊斯商店,集裝箱商店, Costco(未擁有),HomeGoods,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Sierra Trading Post, 交易員Joe的 |
||
71 |
|
|
伊利諾伊州廷利公園 |
|
布魯克賽德市場 |
|
2013 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
|
317 |
|
|
$ |
4,459 |
|
|
$ |
15.34 |
|
|
百思買、迪克體育用品、家居用品、 Kohl‘s(未擁有),Michaels,PetSmart,Ross Dress for Less,T.J.Maxx,Target(未擁有) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
印第安納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72 |
|
|
高地,In |
|
海蘭格羅夫購物中心 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
312 |
|
|
$ |
4,131 |
|
|
$ |
15.20 |
|
|
百思買(未擁有)、伯靈頓、迪克體育用品(未擁有)、科爾、邁克爾斯、 目標(未擁有) |
27
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
|
堪薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
73 |
|
|
肯塔基州梅里亞姆 |
|
Merriam鎮中心/Merriam村 |
|
2005 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
|
363 |
|
|
$ |
4,689 |
|
|
$ |
14.42 |
|
|
採購產品Bob‘s折扣傢俱,Cinemark,Dick’s體育用品,家得寶(未擁有),宜家(未擁有),Marshalls,OfficeMax,PetSmart |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74 |
|
|
馬薩諸塞州埃弗雷特 |
|
網關中心 |
|
2001 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
640 |
|
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
17.16 |
|
|
好市多、美元樹、家得寶、邁克爾斯、老海軍、塔吉特、道達爾葡萄酒等 |
|
|
75 |
|
|
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
|
購物者世界 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
782 |
|
|
$ |
16,514 |
|
|
$ |
25.34 |
|
|
AMC劇院、Barnes&Noble、百思買、DSW、 高爾夫銀河,Hobby Lobby,HomeSense,Kohl‘s,梅西傢俱畫廊,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Sierra Trading Post,T.J.Maxx |
|
|
76 |
|
|
馬薩諸塞州西斯普林菲爾德 |
|
Riverdale商店 |
|
2003 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
274 |
|
|
$ |
3,725 |
|
|
$ |
15.38 |
|
|
Kohl‘s,Stop&Shop |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
密蘇裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77 |
|
|
密蘇裏州布倫特伍德 |
|
布倫特伍德的海濱長廊 |
|
1998 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
|
338 |
|
|
$ |
5,236 |
|
|
$ |
15.50 |
|
|
伯靈頓,微中心,PetSmart,塔吉特,交易員Joe |
|
|
78 |
|
|
密蘇裏州獨立市 |
|
獨立公地 |
|
1999 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
|
386 |
|
|
$ |
5,590 |
|
|
$ |
15.18 |
|
|
AMC劇院,百思買,Bob‘s折扣傢俱,Kohl’s,Marshalls,Ross Dress for Lost |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
79 |
|
|
新澤西州東漢諾威 |
|
東漢諾威廣場 |
|
1994 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
98 |
|
|
$ |
1,920 |
|
|
$ |
20.49 |
|
|
Costco(未擁有)、HomeGoods、HomeSense、 目標(未擁有) |
|
|
80 |
|
|
新澤西州埃奇沃特 |
|
Edgewater Towne中心 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
76 |
|
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
28.78 |
|
|
全食超市 |
|
|
81 |
|
|
新澤西州永恆市 |
|
永久保有市場 |
|
2005 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
21 |
|
|
$ |
705 |
|
|
$ |
34.14 |
|
|
山姆俱樂部(未擁有)、沃爾瑪(未擁有) |
|
|
82 |
|
|
哈密爾頓,新澤西州 |
|
漢密爾頓商場 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
|
548 |
|
|
$ |
9,657 |
|
|
$ |
19.73 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,BJ‘s Wholesale Club(未擁有),Kohl’s,Lowe‘s(未擁有),Michaels,Ross Dress for Less,ShopRite,Staples,Walmart(未擁有) |
|
|
83 |
|
|
新澤西州林德赫斯特 |
|
萊萬多夫斯基公地(3) |
|
1998 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
78 |
|
|
$ |
1,590 |
|
|
$ |
24.21 |
|
|
停止購物(&S) |
|
|
84 |
|
|
新澤西州普林斯頓 |
|
拿騷公園館 |
|
2021 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
|
750 |
|
|
$ |
11,484 |
|
|
$ |
15.86 |
|
|
在家,百思買,伯靈頓,買嬰兒, 迪克體育用品、家得寶(非自有)、 HomeGoods、HomeSense、Michaels、PetSmart、Raymour&Flanigan、Target(未擁有)、T.J.Maxx、韋格曼斯 |
|
|
85 |
|
|
新澤西州尤尼翁 |
|
22號公路零售中心 |
|
1997 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
112 |
|
|
$ |
1,562 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
大型拍品,迪克體育用品,塔吉特(未擁有) |
|
|
86 |
|
|
新澤西州沃里斯 |
|
梯級村廣場 |
|
2002 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
89 |
|
|
$ |
791 |
|
|
$ |
12.81 |
|
|
邊緣健身俱樂部 |
|
|
87 |
|
|
新澤西州西朗布蘭奇 |
|
消費者中心 |
|
1993 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
|
293 |
|
|
$ |
3,647 |
|
|
$ |
13.91 |
|
|
買嬰兒,迪克體育用品,DSW, 家得寶 |
|
|
88 |
|
|
新澤西州伍德蘭公園 |
|
西瀑布廣場 |
|
1995 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
91 |
|
|
$ |
1,976 |
|
|
$ |
21.72 |
|
|
成本加成世界市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
89 |
|
|
紐約州亨普斯特德 |
|
The Hub |
|
2001 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
249 |
|
|
$ |
3,169 |
|
|
$ |
12.94 |
|
|
家得寶、超級Stop&Shop |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90 |
|
|
北卡羅來納州教堂山 |
|
梅多蒙特村 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
211 |
|
|
$ |
2,762 |
|
|
$ |
22.65 |
|
|
哈里斯·蒂特 |
|
|
91 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
貝爾蓋特購物中心 |
|
2017 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
289 |
|
|
$ |
4,506 |
|
|
$ |
16.32 |
|
|
Burlington,Cost Plus World Market,傢俱排(未擁有),Hobby Lobby,宜家(未擁有),Marshalls, 老海軍、PetSmart、T.J.Maxx、沃爾瑪(未擁有) |
28
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
主要租户 |
||||
|
92 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
卡羅萊納州展館 |
|
1997 |
|
2012 |
|
100% |
|
|
|
701 |
|
|
$ |
9,587 |
|
|
$ |
13.91 |
|
|
AMC劇院,美國貨運直銷店,AutoZone,Bed Bath&Beyond,Big Lot,Burlington,BuyBuy Baby,Conn‘s,Floor&Decor,Frontgate Outlet Store,Jo-Ann,Nordstrom Rack,Old Naval,Ross Dress for Less,Target(非自有),Value City傢俱 |
|
|
93 |
|
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
科茨沃爾德村莊 |
|
2013 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
|
262 |
|
|
$ |
6,096 |
|
|
$ |
24.62 |
|
|
哈里斯·蒂特,Marshalls,PetSmart |
|
|
94 |
|
|
北卡羅來納州克萊頓 |
|
克萊頓·康納斯 |
|
1999 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
126 |
|
|
$ |
1,437 |
|
|
$ |
13.17 |
|
|
Lowes Foods |
|
|
95 |
|
|
北卡羅來納州科尼利厄斯 |
|
生鮮市場的商店 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
131 |
|
|
$ |
1,528 |
|
|
$ |
16.60 |
|
|
生鮮市場 |
|
|
96 |
|
|
北卡羅來納州費耶特維爾 |
|
費耶特維爾展館 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
274 |
|
|
$ |
2,801 |
|
|
$ |
13.11 |
|
|
聖誕樹商店,美食獅,馬歇爾,邁克爾斯,PetSmart |
|
|
97 |
|
|
北卡羅來納州富凱·瓦里納 |
|
Sexton Commons |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
49 |
|
|
$ |
346 |
|
|
$ |
26.51 |
|
|
— |
|
|
98 |
|
|
北卡羅來納州羅利 |
|
波伊納廣場 |
|
2012 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
|
252 |
|
|
$ |
3,853 |
|
|
$ |
16.09 |
|
|
成本加全球市場、馬紹爾、邁克爾斯、 羅斯連衣裙,塔吉特(非自有),城市空中蹦牀和探險公園 |
|
|
99 |
|
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
大學中心 |
|
2001 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
20% |
|
|
|
418 |
|
|
$ |
4,335 |
|
|
$ |
11.07 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Lowe‘s,Old Naval,Ollie’s便宜店,Ross Dress Lost,Sam‘s Club(未擁有) |
|
|
100 |
|
|
温斯頓·塞勒姆,北卡羅來納州 |
|
奧利弗十字路口的購物店 |
|
2003 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
77 |
|
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
14.41 |
|
|
Lowes Foods |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
肯伍德廣場 |
|
2017 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
427 |
|
|
$ |
7,005 |
|
|
$ |
18.51 |
|
|
迪克體育用品,梅西傢俱畫廊,Marshalls/HomeGoods,Michael,T.J.Maxx, 生鮮市場 |
|
|
102 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
伊斯頓市場 |
|
2013 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
|
502 |
|
|
$ |
7,388 |
|
|
$ |
14.96 |
|
|
採購產品牀上沐浴及超越,購買嬰兒,DSW,家居用品,馬歇爾,邁克爾斯,諾德斯特龍機架,PetSmart Ross Dress for Less,Sierra Trading Post,T.J.Maxx,Value City傢俱 |
|
|
103 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
希利亞德羅馬下議院 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
106 |
|
|
$ |
1,457 |
|
|
$ |
14.46 |
|
|
伯靈頓,家居用品 |
|
|
104 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
倫諾克斯市中心 |
|
1997 |
|
1998 |
|
50% |
|
|
|
374 |
|
|
$ |
4,756 |
|
|
$ |
12.72 |
|
|
Barnes&Noble、Marshalls、菲尼克斯劇院、史泰博、Target |
|
|
105 |
|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
北極星小鎮中心 |
|
1999 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
|
459 |
|
|
$ |
6,823 |
|
|
$ |
16.63 |
|
|
百思買、Big Lot、Jo-Ann、克羅格、Lowe‘s(未擁有)、OfficeMax、Target(未擁有)、T.J.Maxx |
|
|
106 |
|
|
俄亥俄州都柏林 |
|
周長中心 |
|
1996 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
|
136 |
|
|
$ |
2,412 |
|
|
$ |
17.67 |
|
|
巨鷹 |
|
|
107 |
|
|
俄亥俄州梅森 |
|
水石中心 |
|
1998 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
|
161 |
|
|
$ |
2,368 |
|
|
$ |
17.35 |
|
|
百思買、好市多(Costco)(未擁有)、邁克爾斯(Michael)、 目標(未擁有) |
|
|
108 |
|
|
俄亥俄州斯托市 |
|
斯托烏社區中心 |
|
2008 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
406 |
|
|
$ |
4,083 |
|
|
$ |
11.84 |
|
|
巨鷹、Hobby Lobby、Kohl‘s、Target(未擁有) |
|
|
109 |
|
|
俄亥俄州託萊多 |
|
斯普林菲爾德公地 |
|
1999 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
|
272 |
|
|
$ |
2,415 |
|
|
$ |
11.63 |
|
|
伯靈頓、科爾、星球健身 |
|
|
110 |
|
|
俄亥俄州韋斯特萊克 |
|
西灣廣場 |
|
2020 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
100% |
|
|
|
147 |
|
|
$ |
2,827 |
|
|
$ |
24.06 |
|
|
新鮮百里香農貿市場,家感 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄勒岡州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111 |
|
|
希爾斯伯勒,或 |
|
塔納斯伯恩鎮中心 |
|
2001 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
|
285 |
|
|
$ |
4,826 |
|
|
$ |
20.77 |
|
|
Bed Bath&Beyond、百思買(Best Buy)(未擁有)、Marshalls、Michaels、Nordstrom Rack(未擁有)、Ross Dress For Less、Sierra Trading Post、Target(未擁有) |
|
|
112 |
|
|
波特蘭,或 |
|
區塊 |
|
2001 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
|
97 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
35.20 |
|
|
— |
29
賽德中心公司。
2021年12月31日購物中心物業清單
|
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
開發年份/ 重新開發 |
|
獲得的年份 |
|
地盤所有權權益 |
|
|
擁有GLA(000) |
|
|
年化基本租金總額(以千為單位) |
|
|
平均基本租金 (按科協)(1) |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113 |
|
|
賓夕法尼亞州布斯温 |
|
拉金角 |
|
1994 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
225 |
|
|
$ |
2,107 |
|
|
$ |
9.56 |
|
|
Acme,沃爾瑪 |
|
|
114 |
|
|
賓夕法尼亞州唐寧鎮 |
|
阿什布里奇廣場 |
|
1999 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
386 |
|
|
$ |
2,614 |
|
|
$ |
9.37 |
|
|
Jo-Ann聖誕樹商店、家得寶 |
|
|
115 |
|
|
賓夕法尼亞州伊斯頓 |
|
南蒙特廣場 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
|
251 |
|
|
$ |
3,823 |
|
|
$ |
16.46 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,百思買,Dick‘s體育用品,Lowe’s(未擁有),Michaels,Staples |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
116 |
|
|
南卡羅來納州安德森 |
|
米德託恩公園 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
|
167 |
|
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
9.89 |
|
|
迪克的體育用品,家居用品,科爾的 |
|
|
117 |
|
|
南卡羅來納州查爾斯頓 |
|
阿什利·克羅斯辛 |
|
2011 |
|
2003 |
|
20% |
|
|
|
208 |
|
|
$ |
2,077 |
|
|
$ |
10.67 |
|
|
美食獅子,Jo-Ann,Kohl‘s,Marshalls |
|
|
118 |
|
|
南卡羅來納州格林維爾 |
|
《點》(3) |
|
2005 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
104 |
|
|
$ |
1,848 |
|
|
$ |
17.98 |
|
|
REI,Whole Foods |
|
|
119 |
|
|
南卡羅來納州芒特普萊森 |
|
Wando Crossing |
|
2000 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
214 |
|
|
$ |
2,586 |
|
|
$ |
14.99 |
|
|
Marshalls、Michaels、T.J.Maxx、Total Wine&More、沃爾瑪(非全資) |
|
|
120 |
|
|
南卡羅來納州默特爾海灘 |
|
卡羅萊納森林廣場(3) |
|
1999 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
138 |
|
|
$ |
1,868 |
|
|
$ |
14.31 |
|
|
克羅格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田納西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
121 |
|
|
田納西州布倫特伍德 |
|
涼泉小點 |
|
2004 |
|
2000 |
|
100% |
|
|
|
198 |
|
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
16.26 |
|
|
百思買,修復硬件,羅斯連衣裙 |
|
|
122 |
|
|
田納西州孟菲斯 |
|
美國方式(3) |
|
1988 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
110 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
6.30 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123 |
|
|
德克薩斯州高地村 |
|
高地村的集市 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
|
207 |
|
|
$ |
3,665 |
|
|
$ |
18.32 |
|
|
DSW,LA Fitness,T.J.Maxx/HomeGoods, 沃爾瑪(非全資所有) |
|
|
124 |
|
|
德克薩斯州圓石城 |
|
復古廣場 |
|
2003 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
|
41 |
|
|
$ |
845 |
|
|
$ |
27.01 |
|
|
— |
|
|
125 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
班德拉·波因特 |
|
2002 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
490 |
|
|
$ |
5,424 |
|
|
$ |
11.94 |
|
|
Barnes&Noble、Gold‘s健身房、Jo-Ann Kohl‘s(未擁有),Lowe’s,Old Naval,PetSmart, 羅斯連衣裙,Spec‘s Wine,Spirits&Finer Foods,Target(非所有者),T.J.Maxx,城市空中蹦牀和探險公園 |
|
|
126 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
特雷爾廣場 |
|
2012 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
108 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
$ |
20.12 |
|
|
羅斯連衣裙價格較低,塔吉特(非自有) |
|
|
127 |
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
石頭橡樹村 |
|
2007 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
|
450 |
|
|
$ |
5,903 |
|
|
$ |
18.23 |
|
|
Alamo Drafhouse電影院、Hobby Lobby、HomeGoods、Target(未擁有) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
維吉尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
128 |
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
埃米特街北 |
|
2020 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
|
2 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
86.32 |
|
|
— |
|
|
129 |
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
埃米特街車站 |
|
2018 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
|
11 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
51.82 |
|
|
— |
|
|
130 |
|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
費爾法克斯鎮中心 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
|
253 |
|
|
$ |
4,970 |
|
|
$ |
20.23 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Jo-Ann,Regal Cinemas,Safeway,T.J.Maxx |
|
|
131 |
|
|
弗吉尼亞州米德洛錫安 |
|
英聯邦中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
166 |
|
|
$ |
2,059 |
|
|
$ |
18.27 |
|
|
邁克爾斯,生鮮市場 |
|
|
132 |
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
鬧市區短泵 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
126 |
|
|
$ |
2,748 |
|
|
$ |
22.90 |
|
|
Barnes&Noble,富豪影院 |
|
|
133 |
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
白橡村 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
|
432 |
|
|
$ |
6,286 |
|
|
$ |
15.68 |
|
|
JCPenney,K&G時尚超市, Lowe‘s(未擁有)、Michaels、PetSmart、Publix、 目標(未擁有) |
|
|
134 |
|
|
弗吉尼亞州斯普林菲爾德 |
|
斯普林菲爾德中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
|
177 |
|
|
$ |
4,199 |
|
|
$ |
23.76 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,DSW,Marshalls,Michaels,The Tile Shop |
|
|
135 |
|
|
弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州 |
|
克羅格廣場(3) |
|
1997 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
|
68 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
3.63 |
|
|
克羅格 |
|
|
136 |
|
|
弗吉尼亞州温徹斯特 |
|
蘋果花角 |
|
1997 |
|
首次公開募股(IPO) |
|
20% |
|
|
|
243 |
|
|
$ |
2,893 |
|
|
$ |
12.04 |
|
|
圖書--百萬、HomeGoods、Kohl‘s、Martin’s |
(1) |
計算方法為年化基本租金總額除以公司自有租金自2021年12月31日開始的GLA。 |
(2) |
表示該資產或該資產的一部分受地面租賃的約束。所有其他資產都是簡單的自有費用。 |
(3) |
該公司同意將這些資產出售給其合資夥伴。這筆交易預計將在2022年6月完成。 |
30
ITEM 3. |
法律程序 |
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序,預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟,其中大部分都在保險範圍內。雖然不能肯定地預測所有問題的解決,但管理層相信,該等法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
ITEM 4. |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
31
第II部
ITEM 5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
該公司的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“SITC”。自.起2022年2月10日,有幾個3,913 紀錄保持者。這一總數不包括通過各種經紀公司持有股票的受益或非登記持有者。這一數字並不代表本公司普通股的實際實益擁有人人數,因為普通股經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有,以使可能投票的實益擁有人受益。
公司董事會負責制定並在適當的情況下修改公司的股息政策。董事會打算實行股息政策,保留足夠的自由現金流以支持公司的資本需求,同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。2022年2月,該公司宣佈2022年第一季度每股普通股0.13美元的股息,將於2022年4月7日支付給2022年3月17日收盤時登記在冊的股東。
宣佈和支付公司普通股未來股息的決定,以及任何此類未來股息的時間、金額和構成,將由公司董事會酌情決定,並將受到公司運營現金流、收益、財務狀況、資本和償債要求以及董事會認為相關的其他因素的影響。根據守則的規定,本公司須分配其REIT應課税收入的至少90%。該公司打算繼續宣佈其普通股的季度分紅;然而,不能保證未來分紅的時間和金額。
該公司的某些契約包含財務和經營契約,包括要求從1993年12月31日至本期間終了期間宣佈或支付的累計股息不得超過業務資金(根據協議的定義)外加同期2,000萬美元除非需要維持房地產投資信託基金的地位。
該公司有一項股息再投資計劃,根據該計劃,股東可以選擇將他們的股息自動再投資於普通股。根據該計劃,公司可不時選擇代表參與股東在公開市場購買普通股,或向該等股東發行新普通股。
發行人購買股權證券
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
總計 數量 股票 購得(1) |
|
|
平均值 支付的價格 每股 |
|
|
總數 所購股份的百分比 作為以下內容的一部分 公開宣佈 計劃或計劃 |
|
|
最大數量 (或近似 美元價值)的 那一年5月的股票 在以下條件下購買 計劃或計劃 (百萬) |
|
||||
October 1–31, 2021 |
|
71,872 |
|
|
$ |
15.48 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
November 1–30, 2021 |
|
4,091 |
|
|
|
17.26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
December 1–31, 2021 |
|
20 |
|
|
|
15.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
75,983 |
|
|
$ |
15.57 |
|
|
|
5,112,078 |
|
|
$ |
42.1 |
|
(1) |
向本公司交出或被視為交出普通股,以履行與歸屬和/或行使本公司基於股權的補償計劃下的獎勵相關的法定最低預扣税義務。 |
2018年11月29日,公司發佈公告稱,董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款,該公司可以購買最高價值1億美元的普通股,該計劃沒有到期日。截至2022年2月10日,該公司已根據這一計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股,總成本約為5790萬美元,或每股11.33美元。截至2022年2月10日,本公司尚未在2021年或2022年根據該計劃回購任何股份。
伊特m 6. |
[已保留] |
32
ITem 7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
執行摘要
本公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”),從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。截至2021年12月31日,公司的投資組合包括136個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的47個購物中心)。截至2021年12月31日,公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約3200萬平方英尺的可出租總面積(GLA)(總GLA為4220萬平方英尺),並管理着零售價值公司(Retail Value Inc.)擁有的約60萬平方英尺的GLA總面積。零售價值公司是一家在紐約證券交易所上市的購物中心的所有者和運營商。截至2021年12月31日,該公司擁有約60英畝可開發土地。於2021年12月31日,本公司營運購物中心組合的總入住率為90.0%,每平方英尺平均年化基本租金為18.33美元,兩者均按比例計算。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行,並繼續在美國和世界其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始,聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播,包括下令暫時關閉非必要業務(包括許多該公司的租户),並對基本業務的持續運營和隨後重新開放的非必要業務實施顯著的社會距離指導方針和限制。為了保障員工及其家屬的健康,公司於2020年3月關閉了所有辦公室,併成功過渡到遠程工作。該公司於2020年10月在俄亥俄州克利夫蘭重新開設公司總部,並在自願的基礎上選擇地區辦事處,並2021年9月,公司開始要求所有員工每週至少到辦公室報到兩次。該公司繼續密切監測與新冠肺炎大流行有關的當地感染水平,並已根據需要採取額外措施,以保護其員工的健康和安全,包括因奧密克戎變異和感染水平上升而於2021年底放寬辦公室出勤要求。到目前為止,公司的租賃和行政業務沒有受到疫情的不利影響,因為公司在前幾年對其信息技術基礎設施和系統的重大投資促進了向遠程和混合工作環境的過渡。
從2020年4月到2020年12月,新冠肺炎疫情對租金徵收產生了重大影響。於2020年下半年至2021年初,本公司與租户合作,按個別情況提供租金延遲,以換取租户延長租約、放寬租賃限制和合租條款,以及在某些情況下更改管制區,以便日後重新開發購物中心,從而最大限度地收取2020年未付租金。
在2021年期間,該公司的租金收入正常化,接近大流行前的水平。截至2021年12月31日,絕大多數租户,包括以前按收付實現制會計的租户,正在支付月租金和與以前期間有關的任何遞延租金。2021年的業績包括Site Center份額的1380萬美元的淨收入,主要與2020年到期的現金租户支付的合同租金有關。與2020年收入有關的大部分延期安排是在2021年償還的,因此,預計2020年租金收入在未來期間的影響將微乎其微。截至2021年12月31日,根據租户延期安排,仍有20萬美元未按現金入賬。
截至2022年2月10日,奧密克戎的變體尚未對公司的收租或租賃活動產生實質性影響,儘管一些租户因相關勞動力短缺而在維持正常運營時間方面遇到了挑戰。未來的租金收入可能會受到以下因素的負面影響:新冠肺炎傳染性的進一步激增,對現有疫苗更具傳染性或抵抗力的新新冠肺炎變種的出現,以及現有疫苗,以及因此而對租户企業實施的任何額外限制。關於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的進一步討論,請參見本節和項目1A中的“流動性、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。本年度報告10-K表格第I部分中的風險因素。
當前戰略
公司核心物業業務的增長機會包括租金上漲、資產組合的持續租賃以及調整現有場地計劃和麪積以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括外部收購和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益,為與新租賃活動、收購(包括機會性投資)和戰術再開發活動有關的資本支出提供資金。
33
該公司認為以下內容是執行其戰略的基石:
|
• |
通過強有力的租賃和核心財產業務最大限度地增加經常性現金流; |
|
• |
通過資本循環增加公司現金流,特別是將資本從成熟、增長較慢的資產重新部署到提供運營和戰術再開發潛力的收購中; |
|
• |
通過創造性的、積極主動的戰術重建努力增加房地產現金流,從而對場地計劃進行有利可圖的調整,以更好地滿足租户和社區的需求; |
|
• |
通過繼續注重保持審慎的槓桿水平和較長的平均債務到期日,以及獲得多樣化的資本來源,包括有擔保和無擔保的債務市場、無擔保的信貸額度、普通股和來自廣泛的合資夥伴和 |
|
• |
通過持續關注與投資者、租户、員工、社區和環境支持者的關係,實現可持續發展。 |
交易和資本市場亮點
2021年該公司的交易和投資亮點包括:
|
• |
以1.072億美元(按100%計算為1.34億美元)收購了合作伙伴麥迪遜國際在六項資產中的80%權益,並在成交時償還了與這些物業相關的抵押債務; |
|
• |
以1,510萬美元(4,580萬美元,100%)收購了其合作伙伴在一家擁有購物中心天堂村網關(亞利桑那州鳳凰城)的合併合資企業中33%的權益,並在成交時償還了與該物業相關的抵押債務。合夥人33%的股權以前在公司的資產負債表上反映為非控制性權益; |
|
• |
收購了四個購物中心(一個在佛羅裏達州的德爾雷海灘和一個在佐治亞州的亞特蘭大,兩個在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾),一個毗鄰拿騷公園展館(新澤西州普林斯頓)的創收地塊,以及一個毗鄰貝爾蓋特購物中心(北卡羅來納州夏洛特)的地塊,購買總價為1.05億美元; |
|
• |
出售了六個未合併的購物中心、幾個全資擁有的地塊和一個購物中心的Hobby Lobby地塊,銷售總價為1.666億美元,按公司股份計算為9650萬美元; |
|
• |
該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一的資產,這是位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。扣除常規結賬成本和外幣換算但未計所得税後,公司在淨收益中的份額總計為2210萬美元; |
|
• |
同意將其在SAU合資企業中的20%權益出售給其合作伙伴猶他州,資產總值為1.557億美元(100%)。這筆交易預計將在2022年6月完成; |
|
• |
2021年10月,公司收到了RVI優先股的1.9億美元現金分派。2021年12月,RVI從本公司回購了所有已發行的RVI優先股,總購買價為1.00美元。因此,本公司不再維持對RVI的投資,也不會因RVI優先股而獲得任何進一步的分配; |
|
• |
根據其持續股權發行計劃以遠期方式出售2,225,698股普通股,扣除發行成本前的加權平均價為每股15.77美元,扣除發行成本前的預期毛收入為3,510萬美元,迄今尚未結算任何股票; |
|
• |
2021年3月,發行和出售1725萬股普通股,淨收益2.253億美元; |
|
• |
於2021年4月贖回其持有的全部6.250%K類累計可贖回優先股(“K類優先股”),總清算優先額為1.5億美元,以及 |
|
• |
宣佈總現金股息為每股普通股0.47美元。 |
34
運營業績
新冠肺炎疫情導致2020年租賃活動放緩;然而,租賃量在2020年末出現反彈,本公司2021年的租賃活動超過2020年水平。雖然由於新冠肺炎疫情的持續影響及其對供應鏈和勞動力市場的影響,可能會對現有租户造成一些額外的幹擾,但本公司認為,最近強勁的租賃量是由於本公司的投資組合位於郊區高家庭收入社區(相對來説,這些社區受疫情的影響較小)以及全國租户擁有雄厚的財務狀況,以及越來越重視和依賴實體店地點來提高網上購物的完成速度和效率。
2021年的運營重點包括:
|
• |
簽署了約350萬平方英尺的GLA新租約和續簽合同,其中包括90萬平方英尺的新租賃量,兩者都是按比例分配的; |
|
• |
新租賃利差為13.1%,續期利差為2.2%,按公司比例計算; |
|
• |
按比例計算的每平方英尺年化基本租金在2021年12月31日降至18.33美元,而2020年12月31日為18.50美元,這主要是由於2021年的合資收購和 |
|
• |
2021年12月31日繼續保持強勁的總入住率,與2020年12月31日的89.0%相比,按比例計算為90.0%。 |
零售環境
該公司繼續看到廣泛的租户對其空間的需求,特別是隨着較大的全國性零售商推出新的品牌概念並納入利用實體基礎設施來推動增量業務的全渠道戰略。以價值為導向的零售商繼續從傳統和全國性連鎖百貨商店手中奪取市場份額。因此,儘管某些傳統百貨商店和全國性百貨商店已經宣佈破產、關閉門店和/或縮減擴張計劃,但其他零售商,特別是價值和便利類別的零售商,仍在繼續擴大門店隊伍並推出新概念。儘管新冠肺炎疫情肆虐,但公司許多最大的租户,包括TJX公司、迪克體育用品公司、羅斯公司、伯靈頓公司和以下五家公司,在獲得資本方面仍然處於有利地位,同時相對來説表現優於其他零售類別。
公司基本面
下表列出了截至2021年12月31日,該公司全資物業的10大租户及其在未合併合資物業中的比例:
|
|
|
|
在Site Center的共享 |
|
|||
租客 |
|
佔總數的百分比 購物中心 基地租賃 收入 |
|
|
佔公司的百分比- 自有購物 中心玻璃 |
|
||
1. |
|
TJX公司(A) |
|
5.8% |
|
|
6.4% |
|
2. |
|
迪克的體育用品(B) |
|
2.7% |
|
|
2.8% |
|
3. |
|
PetSmart |
|
2.6% |
|
|
2.3% |
|
4. |
|
邁克爾 |
|
2.3% |
|
|
2.3% |
|
5. |
|
羅斯·斯托雷斯(C) |
|
1.9% |
|
|
2.5% |
|
6. |
|
牀、浴及更新換代(D) |
|
1.9% |
|
|
2.4% |
|
7. |
|
烏爾塔 |
|
1.9% |
|
|
1.2% |
|
8. |
|
差距(E) |
|
1.9% |
|
|
1.5% |
|
9. |
|
諾德斯特龍貨架 |
|
1.8% |
|
|
1.5% |
|
10. |
|
百思買 |
|
1.8% |
|
|
1.8% |
|
35
下表列出了截至2021年12月31日該公司最大的10個租户,租户比例為100%:
|
|
At 100% |
|
|||||||||
|
|
全資擁有的物業 |
|
|
合資企業物業 |
|
||||||
租客 |
|
的百分比 購物中心 基本租金收入 |
|
|
佔公司的百分比- 自有購物 中心玻璃 |
|
|
的百分比 購物中心 基本租金收入 |
|
|
佔公司的百分比- 自有購物 中心玻璃 |
|
TJX公司(A) |
|
6.0% |
|
|
4.8% |
|
|
3.4% |
|
|
3.4% |
|
迪克的體育用品(B) |
|
2.8% |
|
|
2.1% |
|
|
1.7% |
|
|
1.7% |
|
PetSmart |
|
2.7% |
|
|
1.8% |
|
|
1.2% |
|
|
0.9% |
|
邁克爾 |
|
2.3% |
|
|
1.7% |
|
|
1.9% |
|
|
1.8% |
|
牀、浴及更新換代(D) |
|
2.0% |
|
|
1.9% |
|
|
0.5% |
|
|
0.6% |
|
諾德斯特龍貨架 |
|
2.0% |
|
|
1.1% |
|
|
0.0% |
|
|
0.0% |
|
烏爾塔 |
|
2.0% |
|
|
0.9% |
|
|
1.3% |
|
|
0.7% |
|
百思買 |
|
1.9% |
|
|
1.3% |
|
|
1.6% |
|
|
1.3% |
|
羅斯·斯托雷斯(C) |
|
1.9% |
|
|
1.7% |
|
|
3.1% |
|
|
3.8% |
|
差距(E) |
|
1.8% |
|
|
1.1% |
|
|
2.2% |
|
|
1.4% |
|
|
(A) |
包括T.J.Maxx、Marshalls、HomeGoods、Sierra Trading Post、HomeSense和Combo Store |
|
(B) |
包括迪克的體育用品和高爾夫銀河隊 |
|
(C) |
包括以較低價格出售的Ross Dirst和dd的折扣 |
|
(D) |
包括Bed Bath&Beyond和BuyBuy嬰兒 |
|
(E) |
包括Gap、老海軍、香蕉共和國和Athleta |
2021年,公司在其全資和合資投資組合中租賃了約500萬平方英尺(按公司份額計算為350萬平方英尺)的GLA,其中包括240個新租約和363個續簽租約,2021年共簽訂了603個租約。截至2021年12月31日,該公司有339份租約於2022年到期,按比例計算平均基本租金為每平方英尺20.31美元。就2021年簽訂的可比租賃而言,按本公司的利益計算,本公司產生正租賃利差,新租賃為13.1%,續期為2.2%,或混合基礎上為3.7%。租賃利差是房地產的一項關鍵指標,代表現有租賃的租金與新租賃和續訂租賃的租金相比增加的百分比,儘管租賃利差不包括與新租賃活動相關的資本支出金額,也不包括重建項目中的物業。本公司的租賃價差計算只包括在前租户遷出之日起一年內執行的交易,因此是比較到期租約的平均年化基本租金與可比的已執行市場租金的良好基準。
對於2021年期間簽訂的新租約,本公司按比例支出了租户改善和租賃佣金的加權平均成本,在租賃期內估計為每可出租平方英尺8.34美元,而2020年為每可出租平方英尺6.81美元。租户改善的加權平均費用增加是由於2021年簽訂的錨地租賃百分比較高。該公司一般不會在續租上花費大量資本。
摘要-2021年財務業績
以下概述了該公司的主要財務指標(見“非公認會計原則財務指標”)(除每股金額外,以千計):
|
截至該年度為止 |
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
106,123 |
|
|
$ |
15,190 |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
242,774 |
|
|
$ |
176,562 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
245,687 |
|
|
$ |
192,824 |
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.08 |
|
截至2021年12月31日止年度,普通股股東應佔淨收益較上年增加,主要是由於本年度從現金制租户收取的與前期有關的淨收入(包括遞延租金)、出售合營資產所帶來的較高收益及估值撥備轉回所致。
36
2020年確認與公司在BRE DDR的優先投資有關J油膏V風險投資,部分抵銷因出售合資企業權益的收益減少以及公司終止對BRE DDR的優先投資而產生的利息收入減少J油膏V合資企業將於2020年第四季度成立。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論將有助於理解公司的財務報表和財務報表中某些關鍵項目發生變化的因素,以及影響這些財務報表的關鍵會計估計。
關鍵會計估計
本公司的綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司擁有財務或經營控制權的所有子公司的賬目。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層在某些情況下作出估計和假設,這些估計和假設會影響所附合並財務報表和相關附註中報告的金額。在編制這些財務報表時,管理層使用了現有的信息,包括公司的歷史、行業標準和當前的經濟環境等因素,對公司合併財務報表中包含的某些金額進行了估計和判斷,並適當考慮了重要性。管理層在編制這些財務報表所固有的估計數時所預期的最終結果可能不會實現。下述關鍵會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用。因此,實際結果可能與這些估計不同。此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響本公司的運營結果與類似業務公司的可比性。
收入確認和應收賬款
租金收入已減少,用於消除租户未付的合同租賃款,這些租户因收款問題而按現金會計計算。當租户脱離現金收付制時,可能會恢復直線應收租金,這將導致額外確認直線收入。
該公司對與基本租金有關的應收賬款的可收回性進行估計,包括直線租金、費用報銷和其他收入或收入。該公司在評估收回應收賬款的可能性時,分析租户的信用,以及當前的經濟和租户特定的行業趨勢。在評估租户信用時,公司的評估可能包括審查付款歷史、租户銷售業績和財務狀況。對於較大的國家租户,公司還評估預計的流動資金,以及租户獲得資本的機會和特定行業的整體健康狀況。此外,對於破產的租户,本公司在評估收回相關應收賬款的可能性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。解決這些索賠的時間可能超過一年。這些估計對公司的收益有直接影響,因為一旦認為不可能收回這筆金額,收益就會相應減少,直到應收賬款收回為止。
房地產和長壽資產
管理層定期評估是否有任何指標表明房地產資產的價值可能減值,包括未開發土地和在建項目以及無形資產。減值指標主要與估計持有期的變化和預計現金流的顯著、長期減少有關;然而,也可能出現其他減值指標。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,物業的價值才會減值。確定未貼現現金流可能需要管理層進行大量估計。在管理層對預計現金流的估計中,它考慮了持有期、預期未來營業收入(虧損)、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果公司正在評估資產或開發替代方案的潛在出售,未貼現的未來現金流分析是基於管理層對替代行動方案可能性的最佳估計而進行的概率加權。由於預期行動的變化而產生的估計未貼現現金流量的後續變化可能會影響對是否存在減值以及減值影響是否會對公司淨收入產生重大影響的確定。如已發生減值,損失將按物業賬面價值超過物業估計公允價值計量。
該公司須就其房地產及其他投資的價值是否有減值作出主觀評估。這些評估對公司的淨收入有直接影響,因為記錄減值費用會導致淨收入立即出現負調整。如果公司對預期持有期、預計未來現金流或市場狀況的估計發生變化,其對減值費用的評估可能會有所不同,這種差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。具體地説,長期持有物業的計劃降低了記錄減值損失的可能性。
37
對於房地產資產的收購,E公司在收購之日將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。“公司”(The Company)運用各種估值方法,所有這些都需要大量的估計,以管理層,包括貼現費率,出口資本化率,估計土地價值(每平方英尺)、資本化率和某些市場租賃假設。 此外,對高於和低於市場的租賃價值受到管理層對公平市場租賃費率的估計的顯著影響對於每個相應的就地租約。 如果本公司確定在資產或負債初始分配後發生了可能改變資產的預計使用壽命的事件,本公司將重新評估該資產的折舊和攤銷。本公司須就該等估值及分配作出主觀估計。
公允價值計量--房地產和未合併的合資企業
本公司須評估若干合併及未合併合資投資的減值,以及其他投資的相關抵押品。本公司減值計算中使用的房地產投資的公允價值是根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格進行估計的。沒有公開市場的投資是根據公司作出的假設和使用的估值技術進行估值的。可觀察到的交易數據和投入的可獲得性會使確定此類投資的公允價值更加困難和/或更加主觀。因此,公司最終從出售的投資中實現的金額可能與公允價值有所不同,差異可能是重大的。
房地產資產、投資及房地產減值抵押品的估值乃採用廣泛接受的估值技術釐定,包括按現行市值比率對每項資產的預期現金流量進行收入資本化方法或貼現現金流量分析、分析近期可比銷售交易、實際銷售談判、從第三方收到的真誠購買要約及/或考慮經過時調整後目前需要替換該資產的金額。一般而言,本公司在計量一項投資的公允價值時,採用基於特定資產特徵的估值技術。然而,該公司的物業類型一般採用單一估值方法。
對於經營性房地產資產,重要的假設包括收入資本化估值中使用的資本化率,以及預計的財產淨營業收入。對於對未合併合資企業的投資,本公司也會考慮任何相關合資企業債務的估值。房地產資產估值乃根據市場狀況及管理層於計量日期作出的假設而計算,若市場狀況或相關假設發生變化,則該等估值可能與實際結果大相徑庭。
遞延税項資產和税項負債--估值撥備
本公司按資產負債法入賬與其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)有關的所得税,該方法要求就已納入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出此等決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括對未來應課税收入的預測、其他現有暫時性差異的逆轉、可用淨營業虧損結轉、税務籌劃策略及近期經營業績。其中幾個考慮因素要求對未來應納税收入的預測做出假設和重大判斷,使其與公司用來管理其業務的計劃和估計保持一致。在此評估的基礎上,管理層必須評估針對公司遞延税項資產的估值準備的需求和金額。如果公司確定遞延税項資產變現存在不確定性,將計入減值準備,以減少遞延税項資產,這將增加所得税撥備。如果將來事實和情況發生變化,可能需要對估值免税額進行調整。如果本公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產,本公司將調整估值撥備,這將減少所得税撥備。本公司在決定使用為遞延税項資產入賬的估值準備金時作出若干估計。這些估計可能會對公司的收益產生直接影響, 因為税收撥備的差異將影響公司的收益。
本公司在評估所得税不確定性的影響時進行了估計。會計準則規定了確認門檻和計量屬性標準,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。準則還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。這些估計對公司的淨收入有直接影響,因為較高的税費將導致收益減少。
2021年與2020年經營成果對比
以下為公司2021年業績與2020年業績的比較,參考截至2020年1月1日擁有的綜合購物中心物業,但不包括重新開發中的物業和隨後由公司出售的物業
38
在此稱為“可比投資組合資產”。關於公司發展戰略的探討2020性能與2019表演闡述了In-“比較2020和2019經營成果“收錄於項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在第II部在公司截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中,2020.
運營收入(以千為單位)
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入(A) |
$ |
490,799 |
|
|
$ |
414,864 |
|
|
$ |
75,935 |
|
手續費及其他收入(B) |
|
42,065 |
|
|
|
45,469 |
|
|
|
(3,404 |
) |
總收入 |
$ |
532,864 |
|
|
$ |
460,333 |
|
|
$ |
72,531 |
|
(A) |
下表彙總了與2020年相比,2021年租金收入的主要組成部分(單位:千): |
合同租賃付款 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
353,067 |
|
|
$ |
329,165 |
|
|
$ |
23,902 |
|
向租户追討款項(2) |
|
|
120,530 |
|
|
|
107,132 |
|
|
|
13,398 |
|
無法收回的收入(3) |
|
|
9,383 |
|
|
|
(31,908 |
) |
|
|
41,291 |
|
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
7,819 |
|
|
|
10,475 |
|
|
|
(2,656 |
) |
合同租賃付款總額 |
|
$ |
490,799 |
|
|
$ |
414,864 |
|
|
$ |
75,935 |
|
|
(1) |
租金收入基數和百分比的變化是由於以下原因(單位:百萬): |
|
|
增加(減少) |
|
|
收購購物中心 |
|
$ |
22.8 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
(3.3 |
) |
重建物業 |
|
|
1.8 |
|
直線租金 |
|
|
2.6 |
|
總計 |
|
$ |
23.9 |
|
可比投資組合物業租金收入基數和百分比的下降,是由於新冠肺炎疫情導致租户破產和2020年門店關閉的時機,但被2021年空置空間的租金開始支付部分抵消。
下表按以下投資組合彙總了公司影響租金收入基數和百分比的資產統計數據:按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合:
|
按比例合併 購物中心產品組合 十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
擁有的中心(100%) |
|
136 |
|
|
|
138 |
|
總入住率 |
|
90.0 |
% |
|
|
89.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.33 |
|
|
$ |
18.50 |
|
|
全資擁有的購物中心 十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
擁有的中心 |
|
89 |
|
|
|
78 |
|
總入住率 |
|
90.0 |
% |
|
|
89.2 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.52 |
|
|
$ |
18.75 |
|
|
合資購物中心 十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
擁有的中心 |
|
47 |
|
|
|
60 |
|
總入住率 |
|
89.4 |
% |
|
|
87.3 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
15.15 |
|
|
$ |
15.36 |
|
39
於2021年12月31日及2020年12月31日,全資可比組合物業的總入住率分別為91.4%及90.7%,每平方尺平均年化基本租金分別為18.60元及18.92元。
|
(2) |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,向租户收回的可比投資組合物業分別約為可償還營運開支及房地產税的80.0%及81.9%。回收率下降是由於營運開支增加所致,主要是管理費開支(因上一年度現金收入增加)及財產保險開支(按個別租户租約計算,一般收回百分比較低)及房地產税項開支較高所致。 |
|
(3) |
主要涉及新冠肺炎大流行病對租金徵收的影響,包括租約修改會計的影響,以及由於收款問題,於2020年初步為按現金收付制會計的租户建立準備金。2021年,報告為收入的淨額主要歸因於2021年按收付實現制向租户支付的租金收入,這與2020年的合同欠款(包括遞延租金)有關。 |
(B) |
RVI資產出售(主要是由於分別於2021年8月和2021年10月出售RVI在波多黎各的投資組合和五項RVI美國資產組合)增加的處置費用總計590萬美元被資產管理費、物業管理費和租賃佣金減少所抵消,這是由於RVI和本公司的合資企業出售資產導致管理的資產數量減少,以及幾家合資企業於2021年和2020年終止(包括2020年第四季度的Bre DDR合資企業)。費用和其他收入的組成部分在本報告所包括的公司綜合財務報表的附註2“收入確認”中列示。 |
2022年,由於與RVI和合資企業相關的管理資產與前幾年相比持續減少,公司預計將記錄較少的手續費收入。截至2021年12月31日,RVI擁有一項資產(而2018年7月從本公司剝離時,RVI最初的投資組合為48處物業)。因此,本公司與RVI簽訂了一項新的管理協議,該協議於2022年1月生效,其中包括RVI剩餘財產的物業管理費和減少的資產管理費,以完成其業務的結束。此外,該公司同意將其在SAU合資企業擁有的11項資產中的20%權益出售給其合資夥伴。這筆交易預計將在2022年6月完成。2021年,SAU合資企業的手續費收入總計100萬美元。本公司還於2021年第四季度從DDRM Properties合資企業購買了6處物業,並預計該合資企業可能在2022年出售更多資產。管理的資產數量或適用於這類安排的費用結構的變化將對未來期間記錄的收入數額產生不利影響。本公司其他合營夥伴亦可因投資策略改變或其他原因而選擇終止與本公司的合營安排。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。
運營費用(以千為單位)
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
運營和維護(A) |
$ |
76,716 |
|
|
$ |
68,801 |
|
|
$ |
7,915 |
|
房地產税(A) |
|
76,071 |
|
|
|
69,601 |
|
|
|
6,470 |
|
減值費用(B) |
|
7,270 |
|
|
|
5,200 |
|
|
|
2,070 |
|
一般和行政(C) |
|
55,052 |
|
|
|
52,881 |
|
|
|
2,171 |
|
折舊及攤銷(A) |
|
185,768 |
|
|
|
170,669 |
|
|
|
15,099 |
|
|
$ |
400,877 |
|
|
$ |
367,152 |
|
|
$ |
33,725 |
|
(A) |
這些變化是由於以下原因(以百萬為單位): |
|
|
運營中 和 維修 |
|
|
房地產 税費 |
|
|
折舊 和 攤銷 |
|
|||
收購購物中心 |
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
15.6 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
2.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(3.6 |
) |
重建物業 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
3.1 |
|
|
|
$ |
7.9 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
15.1 |
|
可比資產組合資產的運行和維護的變化這主要是由於保險費和維護費增加所致。可比資產組合資產折舊及攤銷的變動主要是由於較少的租户註銷和無形資產而減少的結果,這些資產在#年完全攤銷
40
2021, 部分被重建項目加速折舊和建築改善折舊增加所抵消.
(B) |
在截至2021年12月31日的年度內,該公司記錄了因持有期假設發生變化而觸發的減值費用。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與供出售之一幅土地及未開發土地有關的減值費用,兩者均由收到的指示性投標所觸發。 |
(I)資產的預期未來未貼現現金流量因市場或租賃條件的變化、(Ii)可能發生的各種行動或(Iii)持有期可能導致確認額外減值費用的變化。減值費用在本公司合併財務報表的附註14“減值費用和準備金”中列示。
(C) |
截至2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政開支(包括PRSU的按市值計價活動)分別約佔總收入(不包括壞賬收入)的6.7%及5.5%,包括同期未合併合營企業及管理物業的總收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分別記錄了560萬美元的支出和70萬美元的收入,這些支出和收入與2018年授予並於2021年落户的某些PRSU的按市值計價調整有關。不包括這種按市值計價的活動,截至2021年和2020年12月31日的年度的一般和行政費用分別佔總收入的6.0%和5.6%。2020年,公司記錄了一筆170萬美元的離職費用,與取消首席運營官執行職位有關。本公司繼續支出某些內部租賃工資、法定工資以及與租賃和轉租現有空間相關的相關費用。 |
其他收入和支出(千)
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
利息收入(A) |
$ |
— |
|
|
$ |
11,888 |
|
|
$ |
(11,888 |
) |
利息支出(B) |
|
(76,383 |
) |
|
|
(77,604 |
) |
|
|
1,221 |
|
其他費用,淨額(C) |
|
(1,185 |
) |
|
|
(18,400 |
) |
|
|
17,215 |
|
|
$ |
(77,568 |
) |
|
$ |
(84,116 |
) |
|
$ |
6,548 |
|
(A) |
於二零二零年第四季,本公司終止其於BRE DDR合營公司的優先股權投資,因此,利息收入不再入賬(見本文其他部分的“資本來源及用途”)。 |
(B) |
未償債務加權平均利率及相關加權平均利率如下: |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加權平均未償債務(單位:十億) |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
2.0 |
|
加權平均利率 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
公司的整體資產負債表戰略是繼續保持流動性、審慎的槓桿水平和較長的平均債務到期日。截至2021年12月31日和2020年12月31日,加權平均利率(基於合同利率,不包括調整和發債成本的公允市場價值)分別為4.0%和3.7%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與重建項目相關的利息成本分別為60萬美元和90萬美元。利息成本資本化金額的下降是2021年重建活動減少的結果,部分原因是新冠肺炎疫情。
(C) |
2020年,該公司記錄了與2022年到期的高級票據相關的1660萬美元的債務清償成本。 |
其他項目(千)
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
47,297 |
|
|
$ |
1,516 |
|
|
$ |
45,781 |
|
優先股權益儲備金,淨額(B) |
|
— |
|
|
|
(19,393 |
) |
|
|
19,393 |
|
出售收益和權益控制權變動,淨額(C) |
|
19,185 |
|
|
|
45,464 |
|
|
|
(26,279 |
) |
房地產處置收益,淨額(D) |
|
6,065 |
|
|
|
1,069 |
|
|
|
4,996 |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家的税費支出 特許經營税和所得税 |
|
(1,550 |
) |
|
|
(1,131 |
) |
|
|
(419 |
) |
可歸因於非控股權益的收入,淨額(E) |
|
(481 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
|
388 |
|
41
(A) |
這一增長主要是由於2021年出售合資企業資產的收益比2020年有所增加,加上新冠肺炎疫情的影響,包括2021年向合資企業支付的租金收入,這些收入是按收付實現制核算的,與2020年合同所欠金額(包括遞延租金)有關。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。合資物業銷售可能會對未來期間確認的收入或虧損金額產生重大影響。見本公司合併財務報表附註3“對合資企業的投資和預付款”。 |
(B) |
於2020年第四季度,本公司終止了對BRE DDR合資企業的優先股權投資. |
(C) |
2021年報告的淨收益主要與兩筆交易有關。2021年12月,本公司收購了DDRM Properties合資企業擁有的六項資產的股權,由此產生了720萬美元的權益控制權變動收益。此外,2021年2月,公司的一家未合併的合資公司出售了其唯一的資產,即位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝),錄得淨收益1,210萬美元,主要與公司在投資處置中增加的利息以及累積的外幣折算註銷有關。於2020年,本公司將其於DDRTC合營公司的15%權益出售予其合作伙伴,從而帶來出售合營公司權益的收益4,560萬美元,並終止BRE DDR合營公司,導致出售合營公司權益虧損20萬美元。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。 |
(D) |
該公司在2021年和2020年出售了幾塊地塊。 |
(E) |
2021年12月,本公司收購了其合作伙伴在天堂村網關(亞利桑那州鳳凰城)33%的非控股所有權權益,這是本公司記錄的全部非控股權益。 |
淨收入(千)
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
場地中心的淨收入 |
$ |
124,935 |
|
|
$ |
35,721 |
|
|
$ |
89,214 |
|
Site Center的淨收入增長主要是由於本年度從現金收付制租户收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)、未合併的合資資產銷售收益、RVI處置費用增加、債務清償成本降低以及2020年確認的與本公司在BRE DDR合資企業的優先投資相關的估值撥備逆轉的影響,但被出售合資企業權益的收益減少以及本公司於2020年終止對BRE DDR合資企業的優先投資導致的利息收入減少部分抵消。
非公認會計準則財務衡量標準
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信,營運資金(“FFO”)和營運FFO均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。FFO和經營性FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估REITs的業績。本公司還認為,FFO和運營FFO更適合衡量公司的核心業務,併為其同行提供基準。
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷,這些假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而,從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降,許多公司使用不同的折舊生活和方法。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷,以及財產處置的損益,因此它可以提供一個業績衡量標準,當與去年相比時,它可以反映入住率、租金、運營成本、利息成本以及收購、處置和開發活動的趨勢對運營的影響。這為公司的財務業績提供了一個視角,而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由本公司定義及計算為淨收益(虧損)(根據公認會計原則計算),經調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)出售房地產及相關投資的損益,並按税項淨額列報,(Iii)房地產及相關投資的減值費用,包括優先股權的準備金調整,(Iv)控制權變動的損益及(V)若干非現金項目。這些非現金項目主要包括不動產折舊和無形資產攤銷、來自合資企業的股權收益(虧損)和來自非控股權益的股權收益(虧損),並加上公司在未合併合資企業中的FFO比例份額
42
合資企業和非控股權益,在一致的基礎上確定。公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO定義一致。
本公司認為,在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能與其核心經營業績進行比較或反映。運營FFO對投資者很有用,因為該公司剔除了不可比較的費用、收入和收益,以分析其運營結果並評估核心運營房地產投資組合的業績。因此,除了根據公認會計原則和財務會計準則確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準外,公司還計算營業淨利潤,並與財務報表的使用者進行討論。經營性FFO通常由公司定義和計算為FFO,不包括管理層認為不可比較的某些費用、收入和收益,這些費用、收入和收益表明公司經營性房地產投資組合的結果。該等調整包括提前清償債務的損益、若干交易手續費收入、交易成本及其他重組類型成本。公司財務報表的使用者經常要求披露這些調整。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較,該公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外,該公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。可以合理地預計,這些費用、收入和收益將在未來的經營業績中重複出現。
這些業績衡量標準被公司用於幾個業務目的,也被其他房地產投資信託基金使用。本公司在(I)部分中使用FFO和/或運營FFO作為披露,以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解,(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標,(Iii)影響收購、處置和資本投資戰略,以及(Iv)將本公司的業績與其他上市購物中心REITs的業績進行比較。
基於上述原因,管理層認為FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標。它們提供公認的業績衡量標準,而不是公認的GAAP淨收入,其中可能包括非現金項目(通常是重要的)。其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和運營FFO。
與公認會計準則的淨收入相比,管理層認識到FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用FFO或運營FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。FFO和經營性FFO都不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金,也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。FFO和經營性FFO都不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法,也不應被視為現金流的替代辦法,以此作為衡量流動性的指標。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。本公司認為,為了進一步瞭解其業績,應將FFO和營業FFO與公司報告的淨收益(虧損)進行比較,並將其考慮到根據GAAP確定的現金流量,如其合併財務報表中所示。下文提供了這些計量與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
對賬演示
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位:千):
|
截至該年度為止 十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
242,774 |
|
|
$ |
176,562 |
|
|
$ |
66,212 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
245,687 |
|
|
|
192,824 |
|
|
|
52,863 |
|
FFO的增長主要是由於本年度從現金收付制租户收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)的影響,以及債務清償成本的下降,部分被優先股原始發行成本的註銷和利息收入的下降以及PRSU的按市值計價的支出增加所抵消。經營FFO的增長主要是由於本年度從現金基礎租户收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)的影響,但利息收入下降部分抵消了這一影響。
公司根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬如下(單位:千)。這個
43
公司不保證這些費用和收益是非經常性的。這些費用和收益可以合理地預期在未來的運營結果中重複出現。
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
106,123 |
|
|
$ |
15,190 |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
180,158 |
|
|
|
165,122 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(47,297 |
) |
|
|
(1,516 |
) |
合資企業的FFO(A) |
|
21,703 |
|
|
|
19,671 |
|
非控股權益(運營單位) |
|
67 |
|
|
|
35 |
|
房地產減值準備 |
|
7,270 |
|
|
|
5,200 |
|
優先股權益準備金 |
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
(19,185 |
) |
|
|
(45,464 |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
(6,065 |
) |
|
|
(1,069 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
242,774 |
|
|
|
176,562 |
|
RVI處置費 |
|
(9,016 |
) |
|
|
(3,142 |
) |
按市值計價調整(PRSU) |
|
5,589 |
|
|
|
(688 |
) |
高管離職費用 |
|
— |
|
|
|
1,650 |
|
債務清償及其他淨額 |
|
1,047 |
|
|
|
18,400 |
|
合資企業--債務清償及其他,淨額 |
|
137 |
|
|
|
42 |
|
優先股原始發行成本核銷 |
|
5,156 |
|
|
|
— |
|
非經營性項目,淨額 |
|
2,913 |
|
|
|
16,262 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
245,687 |
|
|
$ |
192,824 |
|
|
(A) |
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司對分別擁有47及59個購物中心物業的未合併合營公司進行經濟投資。這些合資企業是指公司在淨收益或虧損中記錄其權益份額的投資,並相應地記錄FFO和運營FFO。 |
合資企業的FFO和運營FFO摘要如下(單位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
可歸因於未合併的淨收益(虧損) 合資企業 |
$ |
110,032 |
|
|
$ |
(37,370 |
) |
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
66,618 |
|
|
|
99,779 |
|
房地產減值準備 |
|
— |
|
|
|
33,240 |
|
房地產處置收益,淨額 |
|
(89,935 |
) |
|
|
(9,257 |
) |
FFO |
$ |
86,715 |
|
|
$ |
86,392 |
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
21,703 |
|
|
$ |
19,671 |
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
21,840 |
|
|
$ |
19,713 |
|
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
該公司使用淨營業收入(“NOI”),這是一種非公認會計準則的財務衡量標準,作為業績的補充衡量標準。NOI的計算方法是房地產收入減去與房地產相關的支出。該公司認為,NOI向投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息,因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目,當跨時期比較時,反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對運營的影響。
該公司還在同一門店基礎上提供NOI信息,或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。本公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用,其中不包括直線租金收入(包括報銷)和費用、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。SSNOI包括可比期間(年終比較為12個月)擁有的資產。此外,SSNOI還包括和不包括與開發和主要重建相關的活動。此外,SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI
44
舉止。本公司認為,SSNOI以其有效所有權權益向投資者提供有關可比資產經營業績的額外信息,因為它不包括如上所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估REITs的業績。
SSNOI不是,也不打算是符合GAAP的陳述。SSNOI信息有其侷限性,因為它排除了與再租賃租户空間或運營資產所需相關的任何資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用SSNOI作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。SSNOI並不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金,也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將SSNOI視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法,或作為衡量流動性的現金流的替代辦法。下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)指標的對賬。
對賬演示
公司根據公認會計原則計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的比例為100%,按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
場地中心的淨收入 |
$ |
124,935 |
|
|
$ |
35,721 |
|
|
$ |
124,935 |
|
|
$ |
35,721 |
|
費用收入 |
|
(40,521 |
) |
|
|
(43,574 |
) |
|
|
(40,521 |
) |
|
|
(43,574 |
) |
利息收入 |
|
— |
|
|
|
(11,888 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,888 |
) |
利息支出 |
|
76,383 |
|
|
|
77,604 |
|
|
|
76,383 |
|
|
|
77,604 |
|
折舊及攤銷 |
|
185,768 |
|
|
|
170,669 |
|
|
|
185,768 |
|
|
|
170,669 |
|
一般和行政 |
|
55,052 |
|
|
|
52,881 |
|
|
|
55,052 |
|
|
|
52,881 |
|
其他費用,淨額 |
|
1,185 |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
18,400 |
|
減值費用 |
|
7,270 |
|
|
|
5,200 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
5,200 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(47,297 |
) |
|
|
(1,516 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
|
|
(1,516 |
) |
優先股權益準備金 |
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
税費支出 |
|
1,550 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
1,131 |
|
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
(19,185 |
) |
|
|
(45,464 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
|
|
(45,464 |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
(6,065 |
) |
|
|
(1,069 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
|
|
(1,069 |
) |
非控股權益收入 |
|
481 |
|
|
|
869 |
|
|
|
481 |
|
|
|
869 |
|
綜合噪聲 |
$ |
339,556 |
|
|
$ |
278,357 |
|
|
$ |
339,556 |
|
|
$ |
278,357 |
|
Site Center的合併合資企業 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,286 |
) |
|
|
(1,652 |
) |
綜合噪聲指數,扣除非控股權益 |
$ |
339,556 |
|
|
$ |
278,357 |
|
|
$ |
338,270 |
|
|
$ |
276,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
110,032 |
|
|
$ |
(37,370 |
) |
|
$ |
49,459 |
|
|
$ |
892 |
|
利息支出 |
|
43,379 |
|
|
|
60,010 |
|
|
|
10,557 |
|
|
|
12,068 |
|
折舊及攤銷 |
|
66,618 |
|
|
|
99,779 |
|
|
|
15,107 |
|
|
|
18,251 |
|
減值費用 |
|
— |
|
|
|
33,240 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
優先股費用 |
|
— |
|
|
|
15,708 |
|
|
|
— |
|
|
|
785 |
|
其他費用,淨額 |
|
12,074 |
|
|
|
13,796 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
2,946 |
|
房地產處置收益,淨額 |
|
(89,935 |
) |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
(42,897 |
) |
|
|
(1,784 |
) |
未整合的噪聲 |
$ |
142,168 |
|
|
$ |
175,906 |
|
|
$ |
35,177 |
|
|
$ |
35,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併後總噪聲+未合併噪聲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
373,447 |
|
|
$ |
311,753 |
|
減去:不同門店噪聲調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,061 |
|
|
|
15,452 |
|
總SSNOI,包括重建項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
376,508 |
|
|
$ |
327,205 |
|
減去:重新開發同一家門店的噪聲調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,945 |
) |
|
|
(9,655 |
) |
總SSNOI(不包括重建項目) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
361,563 |
|
|
$ |
317,550 |
|
|
|
|
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包括重建在內的SSNOI%變化 |
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15.1 |
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SSNOI%變動(不包括重建) |
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13.9 |
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45
與2020年相比,本公司截至2021年12月31日止年度的實際擁有權權益增加,主要是由於現金制租户於2021年支付的租金收入與2020年因新冠肺炎疫情造成的破壞及重建項目穩定而產生的合約欠款(包括遞延租金)有關。
流動資金、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售更多債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會,作為其進一步加強其財務狀況的整體戰略的一部分。除維持低槓桿率外,本公司仍致力於監控流動資金和債務期限,以努力管理其整體風險狀況。
公司的合併和未合併債務一般要求在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。雖然本公司目前相信其有多個可行來源以取得資金及為其業務提供資金,包括在下文所述的信貸安排下的能力,但不能保證該等債務會如目前預期般獲得再融資或償還。
該公司歷來通過公開和非公開市場獲得資金來源。收購及重建項目一般由經營活動、循環信貸融資(定義見下文)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股及優先股發售、合營資本及資產出售所提供的現金提供。截至2021年12月31日,未償合併債務總額為17億美元,而2020年12月31日為19億美元。
截至2021年12月31日,本公司的無限制現金餘額為4180萬美元,其循環信貸安排沒有未償還餘額,相應地,循環信貸安排下的可用資金為9.7億美元(取決於適用借款條件的滿足)。該公司有3430萬美元的綜合抵押債務將於2022年到期,8720萬美元的優先票據,1.0億美元的無擔保定期貸款未償還,3580萬美元的綜合抵押債務將於2023年到期。該公司未合併的合資企業有按公司份額計算的7,430萬美元的抵押債務將於2022年到期,在2024年4月之前不會有進一步的到期。截至2021年12月31日,公司的未償還綜合債務包括1.00億美元的可變利率債務(2023年1月到期),其利率參考LIBOR確定;此外,公司目前有能力選擇循環信貸安排下的借款根據LIBOR或替代基本利率計息,儘管由於預計於2023年6月停止發佈LIBOR,基於LIBOR的選擇權預計將被公司和適用貸款人商定的替代基準利率所取代。截至2021年12月31日,該公司預計將有大約3500萬美元用於其已確定的重新開發項目。2021年公司宣佈每股派息0.47美元,2022年第一季度宣佈每股派息0.13美元。本公司相信目前有足夠的流動資金來經營其業務。
循環信貸安排
該公司與金融機構組成的銀團維持一項無擔保循環信貸安排,由富國證券有限責任公司、摩根大通北卡羅來納州大通銀行,公民銀行,N.A.,加拿大皇家銀行資本市場和美國銀行全國協會(“無擔保信貸工具”)。無擔保信貸安排提供最高可達9.5億美元(可能會增加到14.5億美元只要新貸款人同意貸款的現有條款,或現有貸款人增加其增量承諾)和2024年1月的到期日,並有兩個六個月的選項,可應公司的要求將到期日延長至2025年1月(取決於某些條件的滿足)。該公司還與PNC Bank,National Association維持着一項無擔保循環信貸安排,該安排提供高達2000萬美元的借款(“PNC安排”,以及與無擔保信貸安排一起,稱為“循環信貸安排”),其條款與無擔保信貸安排中包含的條款基本相同。公司在循環信貸安排下的借款在公司選擇時按浮動利率計息,利率為倫敦銀行同業拆借利率加特定利差(2021年12月31日為0.9%),或相應貸款中定義的備用基本利率加上指定利差(2021年12月31日為0%)。管理循環信貸安排的信貸協議規定,本公司申請以LIBOR為基礎的貸款的能力日後可能會因停止刊登LIBOR而暫停,在此情況下,本公司和適用的貸款人將就LIBOR的替代利率達成協議,該利率將充分考慮類似信貸安排的現行市場慣例。如果類似信貸安排的市場慣例未能標準化,可能會出現法律風險。見本年度報告表格10-K第I部分“風險因素--公司可能因倫敦銀行同業拆借利率中斷而受到不利影響”。本公司還就適用於每項循環信貸安排的總承諾額支付20個基點的年度貸款費用。具體的利差和承諾費取決於公司對穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾全球評級公司(“S&P”)、惠譽投資者服務公司(“惠譽”)及其繼任者的長期優先無擔保債務評級。
根據或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的循環信貸安排及契約載有若干財務及營運契諾,包括(其中包括)槓桿率及償債範圍及固定費用覆蓋比率,以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產以及進行合併及若干收購的能力的限制。這些信用
46
貸款及契據亦載有慣常的違約條款,包括未能及時支付根據該等條款應付的本金及利息、未能遵守本公司的財務及營運契諾,以及本公司或其持有多數股權的附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)未能在到期時償還超過適用寬限期及救濟期後若干門檻的若干債務。如果公司的貸款人或票據持有人宣佈違約,如適用的債務管理協議所定義,公司可能無法獲得進一步的資金,和/或任何未償還借款可能會加速發生。自.起2021年12月31日、The Company是否遵守了管理其債務的協議中的所有金融契約。儘管該公司相信它將繼續如果公司按照這些公約運營,如果公司違反這些公約,公司可能會受到更高的融資成本和費用或加速到期的影響。
綜合負債--截至2021年12月31日
如上所述,本公司致力於維持低槓桿,並可能利用股權發行或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。見第1A項。風險因素。
該公司不斷評估其債務到期日,並基於根據管理層的評估,相信它有可行的融資和再融資替代方案。本公司尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日,以延長債務期限、增加流動資金、保持低槓桿並改善公司的信用狀況,重點是降低公司的資產負債表風險和資本成本。
未合併的合資企業的抵押貸款負債--截至2021年12月31日
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為9億美元和10億美元。此類抵押貸款通常對本公司及其合作伙伴沒有追索權;然而,在某些有限的情況下,如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述,某些抵押貸款可能對本公司及其合作伙伴有追索權。截至2021年12月31日,本公司未合併的合資企業在隨後的14個月期間(即至2023年2月28日)到期的未償債務如下(以百萬計):
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傑出的 2021年12月31日 |
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在Site Center的共享 |
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DDR-國內零售基金I(A) |
$ |
355.1 |
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$ |
71.0 |
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DDR SAU零售基金有限公司(B) |
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16.5 |
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3.3 |
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截至2023年2月的總債務到期日 |
$ |
371.6 |
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$ |
74.3 |
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(A) |
預計將根據貸款協議,根據合資企業的選擇予以延長。 |
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(B) |
該公司同意將其權益出售給其合資夥伴,預計將於2022年6月完成。 |
預計合資企業一般將通過再融資機會(包括延期選擇權)或可能的資產出售為這些債務提供資金。不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。與Site Center類似,由於新冠肺炎疫情的影響,公司的合資企業從2020年第二季度開始減少租金收取。儘管本公司合營企業的租金收入在2021年期間有所改善,但未來租金收入的任何惡化可能會導致其中一家或多家合資企業無法為即將到期的債務進行再融資,或無法滿足未來適用的契諾、財務測試或償債要求或貸款期限延長條件,從而允許抵押貸款人控制物業現金流、限制向合資企業成員分配現金、宣佈違約、提高利率或加快貸款到期日。
現金流活動
該公司的現金流活動摘要如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的現金流 |
$ |
282,515 |
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$ |
190,170 |
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投資活動提供的現金流 |
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74,451 |
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102,478 |
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用於融資活動的現金流 |
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(388,127 |
) |
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(237,363 |
) |
47
截至2021年12月31日的一年的現金流與上年相比變化如下:
經營活動:經營活動提供的現金增加了9230萬美元,主要原因如下:
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增加向租户收取的現金,以及 |
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優先投資的利息收入減少。 |
投資活動:投資活動提供的現金減少2800萬美元,主要原因如下:
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收購和開發的房地產資產增加1.433億美元; |
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• |
處置房地產和合資企業權益所得減少1.123億美元; |
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• |
來自合資企業的分配增加4770萬美元,以及 |
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• |
由於本公司優先投資於RVI,RVI分配的收益為1.9億美元。 |
融資活動:用於籌資活動的現金增加了1.508億美元,主要原因如下:
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• |
包括循環信貸安排在內的債務償還淨額增加2.218億美元; |
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• |
贖回K類優先股1.5億美元及 |
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• |
發行普通股所得收益扣除發行費用後增加2.25億美元。 |
RVI優先股
於2018年,RVI向本公司發行了1,000股其A系列優先股(“RVI優先股”),該等股份為非累積股份,並無強制性股息率或到期日。就股息權利及於RVI清盤、解散或清盤時的權利而言,RVI優先股優先於RVI的普通股及任何其他類別或系列的RVI股本。根據RVI向其普通股股東分配任何課税年度所需分配的最低金額的要求,以保持RVI作為REIT的地位並避免美國聯邦所得税,RVI優先股有權隨時就RVI股本上宣佈的所有股息享有股息優先,直至相當於總計1.9億美元的“優先金額”,如果2018年7月1日之後RVI資產出售的總收益超過20.6億美元,則該金額可能會額外增加至多1,000萬美元。2021年10月,公司收到了RVI優先股的1.9億美元現金分派。2021年12月,考慮到RVI處置的後期階段以及相對於20.6億美元門檻的銷售總價值,RVI從公司回購了所有已發行的RVI優先股,總購買價為1.00美元。因此,本公司不再維持對RVI的投資,也不會因RVI優先股而獲得任何進一步的分派。
股利分配
該公司滿足了其REIT的要求,即在2021年以1.13億美元的普通股和優先股現金股息分配至少90%的普通應税收入,而2020年支付的現金股息為6920萬美元。由於實際分配大於應納税所得額的100%,公司在2021年沒有繳納聯邦所得税.
該公司宣佈2021年現金股息為每股普通股0.47美元。2022年2月,公司宣佈2022年第一季度每股普通股0.13美元的股息於2022年4月7日支付給2022年3月17日收盤時登記在冊的股東。本公司董事會擬監察本公司的股息政策,以維持充足的營運流動資金,並使本公司的自由現金流最大化,同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。
Site Center的股權
2021年,本公司根據其2.5億美元的持續股權發行計劃,以遠期方式發售和出售了2225698股普通股,未扣除發行成本的加權平均遠期價格為每股15.77美元,扣除發行成本前的預期毛收入為3510萬美元,迄今尚未結算任何股票。2021年的交易可以在適用的結算日期之前的任何時間,在2022年12月8日之前的不同日期進行結算。截至2022年2月10日,該公司約有2.149億美元可用於根據這一計劃未來發行普通股。
2021年3月,該公司發行和出售了1725萬股普通股,淨收益為2.253億美元。
2021年4月,本公司贖回了其6.250%K類優先股的全部1.5億美元的總清算優先股,贖回價格為每股K類優先股500美元(或每股存托股份25美元)加每股K類優先股7.2049美元(或每股存托股份0.3602美元)的應計及未支付股息。本公司於2021年將510萬美元的非現金費用計入普通股股東應佔淨收益,這是贖回價格與緊接贖回前的賬面金額之間的差額,在原始發行時計入額外實收資本。
48
2018年11月,公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款,該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。截至2022年2月10日,該公司已根據這一計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股,總成本約為5790萬美元,或每股11.33美元。截至2022年2月10日,本公司在2021年或2022年期間未根據該計劃回購任何股份。
資本的來源和用途
本公司將繼續致力於維持充足的流動資金、管理債務期限及維持審慎的槓桿水平,以努力管理其整體風險狀況。股票發行、債務融資、資產出售和業務現金流仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
2022年交易活動
收購
2022年第一季度,該公司以1450萬美元收購了阿特西亞村莊(亞利桑那州斯科茨代爾)。該公司還以3560萬美元(4450萬美元)收購了其合作伙伴在由DDRM Properties合資企業擁有的Casselberry Commons(佛羅裏達州Casselberry,佛羅裏達州)的80%權益。
合資企業投資
該公司同意將其在SAU合資企業中的20%權益出售給其合作伙伴猶他州,總資產價值為1.557億美元(按100%計算)。這筆交易預計將在2022年6月完成。2021年,SAU合資企業的手續費收入總計100萬美元。
2021年戰略交易活動
股權交易
2021年,該公司發行和出售了1725萬股普通股,淨收益為2.253億美元。
收購
在2021年期間,該公司收購了四個購物中心(一個位於佛羅裏達州的德爾雷海灘,一個位於佐治亞州的亞特蘭大,兩個位於弗吉尼亞州的夏洛茨維爾),一個毗鄰拿騷公園展館(新澤西州普林斯頓)的創收地塊,以及一個毗鄰貝爾蓋特購物中心(北卡羅來納州夏洛特)的地塊,總收購價格為1.05億美元。該公司還以1510萬美元(4580萬美元,100%)收購了其合作伙伴在一家擁有天堂村網關(亞利桑那州鳳凰城)的合併合資企業中33%的權益,並在交易結束時償還了2760萬美元的抵押債務。
2021年12月,本公司以1.072億美元(100%為1.34億美元)收購了DDRM Properties合資企業擁有的六項資產(佛羅裏達州博因頓海灘高爾夫的鄉村廣場、佛羅裏達州沃爾頓堡海灘的Paradise Point購物中心、佛羅裏達州塔瑪拉克市的中途廣場、佛羅裏達州坦帕的北點廣場、佛羅裏達州韋斯利教堂的新坦帕購物中心和佐治亞州埃倫伍德的Paradise Shoppe)的股權,以及與成交時償還的物業相關的7390萬美元抵押債務。這筆交易帶來了720萬美元的權益控制權變動收益。
該公司仍致力於利用其財務狀況和較高的現金資源,審慎地擴大其在富裕郊區社區的資產組合。
來自交易活動的收益
2021年,該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一的資產,這是安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。扣除常規結賬成本和外幣換算但未計所得税後,該公司在淨收益中的份額總計為2210萬美元。淨收益包括以託管方式持有的610萬美元,其中210萬美元預計將在收到加拿大税務當局的某些税務清關證書後於2022年釋放給公司,其餘400萬美元被視為或有,應在合夥企業最終解散時釋放。該公司在這筆交易中錄得總計1,490萬美元的收益,其中包括其在合資企業報告的收益中所佔的280萬美元,以及與公司出售投資的促進利息相關的1,210萬美元,該投資淨額為累計外幣換算和或有估計所得税的註銷。交易完成後,該公司在美國以外沒有其他投資。
49
在2021年,公司出售了六個未合併的購物中心,總計100萬平方英尺,幾個全資擁有的地塊,以及一個購物中心的Hobby Lobby地塊。這些銷售總共產生了1.666億美元的收益,其中該公司在收益中的比例份額為9650萬美元。本公司在償還債務和交易成本之前按比例分享收益。
2021年10月,本公司收到RVI優先股的1.9億美元現金分派,這是RVI就本公司優先投資支付的全部金額。
資產投資策略的變化可能會影響公司對這些資產的持有期假設。處置某些資產可能導致在未來期間記錄的損失或減值。公司評估所有潛在的出售機會時,除了考慮對經營業績的影響外,還會考慮資產的長期增長前景、收益的用途和對公司資產負債表的影響。
重建機會
公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外戰術重新開發潛力,特別是與基礎房地產的有效利用有關的潛力。該公司一般只會在發生大量租户租賃後,才會開始進行重建項目的建設。截至2021年12月31日,該公司預計將有大約3500萬美元用於其已確定的重新開發項目。
重建項目
作為其擴展、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分,截至2021年12月31日,該公司在各種積極的綜合重新開發和其他項目中的在建淨額約為4700萬美元。該公司的主要重建項目通常在開工日期後的兩年內基本完成。截至2021年12月31日,公司大型購物中心擴建和改建項目情況如下(單位:千):
位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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產生的費用為 2021年12月31日 |
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西灣廣場-二期(俄亥俄州克利夫蘭) |
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2Q23 |
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$ |
9,102 |
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$ |
5,360 |
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Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
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待定 |
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不適用 |
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1,271 |
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總計 |
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$ |
9,102 |
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$ |
6,631 |
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截至2021年12月31日,公司的戰術重建項目,包括外圍地塊、第一代空間和小型購物中心擴建以及其他資本改善,如下(以千計):
位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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產生的費用為 2021年12月31日 |
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||
塔納斯伯恩市中心(俄勒岡州波特蘭) |
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2Q24 |
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$ |
11,540 |
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|
$ |
850 |
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拿騷公園館(新澤西州特倫頓) |
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3Q23 |
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7,635 |
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|
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937 |
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
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4Q23 |
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6,672 |
|
|
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316 |
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大學山(科羅拉多州丹佛市) |
|
4Q23 |
|
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4,589 |
|
|
|
716 |
|
漢密爾頓市場(新澤西州特倫頓) |
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4Q22 |
|
|
3,843 |
|
|
|
2,913 |
|
卡羅萊納展館(北卡羅來納州夏洛特市) |
|
4Q23 |
|
|
2,339 |
|
|
|
252 |
|
西灣廣場(俄亥俄州克利夫蘭) |
|
1Q22 |
|
|
335 |
|
|
|
100 |
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其他戰術項目 |
|
不適用 |
|
|
9,060 |
|
|
|
8,411 |
|
總計 |
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|
|
$ |
46,013 |
|
|
$ |
14,495 |
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2021年沒有完成任何重大的重建項目。對於戰術性重新開發和2021年完成的較大保留項目,投入使用的資產完成時的成本約為每平方英尺106美元。
50
2020年戰略交易活動
收購
2020年第四季度,本公司轉讓和贖回了其在BRE DDR合資企業中的優先股權,以換取收購合資企業的某些基礎資產,具體如下:
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• |
2020年10月15日,Blackstone的一家聯屬公司以1.00美元的代價將其在BRE DDR IV的普通股權益轉讓給本公司,本公司在BRE DDR IV合資企業中的優先投資已被贖回,從而使本公司成為(I)BRE DDR IV之前擁有的物業的唯一所有者,包括Ashbridge Square、Hub、Southmont Plaza、Millenia Crossing、ConCourse Village以及本公司此前並無重大經濟利益的Echelon Village Plaza和Larkin‘s Corner兩個物業,以及(Ii)540萬美元的現金淨額。 |
|
• |
2020年11月20日,本公司將其在BRE DDR III的普通股和優先股權益轉讓給Blackstone的一家聯營公司,以換取BRE DDR III在擁有白橡樹村和Midowne Park的單一用途子公司中的權益和490萬美元的現金淨額。 |
來自交易活動的收益
2020年,公司將其在DDRTC合資企業中15%的權益出售給其合作伙伴,即TIAA-CREF的關聯公司,為公司帶來1.404億美元的淨收益。
2020年,公司完成了若干地塊的銷售,公司未合併的合資企業出售了兩個購物中心資產,總計20萬平方英尺。這些出售總共產生了2870萬美元的收益,其中公司在收益中的比例份額為660萬美元。本公司在償還債務和交易成本之前按比例分享收益。該公司還收到了與償還第三方貸款投資有關的750萬美元。
重建項目
該公司於2020年內投資約4,200萬元於各項綜合積極重建及其他項目。
大寫
截至2021年12月31日,公司的資本包括17億美元的債務、1.75億美元的優先股和33億美元的市場股本(市場股本的定義為普通股和已發行運營單位乘以15.83美元,即公司普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價),債務與總市值的比率為0.32 至1.0,而2020年12月31日的比率為0.46比1.0。2020年12月31日,公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為10.12美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的總債務分別為16億美元(兩個時期)的固定利率債務和1億美元和3億美元的可變利率債務。
管理層的戰略是保持獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此,公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本的方式獲得資金,以符合其以保守的債務資本化政策運營的意圖,並通過維持穆迪、標準普爾和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議,因為它可能會隨時受到評級機構的修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。該公司可能無法以有利的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,這可能會對未來的評級產生負面影響。
公司的信貸安排以及發行或可能發行公司優先和次級無擔保債務的契約包含某些財務和經營契約,其中包括償債範圍和固定費用覆蓋比率,以及對公司產生有擔保和無擔保債務、出售公司全部或幾乎所有資產、進行合併和某些收購以及向股東進行分配的能力的限制。儘管公司打算遵守這些公約運營,但如果公司違反這些公約,公司可能會面臨更高的財務成本和費用或更快的到期日。此外,公司的某些信貸安排和契約允許在公司的某些其他債務違約或已經加速的情況下加快到期日。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資將對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
51
合同義務和其他承諾
該公司在2022年9月之前沒有任何綜合債務到期。該公司預計將通過使用其循環信貸安排、資產出售和其他投資的收益、運營現金流和/或額外的債務或股權融資為未來的到期日提供資金。不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
其他擔保
在重新開發購物中心的同時,公司與總承包商簽訂了總額約為#美元的承諾書。16.9截至2021年12月31日,其合併物業的價格為100萬英鎊。該等債務主要由建造合約組成,一般於12至24個月內到期,因相關建造成本已產生,預計將透過營運現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止,而不會受到懲罰。此外,該公司還定期簽訂維護其財產的合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知後取消,不受罰款,通常在一年內支付。
截至2021年12月31日,該公司的未償還信用證為1,320萬美元。本公司沒有記錄與這些信用證相關的任何債務,其中大部分是保險義務的抵押品,因為本公司在幾份保單上的自我保險上限為某些限額。
該公司已與其四名高管簽訂了僱傭合同。這些合同一般規定基本工資、基於包括公司財務業績和個人業績在內的因素的獎金、參與公司的股權計劃和退休計劃、健康和福利福利以及各種合格業務費用的報銷。這些就業協議還規定了某些額外福利(例如,醫療保險、汽車服務、人壽保險和殘疾保險費的報銷等)。以及各種離職情況下的遣散費和福利。公司總裁和首席執行官的僱傭協議將持續到2024年9月。本公司僱員的僱傭協議首席財務官、首席投資官和首席會計官分別延長至2024年2月、2024年5月和2024年9月。所有協議均可由本公司或行政人員在發出至少90天通知後無故終止,但在某些情況下須向行政人員支付遣散費及其他款項。
經濟狀況
儘管由於新冠肺炎疫情的爆發,2020年零售商破產數量有所增加,2020年下半年,本公司與租户進行的新租賃談判和續簽談判勢頭強勁,一直持續到2021年。最終,本公司在截至2021年12月31日的年度內按比例簽訂了新的租賃和續簽合同,總面積約為350萬平方英尺,超過了2020年的租賃水平。雖然由於新冠肺炎疫情的持續影響以及相關供應鏈和勞動力短缺的持續影響,可能會對現有租户造成一些額外的幹擾,但本公司認為,最近強勁的租賃量是由於本公司的投資組合位於郊區高家庭收入社區(相對來説,這些社區受疫情的影響較小)以及其全國租户擁有雄厚的財務狀況,以及越來越重視和依賴實體店地點來提高網上購物的完成速度和效率。
本公司受益於多元化的租户基礎,只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為5.8%)。其他重要的租户包括迪克體育用品、Ross Stores、Burlington和Five Below,所有這些公司都擁有相對強勁的財務狀況,隨着時間的推移表現優於其他零售類別,公司相信仍然資本充足。從歷史上看,這些租户提供了穩定的收入基礎,本公司相信,鑑於這些租約的長期性質,他們將在未來繼續提供穩定的收入基礎。公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品,注重價值和便利性,而不是非必需品,公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。該公司認識到當前經濟狀況帶來的風險,但相信其投資組合的地位以及租户基礎的總體多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。本公司相對較少依賴租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金。
本公司相信,其購物中心組合定位良好,其歷史物業收入增長及每平方英尺平均年化基本租金持續增長證明瞭這一點。自該公司1993年首次公開募股以來,歷史入住率一般在89%至96%之間。截至2021年12月31日和2020年12月31日,購物中心投資組合的入住率按比例分別為90.0%和89.0%,總投資組合的平均年化基本租金為每次佔用
52
平方英尺, 按比例計算,是$18.33及$18.50,分別. 每平方英尺平均年化基本租金的下降主要是s由於2021年的合資企業收購。T公司的投資組合受到租户破產的影響和租約期滿近幾年來(在數量和速度上都有所增加in 2020 新冠肺炎大流行爆發後),和公司期望至花費大量的資本在與最近簽訂的錨地租賃有關的未來期間,並按順序重新出租剩餘錨,錨職位空缺。雖然每平方英尺的成本租賃資本支出與公司的歷史趨勢大體一致,該公司最近的錨地租賃活動數量很大將會導致租賃資本支出總額水平以償還n高架。期間簽訂的新租約在預期租約期內估計產生的租户改善及租賃佣金的加權平均成本2021 和2020,按比例計算,是$8.34及$6.81每平方英尺可出租面積, r分別是。重量的增加邊-租户改善的平均成本是由於2021年錨租賃的百分比較高。該公司一般不會在租賃上花費大量資本續訂。
從2020年3月開始,零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同,但本公司相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降,許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務。從2020年4月到2020年12月,新冠肺炎疫情對租金徵收產生了重大影響。於2020年下半年至2021年初,本公司與租户合作,按個別情況提供租金延遲,以換取租户延長租約、放寬租賃限制和合租條款,以及在某些情況下更改管制區,以便日後重新開發購物中心,從而最大限度地收取2020年未付租金。在2021年期間,該公司的租金收入恢復正常,接近大流行前的水平。截至2021年12月31日,絕大多數租户,包括以前按收付實現制會計的租户,正在支付月租金和與以前期間有關的任何遞延租金。2021年的業績包括1,380萬美元,在Site Center的份額中,淨收入主要與現金制租户支付的合同租金有關,該合同應於2020年到期。與2020年收入有關的大部分延期安排是在2021年償還的,因此,預計2020年租金收入在未來期間的影響將微乎其微。截至2021年12月31日,根據租户延期安排,仍有20萬美元未按現金入賬。截至2022年2月10日,奧密克戎的變體尚未對公司的收租或租賃活動產生實質性影響,儘管一些租户因相關勞動力短缺而在維持正常運營時間方面遇到了挑戰。
該公司無法預測新冠肺炎疫情對租户和公司運營造成的中斷持續時間,也無法預測2020年期間租户被推遲或未支付的租金和其他未付款項的最終收繳水平。然而,在2021年期間,此類遞延租金和其他未解決金額的收款水平和速度超出了管理層的預期,特別是從以前按收付實現制會計基礎的租户收取的款項。如果疫情出現新的蔓延,或者新冠肺炎以外出現對疫苗更具抵抗力的新變種,或者如果此類疫苗的有效性下降,公司最近在租賃空間以及收取遞延租金和未解決金額方面的成功可能會受到不利影響,這些事態發展可能導致對租户運營的新限制,不支付合同租金和之前推遲的租金,更多的租户要求租金減免,以及更多的租户關閉和破產,所有這些都可能對公司未來的運營業績產生不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響,包括電影院、健身中心和當地餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險,見項目1A。風險因素。
新會計準則
新的會計準則在附註1“重要會計政策摘要”中作了更全面的描述,其中包括本公司的合併財務報表。
前瞻性陳述
本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。公司合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係,包括可能出現的趨勢,不應被視為對未來業務的指示。關於公司對未來的預期,公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的表述、未來資本支出、融資來源和可用性以及環境和其他法規的影響。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但它不能保證其預期一定會實現。為此,本文中包含的任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下,“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事,因為此類陳述
53
涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的,可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。關於可能導致公司結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的其他因素(見項目1A)。風險因素)。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本文和本文討論的風險,其中任何一項都可能對公司產生實質性影響。
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的因素包括但不限於:
|
• |
本公司面臨影響房地產行業的一般風險,包括需要以優惠條件簽訂新租約或續簽租約以產生租金收入,任何經濟低迷都可能對本公司租户或新租户簽訂新租約的能力或本公司現有租户以至少與當前利率相同的優惠利率續租的能力產生不利影響; |
|
• |
該公司可能會受到其物業所在當地市場變化以及國家經濟和市場狀況不利變化的不利影響; |
|
• |
本公司可能未能預料到消費者購買行為的變化對其物業的影響,包括通過互聯網進行銷售以及由此帶來的零售做法和租户的空間需求,或者租户業務的普遍下滑,這可能導致租户關閉門店或拖欠租金; |
|
• |
該公司須面對其他零售物業業主爭奪租户的競爭,而其租户亦須面對其他零售商及分銷方式的競爭。該公司依賴其租户,特別是主要租户的成功經營和財務狀況,並可能因這些租户的破產而受到不利影響; |
|
• |
公司依賴主要租户,這使得它很容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響; |
|
• |
公司可能無法實現收購或合併交易的預期收益。收購資產的表現可能不如公司預期,或者公司可能無法成功整合資產並實現入住率和經營業績的改善。收購某些資產可能會使公司承擔債務,包括環境債務; |
|
• |
本公司可能未能識別、收購、建造或開發能產生預期投資資本收益的額外物業,或未能有效整合物業收購或物業組合。此外,由於競爭、無法以合理條款獲得融資或根本無法獲得任何融資等因素,公司的收購機會可能受到限制; |
|
• |
該公司可能無法以有利的條件處置財產,特別是在經濟狀況不斷惡化的地區。此外,房地產投資可能缺乏流動性,特別是潛在買家可能會因為當地或全球條件而增加融資成本或難以獲得融資,並可能限制公司迅速改變其投資組合以應對經濟和其他條件的能力; |
|
• |
公司可在耗用資源後放棄發展或重建機會,但如公司因各種因素而認為該機會不可行,包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對未來租户訂立新租約或支付合約租金的能力的影響,或公司無法取得所有必要的分區及其他所需的政府許可及授權; |
|
• |
公司可能因天氣、勞動力條件、政府審批、物資短缺或整體經濟低迷等多種因素,無法如期完成開發或重建項目,導致資金有限,償債費用和建設成本增加,收入減少; |
|
• |
該公司的財務狀況可能會受到所需償債付款、違約風險、對其產生額外債務或根據其信貸安排進行某些交易的能力的限制,以及管理其債務義務的其他文件以及債務評級服務降級的風險的影響。此外,該公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能會遇到困難。根據本公司循環信貸安排進行的借款須受某些陳述和擔保及慣常違約事件的約束,包括 |
54
|
已經或可以合理預期對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何事件; |
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• |
利率的變化可能對公司普通股的市場價格以及公司的業績和現金流產生不利影響; |
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• |
公司繼續發展和運營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得或可能無法以優惠條件獲得; |
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• |
金融市場的中斷可能會影響公司以合理條款獲得融資的能力,並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響; |
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• |
公司作為房地產投資信託基金的地位受到複雜的監管,如果不符合房地產投資信託基金的資格,將受到不利影響; |
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• |
公司必須向股東進行分配,才有資格繼續成為房地產投資信託基金,如果公司必須借入資金進行分配,這些借款可能無法以優惠條件或根本不能獲得; |
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• |
合營投資可能涉及本公司獨有投資所不存在的風險,包括合夥人或合資人可能破產、可能在任何時間擁有與本公司不同的權益或目標,以及可能採取違反本公司指示、要求、政策或目標的行動,包括本公司有關維持其REIT資格的政策。此外,合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的融資義務,或可能尋求終止合資企業,導致公司損失財產收入和管理費。合作伙伴可能會因公司無法控制的原因而導致合資企業貸款違約。此外,如果投資的賬面價值出現損失,公司可能被要求降低其股權投資的賬面價值,包括優先投資; |
|
• |
本公司決定處置房地產資產,包括未開發土地和在建項目,將改變未貼現現金流量減值分析中的持有期假設,這可能導致重大減值損失,並對公司的財務業績產生不利影響; |
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• |
未決或未來訴訟的結果,包括與租户或合資夥伴的訴訟,可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響; |
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• |
在公司擁有物業的地點因極端天氣條件或自然災害造成的財產損失、相關費用以及其他業務和經濟後果(包括潛在的收入損失)可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響; |
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• |
與極端天氣條件或自然災害造成的損害和收入損失相關的任何保險賠償的充分性和時機可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響; |
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• |
該公司及其租户可能會受到流行病和其他公共衞生危機的影響,包括新冠肺炎大流行; |
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• |
本公司承擔潛在的環境責任; |
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• |
本公司因對其財產上的人身、財產或環境造成的某些傷害承擔責任,可能產生未投保或超出保單承保範圍的損失; |
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• |
本公司可能因遵守或迴應《美國殘疾人法》下的索賠而產生額外費用,或因政府法規的變化而受到不利影響,包括環境、分區、税收和其他法規的變化; |
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• |
會計準則或其他準則的變更可能對公司業務產生不利影響; |
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• |
公司董事會定期審查公司的經營戰略和目標,可能會根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃,包括應對不斷變化的市場狀況和 |
55
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|
• |
公司及其供應商可能遭受各自網絡和系統的中斷、故障或入侵,包括網絡攻擊,這可能會擾亂公司的業務運營,危及敏感信息的保密性,並導致罰款或處罰。 |
ITEM 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。除未合併的合資企業債務外,該公司的債務摘要如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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百分比 佔總數的 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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|
百分比 佔總數的 |
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固定利率債務 |
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
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4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
$ |
1,602.4 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
82.9 |
% |
可變利率債務 |
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
331.1 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
17.1 |
% |
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債是摘要如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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接合 風險投資 債務 (百萬) |
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公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
|
|
接合 風險投資 債務 (百萬) |
|
|
公司的 相稱的 分享 (百萬) |
|
|
加權的- 平均值 成熟性 (年) |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率 |
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||||||||
固定利率債務 |
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
$ |
757.5 |
|
|
$ |
178.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
可變利率債務 |
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
272.1 |
|
|
$ |
54.4 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.5 |
% |
該公司打算使用其循環信貸安排下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務,併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此,如果公司在利率上升的環境中產生額外的可變利率債務或需要為現有的固定利率債務進行再融資,其在通貨膨脹期對利率上升的風險敞口可能會增加。然而,公司認為,通貨膨脹導致的利息支出增加不會對公司的可分配現金流產生重大影響。
本公司固定利率債務的賬面價值和公允價值進行調整,以包括本公司在合資企業固定利率債務中的比例份額。對2021年12月31日和2020年12月31日加息100個基點的影響估計摘要如下(以百萬為單位):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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攜帶 價值 |
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公平 價值 |
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100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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|
攜帶 價值 |
|
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公平 價值 |
|
|
100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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||||||
公司的固定利率債務 |
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
|
$ |
1,602.4 |
|
|
$ |
1,704.0 |
|
|
$ |
1,634.3 |
|
公司按比例持有的股份 合資企業固定利率債務 |
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
|
|
$ |
178.2 |
|
|
$ |
181.6 |
|
|
$ |
177.2 |
|
對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述假設估計產生的此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。2021年12月31日,可變利率債務的短期市場利率提高100個基點,將導致公司的利息支出增加約100萬美元,以及在截至2021年12月31日的12個月期間,公司在與未償還可變利率債務有關的合資企業利息支出中所佔的比例為40萬美元。本年度利息支出的估計增長不會影響公司或合資企業的未償還可變利率債務的每日餘額的可能變化,也不會影響到期的固定利率債務以更高的利率進行再融資。
該公司及其合資公司打算繼續監測和積極管理其可變利率債務組合的利息成本,並可能根據市場波動建立掉期頭寸。此外,本公司相信其有能力透過額外的股權及/或債務發行及合資資本獲得資金。因此,將繼續評估獲得此類保護協議的成本與公司進入資本市場的成本。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。截至2021年12月31日,本公司並無其他重大市場風險敞口。
56
ITEM 8. |
財務報表和補充數據 |
對這一項目的答覆包括在本年度報告末尾F-1頁開始的表格10-K中的單獨一節中,並通過引用將其併入本文。
ITem 9. |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
ITEM 9A。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
公司管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據要求進行的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2021年12月31日起有效,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並於2021年12月31日生效。確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定要求披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準,對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這些標準,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,該公司的報告載於本報告,並納入本項目9A。參考其內容。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日止三個月內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制之變動。
ITEM 9B。 |
其他信息 |
沒有。
伊特M9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
57
第三部分
ITem 10. |
董事、行政人員和公司治理 |
公司董事會通過了以下公司治理文件:
|
• |
指導董事會履行其職責以服務於公司及其股東的最佳利益的公司治理準則; |
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• |
審計委員會、薪酬委員會、提名和ESG委員會的書面章程; |
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• |
適用於公司高級財務人員的《高級財務人員道德守則》,包括公司指定的總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管和首席內部審計師(如有)(高級財務人員道德準則的修訂或豁免將在公司網站上披露)以及 |
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• |
商業行為和道德準則,規範公司員工、高級管理人員和董事與現有和潛在客户、消費者、同事、競爭對手、政府和自律機構、投資者、公眾、媒體以及公司已經或可能接觸的任何其他人的行為和工作關係。 |
公司公司治理文件的副本可在公司網站www.sitecenters.com的“投資者關係-公司治理”下查閲。
本第10項所要求的某些其他信息是通過參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的公司2022年股東周年大會委託書(“2022年委託書”)中“建議一:選舉七名董事--董事年度大會選舉的被提名人”和“董事會治理”標題下的信息以及本年度報告10-K表格第一部分中“關於公司高管的信息”項下的信息而納入的。
ITEM 11. |
高管薪酬 |
本第11項所要求的信息是通過參考2022年委託書中“董事會治理--董事薪酬”、“高管薪酬表格和相關披露”、“薪酬討論和分析”和“建議二:在諮詢基礎上批准公司被任命的高管--薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”標題下的信息而納入的。
58
ITEM 12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本第12項所要求的某些信息通過參考2022年委託書的“董事會治理-董事和管理層的擔保所有權”和“公司治理和其他事項-某些實益所有者的擔保所有權”部分併入本文。下表列出了截至2021年12月31日,根據公司現有的股票補償計劃發行和發行的證券數量,以及未償還期權的加權平均行使價格。
股權薪酬計劃信息
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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計劃類別 |
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證券數量 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
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加權平均 行使價格: 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
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證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
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證券公司批准的股權補償計劃 持有者(1) |
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2,591,812 |
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(2) |
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$ |
26.96 |
|
(3) |
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1,781,922 |
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(4) |
未經證券公司批准的股權補償計劃 持有者 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
2,591,812 |
|
|
|
$ |
26.96 |
|
|
|
1,781,922 |
|
|
(1) |
包括公司2002年股權獎勵計劃、2004年股權獎勵計劃、2008年股權獎勵計劃、2012年股權激勵薪酬計劃和2019年股權激勵薪酬計劃。 |
(2) |
包括273,545份未行使的股票期權,877,590個預計在歸屬後以股票結算的限制性股票單位,以及1,440,677個假設最大派息的業績獎勵(因此,這一報告的總數可能誇大了實際攤薄)。 |
(3) |
限制性股票單位和業績獎勵不計入加權平均行權價,因為此類獎勵沒有行權價。 |
(4) |
所有這些股票都可以作為獎勵工具發行,而不僅僅是股票期權或股票增值權或其他獲得股份的權利。 |
ITem 13. |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目13所要求的信息在此通過參考《提案一:選舉七董事--與奧託家族的交易“和”提案一:選舉七公司2022年委託書的“董事-獨立董事”和“公司治理和其他事項--關於關聯方交易的政策”部分陳述式.
ITEM 14. |
首席會計師費用及服務 |
在此引用公司2022年委託書的“建議三:批准普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所--支付給普華永道會計師事務所的費用”一節。聲明。
59
P第四條
ITEM 15. |
展品和財務報表附表 |
a) |
1.財務報表 |
以下文件作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表
合併權益表
合併現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表附表
以下財務報表附表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交,應與註冊人的綜合財務報表一併閲讀:
進度表
二--估值和合格賬户和準備金
III--房地產和累計折舊
IV--房地產按揭貸款
由於不適用,或由於本公司的綜合財務報表或附註中包含了本公司需要列明的信息,上述未列明的附表已被省略。
本公司未合併合營公司的財務報表已略去,原因是該等財務報表不符合S-X規則第1-02(W)條的重要附屬定義。
證據--下列證據作為本報告的一部分提交,或通過引用併入本報告:
表格 10-K 展品 No.
|
|
描述
|
|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
|
2.1 |
|
2018年7月1日DDR公司和Retail Value Inc.之間的分離和分銷協議。 |
|
目前的Form 8-K報告(2018年7月3日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
3.1 |
|
第四次修訂和重新修訂的公司章程 |
|
Form 10-Q季度報告(2018年11月2日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
3.2 |
|
修訂及重訂的規例守則 |
|
Form 10-Q季度報告(2018年11月2日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.1 |
|
普通股證書樣本 |
|
Form 10-K年報(2012年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.2 |
|
6.375%累計可贖回A類優先股證書樣本 |
|
8-A表格註冊書(2017年6月2日在美國證券交易委員會備案;檔號001-11690) |
4.3 |
|
本公司、ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company,N.A.共同作為存託人,以及所有不時的存托股份持有人之間的存託協議,日期為2017年6月5日 |
|
目前的Form 8-K報告(2017年6月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.4 |
|
本公司與紐約銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.的繼承人,化學銀行的繼承人)之間的契約,日期為1994年5月1日,為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.5 |
|
契約,日期為1994年5月1日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者(作為國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
60
表格 10-K 展品 No.
|
|
描述
|
|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
|
4.6 |
|
第一補充契約,日期為1995年5月10日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.7 |
|
第二份補充契約,日期為2003年7月18日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-108361號(於2003年8月29日向美國證券交易委員會提交) |
4.8 |
|
第三補充契約,日期為2004年1月23日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-4註冊號第333-117034號(2004年6月30日向美國證券交易委員會提交) |
4.9 |
|
第四補充契約,日期為2004年4月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-4註冊號第333-117034號(2004年6月30日向美國證券交易委員會提交) |
4.10 |
|
第五補充契約,日期為2005年4月28日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2007年2月21日提交美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.11 |
|
第六份補充契約,日期為2005年10月7日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2007年2月21日提交美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.12 |
|
第七份補充契約,日期為2006年8月28日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
當前的Form 8-K報告(2006年9月1日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.13 |
|
第八份補充契約,日期為2007年3月13日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
當前的Form 8-K報告(2007年3月16日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.14 |
|
第九次補充契約,日期為2009年9月30日,由公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-162451號(於2009年10月13日提交) |
4.15 |
|
第十份補充契約,日期為2010年3月19日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2010年5月7日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.16 |
|
第十一份補充契約,日期為2010年8月12日,由本公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2010年11月8日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
61
表格 10-K 展品 No.
|
|
描述
|
|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
|
4.17 |
|
第十二次補充契約,日期為2010年11月5日,由本公司和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的繼任者(國家城市銀行的繼任者))作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2011年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.18 |
|
第十三次補充契約,日期為2011年3月7日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2011年5月9日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.19 |
|
第14次補充契約,日期為2012年6月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
表格S-3註冊號第333-184221號(2012年10月1日向美國證券交易委員會提交) |
4.20 |
|
第十五次補充契約,日期為2012年11月27日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2013年3月1日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.21 |
|
第十六份補充契約,日期為2013年5月23日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-Q季度報告(2013年8月8日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.22 |
|
第17份補充契約,日期為2013年11月26日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會(國家城市銀行的繼任者)的繼任者)作為受託人 |
|
Form 10-K年報(2014年2月28日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.23 |
|
第18次補充契約,日期為2015年1月22日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
當前的Form 8-K報告(2015年1月22日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.24 |
|
第十九份補充契約,日期為2015年10月21日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2015年10月21日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
4.25 |
|
第20份補充契約,日期為2017年5月26日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2017年5月26日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.26 |
|
第21份補充契約,日期為2017年8月16日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
目前的Form 8-K報告(2017年8月16日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.27 |
|
第二十二份補充契約,日期為2018年2月16日,由公司和美國銀行全國協會(作為美國銀行信託全國協會的繼任者,作為國家城市銀行的繼任者) |
|
Form 10-Q季度報告(2018年5月4日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
4.28 |
|
第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年7月26日,由Site Center Corp.、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成 |
|
目前的Form 8-K報告(2019年7月29日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
62
表格 10-K 展品 No.
|
|
描述
|
|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
|
4.29 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 |
|
以電子方式提交 |
10.1 |
|
2005年董事遞延薪酬計劃(2019年5月9日重述)* |
|
10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.2 |
|
可選延期補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.3 |
|
收養協議選擇性遞延補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.4 |
|
2005年股權遞延補償計劃(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.5 |
|
2012年股權和激勵性薪酬計劃* |
|
表格S-8註冊號第333-181422號(2012年5月15日向美國證券交易委員會提交) |
10.6 |
|
2019年股權和激勵性薪酬計劃* |
|
表格S-8註冊號333-231319(2019年5月9日在美國證券交易委員會備案) |
10.7 |
|
2019年計劃限售股獎勵備忘錄格式(管理截至2021年2月的贈款)* |
|
10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.8 |
|
2019年計劃限售股獎勵備忘錄格式(管轄2019年11月向首席財務官發放的補助金)* |
|
Form 10-K年報(2020年2月27日提交美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.9 |
|
2019年計劃限售股獎勵備忘錄格式(管限在2020、2021及2022年批出的若干贈款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2020年10月30日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.10 |
|
2012年度計劃業績限售股獎勵備忘錄格式(管理2018年和2019年的贈款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2018年5月4日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.11 |
|
2019年計劃業績導向型限售股獎勵備忘錄格式(管理2020年的撥款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2019年8月5日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.12 |
|
2019年計劃業績導向型限售股獎勵備忘錄格式(管理2021年的撥款)* |
|
Form 10-Q季度報告(2021年4月29日提交美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.13 |
|
非限制性股票期權協議格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2013年5月10日提交給美國證券交易委員會;文件號001-11690) |
10.14 |
|
激勵性股票期權協議格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2013年5月10日提交給美國證券交易委員會;文件號001-11690) |
10.15 |
|
股票期權獎勵備忘錄格式* |
|
Form 10-Q季度報告(2016年5月4日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.16 |
|
DDR公司和David·R·盧克斯*之間的僱傭協議,日期為2020年9月11日 |
|
目前的Form 8-K報告(2020年9月15日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
10.17 |
|
修改和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年2月17日,由Site Center Corp.和Conor Fennerty簽署* |
|
當前的Form 8-K報告(2021年2月19日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.18 |
|
僱用協議,日期為2021年9月11日,由Site Center Corp.和Christa A.Vesy簽署,並在兩者之間簽署* |
|
目前的Form 8-K報告(2021年9月13日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.19 |
|
Site Center Corp.和John Cattonar之間的僱傭協議,日期為2021年5月11日* |
|
Form 10-Q季度報告(2021年7月29日提交給美國證券交易委員會,文件號001-11690) |
10.20 |
|
彌償協議的格式* |
|
目前的Form 8-K報告(2017年11月13日提交給美國證券交易委員會;檔號001-11690) |
10.21 |
|
投資者權利協議,日期為2009年5月11日,由本公司和Alexander Otto簽署,並由Alexander Otto簽署 |
|
當前的Form 8-K報告(2009年5月11日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
10.22 |
|
公司與亞歷山大·奧託簽署的、日期為2009年5月11日的放棄協議 |
|
當前的Form 8-K報告(2009年5月11日提交給美國證券交易委員會;檔案號001-11690) |
63
表格 10-K 展品 No.
|
|
描述
|
|
歸檔的或陳設的 特此聲明或註冊成立 在此引用作為參考
|
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
以電子方式提交 |
23.1 |
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
以電子方式提交 |
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的證明 |
|
以電子方式提交 |
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的證明 |
|
以電子方式提交 |
32.1 |
|
依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
|
以電子方式提交 |
32.2 |
|
依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
以電子方式提交 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
以電子方式提交 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交 |
104 |
|
該公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
|
以電子方式提交 |
* |
根據表格10-K第15(B)項規定須作為證物存檔的管理合同和補償計劃或安排。 |
它em 16. |
表格10-K摘要 |
沒有。
64
賽德中心公司。
財務報表索引
財務報表: |
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2021年12月31日的三個年度的綜合經營報表 |
F-6 |
截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的綜合全面收益表1 |
F-7 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合權益報表 |
F-8 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
財務報表附表: |
|
二--2021年12月31日終了三年的估值和合格賬户及準備金 |
F-36 |
三-2021年12月31日的房地產和累計折舊 |
F-37 |
IV--截至2021年12月31日的房地產按揭貸款 |
F-41 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用,或者所需資料列於合併財務報表或附註中。
本公司未合併合營公司的財務報表已略去,因為該等財務報表不符合S-X 210.1-02(W)的重要附屬公司定義。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致賽德中心公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Site Center Corp.及其子公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益表、權益表和現金流量表,包括所附指數所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供關於預防或及時進行交易的合理保證
F-2
檢測到未經授權獲取、使用或處置公司資產 對財務報表產生實質性影響。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
從非合併合營企業獲得的房產的估值和相關購買價格分配
如綜合財務報表附註1、3及5所述,於2021年12月31日,本公司持有與麥迪遜國際地產的DDRM物業合資公司20%的股權。2021年12月,本公司以1.072億美元收購了DDRM Properties合資公司擁有的六個物業的80%股權,並由於控制權的變更而增加了之前的20%權益,從而確認了720萬美元的銷售收益和權益控制權的變更,並確認了收購物業的總公允價值(按100%計算)為1.34億美元。管理層使用貼現現金流分析來估計每一處房產的公允價值。用於估計收購物業公允價值的貼現現金流分析涉及重大估計和假設,包括貼現率、退出資本化率和某些市場租賃假設。物業公允價值隨後再按物業水平分配所購入的有形資產及負債,包括土地、樓宇及裝修及無形資產及負債,一般包括高於市價及低於市價的租約及原地租約。正如管理層披露的那樣,分配過程包括各種估值方法,並涉及管理層與貼現率、退出資本化率、估計土地價值(每平方英尺)有關的重大估計和假設。, 資本化率和某些市場租賃假設。已收購物業的土地公允價值根據可比市場交易考慮土地價值,就好像該地塊沒有得到改善一樣。該建築物的公允價值是通過對市場租賃假設應用資本化率來確定的,就好像它是空置的一樣。高於市價及低於市價租賃價值乃根據合約租金與估計市值租金之間差額的現值(使用反映所取得租賃相關風險的折現率)計算,該差額按等同於高於市價租賃的剩餘租期及低於市價租賃的剩餘租期加上任何低於市價的續期期權的估計年期的期間計算。所取得的原址租約的價值是根據每份租約的估計每月市場租金總額的現值乘以將空間租給新租户所需的估計時間而計算的。
我們確定執行與從未合併的合資企業收購的物業的估值和相關購買價格分配有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定和分配收購的物業的總公允價值時的重大判斷,目的是為收購的個別物業的購買價格分配以及隨後將購買價格分配到與每項物業相關的有形和無形資產和負債的物業水平建立基礎;這進而導致審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時具有高度的判斷力、主觀性和努力,這些假設與用於估計收購的個別物業的公允價值的折現率、退出資本化率和某些市場租賃假設以及用於估計某些物業水平的有形和無形資產和負債的公允價值的折現率、估計土地價值(每平方英尺)、資本化率和某些市場租賃假設有關,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司收購會計程序有關的控制的有效性,包括對收購物業的估值和相關收購價格分配的控制。除其他外,這些程序還包括(1)閲讀各自的買賣協議和(2)測試管理層估計個別物業公允價值的程序
F-3
收購的以及估計某一財產水平的公允價值有形和無形資產和負債獲得者。測試管理層的程序包括(I)評估評估方法的適當性,(Ii)測試管理層提供的數據的完整性和準確性,(Ii)i)評價其合理性的與以下內容相關的重要假設這個貼現率、退出資本化率和某些用於估計公允價值的市場租賃假設個人屬性收購的貼現率、估計地價(每平方英尺)、資本化率,和某些市場租賃假設用於估計公允價值一定的購置的財產水平有形和無形資產及負債,以及(iv)肯定的個人屬性和財產水平所獲得的有形和無形資產和負債,讓具有專業技能和知識的專業人士參與,以協助評估E前述重要的假設。 對合理性的評價的與以下方面有關的重要假設這個折現率、退出資本化率、估計土地價值(每平方英尺)、資本化率和某些市場租賃假設涉及考慮所使用的假設是否與審計的其他領域和第三方市場數據中獲得的證據一致。
房地產資產減值準備指標的識別與評估
如綜合財務報表附註1和附註6所述,截至2021年12月31日,公司房地產淨資產的賬面淨值為36.673億美元,無形資產淨額為3440萬美元。當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,管理層會審閲其個別房地產資產,包括未開發土地及在建工程及無形資產的潛在減值指標。減值指標主要是由於持有期改變或預計現金流大幅、長期減少所致。對於有減值指標的資產,管理層確定未貼現的未來現金流是否足以收回資產的賬面價值。
吾等認定與識別及評估房地產資產減值指標有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素,是管理層對顯示賬面價值可能無法收回的事件或情況的重大判斷,導致核數師在評估與管理層識別及評估減值指標有關的審計證據時作出高度的判斷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司減值過程有關的控制的有效性,包括對錶明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的識別和評估的控制。除其他外,這些程序還包括測試管理層識別具有潛在減值指標的個別房地產資產的程序。測試管理層的流程包括評估管理層的識別和評估減損指標。
/s/
2022年2月24日
自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
合併資產負債表
(單位為千,不包括份額)
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去:累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產總資產,淨額 |
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對合資企業的投資和墊款,淨額 |
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對關聯公司的投資和墊款 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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其他資產,淨額 |
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負債與權益 |
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無擔保債務: |
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高級票據,淨額 |
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定期貸款,淨額 |
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循環信貸安排 |
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抵押貸款負債淨額 |
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總負債 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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站點中心權益 |
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A類- 2020年12月31日 |
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K級- |
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普通股,面值為$ |
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額外實收資本 |
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超過淨收入的累計分配 |
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遞延賠償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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減去:按成本計算的國庫普通股: 分別於2020年12月31日 |
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Site Center股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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運營收入: |
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租金收入 |
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手續費及其他收入 |
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營業中斷收入 |
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租賃運營費用: |
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運營和維護 |
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房地產税 |
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減值費用 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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權益法投資及其他項目的未計收益 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益儲備金,淨額 |
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出售收益和權益控制權變動,淨額 |
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房地產處置收益,淨額 |
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税前收入支出 |
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應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的收入,淨額 |
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場地中心的淨收入 |
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優先股原始發行成本核銷 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股數據: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
綜合全面收益表
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他全面收入: |
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外幣折算,淨額 |
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外幣重新分類調整 計入淨收入的折算 |
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重新歸類為收益的現金流對衝的變化 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益 |
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可歸因於以下項目的全面收入總額 非控制性權益 |
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場地中心的綜合收入總額 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
合併權益表
(單位:千)
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站點中心權益 |
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普通股 |
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優先股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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遞延賠償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非- 控管 利益 |
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總計 |
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平衡,2018年12月31日 |
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發行普通股 與股票計劃相關 |
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發行普通股 對於現金髮售 |
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普通股回購 |
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優先股的贖回 股票 |
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基於股票的薪酬,淨額 |
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分發到 非控制性權益 |
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宣佈的股息- 普通股 |
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宣佈的股息- 優先股 |
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綜合收益 |
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平衡,2019年12月31日 |
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發行普通股 與股票計劃相關 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬,淨額 |
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分發到 非控制性權益 |
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宣佈的股息- 優先股 |
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綜合收益(虧損) |
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平衡,2020年12月31日 |
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發行普通股 與股票計劃相關 |
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發行普通股 對於現金髮售 |
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優先股的贖回 股票 |
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基於股票的薪酬,淨額 |
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分發到 非控制性權益 |
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收購 非控制性權益 |
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宣佈的股息- 普通股 |
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宣佈的股息- 優先股 |
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綜合收益 |
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平衡,2021年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
合併現金流量表
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金流量淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
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債務清償損失 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益儲備金,淨額 |
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來自合資企業的運營現金分配 |
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出售收益和權益控制權變動,淨額 |
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房地產處置收益,淨額 |
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減值費用 |
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因終止土地租約而承擔的建築物 |
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應收票據應計利息變動 |
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應收賬款淨變動 |
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應付賬款和應計費用淨變化 |
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其他經營資產和負債淨變動 |
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調整總額 |
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經營活動提供的現金流量淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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取得的不動產,扣除負債和承擔的現金後的淨額 |
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房地產開發和經營房地產的改善 |
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處置房地產所得收益 |
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出售合資企業權益所得款項 |
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分配優先投資所得收益 |
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對合資企業的股權出資 |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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償還合資企業預付款,淨額 |
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應收票據的償還 |
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與RVI的淨交易 |
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投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
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融資活動的現金流: |
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循環信貸收益淨額(償還) |
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償還優先票據,包括償還費用 |
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償還定期貸款和按揭債務 |
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支付債務發行成本 |
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應付按揭及定期貸款所得款項 |
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優先股的贖回 |
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發行普通股所得收益,扣除發行費用 |
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與股權獎勵計劃和股息一起回購普通股 再投資計劃 |
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普通股回購 |
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收購非控股權益 |
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分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
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已支付的股息 |
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用於融資活動的現金流量淨額 |
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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現金、現金等價物和受限現金,年初 |
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現金、現金等價物和受限現金,年終 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。除另有規定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司。該公司的租户基礎主要包括國家和地區零售連鎖店和當地租户。因此,公司的信用風險集中在零售業。
有關物業數目、合營企業權益及面積的金額未經審計。
在編制財務報表時使用估計數
根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響年內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。該公司在其合併財務報表中酌情考慮了對其與新冠肺炎相關的估計的影響,這些估計在未來可能會發生變化。該公司認為,在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性後,其會計估計是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及本公司擁有控股權或已被確定為可變權益實體(“VIE”)主要受益人的所有實體的業績。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司有能力行使重大影響力,但不具有財務或經營控制權的房地產合資企業的投資,採用權益會計方法核算。因此,公司在這些合資企業的收益(或虧損)中的份額計入綜合淨收益(虧損)。
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投資和融資活動摘要如下(單位:百萬):
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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合併淨資產(不包括披露的抵押貸款 以下)之前未合併的合資企業 |
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收購非控股權益 |
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與合併淨資產有關的合資投資 |
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以前未合併的合資企業所承擔的抵押 |
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抵押貸款承擔,購物中心收購 |
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與在建工程有關的應付帳款 |
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應收税金 |
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因終止土地租約而承擔的建築物 |
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已宣佈但未支付的股息 |
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優先股原始發行成本核銷 |
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房地產
房地產資產,包括在建工程和未開發土地,按成本減去累計折舊列報。
建築物 |
使用壽命,從31.5年到40年不等 |
建築改善和固定裝置 |
使用壽命從3年到20年不等 |
改善租户狀況 |
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F-10
本公司定期評估其可折舊房地產資產的使用年限,並對任何修訂進行會計處理,這些修訂在列報的期間內並不重要。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。改善或延長資產壽命的重大支出被資本化。
在建和土地包括未開發的土地,以及與購物中心開發和擴建相關的在建建築。該公司將某些直接成本(薪金和相關人員)和增加的內部建築成本資本化#美元。
購進價格核算
本公司的收購被計入資產收購,並將發生的收購成本資本化。於收購物業時,本公司估計所收購有形資產的公允價值,包括土地、樓宇及裝修及無形資產,一般包括高於及低於市價的租約及原地租約。本公司根據收購當日的相對公允價值,按收購資產及承擔的負債按毛數分配收購價。
已收購物業的土地公允價值根據可比市場交易考慮土地價值,就好像該地塊沒有得到改善一樣。該建築物的公允價值是通過對市場租賃假設應用資本化率來確定的,就好像它是空置的一樣。高於市價及低於市價租賃價值乃根據合約租金與估計市值租金之間差額的現值(使用反映所取得租賃相關風險的折現率)計算,該差額按等同於高於市價租賃的剩餘租期及低於市價租賃的剩餘租期加上任何低於市價的續期期權的估計年期的期間計算。資本化的高於市價及低於市價的租賃值將按相關租賃期加上固定利率續期期權(視乎情況而定)攤銷以計算租金收入。所取得的原址租約的價值是根據每份租約的估計每月市場租金總額的現值乘以將空間租給新租户所需的估計時間而計算的。這些金額將在剩餘的初始租賃期內攤銷為費用。
房地產減值評估
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司會檢討其個別房地產資產,包括未開發土地及在建工程及無形資產的潛在減值指標。減值指標主要與估計持有期的變化和預計現金流的顯著、長期下降有關,但也可能出現其他減值指標。現金流減少可能是由於入住率下降、未來潛在銷售的預計虧損、市場因素、預計開發成本或完工日期的重大變化以及開發項目的可持續性造成的。當未貼現的未來現金流量不足以收回資產的賬面價值時,具有減值指標的資產被視為減值。預期未貼現現金流量的釐定本質上是主觀的,需要管理層作出重大估計,並根據當前計劃、預期持有期及現有市場信息考慮資產負債表日最有可能的預期行動。如果公司正在評估一項資產的潛在出售,未貼現的未來現金流分析是基於管理層對截至資產負債表日期的替代行動方案可能性的最佳估計而進行的概率加權。如果一項資產的賬面價值不可收回,則根據該資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。該公司記錄的減值費用總額為#美元
房地產處分與房地產投資
非金融資產的銷售,如房地產,在資產控制權移交給買方時確認,當買方有能力直接使用該資產或從該資產獲得基本上所有剩餘利益時,就會發生這種情況。這通常發生在交易結束,並以對價換取對資產的控制權時。
非持續經營僅包括處置實體的一個組成部分,代表着對實體的財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。本公司個別物業的處置不符合終止經營呈列的資格,因此,已售出物業的結果仍保留在持續經營的收入中,處置的任何相關收益或虧損均計入房地產處置收益。
持有待售的房地產
當管理層認為有可能在一年內出售時,公司通常認為持有的資產將被出售。這種情況通常發生在銷售合同執行時沒有實質性或有意外情況,而且潛在買家有大量資金面臨風險。被歸類為持有待售的資產按賬面價值或公允價值中較低的較低者記錄,減去出售成本。本公司評估其物業組合,截至2021年12月31日及2020年12月31日,並無發現符合上述持有待售準則的物業。
F-11
利息税和房地產税
與購物中心的建設和重新開發有關的利息和房地產税將在建築物的預計使用壽命內資本化和折舊。這包括投資於具有合格開發活動的未合併的合資企業或向其墊付的資金所產生的利息。當建築活動基本完成且物業可供租户使用時,公司將停止將這些成本資本化。如果公司基本上暫停了與開發符合條件的資產有關的所有活動,公司將停止利息和税收資本化,直到活動恢復。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內支付的利息合共$
對合資企業和附屬公司的投資和預付款
如本公司於未合併合營企業的成本基準與於合營企業層面所反映的成本基準不同,則基差將於相關資產的存續期內攤銷,並計入本公司應佔合營企業淨收益(虧損)的權益,如出售相關資產,則基差予以撇銷。管理層定期評估是否有任何指標表明本公司在未合併的合資企業中的投資價值可能受到減值。僅當本公司對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值且該差額被視為非臨時性的情況下,投資才被減值。投資減值費用在本公司累計股本中的份額與各自未合併合資企業的投資餘額之間產生了基差。本公司按相對公允價值向合營公司擁有的各個物業分配總減值費用,並按此基準差額攤銷,作為對本公司就相關資產的估計剩餘可用年限記錄的淨收入(虧損)中權益的調整。
零售價值公司(“RVI”)A系列優先股(“RVI優先股”)在公司綜合資產負債表上被歸類為對關聯公司的投資和墊款。與普通股相比,RVI優先股擁有清算和股息優先權,但沒有任何實質性投票權(有限的例外)或轉換權,也沒有規定的息票。RVI優先股按成本列賬,在某些情況下可作出調整,並定期評估減值。2021年10月,公司收到現金分配#美元。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在主要金融機構保持現金存款,這可能會不時超過聯邦保險的限額。本公司定期評估這些機構的財務狀況,並相信損失風險微乎其微。
受限現金
限制性現金是指存放在金融機構的金額,主要用於償還債務、房地產税、資本改善和業務準備金,這是根據各自貸款協議的要求。就公司的綜合現金流量表而言,限制性現金的變化與現金和現金等價物合計。
應收帳款
該公司對與基本租金有關的應收賬款的可收回性進行估計,包括直線租金、費用報銷和其他收入或收入。租金收入已因公司認為不可能收取的金額而減少。該公司在評估收回應收賬款的可能性時,分析租户的信用,以及當前的經濟和租户特定的行業趨勢。在評估租户信用時,公司的評估可能包括審查付款歷史、租户銷售業績和財務狀況。對於較大的國家租户,公司還評估預計的流動資金,以及租户獲得資本的機會和特定行業的整體健康狀況。此外,對於破產的租户,本公司在評估收回相關應收賬款的可能性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。解決這些索賠的時間可能超過一年。這些估計對公司的收益有直接影響,因為一旦認為不可能收回這筆金額,收益就會相應減少,直到應收賬款收回為止。請參閲下面的討論收入確認關於現金基礎租户。
應收賬款,不包括應收直線租金,不包括估計不可能收回的金額(包括合同糾紛)#美元。
F-12
遞延費用
獲得債務所產生的外部成本和費用計入本公司的綜合資產負債表,直接從相關債務負債中扣除。與本公司循環信貸安排有關的債務發行成本在綜合資產負債表中仍被列為資產,因為這些成本在一開始就與未償還借款無關。總成本按相關債務協議的條款攤銷。這種攤銷反映在公司綜合經營報表的利息支出中。
國庫股
本公司的股份回購反映為採用成本會計方法的庫藏股,並作為合併股東權益的減值列報。由於公司的累計分派超過淨收入,以低於成本的金額重新發行公司庫存股計入實收資本的費用。
收入確認
對於房地產行業,租賃交易不在標準範圍內。本公司大部分與租户相關的收入是根據租賃協議確認的,並受租賃指導所管轄。從歷史上看,該公司的租賃佣金收入的大部分是確認的
租金收入
綜合業務報表的租金收入包括合同租賃付款,一般包括以下內容:
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• |
固定租賃付款,包括與租户償還公共區域維護費用相關的固定付款,購物中心租户的税收和保險,並在不可取消的租期內以直線方式確認,租期通常為 |
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• |
可變租賃付款,包括百分比和超額收入,在租户報告的銷售額超過適用租約中規定的適用銷售分界點後確認。 |
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• |
根據承租人的租賃撥備,與承租人就公共區域維護、税收、保險和其他財產運營費用的費用償還相關的可變租賃付款,該等撥備在發生相關費用的期間確認。 |
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• |
租賃終止付款,在租户租約有效終止時確認,公司在租約下沒有其他義務時確認。 |
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• |
附屬租金和其他與財產有關的租金,主要包括向臨時租户出租空置空間、售貨亭收入和停車收入,這些收入在收入期間確認。 |
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對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期金額的租户,本公司已按收付實現制會計原則對這些租户進行分類。因此,一旦這些租户按現金收付制核算,在收到付款之前,不會確認來自這些租户的租金收入。
與客户簽訂合同的收入
該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入一般涉及資產和物業管理費、租賃佣金和開發費。該等收入來自本公司與RVI及未合併合營企業的管理協議,如屬未合併合營企業,則在可歸因於與其有關的未合併合營企業的非關聯所有權的範圍內確認該等收入。這些合同規定的解約權因合同而異,但通常包括因任何一方的原因而終止,或一般因出售財產而終止。
資產和物業管理費
資產和物業管理服務包括物業維護、租户協調、會計和金融服務。資產和物業管理服務代表了一系列不同的日常服務。因此,公司履行了履行義務,因為隨着時間的推移提供服務。
公司通過每月管理費獲得物業管理服務的補償,管理費通常是根據物業每月租金收入的指定百分比賺取的
F-13
管理層。公司對資產管理服務的補償是通過每月向客户支付的費用,並在提供服務時按月確認為收入,該費用基於季度末所管理資產的總資產價值或資本貢獻的百分比。RVI外部管理協議項下的資產管理費根據RVI物業的初始合計評估價值按月支付。
物業租賃
該公司為第三方提供與零售空間租賃相關的戰略建議和執行,包括RVI和某些合資企業。該公司以佣金的形式獲得服務補償。佣金在某些合同事件發生時支付,這些事件可能是偶然的。例如,佣金的一部分可以在租户簽訂租約時支付,其餘部分在未來發生另一種或有事件時支付(例如,支付第一個月的租金或租户遷入)。該公司通常在控制權轉移的時間點履行其履約義務,通常是在有當前支付權的第一個合同事件發生時。該公司着眼於歷史、與客户的經驗和特定於交易的考慮因素,以支持其將滿足第二個意外情況的判斷。因此,該公司通常會加快確認與第二個或有事件(如果有)相關的收入,直到其服務控制權轉移的時間點。
發展服務
開發服務包括建築管理監督服務,如僱用總承包商、審查計劃和規格、進行檢查、審查文件和提供會計服務。這些服務代表一系列不同的服務,並隨着時間的推移而被識別為提供服務。該公司按月按施工總金額的百分比支付服務費。
處置費
公司收取的處分費相當於
合同資產
合同資產是指在向客户開具賬單之前已確認的收入資產,其開票權取決於時間推移以外的其他因素。這對於佣金的或有部分來説是很常見的。
租契
該公司的會計政策包括以下內容:
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• |
作為承租人--公司寫字樓租賃的短期租賃例外; |
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• |
作為出租人-在考慮長期資產組的可回收性時,將經營租賃負債計入資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現現金流 |
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• |
作為出租人--從租賃付款中剔除由政府當局評估的、與租賃創收活動同時徵收並由出租人向承租人收取的税款(例如銷售税)。 |
|
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並不包括隱含利率,本公司根據該準則生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。對於每一份租約,本公司採用基於市場的方法估計遞增借款利率(“IBR”),這需要做出重大判斷。該公司根據對(I)公司未償還公共債務的收益率以及可比較公司的收益率、(Ii)可觀察到的抵押貸款利率和(Iii)無槓桿物業收益率和貼現率的分析來估計基本IBR。該公司對基本IBR進行了調整,以計入完全抵押和租賃期。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項。該公司擁有
F-14
延長某些地面和辦公室租約的選擇權;然而,在計算租賃負債時,這些選擇權沒有被視為租賃期的一部分,因為它們不能合理地確定會被行使。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
一般和行政費用
一般和行政費用包括某些內部租賃和法定薪金以及與轉租現有空間有關的相關費用,這些費用在發生時計入業務費用。
基於股權的計劃
與歸類為權益的股票支付交易有關的補償成本根據授予日期公允價值在財務報表中確認。罰沒率是根據實際經驗計算的。公司確認的股票薪酬成本為$
所得税
本公司已選擇符合資格,並相信其經營是為了符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。因此,本公司一般不須繳交聯邦所得税,前提是本公司向其股東作出的分派至少相等於經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節所界定的其REIT應納税所得額,並繼續滿足某些其他要求。
根據房地產投資信託基金現代化法案,本公司獲準參與某些活動,並保持其作為房地產投資信託基金的資格,只要這些活動是在根據該準則被視為應納税子公司(“TRS”)的實體內進行的。因此,該公司從這些活動中獲得的收入需繳納聯邦和州所得税。
在正常業務過程中,公司或其一個或多個子公司須接受聯邦、州和地方税務司法管轄區的審查,以及其運營所在的美國以外的某些司法管轄區(如適用)的審查。本公司預計,與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)將確認為所得税費用。在截至2021年12月31日的三個年度內,本公司確認不確定税務撥備的税務會計處理方面沒有重大調整。截至2021年12月31日,根據適用的訴訟時效法規,仍需由主要税務管轄區審查的納税年度一般為2018年及以後的年度。
遞延税項資產
該公司按照資產負債法核算與其TRS相關的所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。當本公司確定遞延税項資產變現存在不確定性,將增加所得税撥備時,將計入遞延税項資產的估值準備。在作出該等釐定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括對未來應課税收入的預測、其他現有暫時性差異的逆轉、可用淨營業虧損結轉、税務籌劃策略及近期經營業績。其中一些考慮因素需要對未來應税收入的預測進行假設和重大判斷,並且必須與公司用來管理其業務的計劃和估計保持一致。因此,在事實和情況發生變化的情況下,應評估是否有必要設立估值免税額。
細分市場
截至2021年12月31日止年度,本公司僅擁有
F-15
, t和公司有
公允價值層次結構
標準公允價值計量根據這些估值技術的投入是否反映其他市場參與者基於從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場數據將使用的假設,指定估值技術的層次結構。以下是公允價值層次結構的總結:
• Level 1 |
相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價,該報價在計量日期未經調整且可獲得; |
|
|
• Level 2 |
不活躍市場中相同資產和負債的報價,活躍市場中類似資產和負債的報價,或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具,如可按通常引用的間隔觀察的利率和收益率曲線 |
|
|
• Level 3 |
價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。
2. |
收入確認 |
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始,零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎的影響大流行在租户業務因租户類別、當地條件和適用的政府命令而異的情況下,本公司相當多的租户經歷了銷售額和客流量的下降,許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務,主要是在2020年。新冠肺炎疫情也對該公司2020年4月至2020年底的租金收取產生了重大影響。本公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行討論,並與相當數量的此類租户同意延遲租金安排(以及在少數情況下,租金減免)和其他租約修訂的條款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得無法收回收入淨額,導致租金收入為$
對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期款項的租户,無論本公司是否已達成延期協議以延長付款期限,本公司已按收付實現制會計原則對該等租户進行分類。因此,所有與這些租户有關的現有應收賬款都已全額預留,包括直線租金收入,一旦這些租户按收付實現制會計,在收到付款之前,不會確認來自這些租户的租金收入。本公司將取消現金收付制的指定,並在其認為可能根據已證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保或資本重組事件向租户收取租金收入的時候,恢復以直線方式記錄該等租户的租金收入。
F-16
手續費及其他收入
綜合業務報表的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入,在收入期間確認如下(以千計):
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金 |
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開發費 |
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RVI處置費 |
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RVI信貸融資擔保和再融資費用 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產收入: |
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其他 |
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總費用和其他收入 |
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$ |
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與客户簽訂的合同應收賬款總額為#美元。
合同資產
合同資產計入其他資產,淨額計入合併資產負債表。在截至2021年12月31日的一年中,租賃佣金餘額的重大變化如下(以千計):
截至2021年1月1日的餘額 |
$ |
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已確認的合同資產 |
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開單的合同資產 |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
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所有來自與客户的合同收入都符合可變對價的豁免標準,可以直接分配給完全未履行的履行義務或一系列未履行的承諾,因此,公司不披露分配給未履行履行義務的交易價格的價值。這些收入中的任何一項都不包括在交易價格中的固定對價。
3. |
對合資企業的投資和墊款 |
公司的權益法合資企業在2021年12月31日的綜合資產負債表中包括在合資企業的投資和對合資企業的墊款中,如下:
未合併的房地產風險投資 |
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合作伙伴 |
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有效 所有權 百分比 |
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運營中 屬性 |
DDRM屬性 |
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股息信託投資組合合資企業有限責任公司 |
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解甲返鄉–SAU零售基金有限責任公司 |
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其他合資企業權益 |
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25.75–50.0 |
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F-17
本公司未合併合資投資的簡明綜合財務信息如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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簡明合併資產負債表 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去:累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產,淨值 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產,淨額 |
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抵押貸款債務 |
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$ |
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應付給公司的票據和應計利息 |
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其他負債 |
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累計權益 |
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公司在累計股本中的份額 |
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基差分 |
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遞延開發費用,扣除與公司權益有關的部分 |
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( |
) |
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( |
) |
應付給本公司的款項 |
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對合資企業的投資和預付款,淨額 |
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$ |
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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簡明綜合業務報表 |
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運營收入 |
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運營費用: |
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運營費用 |
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減值費用(A) |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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優先股費用 |
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其他費用,淨額 |
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房地產處置收益前收益(虧損) |
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( |
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房地產處置收益,淨額 |
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未合併合資企業的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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公司在合營企業淨收入中的權益份額 |
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基差調整(B) |
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合營企業淨收入中的權益 |
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(A) |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司的比例份額為 |
(B) |
如上所述,公司在淨收益中的份額與公司綜合經營報表中包含的金額之間的差異是由於基礎差額的攤銷、未確認的優先PIK、遞延收益的確認、出售因基礎差額而確認的某些資產的損益差異以及臨時減值費用以外的其他因素。 |
F-18
新冠肺炎疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。
本公司與所有未合併的合資企業有關的收入及其優先權益的利息收入如下(單位:百萬):
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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開發費、租賃佣金和其他 |
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其他: |
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利息收入(A) |
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其他 |
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(A) |
2020年和2019年錄得的利息收入與BRE DDR合資企業的優先股權有關,該等權益於2020年第四季度轉讓或贖回。 |
本公司的合營協議一般包括條款,據此,每一方均有權觸發買賣其於合營公司的權益,或在若干年後或在任何一方未能履行合營協議的情況下開始買賣物業。根據這些規定,本公司沒有義務購買其外部合資夥伴的權益。
購物中心、未開發土地和合資企業權益的處置
2021年,該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產,這是一塊未開發的土地(約
2021年12月,本公司收購了
關於估計從復員方案管理中心資產購入的淨資產的公允價值,估計了每個財產的公允價值,估計購入財產的總公允價值總額為#美元。
不包括上文所述的Richmond Hill和DDRM Properties合資企業交易,公司的合資企業出售
2020年,該公司出售了其
與本公司股權關聯公司的所有交易均如上所述。
F-19
4. |
對關聯公司的投資和墊款 |
2018年7月1日,公司完成了RVI的剝離。在剝離時,RVI擁有
關於分拆,於2018年7月1日,本公司與RVI簽訂了分離和分配協議,根據該協議,除其他事項外,本公司同意將財產和某些相關資產、負債和債務轉讓給RVI並進行分配
2018年7月1日,本公司還與RVI簽訂了一項外部管理協議,該協議與各種物業管理協議一起,管轄費用、條款和條件站點中心管理RVI及其物業,直至2021年12月31日。本公司與RVI簽訂了一項新的外部管理協議,自2022年1月1日起生效,以管理本公司對RVI剩餘財產的管理及其業務的結束。根據該等管理協議,本公司已向RVI提供日常管理,但須受監督及RVI董事會授予的某些酌情權限制及權力。RVI沒有任何員工。本公司與RVI亦訂立税務協議,規定分拆後雙方在各項税務事宜上的權利及責任,並就税務相關資產、負債及責任的分配作出規定。
與RVI的合同收入計入綜合業務報表的手續費和其他收入,其構成如下(以百萬計):
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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與RVI的合同收入: |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金 |
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處置費 |
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信貸、擔保和再融資費用 |
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與RVI簽訂的合同總收入 |
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$ |
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$ |
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F-20
5. |
收購 |
2021年和2020年,公司收購了以下購物中心(單位:百萬):
資產 |
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位置 |
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日期 後天 |
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購買 價格 |
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面值: 抵押貸款債務 假設 |
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在Addison Place購物 |
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佛羅裏達州德爾雷海灘 |
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$ |
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$ |
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埃米特街站 |
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弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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哈蒙德·斯普林斯 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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貝爾蓋特購物中心(地塊) |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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埃米特街北 |
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弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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在家(單盒) |
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新澤西州普林斯頓 |
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高爾夫鄉村廣場 |
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博因頓海灘,佛羅裏達州 |
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Paradise Point購物中心 |
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佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
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中途廣場 |
|
佛羅裏達州塔瑪拉克市 |
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北角廣場 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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新坦帕的購物中心 |
|
韋斯利·查普爾,佛羅裏達州 |
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埃倫伍德的天堂購物中心 |
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艾倫伍德,佐治亞州 |
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天堂村之門 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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大堂村 |
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朱庇特,佛羅裏達州 |
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千禧穿越 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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梯級村廣場 |
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沃里斯,新澤西州 |
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The Hub |
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亨普斯特德,紐約 |
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拉金斯·康納 |
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布思温,賓夕法尼亞州 |
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阿什布里奇廣場 |
|
賓夕法尼亞州唐寧鎮 |
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南蒙特廣場 |
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賓夕法尼亞州伊斯頓 |
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米德託恩公園 |
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南卡羅來納州安德森 |
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白橡村 |
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弗吉尼亞州里士滿 |
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(A) |
後天 |
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(B) |
收購了其合作伙伴的 |
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(C) |
從DDR BRE IV合資企業收購。購買價格等於物業的估計公允價值加上產生的交易成本。 |
|
(D) |
從DDR BRE III合資企業收購。購買價格等於物業的估計公允價值加上產生的交易成本。 |
收購的公允價值分配如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 攤銷期限 (單位:年) |
|||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|||
土地 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) |
|
(A) |
|
改善租户狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) |
|
(A) |
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
就地租賃(包括租賃發起成本和公平 租約市值) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔的其他資產(包括現金和限制性現金)(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:按公允價值承擔的抵押貸款債務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
減價:低於市價的租賃 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去:承擔的其他負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
非控股權益的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
取得的淨資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
(A) |
按本公司政策折舊(附註1)。 |
(B) |
假設的現金和限制性現金在公司的綜合現金流量表中反映為來自未合併合資企業的分配。 |
F-21
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
考慮事項: |
|
|
|
|
|
|
|
現金(包括成交時償還的債務) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
出售損益與利益控制的變更 |
|
|
|
|
|
( |
) |
以前持有的普通股權益的賬面價值(A) |
|
|
|
|
|
( |
) |
優先股權益的轉讓和贖回 |
|
|
|
|
|
|
|
總對價 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A) |
|
該公司的綜合經營報表中包括$
6. |
其他資產和無形資產,淨額 |
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
就地租賃,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
高於市價的租賃,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃發起成本,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
租户關係,網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
無形資產總額,淨額(A) |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
|
其他資產: |
|
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預付費用 |
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|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
其他資產合計,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低於市價的租賃,淨額(其他負債) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A)經營租賃ROU資產將在附註7中進一步討論。
與該公司無形資產有關的攤銷費用(不包括高於和低於市價的租賃)如下(單位:百萬):
年 |
|
費用 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
與該公司無形資產相關的未來淨攤銷估計如下(單位:百萬):
年 |
|
收入 |
|
|
費用 |
|
||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-22
7. |
租契 |
承租人
本公司從事自有購物中心的經營,或就某些購物中心而言,根據不同日期至2070年到期的長期土地租約經營。該公司還根據租賃協議在正常業務過程中租賃辦公空間,這些租賃協議將在不同日期到期,直至2029年。某些租賃協議包括用於償還公共區域費用的可變付款。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括在公司的綜合資產負債表中,具體如下(以千計):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
分類 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營租賃ROU資產 |
|
其他資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
經營租賃負債 |
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用,包括直線費用,計入公司土地租賃的運營和維護費用以及寫字樓租賃的一般和行政費用如下(單位:千):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
分類 |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
運營和維護 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
一般和行政(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A) |
包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。 |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
為計量中包括的金額支付的現金— 租賃負債產生的營業現金流(千) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如專題842所述,租賃負債的到期日如下:
年 |
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
出租人
空間根據協議向租户出租,這些協議規定的條款範圍一般為
F-23
根據所有不可取消的租户租約(包括按現金計算的租約),假設沒有新的或重新談判的租約或根據主題842為12月31日終了年度確定的選項延期,房租的預定未來最低租金收入如下(以千計):
年 |
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
8. |
循環信貸安排 |
下表披露了有關公司循環信貸安排的某些信息(定義如下)(單位:百萬):
|
|
賬面金額為 十二月三十一日, |
|
|
加權平均 利率(A)在… 十二月三十一日, |
|
|
到期日為 |
|||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2021年12月31日 |
||
無擔保信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PNC設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) |
浮動利率債務的利率是使用2020年12月31日生效的基本利率和利差計算的。 |
該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排,該銀團由富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和美國全國銀行協會(“無擔保信貸安排”)安排。無擔保信貸安排提供最高#美元的借款。
該公司保持着$
公司在循環信貸安排下的借款按公司選擇的浮動利率計息,利率為倫敦銀行同業拆息加指定利差(
F-24
2021年12月31日)或替代基本費率,如各自設施中所定義IES,加上指定的價差(
9. |
無擔保債務和有擔保債務 |
下表披露了有關公司無擔保和擔保債務的某些信息(單位:百萬):
|
|
賬面價值為 十二月三十一日, |
|
|
利率(A)在… 十二月三十一日, |
|
|
到期日為 |
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年12月31日 |
||||
無擔保債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級筆記(B) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2027年6月 |
||
高級筆記–折扣,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級債券合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
定期貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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有擔保的債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款負債–固定費率 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 2025 |
||
抵押貸款負債--浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
不適用 |
||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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按揭負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) |
以上反映的優先票據利率代表已發行票據的票面利率幅度。所有其他利率均為未償債務的加權平均數。浮動利率債務的利率是使用2021年12月31日和2020年12月31日的基本利率和利差計算的. |
(B) |
實際利率從 |
高級附註
公司的各種固定利率優先票據的票面利率平均為
定期貸款
該公司與作為行政代理的富國銀行全國協會以及作為辛迪加代理的PNC和KeyBank National Association保持定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款按倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)或另類基本利率(如貸款中所定義)計算利息,外加基於公司長期優先無擔保債務評級(
應付按揭貸款
應付抵押貸款,以賬面淨值為#美元的房地產作抵押
F-25
預定還本付息
循環信貸安排的預定本金付款(美元
年 |
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔債務的未攤銷公允市場價值 |
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
總負債 |
|
$ |
|
|
本公司於2021年、2020年及2019年為循環信貸安排及定期貸款支付的總費用合計為$
10. |
金融工具與公允價值計量 |
本公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設:
其他公允價值工具
見附註14關於合資企業投資的公允價值考慮的討論。
現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、應付賬款和其他負債
由於這些金融工具的短期到期日,公司綜合資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值。
債務
優先票據的公平市場價值是使用定價模型來確定的,以近似於公司公共債務的交易價格。所有其他債務的公平市場價值是使用貼現現金流技術估計的,該技術結合了未來的合同利息和本金支付以及市場利息收益率曲線,並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整,包括公司的不良表現風險和貸款價值比。在公允價值等級中,公司的優先票據和所有其他債務分別被歸類為2級和3級。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷力。因此,提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
與估計公允價值不同的賬面價值摘要如下(以千計):
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
高級附註 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環信貸安排和定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11. |
承付款和或有事項 |
法律事務
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序,預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟,其中大部分都在保險範圍內。雖然所有問題的解決
F-26
儘管無法準確預測,但管理層相信該等法律程序及索償的最終結果不會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
分離費用
該公司記錄的分離費用總額為$
承諾和擔保
在重建各購物中心的同時,本公司已與總承建商就興建或重建購物中心作出承諾,總金額約為$
截至2021年12月31日,該公司的未償還信用證金額為$
12. |
非控股權益、優先股、普通股和國庫普通股 |
非控制性權益
2021年12月,該公司收購了其合作伙伴的
該公司擁有
優先股
2021年,公司贖回了所有美元
存托股份代表A類累計可贖回優先股(“A類優先股”),每股佔A類優先股的1/20,清算價值為#美元。
該公司的授權優先股包括以下內容:
|
• |
|
|
• |
|
|
• |
|
普通股分紅
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
宣佈的每股普通股股息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-27
普通股發行
2021年,公司發行並出售
普通股--持續股權計劃
2021年,該公司提出並出售
國庫普通股
2018年,公司董事會批准了一筆美元
13.其他綜合收入(虧損)
各組成部分的累積保費變動情況如下(以千計):
|
得失 淺談現金流 套期保值 |
|
|
外國 貨幣 項目 |
|
|
總計 |
|
|||
平衡,2018年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
改敍前的其他全面收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新歸類為收益的現金流對衝的變化(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2019年12月31日 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新歸類為收益的現金流對衝的變化(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算重分類調整(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2021年12月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A) |
在公司的綜合經營報表中歸類為利息支出。截至2020年12月31日的年度,$ |
(B) |
代表與出售位於安大略省裏士滿山莊的一幅未開發土地有關的外幣折算的發放,該地塊由本公司的一家合資企業擁有(附註3)。 |
14. |
減值費用和準備金 |
本公司根據資產或投資的賬面價值與估計的公平市場價值之間的差額記錄減值費用和準備金如下(單位:百萬):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
優先股權益準備金(A) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
出售的資產(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開發土地(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總減值費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-28
(A) |
由於對其於2020年第四季度轉讓或贖回的BRE DDR合資企業的優先股權的總估值津貼。 |
(B) |
於2021年,所記錄的減值費用是由持有期假設的變化觸發的。在2020年和2019年,記錄的減值是由收到的指示性投標觸發的。 |
按公允價值計量的項目
對於優先股權的估值,在與Blackstone的交易結束前,貼現現金流分析中使用的重要假設包括貼現率、預計淨營業收入、預期贖回時間和退出資本化率。對於經營性房地產資產,重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率,以及預計的物業淨營業收入。對於正在開發或尚未穩定的項目,重要的假設包括貼現率、建設完成和項目穩定的時間和估計成本、預計淨營業收入和退出資本化率。該等估值乃根據估值調整及減值記錄時管理層所作的市況及假設計算,若市況或相關假設發生變化,該等市況或假設可能與實際結果大相徑庭。
下表列出截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的已減值房地產的公允價值,因此按公允價值計量,並計入相關減值費用。該表亦顯示本公司用以釐定該等公允價值的估值技術的公允價值層級(以百萬計)。
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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總計 減值費用 |
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2021年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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2020年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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優先股權益 |
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2019年12月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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優先股權益 |
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下表提供了有關該公司用來確定截至2021年12月31日的年度公允價值的重大不可觀察投入的量化信息(以百萬為單位):
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關於第3級公允價值計量的量化信息 |
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估值 |
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加權 |
描述 |
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公允價值 |
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技術 |
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不可觀測的輸入 |
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射程 |
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平均值 |
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合併資產減值準備 |
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$ |
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|
|
指示性投標(A) |
|
指示性投標(A) |
|
不適用 |
|
不適用 |
下表提供了有關該公司在確定截至2020年12月31日的年度的公允價值時使用的重大不可觀察投入的量化信息(單位:百萬):
|
|
關於第3級公允價值計量的量化信息 |
|
||||||||||||
|
|
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估值 |
|
|
|
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|
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|
加權 |
|
描述 |
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公允價值 |
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|
技術 |
|
不可觀測的輸入 |
|
射程 |
|
|
平均值 |
|
||
合併資產減值準備 |
|
$ |
|
|
|
指示性投標(A) |
|
指示性投標(A) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
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|
優先股權益 |
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|
|
|
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貼現 現金流 |
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貼現率 |
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6.6%–10.6% |
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|
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終端 資本化率 |
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6.6%–10.5% |
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噪聲增長率 |
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0% |
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(A) |
公允價值計量以指示性報價為基礎,由第三方來源(包括報價和可比銷售價值)制定,但須得到公司對合理性的佐證。本公司無法獲得這些第三方用來確定這些估計公允價值的某些不可觀察的投入。 |
F-29
15. |
基於股票的薪酬計劃和員工福利 |
基於股票的薪酬
本公司的股權獎勵計劃規定,向公司員工和董事授予購買普通股的獎勵和非限制性期權、獲得普通股增值的權利、受轉讓限制的普通股獎勵、在滿足某些條件後未來可發行的普通股獎勵以及購買普通股的權利和其他基於普通股的獎勵。根據計劃的條款,
股票期權
股票期權可在授予之日以不低於公平市場價值的每股價格授予,並必須在
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
加權的- 平均值 |
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集料 |
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|
選項數量 (千人) |
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|
平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
剩餘 合同條款 (年) |
|
|
固有的 價值 (千人) |
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餘額2018年12月31日 |
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|
$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額2019年12月31日 |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額2020年12月31日 |
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|
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額2021年12月31日 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
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12月31日可行使的期權, |
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|
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|
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|
|
2021 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
2020 |
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2019 |
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截至2021年12月31日,所有股票期權補償成本均已確認。截至2019年12月31日止年度,主要以新發行普通股或庫藏股結算的員工股票期權行使所收到的現金為$
限售股單位
董事會批准向公司高級職員授予以下限制性普通股單位(“RSU”)
基於業績的限售股單位(PRSU)
F-30
PRSU的派息將根據在適用業績期間衡量的相對總股東回報表現而有所不同,最終派息水平由
根據本公司股權激勵計劃及各自的PRSU獎勵協議的反攤薄條款,2017和2018年發行的PRSU由本公司薪酬委員會決定,自RVI剝離起進行調整,自2018年7月1日起生效。對PRSU的數量進行了調整,以便在剝離後立即保持PRSU裁決在剝離之前的內在價值。特別是,在完成RVI剝離後,2017年和2018年PRSU獎勵被調整為:(1)保留原始Site Center的相對總股東回報(“RTSR”)同行組;(2)保留Site Center用於RTSR目的的開始股價;(3)將結束股價衡量為Site Center的結束價格加上RVI的拆分調整結束價格(在業績期間支付的任何股息都投資於額外的Site Center股票)。由於這些獎勵同時與公司和RVI的股票表現掛鈎,2017年和2018年PRSU獎勵被計入責任獎勵並按季度計入公允價值,因此在剝離之日生效。在2021年、2020年和2019年,該公司記錄了按市值計價的調整
未歸屬股份獎勵摘要
下表反映了根據所有限制性股票授予進行的未歸屬獎勵活動:
|
獎項 (千人) |
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|
加權平均 授予日期 公允價值 |
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未歸屬於2020年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,根據上文概述的計劃發放的限制性賠償的未確認賠償總額為#美元。
遞延補償計劃
本公司根據守則的規定維持一項401(K)固定供款計劃,涵蓋本公司的幾乎所有高級職員和僱員。此外,對於某些高管,公司維持選擇性遞延薪酬計劃和股權遞延薪酬計劃,這兩個計劃都是非限制性計劃,允許推遲基本工資、佣金和年度基於業績的現金獎金或收到限制性股票。此外,根據董事遞延補償計劃(一項無保留計劃),本公司董事可延期支付全部或部分費用。所有這些計劃在2021年12月31日都得到了全額資金。
F-31
16. |
每股收益 |
下表提供了淨收益和用於計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計,每股收益除外)的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子–基本版和稀釋版 |
|
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|
淨收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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可歸屬於非控股權益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
優先股原始發行成本核銷 |
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( |
) |
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( |
) |
優先股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
未歸屬股份和運營單位應佔收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 分配給參與證券 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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分母–股份數量 |
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|
|
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|
基本平均流通股 |
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|
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假設稀釋性證券的轉換: |
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|
|
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PRSU |
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遠期權益 |
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運算單元 |
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稀釋後的平均流通股 |
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每股收益: |
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基本信息 |
$ |
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$ |
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$ |
|
|
稀釋 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基本平均流通股不包括合計限制性股票
在計算每股收益時,考慮了以下可能稀釋的證券:
|
• |
截至2021年12月31日止年度,於2021年3月、2020年3月及2019年3月向若干高管發出的PRSU已計入稀釋每股收益的計算。截至2020年12月31日止年度,於2020年3月、2019年3月及2018年3月向若干高管發出的PRSU已計入稀釋每股收益的計算。於截至2019年12月31日止年度,於2019年3月及2018年3月發出的PRSU於計算稀釋性每股收益時計算在內,而於2017年3月發出的PRSU則不計入稀釋性每股收益的計算,因為計算屬反攤薄性質。 |
|
• |
以遠期方式發售和出售股份的協議 |
|
• |
轉換為與OP單位相關的普通股包括在截至2021年12月31日的年度稀釋每股收益的計算中。轉換為與OP單位相關的普通股不包括在2020年12月31日和2019年12月31日稀釋每股收益的計算中,因為假設轉換的影響是反攤薄的(附註12)。 |
|
• |
要購買的選項 |
17. |
所得税 |
本公司自截至1993年12月31日的課税年度開始,根據經修訂的1986年國內收入法選擇被視為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格,公司必須滿足一些組織和運營要求,包括公司至少分發
F-32
公司為每個人分配了足夠的應納税所得額
如果本公司在任何課税年度未能符合REIT的資格,它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税,並且在隨後的四個納税年度可能無法符合REIT的資格。即使本公司有資格作為房地產投資信託基金納税,本公司的收入和財產也可能需要繳納某些外國、州和地方税,以及其未分配的應税收入需要繳納聯邦所得税和消費税。此外,該公司還有一項TRS,對其經營活動產生的任何應税收入繳納聯邦、州和地方所得税。
為了維持其REIT地位,本公司必須通過某些收入測試,以確保其總收入包括被動收入,而不是來自積極開展貿易或業務的收入。本公司以房地產投資信託基金不能賺取的某些費用及其他與房地產有關的其他雜項收入為限,使用其TRS。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司支付淨額為$
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
帳面(虧損)所得税前收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
當前 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税總支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税支出總額與通過對税前收入適用法定所得税税率計算的税前收入與其TRS活動的差額如下(以千計):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
TRS |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
法定費率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
適用於税前(虧損)收入的法定税率 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
扣除聯邦所得税的州税支出淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產繳款的遞延税項影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
税率變化對遞延納税的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税額因影響而減少 税率變化的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估價免税額(減少)增加–其他延期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
資本損失期滿結轉 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
實際税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
公司TRS的遞延税項資產和負債如下(以千計):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產(A) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税項負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
截至2021年12月31日,主要歸因於$ |
F-33
可歸因於Site Center的GAAP淨收入與應税收入的對賬如下(以千為單位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
可歸因於場地中心的GAAP淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加:賬面折舊和攤銷(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:税項折舊和攤銷(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本交易損失的賬面/税項差異 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合資企業股權(收益)虧損淨額(A) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項賬簿/税項差異,淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
調整前應納税所得額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:淨營業虧損結轉 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
應納税所得額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
來自擁有多數股權的子公司和附屬公司的折舊費用是為了財務報告而不是為了税務報告而合併的,包括在對賬項目“合資企業股本(收益)損失,淨額”。 |
已支付的現金和股票股利與已支付的股利扣除之間的對賬如下(單位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
已支付的股息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:分配給上一年度的股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加:從下一年開始指定的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:資本返還 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股息支付扣除 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18. |
細分市場信息 |
於二零二零年第四季,本公司轉讓及贖回其於BRE DDR合營公司的貸款投資(優先股權益),以換取收購BRE DDR合營公司若干相關資產
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
購物 中心 |
|
|
貸款 投資 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
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租金收入 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
其他收入 |
|
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總收入 |
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租賃運營費 |
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( |
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( |
) |
淨營業收入 |
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|
減值費用 |
|
( |
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|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
( |
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( |
) |
利息收入 |
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|
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|
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
未分配費用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合營企業淨收入中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股權益儲備金,淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
出售收益和權益控制權變動,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產處置收益,淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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截至2020年12月31日: |
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房地產總資產總額 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
F-34
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
購物 中心 |
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|
貸款 投資 |
|
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其他 |
|
|
總計 |
|
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租金收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
其他收入 |
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營業中斷收入 |
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總收入 |
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租賃運營費 |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
淨營業收入 |
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|
減值費用 |
|
( |
|
|
|
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|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
( |
|
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( |
) |
利息收入 |
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|
其他費用,淨額 |
|
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|
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$ |
|
|
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|
|
|
未分配費用(A) |
|
|
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|
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益準備金 |
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( |
) |
|
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( |
) |
房地產處置收益,淨額 |
|
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|
税前收入支出 |
|
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$ |
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截至2019年12月31日: |
|
|
|
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|
房地產總資產總額 |
$ |
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$ |
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|
應收票據淨額(B) |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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(A) |
未分配費用包括公司綜合經營報表中所列的一般和行政費用以及利息費用。 |
(B) |
2019年,金額包括BRE DDR合資企業優先投資權益。這筆應收票據被用作購買兩家合資企業的某些基礎資產所支付的代價的一部分。 |
19.後續事件
2022年第一季度,該公司收購了Artesia Village(亞利桑那州斯科茨代爾)$
F-35
附表II
賽德中心公司。
對賬户和準備金進行估值和鑑定
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千)
|
餘額為 開始於 年 |
|
|
收費至 費用 |
|
|
扣除額 |
|
|
餘額為 結束 年 |
|
||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
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|
壞賬準備(A) |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
遞延税項資產的估值準備(B) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
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|
|
壞賬準備(A) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税項資產的估值準備(B) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備(A) |
$ |
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$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
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|
遞延税項資產的估值準備(B) |
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A) |
包括直線租金津貼、優先股權益準備金和應計利息(#美元 |
(B) |
計入費用的金額將在附註17中進一步討論。 |
F-36
附表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2021年12月31日
(單位:千)
|
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|
總成本, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
總成本(1) |
|
|
|
|
|
|
淨額 |
|
|
|
|
|
|
日期 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||
位置 |
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地(2) |
|
|
改進(3) |
|
|
總計 |
|
|
折舊(4) |
|
|
折舊 |
|
|
累贅(5) |
|
|
收購(A) |
||||||||
菲尼克斯,AZ |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州布埃納公園 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州豐塔納 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州長灘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州奧克蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州羅斯維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加州舊金山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科羅拉多州百年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹佛,CO |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科羅拉多州帕克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
康涅狄格州吉爾福德 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州温莎法院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
佛羅裏達州博因頓海灘 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州布蘭登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
佛羅裏達州德爾雷海灘 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
佛羅裏達州沃爾頓堡海灘 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州朱庇特 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
佛羅裏達州墨爾本 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州邁阿密 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州那不勒斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州棕櫚港 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州普蘭登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州塔瑪拉克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州韋斯利·查佩爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
佛羅裏達州冬季花園 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
附表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2021年12月31日
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
總成本(1) |
|
|
|
|
|
|
淨額 |
|
|
|
|
|
|
日期 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||
位置 |
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地(2) |
|
|
改進(3) |
|
|
總計 |
|
|
折舊(4) |
|
|
折舊 |
|
|
累贅(5) |
|
|
收購(A) |
||||||||
佐治亞州道格拉斯維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州埃倫伍德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州羅斯韋爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州斯內爾維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佐治亞州蘇瓦尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利諾伊州肖姆堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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肯塔基州梅里亞姆 |
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馬薩諸塞州埃弗雷特 |
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馬薩諸塞州弗雷明翰 |
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密蘇裏州布倫特伍德 |
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新澤西州東漢諾威 |
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新澤西州埃奇沃特 |
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新澤西州永恆市 |
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哈密爾頓,新澤西州 |
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新澤西州普林斯頓 |
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新澤西州沃里斯 |
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新澤西州西朗布蘭奇 |
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紐約州亨普斯特德 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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|
北卡羅來納州科尼利厄斯 |
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俄亥俄州辛辛那提 |
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俄亥俄州哥倫布 |
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|
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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俄亥俄州都柏林 |
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|
|
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|
|
|
俄亥俄州梅森 |
|
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|
|
|
|
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|
|
俄亥俄州斯托市 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州韋斯特萊克 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
波特蘭,或 |
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|
波特蘭,或 |
|
|
|
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賓夕法尼亞州布斯温 |
|
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|
賓夕法尼亞州唐寧鎮 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
賓夕法尼亞州伊斯頓 |
|
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|
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F-38
附表III
賽德中心公司。
房地產與累計折舊
2021年12月31日
(單位:千)
|
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總成本, |
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|
初始成本 |
|
|
總成本(1) |
|
|
|
|
|
|
淨額 |
|
|
|
|
|
|
日期 |
|||||||||||||||
|
|
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|
|
建築和 |
|
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|
|
|
|
建築和 |
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||
位置 |
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地(2) |
|
|
改進(3) |
|
|
總計 |
|
|
折舊(4) |
|
|
折舊 |
|
|
累贅(5) |
|
|
收購(A) |
||||||||
南卡羅來納州安德森 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南卡羅來納州芒特普萊森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田納西州布倫特伍德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州高地村 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州圓石城 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亞州斯普林菲爾德 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
投資組合餘額(站點) |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
聯邦所得税的總成本約為1美元。 |
(2) |
包括$ |
(3) |
包括$ |
(4) |
折舊和攤銷在資產的估計使用年限內以直線方式記錄如下: |
|
建築物 |
|
使用壽命,31.5至 |
|
建築改善和固定裝置 |
|
使用壽命,範圍從3至 |
|
改善租户狀況 |
|
|
(5) |
不包括債務調整的公平市場價值和總計#美元的貸款淨成本 |
F-39
附表III
房地產總資產變動情況如下(以千計):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發展、改進和擴展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產賬面價值調整(減值) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(A) |
包括完全攤銷租户改進的核銷。 |
累計折舊和攤銷的變動情況如下(以千計):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
年度折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-40
附表IV
賽德中心公司。
淺談房地產抵押貸款
2021年12月31日
(單位:千)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司沒有任何未償還的抵押貸款。按揭貸款的變動情況摘要如下(以千計):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期間增加的數量: |
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
期間的扣除額: |
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本金和利息的集合 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-41
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
賽德中心公司。 |
||
|
|
|
|
|
發信人: |
|
/s/David R.盧克斯 |
|
|
|
首席執行官David·R·盧克斯 |
|
|
|
|
日期:2022年2月24日 |
|
|
|
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人並以第24條所示的身份簽署這是2022年2月1日。
/s/David R.盧克斯 |
|
總裁&董事公司首席執行官 |
David·盧克斯 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
/s/康納·芬納蒂 |
|
執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
康納·芬納蒂 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
/s/Christa A.Vesy |
|
常務副總裁兼首席會計官 |
克里斯塔·A·維西 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
琳達·B·亞伯拉罕 |
|
董事 |
琳達·B·亞伯拉罕 |
|
|
|
|
|
/s/特倫斯·R·埃亨 |
|
董事 |
特倫斯·R·埃亨 |
|
|
|
|
|
/s/簡·E·德弗洛裏奧 |
|
董事 |
簡·E·德弗洛裏奧 |
|
|
|
|
|
/s/託馬斯·芬恩 |
|
董事 |
託馬斯·芬恩 |
|
|
|
|
|
維克多·B·麥克法蘭 |
|
董事 |
維克多·B·麥克法蘭 |
|
|
|
|
|
/s/亞歷山大·奧託 |
|
董事 |
亞歷山大·奧託 |
|
|
|
|
|
/s/道恩·M·斯威尼 |
|
董事 |
道恩·M·斯威尼 |
|
|