mgpi-20211231
錯誤00008350112021財年http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201802MemberP1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00008350112021-01-012021-12-3100008350112021-06-30Iso4217：美元00008350112022-02-18Xbrli：共享00008350112020-01-012020-12-3100008350112019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00008350112021-12-3100008350112020-12-31Xbrli：純00008350112019-12-3100008350112018-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2018-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310000835011美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-3100008350112018-01-012018-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000835011美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310000835011美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310000835011美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310000835011US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000835011美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310000835011Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000835011美國-GAAP：SecuryStockMember2021-12-310000835011美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-31Mgpi：細分市場0000835011SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-12-310000835011SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-12-310000835011SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：Office EquipmentMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：Office EquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：車輛成員2021-01-012021-12-310000835011SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000835011SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2021-04-010000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：土地建設和改進成員2021-12-310000835011美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-12-310000835011US-GAAP：TransportationEquipmentMember2021-12-310000835011US-GAAP：TransportationEquipmentMember2020-12-310000835011美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-12-310000835011美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310000835011美國-GAAP：建設正在進行成員2021-12-310000835011美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：BrownGoodsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：BrownGoodsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：BrownGoodsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：WhiteGoodsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：WhiteGoodsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：WhiteGoodsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：高級飲料酒精成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：高級飲料酒精成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：高級飲料酒精成員2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：IndustrialAlcoholMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：IndustrialAlcoholMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：IndustrialAlcoholMember2019-01-012019-12-310000835011MGPI：FoodGradeAlcoholMemberMgpi：DistilleryProductsMember2021-01-012021-12-310000835011MGPI：FoodGradeAlcoholMemberMgpi：DistilleryProductsMember2020-01-012020-12-310000835011MGPI：FoodGradeAlcoholMemberMgpi：DistilleryProductsMember2019-01-012019-12-310000835011MGPI：燃油級酒精成員Mgpi：DistilleryProductsMember2021-01-012021-12-310000835011MGPI：燃油級酒精成員Mgpi：DistilleryProductsMember2020-01-012020-12-310000835011MGPI：燃油級酒精成員Mgpi：DistilleryProductsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：DistillersFeedAndRelatedCoProductsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：DistillersFeedAndRelatedCoProductsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMgpi：DistillersFeedAndRelatedCoProductsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：倉庫服務成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：倉庫服務成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMemberMGPI：倉庫服務成員2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：UltraPremiumSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：UltraPremiumSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：UltraPremiumSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：首屈一指的烈酒會員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：首屈一指的烈酒會員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：首屈一指的烈酒會員2019-01-012019-12-310000835011MGPI：MIDID SPIRITS MembersMgpi：BrandedSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011MGPI：MIDID SPIRITS MembersMgpi：BrandedSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011MGPI：MIDID SPIRITS MembersMgpi：BrandedSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：ValueSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：ValueSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMgpi：ValueSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：OtherBrandedSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：OtherBrandedSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMemberMGPI：OtherBrandedSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：SpecialtyWheatStarchesMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：SpecialtyWheatStarchesMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：SpecialtyWheatStarchesMember2019-01-012019-12-310000835011MGPI：SpecialtyWheatProteinsMemberMgpi：獨立解決方案成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：SpecialtyWheatProteinsMemberMgpi：獨立解決方案成員2020-01-012020-12-310000835011MGPI：SpecialtyWheatProteinsMemberMgpi：獨立解決方案成員2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：CommodityWheatStarchMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：CommodityWheatStarchMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員Mgpi：CommodityWheatStarchMember2019-01-012019-12-310000835011MGPI：CommodityWheatProteinMemberMgpi：獨立解決方案成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：CommodityWheatProteinMemberMgpi：獨立解決方案成員2020-01-012020-12-310000835011MGPI：CommodityWheatProteinMemberMgpi：獨立解決方案成員2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員2019-01-012019-12-310000835011MGPI：LuxcoMember2021-04-012021-04-010000835011MGPI：LuxcoMember2021-04-010000835011MGPI：LuxcoMember2021-09-012021-09-300000835011美國-GAAP：行業名稱成員MGPI：LuxcoMember2021-04-010000835011Mgpi：總代理商關係成員MGPI：LuxcoMember2021-04-010000835011Mgpi：總代理商關係成員MGPI：LuxcoMember2021-04-012021-04-010000835011MGPI：LuxcoMember2021-01-012021-12-310000835011MGPI：LuxcoMember2020-01-012020-12-310000835011MGPI：LuxcoMember美國-GAAP：徵用相關成本成員2020-01-012020-01-010000835011MGPI：LuxcoMember美國-GAAP：徵用相關成本成員MGPI：LuxcoMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：公允價值調整至庫存成員MGPI：LuxcoMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMember2020-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMember2020-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員2020-12-310000835011Mgpi：DistilleryProductsMember2021-12-310000835011Mgpi：BrandedSpiritsMember2021-12-310000835011Mgpi：獨立解決方案成員2021-12-310000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberMgpi：RevolvingCreditAgreement Due2025Member2021-12-310000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberMgpi：RevolvingCreditAgreement Due2025Member2020-12-310000835011MGPI：A188NoteDue2041成員US-GAAP：可轉換債務成員2021-12-310000835011MGPI：A188NoteDue2041成員US-GAAP：可轉換債務成員2020-12-310000835011Mgpi：注意購買協議Due2027成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310000835011Mgpi：注意購買協議Due2027成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310000835011Mgpi：注意：購買協議(2029)成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310000835011Mgpi：注意：購買協議(2029)成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310000835011美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-12-310000835011美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-12-310000835011Mgpi：CreditAgreement Due2025成員2020-02-140000835011Mgpi：CreditAgreement Due2025成員2021-05-140000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-140000835011Mgpi：CreditAgreement Due2025成員MGPI：LuxcoMember2021-04-012021-04-010000835011Mgpi：CreditAgreement成員2021-12-310000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberMgpi：注意購買協議成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-05-140000835011Mgpi：注意購買協議成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-05-140000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberMgpi：注意購買協議成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-07-280000835011美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberMgpi：注意購買協議成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-07-290000835011Mgpi：注意購買協議Due2027成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2017-01-012017-12-310000835011Mgpi：注意購買協議Due2027成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2018-12-310000835011Mgpi：注意：購買協議(2029)成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-04-302019-04-300000835011Mgpi：注意購買協議成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310000835011Mgpi：注意購買協議成員2021-12-310000835011MGPI：A188NoteDue2041成員US-GAAP：可轉換債務成員2021-11-162021-11-160000835011MGPI：A188NoteDue2041成員US-GAAP：可轉換債務成員2021-11-160000835011MGPI：A188NoteDue2041成員US-GAAP：可轉換債務成員Mgpi：InitialPurchersMember2021-11-162021-11-16UTR：D0000835011美國-GAAP：國內/地區成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：國內/地區成員2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：國內/地區成員2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：州和地方法律法規成員2021-12-310000835011美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-12-31Mgpi：董事會成員0000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-3100008350112019-02-250000835011美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310000835011美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-3100008350112021-01-012021-03-3100008350112021-04-012021-06-3000008350112021-07-012021-09-3000008350112021-10-012021-12-3100008350112020-01-012020-03-3100008350112020-04-012020-06-3000008350112020-07-012020-09-3000008350112020-10-012020-12-3100008350112019-01-012019-03-3100008350112019-04-012019-06-3000008350112019-07-012019-09-3000008350112019-10-012019-12-310000835011SRT：最小成員數2021-12-310000835011SRT：最大成員數2021-12-310000835011Mgpi:IndustrialRevenueBondWithWilliamstownKentuckyMember2021-12-310000835011Mgpi:IndustrialRevenueBondWithNelsonCountyKentuckyMember2021-12-310000835011Mgpi：火災損害成員2020-11-012020-11-300000835011MGPI：DryerFireMember2021-12-310000835011Mgpi：DryerFireBusinessInterruptionMember2021-12-310000835011MGPI：烘乾火災損壞成員2021-12-310000835011MGPI：DryerFireMember2021-01-012021-12-310000835011MGPI：DryerFireMember2020-01-012020-12-310000835011MGPI：隨機軟件網絡攻擊成員2020-12-012020-12-310000835011MGPI：隨機軟件網絡攻擊成員2021-12-012021-12-31Mgpi：訴訟00008350112020-05-282020-05-280000835011MGPI：EPA AdministrativeCivilPenaltyMember2017-08-010000835011Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-12-310000835011Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-12-31MGPI：計劃0000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMgpi：短期激勵計劃成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMgpi：短期激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberMgpi：短期激勵計劃成員2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMgpi：短期激勵計劃成員2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMgpi：短期激勵計劃成員2019-01-012019-12-310000835011MGPI：2014年度計劃成員2021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMGPI：2014年度計劃成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：The DirectorsPlanMember2021-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-12-310000835011美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：短期激勵計劃成員2019-01-012019-12-310000835011Mgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310000835011Mgpi：TenLargestCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMGPI：TwoGrainSuppliersMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMgpi：TenLargestSuppliersMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMGPI：TwoGrainSuppliersMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMgpi：TenLargestSuppliersMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMGPI：TwoGrainSuppliersMember2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMemberMgpi：TenLargestSuppliersMember2019-01-012019-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi:DestiladoresSADeCUAndAgricolaLGSDERLDECVMember2021-12-310000835011Mgpi：MeiersWineCellarsIncMember2021-01-012021-12-310000835011Mgpi：MGPIngredientsIncMemberMgpi：LuxFamilyGroupMember2021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：DistilleryProductsMember2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：DistilleryProductsMember2020-01-012020-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：DistilleryProductsMember2019-01-012019-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：BrandedSpiritsMember2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：BrandedSpiritsMember2020-01-012020-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：BrandedSpiritsMember2019-01-012019-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：獨立解決方案成員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：獨立解決方案成員2020-01-012020-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：獨立解決方案成員2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-12-310000835011美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-12-310000835011美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-12-310000835011美國-GAAP：非UsMember2019-01-012019-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：DistilleryProductsMember2021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：DistilleryProductsMember2020-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：BrandedSpiritsMember2021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：BrandedSpiritsMember2020-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：獨立解決方案成員2021-12-310000835011US-GAAP：運營細分市場成員Mgpi：獨立解決方案成員2020-12-310000835011美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-12-310000835011美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-310000835011國家/地區：IE2021-12-310000835011美國-GAAP：次要事件成員2022-02-222022-02-22


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K
 
年度報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法 
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
佣金檔案編號0-17196
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/835011/000162828022003647/mgpi-20211231_g1.jpg 
MGP配料公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
堪薩斯州45-4082531
(州或其他司法管轄區(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)
商業街100號，130號信箱
艾奇森, 堪薩斯州
66002
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(913)367-1480
註冊人的電話號碼，包括區號
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值MGPI納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
 
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
 
據納斯達克於2021年6月30日報道，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是根據普通股上次出售時的價格計算的，為$880,067,784.
 
截至2022年2月18日，註冊人的無面值普通股(“普通股”)流通股數量為21,965,451.
 
以引用方式併入的文件
 
以下文檔通過引用併入本文：
 
(1)將於2022年5月26日召開的股東年會的MGP配料公司委託書的部分內容以引用的方式併入本報告的第三部分。




目錄頁
 
第一部分
  
 
第1項。
業務
1
 
第1A項。
風險因素
6
 
1B項。
未解決的員工意見
17
 
第二項。
屬性
18
 
第三項。
法律訴訟
18
 
第四項。
煤礦安全信息披露
18
第二部分
  
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
18
 
第六項。
[已保留]
19
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
 
第八項。
財務報表和補充數據
36
  
管理層關於財務報告內部控制的報告
36
  
獨立註冊會計師事務所報告
37
  
合併損益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
40
  
綜合全面收益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
41
  
合併資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日
42
  
合併現金流量表-截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
43
  
合併股東權益變動表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
44
  
合併財務報表附註-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
45
 
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
67
 
第9A項
控制和程序
67
 
項目9B
其他信息
68
項目9C
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
68
第三部分
  
 
第10項。
董事、高管與公司治理
68
 
第11項。
高管薪酬
68
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
68
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
69
 
第14項。
首席會計師費用及服務
69
第四部分
  
 
第15項。
展品和財務報表明細表
69
第16項。
表格10-K摘要
71
簽名
 
72

非關聯公司持有的普通股總市值的計算是基於關聯公司包括董事和高級管理人員的假設。這一假設並不構成本公司或任何董事或高管承認任何董事或高管是本公司的關聯公司。



第一部分
 
項目1.業務

MGP配料公司於2011年在堪薩斯州成立，延續了老克勞德·L·克雷於1941年在堪薩斯州阿奇森創立的業務。如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“MGP”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是MGP配料公司及其子公司。在本文件中，如提及附註1至附註16，請參閲第8項中的合併財務報表附註。

現有信息

我們通過我們的網站(www.mgprefdients.com)“供投資者”免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、特別報告和其他信息，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.

演示方法
 
除非另有説明，本報告中除股份、票面價值、蒲式耳、加侖、磅、mmbtu、標準加侖、9升箱、每股、每蒲式耳、每加侖、每標準加侖、每9升箱的所有金額和百分比均以千為單位顯示。

一般信息

MGP是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌和黑麥威士忌，以及包括伏特加和杜松子酒在內的穀物中性烈酒(GNS)。我們的蒸餾酒要麼以我們自己的品牌包裝並銷售給分銷商，要麼直接或間接銷售給其他品牌的烈性酒製造商，或者直接銷售給消費者。MGP也是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的頂級生產商。該公司的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供大量的功能、營養和感官益處，以服務於消費品包裝行業。我們的工業酒精和配料產品直接或通過分銷商銷售給成品包裝的製造商和加工商或麪包店。

任務説明

我們的使命是通過更全面地參與酒類和食品配料領域的各個層面，通過持續提供卓越的財務業績來確保我們的未來，從而改善我們的股東、員工、合作伙伴、消費者和社區。

最新發展動態

與Luxco，Inc.合併。2021年1月22日，我們簽訂了收購Luxco，Inc.及其附屬公司(“Luxco”)的協議和計劃，隨後於2021年4月1日完成了合併(“合併”)。LuxCo是一家跨類別的領先品牌飲料酒精公司，擁有60多年的商業歷史。 LuxCo的業務涉及蒸餾酒的生產、進口、裝瓶和精餾。

有關細分市場的信息
 
作為與Luxco合併的結果，在2021年期間，我們建立了一個新的可報告的細分市場結構，將品牌烈性酒與釀酒產品細分市場分開。配料解決方案部門保持不變。新的細分市場介紹反映了管理層現在是如何運營業務和進行資源分配的。我們報告了三個業務部門：釀酒廠產品、品牌白酒和配料解決方案。

1

酒廠產品分部。我們將玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和麥露)加工成食品級酒精和蒸餾副產品，如蒸餾器飼料(在行業中通常稱為幹蒸餾器穀物)、燃料級酒精和玉米油。我們還提供倉庫服務，包括木桶出庫，木桶儲存，木桶取回服務，以及調合服務。我們與客户簽訂了供應蒸餾產品(或“蒸餾液”)的某些合同，並與客户簽訂了提供桶裝和倉儲服務的某些合同。與客户的合同可以是月度、年度或多年合同，並定期審查定價。聯產產品的銷售主要在現貨市場進行。2021年期間，我們最大的五個釀酒產品客户加在一起，佔我們合併銷售額的14.2%。

食品級酒精-我們的大部分釀酒廠產能致力於生產高質量、高純度的食品級酒精，用於飲料和工業應用。

用於飲料用途的食品級酒精，高級飲品酒，主要包括優質波旁威士忌和黑麥威士忌(“棕色商品”)和GNS，包括伏特加和杜松子酒(“白色家電”)。我們的優質波旁威士忌是由蒸餾穀物釀造的，主要是玉米。我們的威士忌是用發酵的穀物糖漿釀造的，包括黑麥和玉米。我們的威士忌作為陳年和未陳化的餾分出售，客户可以進一步陳化，也可以存放在我們的設施中，並以不同的驗證濃度出售。我們的GNS以不同的標準濃度批量銷售。我們的杜松子酒主要是通過重新蒸餾GNS和專有的植物性藥物或植物油配方來釀造的。

食品級工業酒精被用作食品(例如，醋和食品調味品)、個人護理產品(例如，髮膠和洗手液)、清潔劑、藥品和各種其他產品的配料。我們將食品級工業酒精以罐車或火車車廂的數量直接銷售給許多工業加工客户。

燃料級酒精-燃料級酒精主要用於與汽油混合，以提高汽油的辛烷值和氧氣水平。作為辛烷值增強劑，燃料級酒精可以替代鉛和石油基辛烷值增強劑。作為一種氧化劑，燃料級酒精被用於汽油中，以減少汽油燃燒產生的一氧化碳、碳氫化合物顆粒和其他有毒排放，以滿足某些與空氣質量有關的環境法規和法律。我們在Atchison工廠生產燃料級酒精，作為食品級酒精業務的副產品。
 
蒸餾器飼料及相關副產品-散裝酒精副產品銷售包括蒸餾器飼料和玉米油。酒糟飼料主要來自酒精加工過程中產生的酒糟。麥芽汁被烘乾，主要作為高蛋白添加劑出售給動物飼料加工商。此外，我們在Atchison工廠通過玉米油提取工藝生產玉米油，作為一種增值的聯產產品。
 
倉庫服務-購買桶裝餾分的客户可能，在大多數情況下，也會與我們簽訂單獨的倉庫服務協議，以儲存產品以備陳年。根據倉庫協議，服務包括桶放入、桶存儲和桶回收，以及混合服務。

品牌烈性酒細分市場。我們的品牌烈性酒業務主要包括通過我們的釀酒廠和裝瓶設施生產、進口、裝瓶和精餾蒸餾酒。與客户簽訂的合同一般採用採購訂單的形式。MGP的品牌烈酒包括眾多細分市場的廣泛品牌。2021年期間，我們最大的五個品牌烈性酒客户加在一起，佔我們合併銷售額的16.5%。

超高級-超級名牌包括黃石公園等品牌® 選擇肯塔基純波旁威士忌，喬治·雷穆斯® 純波旁威士忌，血誓波旁威士忌，小寫® 純黑麥威士忌，羅斯維爾聯盟® 純黑麥威士忌，綠帽子®杜松子酒，起義軍® 10年單桶肯塔基純波旁威士忌和老埃茲拉·布魯克斯®7年肯塔基純波旁威士忌。

高級-優質品牌烈性酒包括Everclear等品牌®，The Silent Man愛爾蘭威士忌，埃茲拉·布魯克斯(Ezra Brooks)®99份肯塔基純波旁威士忌和起義軍® 100度肯塔基純波旁威士忌。此外，高級酒店還包括El Mayor Tequila和Dos PrimosTM龍舌蘭酒由我們的合資企業、DGL Destiladore，s.de R.L.de C.V.(“DGL”)和Agricola LG，s.de R.L.de C.V.(“Agricola”)(合併後的“LMX”)生產。

中-MID包括聖布蘭登(Saint Brendan)等品牌®愛爾蘭奶油酒，珍珠酒®伏特加，埃茲拉·布魯克斯® 90份肯塔基州純波旁威士忌，起義軍® 80份肯塔基純波旁威士忌和卡爾弗特勛爵®加拿大威士忌。此外，Mid還包括Exotico®龍舌蘭酒，由我們的合資企業LMX生產。

價值-價值包括Arrow等品牌® Cordials，Canada House Canada威士忌和Lady Bligh® 朗姆酒。此外，價值還包括華雷斯集團(Juarez Group)，該集團由我們的合資企業LMX生產。
2


其他-其他包括合同裝瓶、私人和控制標籤產品以及零售。合同裝瓶是向客户提供的一項服務，為非公司所有的品牌加工、裝瓶和分銷烈性酒。自有品牌產品由MGP蒸餾、加工、裝瓶和分銷，以另一公司的品牌銷售。控制標籤銷售類似於自有品牌，但MGP擁有並控制品牌名稱，並與某些客户簽訂銷售協議，允許他們獨家銷售品牌烈性酒。我們在三家釀酒廠經營零售點，包括黎巴嫩的石灰石分廠、肯塔基州的石灰石分廠、肯塔基州巴德斯敦的Lux Row Distiller廠和華盛頓特區的Green Hat Gin蒸餾廠。

配料解決方案細分市場。我們的配料解決方案部門主要由特種小麥澱粉、特種小麥蛋白、商品小麥澱粉和商品小麥蛋白組成。與配料解決方案客户的合同通常是價格、數量和定期協議，這些都是固定期限的合同，很少有持續時間超過12個月的協議。為了更好地服務我們的客户併為股東帶來最大的回報，我們一直在戰略上將我們的銷售轉向價格更高、利潤率更高的特種小麥產品。2021年期間，我們最大的五個配料解決方案客户加在一起，佔我們合併銷售額的9.9%。

特種小麥澱粉 - 小麥澱粉是麪粉中含碳水化合物的部分。我們通過從澱粉漿中提取澱粉來生產優質小麥澱粉粉。我們使用專有的加工步驟來提純和清除澱粉中的雜質，然後使用噴霧、閃蒸或轉鼓乾燥機乾燥澱粉。

我們優質小麥澱粉的很大一部分經過加工，以生產某些特殊用途的特殊小麥澱粉。我們在全球範圍內銷售我們的特種小麥澱粉，主要銷售給食品加工商和分銷商。

我們主要以Fibersym商標銷售我們的特種小麥澱粉。®抗性澱粉系列，FiberRite®RW抗性澱粉。這些旗艦品牌是FDA批准的膳食纖維，在為許多工業麪包師和麪食製造商創造低淨碳水化合物烘焙食品方面很有用。我們的其他特種澱粉主要用於食品應用，以改善其營養特性、外觀、質地、嫩度、口感、適口性、烹飪温度、穩定性、粘度、粘結性和凍融特性。特種小麥澱粉的重要物理特性包括白度、清新風味、粘度和質地。例如，我們的澱粉改善了奶油泡芙、奶油蛋糕、布丁、糖霜、餡餅餡料、麪包和麪糊的味道和質地，還可以改善天使食品蛋糕的味道。我們的其他澱粉成分可以改善湯、醬汁和肉汁的粘度。此外，這些特種澱粉將改善水果派和其他冷凍食品的凍融穩定性和保質期，並支持微波食品的保濕。
 
作為一個整體，我們的小麥澱粉通常主要與主導美國澱粉市場的玉米澱粉競爭。此外，我們的小麥澱粉可以與土豆和木薯競爭。然而，我們的特種小麥澱粉的獨特特性為烘焙和麪食終端使用的某些功能提供了許多優於其他澱粉的優勢。
 
小麥專用蛋白-我們已經開發了一些用於食品應用的特殊小麥蛋白。特種小麥蛋白是由重要的小麥麪筋蛋白通過各種專利過程產生的，這些過程改變了其分子結構。食品專用小麥蛋白包括其產品ROUSE®和普羅特拉®.

我們在我們的玫瑰下生產乾淨的標籤成分®小麥分離蛋白品系。伴隨着崛起®8000，本系列包括RISE®8100和Rise®8200。這些成分中的每一種也都通過了非轉基因生物(“非轉基因”)項目的認證。我們還提供Proterra的非轉基因項目認證的食品配料組合®1000，Proterra®2000年，以及具有質地和準備用於肉類替代應用的植物蛋白組合。此外，我們在Proterra中提供無麩質的豌豆質地蛋白。®產品組合。

我們的特種小麥蛋白通常與其他成分和具有相似特性的改性蛋白競爭，主要是大豆蛋白和其他小麥蛋白，差異化取決於功能、價格和(對於食品應用)風味等因素。

商品小麥澱粉-與附加值小麥澱粉的情況一樣，我們的商品小麥澱粉既有食用用途，也有非糧食用途，但這種應用比增值小麥澱粉更有限。這些是乾淨的標籤澱粉，經過最低限度的加工。他們有一個簡單而乾淨的成分聲明，這對食品配方師來説是一個好處。商品小麥澱粉主要與其他商品澱粉、玉米澱粉和木薯競爭。市場價格通常跟蹤這一類別中整個澱粉市場的波動。然而，小麥澱粉有
3

它在以小麥為基礎的食品配方中具有獨特的功能，並在成品中提供更清潔、更中性的風味特徵。

商品小麥蛋白-商品小麥蛋白，或重要的小麥麩質，是一種自由流動的淡棕色粉末，含有大約75%的蛋白質。當我們加工小麥麪粉以提取澱粉時，我們也提取了重要的小麥麪筋。麪包店和食品加工商將重要的小麥麩質添加到烘焙食品(如麪包)、寵物食品、穀類食品、加工肉類以及魚和家禽中，以改善產品的營養含量、質地、強度、形狀和體積。重要的小麥麪筋的中性風味和顏色也能提高某些食物的風味和顏色。麪筋的凝聚力和彈性使小麥和其他高蛋白麪包中的麪糰得以增加，並支持添加的成分，如全穀物、葡萄乾和纖維。這使得麪包師可以通過改變麪糰的麪筋含量來製作一系列不同的麪包。重要的小麥麩質也被添加到白麪包、熱狗麪包和漢堡麪包中，以提高產品的強度和凝聚力。此外，與過去幾年相比，我們的小麥麩質正被更多的素食和素食食品所使用。這種小麥蛋白也是用來創建Proterra品牌的質感小麥產品線的起始材料。®.

競爭條件
雖然我們相信總體市場環境為我們在2022年及以後提供了相當大的增長機會，但我們產品銷售的市場競爭激烈。我們的產品可與許多大小公司的同類產品競爭。在我們的酒廠產品細分市場中，競爭主要基於產品創新、產品特性、功能、價格、服務和風味等質量因素。在我們的品牌烈性酒領域，競爭主要基於產品創新、價格、品牌認知度和風味等質量因素。在我們的配料解決方案部門，競爭主要基於產品創新、產品特性、價格、名稱、顏色、風味或其他影響配料使用方式的特性。

專利、商標和許可證
 
我們參與了許多與專利相關的活動，主要是在我們的配料解決方案部門。我們已經提交了專利申請，以保護我們在研發工作中取得的一系列發明，包括與我們產品申請相關的發明。在我們的品牌烈性酒細分市場中，我們生產的大多數品牌都有商標。我們相信，我們的商標名對我們生產的品牌的成功和這些產品的營銷至關重要。其中一些專利或許可涵蓋用於製造我們產品的重要產品配方和工藝。

季節性
 
我們一些產品的銷售額，包括棕色商品和品牌烈性酒，由於我們客户和消費者需求的內在需求和時機，可能會在不同時期波動。在我們多樣化的品牌烈性酒產品組合中，有一些特定的產品線、有限的產品和類別在全年的某些時段經歷了更高的需求。然而，我們的平均銷售量一般不是季節性的。

交通運輸
 
從歷史上看，我們的產品是通過卡車和鐵路運輸給客户的，其中大部分是由普通運輸公司提供的。我們使用第三方運輸公司來幫助我們管理卡車和鐵路承運商，這些承運商將我們的產品交付給我們的北美客户，以及向我們的國際客户進行海外發貨。

原材料和包裝材料

我們的主要酒廠產品類別原材料或投入成本是玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和米洛)，它們被加工成食品級酒精和由蒸餾器飼料、燃料級酒精和玉米油組成的蒸餾廠副產品。我們的主要品牌白酒部門的原材料或投入成本包括玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和米洛)、龍舌蘭和調味品。我們的主要原料解決方案部分的原材料是小麥粉，它被加工成澱粉和蛋白質。穀物和麪粉的價格有時會有很大的波動。

我們酒廠產品的主要包裝材料是橡木桶。新桶和舊桶都用於優質波旁威士忌和黑麥威士忌的陳年。我們從多家供應商購買橡木桶，有些客户自己供應橡木桶。我們品牌烈性酒的包裝包括橡木桶、玻璃瓶、標籤、鋁罐和紙箱。


4

能量
 
天然氣是用於運行鍋爐產生蒸汽熱的投入成本。我們在公開市場上為我們的設施從各種供應商那裏採購天然氣。我們有一個風險管理計劃，根據該計劃，我們可以根據幾個因素以協商價格購買未來天然氣交付的合同，也可以在交易所購買期貨合同。從歷史上看，天然氣價格在秋末和冬季一直高於其他時期。

人力資本

截至2021年12月31日，我們共有672名員工。一項涵蓋Atchison工廠107名員工的集體談判協議將於2024年8月31日到期。一項涵蓋勞倫斯堡工廠67名員工的集體談判協議將於2022年12月31日到期。一項涵蓋聖路易斯工廠69名員工的集體談判協議將於2024年2月29日到期。我們最近沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信我們的員工是實現我們業務目標的關鍵。我們的鑰匙人類 資本衡量標準包括員工安全、離職率、缺勤率和生產率。我們經常將我們的薪酬實踐和福利計劃與同類行業和我們設施所在地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，使我們能夠在整個組織中吸引和留住熟練和非熟練工人。我們值得注意的健康、福利和退休福利包括：

•公司補貼的醫療保險
•具有公司匹配繳費的401(K)計劃
•學費資助計劃
•帶薪休假

員工安全是我們的首要任務之一。我們制定和管理全公司的政策，旨在確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局(“OSHA”)的標準。這包括一項名為“安全向上”的計劃，該計劃促進從工廠地板到地面的安全，包括員工主導的安全會議、培訓和評估，以及每週的安全審計。在整個新冠肺炎大流行期間，我們被認為是一個重要的僱主，並繼續按照新冠肺炎預防協議運營，以將新冠肺炎在我們工作場所傳播的風險降至最低。我們的許多行政人員都被鼓勵或要求在家工作。這些議定書仍然有效，只要大流行繼續下去，這些議定書就會繼續存在。

我們公司致力於留住員工。我們有繼續教育項目，還提供學費報銷。我們將公佈新的空缺職位，供我們現有的員工申請，並鼓勵內部晉升。

我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工有多種渠道可以舉報不當行為，包括一條保密熱線。我們的政策要求所有關於不當行為的報告都要及時調查，並採取適當的行動。

調節
 
我們受到一系列旨在保護公眾健康和環境的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務還受到多個聯邦機構的監管，包括煙酒税務局(TTB)、職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、美國環境保護局(EPA)以及各州和地方當局。這些法律法規幾乎涵蓋了我們業務的方方面面，包括生產和儲存設施、蒸餾和成熟要求、進口配料、飲料酒精產品的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置，以及其他事項。此外，飲料酒精產品在許多國家都要繳納關税或消費税，包括美國聯邦、州和地方各級的税收。

5

關於我們執行官員的信息

我們截至2021年12月31日的官員及其截至2022年2月24日的年齡：
名字年齡主要職業和商業經驗
大衞·J·科洛59自2020年5月起擔任本公司總裁兼首席執行官，並自2015年8月起擔任本公司董事會成員。2017年2月至2019年2月，SunOpta總裁、首席執行官兼董事2013年至2016年3月擔任鑽石食品公司執行副總裁兼首席運營官。2012年至2013年擔任鑽石食品公司全球運營和供應鏈執行副總裁。
布蘭登·M·蓋爾40自2019年4月起擔任公司財務副總裁兼首席財務官。2018年6月至2019年3月擔任公司首席財務官。2014年5月至2018年5月，董事為公司提供供應鏈和新業務發展融資。2012年1月至2014年4月，擔任公司財務規劃與分析董事總裁。
斯蒂芬·J·格拉澤61自2015年10月起擔任公司生產和工程副總裁。2014年1月至2015年10月，擔任公司董事運營負責人。2011年5月至2013年12月，擔任Atchison工廠公司的工廠經理。
大衞·E·戴克斯特拉58自2009年起擔任公司酒類銷售和市場營銷副總裁。
邁克爾·R·巴特肖59自2014年12月起擔任公司配料銷售和市場營銷副總裁。2010年10月至2014年11月，擔任東南磨坊公司配料集團銷售副總裁。
大衞·布拉徹54自2021年7月起擔任公司首席運營官，自2021年4月與Luxco合併以來擔任公司品牌烈酒總裁。2013年至2021年4月擔任Luxco，Inc.總裁。

第1A項。危險因素
 
我們的業務受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同。下面的討論確定了我們認為最重要的內容。以下關於風險的討論並非包羅萬象。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
 
影響我們整體業務的風險

我們設施的運營中斷或災難性事件可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們為各種財產損壞和損失事件提供保險，但我們任何生產設施的中斷或損失都可能減少或推遲我們產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。就我們的增值產品依賴獨特或專有的工藝或技術而言，通過從外部供應商採購來取代損失的生產將是困難的。

我們的客户在我們的勞倫斯堡工廠以及附近位於肯塔基州威廉斯敦和印第安納州桑曼的倉庫儲存了大量陳年優質波旁威士忌和黑麥威士忌的桶裝庫存。如果我們的勞倫斯堡工廠或我們的倉庫發生災難性事件，我們客户的業務可能會受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因導致這些設施的大量陳舊庫存損失，可能會導致客户向我們索賠、對客户損失承擔責任，並減少倉庫服務收入。

我們還在我們的勞倫斯堡工廠和附近的倉庫、我們在肯塔基州巴德斯敦的Lux Row工廠以及某些第三方生產商的工廠儲存了大量我們自己的陳年優質波旁威士忌和黑麥威士忌。如果這些地點中的任何一個發生災難性事件，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，我們在這些設施的大量陳舊庫存的損失可能會導致受影響的一個或多個產品的供應減少，並可能影響我們任何受影響品牌的長期表現。

6

運輸服務中斷可能會對我們的業務造成負面影響。

運輸服務中斷可能會導致向我們的設施供應材料的困難，並影響我們及時向客户交付產品的能力，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的盈利能力受到我們在業務中使用的穀物、麪粉、龍舌蘭和天然氣的成本或投入成本的影響，這些產品的供應和成本受到天氣和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法通過提高售價來收回大宗商品和能源的成本。

穀物和小麥麪粉成本佔我們銷售商品成本的很大一部分。從歷史上看，這類原材料的成本有時會有很大的波動，這取決於一些影響一般商品價格的因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括作物條件、天氣、疾病、種植、政府計劃和政策、購買農產品等投入品的競爭、外國政府的採購以及人口增長和客户偏好導致的需求變化。龍舌蘭是龍舌蘭酒生產的關鍵原料，不是一種貿易商品。龍舌蘭的價格是由墨西哥特定地區的獨立農民制定的，因此可能會受到我們無法控制的因素的影響。天然氣價格也會根據供需、天氣和替代燃料價格的預期變化而波動。大宗商品和天然氣價格的波動有時可能是突然和不穩定的，有時會對我們的運營結果產生重大不利影響。更高的能源成本可能會導致更高的運輸成本和其他運營成本。
我們自己不簽訂期貨和期權合約，因為根據我們的穀物和小麥麪粉供應協議，我們可以購買穀物和小麥麪粉，以便在未來交貨。我們打算簽訂未來穀物和小麥麪粉的交貨合同，只是為了保護預期銷售的利潤率。對於沒有簽約的部分，我們試圖通過更高的銷售價格來收回更高的商品成本，但市場考慮可能並不總是允許這樣的結果。即使在價格可以調整的地方，當我們經歷大宗商品或天然氣成本上漲的時候，與我們可能能夠提價的時候之間，也可能存在一段滯後時間。如果我們不能根據銷售合同及時將原材料成本的增加轉嫁給我們的客户，糧食、龍舌蘭、天然氣和乙醇成本的市場波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們從數量有限的供應商那裏購買的某些原材料和製成品高度集中，這使我們面臨風險。

我們已經簽署了糧食供應(主要是玉米)和小麥麪粉的供應協議。該公司還通過美國的第三方收費製造商採購一些質構小麥蛋白。此外，該公司還從第三方供應商採購桶、玻璃和瓶蓋。如果這些公司中的任何一家遇到運營或財務問題，或者無法滿足我們的供應需求，可能會導致對我們的供應中斷和/或價格高於我們談判的價格或當時市場上的價格，進而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們產品的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到負面影響。

我們參與的產品市場競爭非常激烈。我們在這些市場的主要競爭對手擁有大量的財務、營銷和其他資源，其中幾家企業規模比我們大得多。我們目前和潛在的許多競爭對手都擁有更大的客户基礎、更高的知名度和更廣泛的產品供應。近年來，全球飲酒行業持續經歷整合。行業整合可能會產生不同程度的影響，包括創建新的和更大的競爭對手。我們依賴於能夠產生高於銷售產品成本的銷售和其他運營收入，以獲得利潤率、利潤和現金流，以達到或超過我們的目標財務業績指標。競爭的基礎是產品創新、產品特性、產品口味和質量、定價、顏色、名稱和品牌形象等因素。

我們產品的定價在一定程度上取決於行業產能，而行業產能受到競爭對手將閒置產能投入使用或建立新產能的行動的影響。如果市場狀況使我們的產品太貴，不能用於消費品，我們的收入可能會受到影響。如果我們的主要競爭對手降低定價，我們可以選擇同樣的做法，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們不這樣做，我們的收入可能會因為潛在的銷售額或市場份額損失而受到不利影響。如果我們不能成功地為客户開發新產品，或者由於我們的競爭對手推出新產品，我們的收入增長也可能受到不利影響。在……裏面
7

此外，更嚴格的新客户需求可能需要我們進行內部投資，以實現或保持競爭優勢並滿足客户的期望。

我們加入工會的員工的工作中斷或停工可能會導致我們的運營中斷。

截至2021年12月31日，我們的672名員工中約有243名是工會成員。雖然我們與三個工會的關係是穩定的，但不能保證我們未來不會遇到工作中斷或停工，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能對我們與客户的關係產生不利影響。

如果我們失去了任何一名關鍵的管理人員，我們可能無法完全實施我們的戰略計劃，我們的內部控制系統可能會受到影響。

我們依賴於與管理、財務、產品開發、銷售、製造和分銷相關的關鍵人員的持續服務，特別是依靠我們執行管理團隊的努力和能力。我們任何關鍵人員的離職都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的內部控制系統產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理人員，或者如果我們長期尋找合格的人才，我們的內部控制制度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，更換任何密鑰管理成員或其他關鍵人員都可能是困難、耗時和昂貴的，而且不能保證我們能夠招聘合適的替代人員或吸收新的密鑰管理人員加入我們的組織。

我們信貸安排中的契約和其他條款可能會阻礙我們的運營能力。我們在信貸安排中不遵守契約可能會導致此類協議下的債務加速，限制我們的流動性，並觸發我們貸款人的其他權利。

我們的信貸安排(附註6，公司借款)載有多項財務及其他契約，其中包括規定我們在某些情況下須符合某些財務測試的條文。這些公約可能會阻礙我們的運營能力，並可能降低我們的盈利能力。除了付款違約和其他違約外，貸款人還可以在發生各種事件時終止或加快我們在信用安排下的義務。我們債務的任何加速或信貸安排的終止都將對我們的整體流動性產生負面影響，並可能要求我們採取其他行動來保留任何剩餘的流動性。雖然我們預期我們能夠在信貸安排中遵守公約，但不能保證我們會這樣做，因為有許多影響我們運營的外部因素，我們很少或根本無法控制，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，因此，我們不能保證我們能夠做到這一點，因為我們很少或根本無法控制一些影響我們運營的外部因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。由於懷疑或確認的產品污染、摻假、品牌錯誤、篡改或其他缺陷，我們可能決定或被要求召回產品。雖然我們維持產品召回保險，但產品召回或市場撤回可能會因其成本、產品庫存的破壞以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失而導致重大損失。如果我們的客户對我們某些產品的安全和質量失去信心，或者如果消費者對整個食品和飲料安全體系失去信心，我們可能會受到不利影響。對這類擔憂的負面關注，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙消費者購買我們的產品，或者導致生產和交付中斷。

如果我們的產品或操作造成傷害、疾病或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們還可能面臨虛假或欺騙性廣告的指控或其他批評。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關監管執法行動，或重大產品召回，可能會對我們的聲譽和盈利產生重大不利影響。此外，即使產品責任或其他法律或監管索賠不成功、沒有可取之處或不被追究，圍繞我們產品或流程的斷言的負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

8

我們受到廣泛的監管和税收，以及遵守現有或未來的法律法規，這可能需要我們產生大量支出。

我們受到一系列旨在保護公眾健康和環境的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的運營還受到多個聯邦機構的監管，包括TTB、OSHA、FDA、EPA以及各個州和地方當局。我們還被要求只與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售酒類產品許可證的人進行業務往來。我們不能向您保證，適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格。這些法律和法規幾乎涵蓋了我們業務的方方面面，包括生產和儲存設施、蒸餾和成熟要求、進口配料、進出口產品、飲料酒精產品的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、貿易慣例、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置，以及其他事項。

違反任何這些法律和法規都可能導致對我們處以行政、民事或刑事罰款或處罰，包括暫時或長期停止生產、吊銷或修改許可證、執行環境調查或補救活動、自願或非自願產品召回，或針對不符合適用法律的運營發出停止和停止令。法律、監管措施或政府政策的變化，或當前政策的解釋方式，可能會導致我們招致重大的額外成本或責任，並危及我們在受影響市場的業務增長。具體地説，各國政府可能禁止、強加或增加對廣告和促銷活動的限制，或限制銷售或消費飲料的時間或地點，或採取其他可能限制我們接觸消費者或銷售產品的機會的措施。某些國家歷來禁止所有電視、報紙、雜誌和數字商業/廣告銷售酒類產品。增加這種性質的監管可能會大大降低消費者對我們產品在受影響市場的認知度，並使推出新產品更具挑戰性。這些事項可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
美國和其他國家徵收的關税，以及快速變化的貿易關係，可能會對我們的客户產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。美國已經對包括歐盟在內的幾個國家的進口商品徵收關税。作為迴應，歐盟已經提議或實施了他們自己對某些產品徵收的關税，包括我們和我們客户的關税。這種報復性關税繼續存在，其他國家未來可能會實施類似的關税。美國與其他國家之間的經濟關係的任何進一步惡化，或現有關税的任何增加或額外關税的徵收，都可能導致我們和我們客户的產品在這些國家的價格上漲，並可能促使這些國家的消費者尋找替代產品，並可能影響我們的財務表現和運營結果。
我們的一個或多個關鍵信息技術(“IT”)系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商的故障可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方供應商管理和託管，以幫助我們管理業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；企業資源規劃；處理交易；彙總和報告運營結果；業務計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。我們的IT系統或第三方供應商的任何故障都可能對我們的運營能力產生不利影響。新IT系統的日常維護或開發可能會導致系統故障，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不斷增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。這可能導致外部各方能夠訪問我們的特權數據或戰略信息或有關我們的員工、供應商或客户的信息。任何違反我們的數據安全系統或我們的IT系統的故障都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者我們或我們的第三方供應商由於各種原因(包括停電、計算機和電信故障、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和
9

如果存在勒索軟件攻擊、安全漏洞、自然災害和員工錯誤，並且災難恢復計劃不能及時有效地解決這些故障，我們管理運營以及聲譽、競爭或業務損害的能力可能會中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們的關鍵IT系統或備份系統或第三方供應商的系統損壞或停止正常運行，我們可能需要投入大量資金來修復或更換它們。如果內部或我們的第三方技術服務提供商發生勒索軟件攻擊或其他網絡安全漏洞，我們可能會被阻止訪問我們的數據，這可能會導致我們的業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，或要求我們向接管我們系統的黑客支付贖金，或損害我們的聲譽。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露，並且我們可能會因為屬於我們或我們的合作伙伴、我們的員工、客户和供應商的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。此外，我們可能面臨潛在的責任、訴訟、政府調查、調查或監管執法行動，我們可能面臨罰款或其他處罰、供應商、客户或員工的法律索賠以及鉅額補救費用。雖然我們為各種網絡安全風險提供保險，但我們可能會招致未投保或未完全投保的成本或財務損失。

儘管我們採取了保護措施，但在2020年5月，我們仍受到一次勒索軟件攻擊的影響，該攻擊暫時中斷了我們Atchison工廠的生產。我們的財務信息沒有受到影響，也沒有證據表明我們的網絡中有任何敏感或機密的公司、供應商、客户或員工數據被不當訪問或提取。攻擊發生後，我們採取了各種措施，以進一步加強我們的網絡安全保護，並將未來任何攻擊的影響降至最低。然而，網絡威脅在不斷演變，儘管我們不斷評估和改進我們的保護措施，但不能保證未來的網絡事件不會發生。

損害我們的聲譽，或損害我們的任何主要客户或他們的品牌，都可能影響我們的業務表現。

我們產品的成功在一定程度上取決於消費者對我們的品牌和使用我們產品的第三方品牌的正面形象。污染，無論是意外或故意的第三方行為，或其他損害我們和/或我們客户產品的完整性或消費者支持的事件，都可能影響對我們和/或我們客户產品的需求。與我們的行業、我們的產品、我們的品牌或使用我們的產品、營銷、人員、運營、經營業績或前景的品牌有關的不利媒體，無論準確與否，都可能對我們的公司聲譽、股票價格、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生負面影響。社交媒體上的負面宣傳或評論可能會導致消費者迅速做出反應，避開我們的品牌或選擇我們的競爭對手提供的品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能不能充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人之間的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們專有權的第三方也可能採取削弱我們專有權或聲譽價值的行動。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。如果受到挑戰，我們的知識產權可能得不到維護。如果這些説法得到證實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會失去我們的知識產權所提供的任何競爭優勢。我們和我們的客户以及我們產品的其他用户可能會受到指控，稱我們或他們或某些對我們產品的使用侵犯了第三方的知識產權。任何訴訟的結果本質上都是不確定的。無論有無正當理由，任何知識產權索賠都可能既耗時又昂貴，可能會分散管理層對執行我們商業計劃的注意力，並可能要求我們或我們的客户或我們產品的其他用户改變商業慣例，支付金錢損失。, 或達成許可或類似安排。任何與知識產權索賠或訴訟相關的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

10

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務或運營產生負面影響，缺水或水質可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化或為應對氣候變化而制定的法律、法規或市場措施對我們採購玉米和小麥等農產品的地區的農業生產率產生負面影響，我們可能會受到此類農產品供應減少或價格上漲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。加強對排放的監管可能會增加運營我們的設施或運輸和分銷我們的產品所需的能源(包括燃料)成本，從而大幅增加與我們的產品相關的生產、分銷和供應鏈成本。

水是我們幾乎所有釀酒產品的主要成分，也是我們生產食品配料所必需的。它也是一種有限的資源，面臨着氣候變化、日益嚴重的污染和管理不善帶來的前所未有的變化。隨着對水的需求持續增加，水變得更加稀缺，可用水的質量惡化，我們可能會受到生產成本增加或產能限制的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到與收購相關的風險以及未來潛在收購的影響。

我們戰略業務計劃的一部分是通過收購來發展我們的業務，我們繼續評估和參與關於潛在收購機會的討論，其中一些機會可能是實質性的。例如，2021年4月，我們收購了Luxco，Inc.及其附屬公司(統稱為“Luxco”，合併稱為“Luxco合併”)。如果不能成功整合或以其他方式實現Luxco合併或其他收購的預期收益，可能會對我們的長期競爭力和盈利能力產生不利影響。任何收購的整合都將涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況、運營結果和競爭地位。特別是：
•我們收購的整合計劃基於涉及對未來事件的假設的收益，包括我們利用現有關係成功實現預期協同效應的能力，以及一般的商業和行業條件，其中許多情況超出了我們的控制範圍，可能無法實現。不可預見的因素可能會完全或部分抵消我們整合計劃的組成部分。因此，與我們的估計相比，我們的實際結果可能會有很大的不同，或者會有很大的延遲；
•整合過程可能會擾亂正在合併的企業的活動。除其他事項外，公司合併還需要協調行政和其他職能。此外，被收購企業的關鍵員工、客户或供應商的流失可能對被收購企業的整合產生實質性的不利影響；
•我們整合計劃的執行可能會將我們管理層的注意力從其他關鍵職責上轉移開；
•如果我們收購的商譽或其他無形資產受損，我們的財務業績可能會受到與收購相關的現金費用和非現金費用的負面影響；
•我們可能會進入新的市場，或者進入我們之前經驗有限的市場；
•我們可能會產生鉅額債務來為收購融資，如果利率上升，我們可能會更容易受到更高的償債要求的影響，減少可用於其他目的(包括資本支出和收購)的預期現金流，並限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•我們可能承擔我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保障的意外責任和意外情況或其他風險(包括監管風險)；或
•我們的收購目標可能無法達到我們在購買時的預期。

我們通過收購更多品牌實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會、我們是否有能力以有利的條件完成預期交易，以及是否有資金完成必要的收購安排。我們打算通過結合我們現有的現金資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股本和/或債務證券來為我們的品牌收購提供資金。發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券為收購提供資金，可能會大大稀釋我們現有股東的所有權比例。例如，在與Luxco合併相關的交易中，我們發行了大約500萬股普通股。此外，與未來收購相關發行的股票可能可以公開交易，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

收購更多的品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動。此外，收購可能導致重大商譽和無形資產的記錄。
11

我們財務報表上的資產，其攤銷或減值將減少隨後幾年的報告收益。

不確定和快速變化的新冠肺炎疫情可能會擾亂或以其他方式負面影響我們的運營，包括對我們產品的需求以及我們生產和交付產品的能力。

正在進行的新冠肺炎全球大流行已經導致了一場廣泛的健康危機，這已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響。新冠肺炎的近期和長期影響是未知的，也不可能有任何程度的確定。疫情對全球和地區的影響，包括官方或非官方的隔離以及政府對應對疫情的活動的限制，可能會對我們的運營產生負面影響，包括自願或強制暫時關閉我們的設施或辦公室；我們的供應鏈中斷，這可能會影響原材料的成本或可用性；我們旅行或營銷和分銷產品的能力受到中斷或限制；由於酒吧和餐廳關閉，或者我們產品或產品在酒吧、餐館和其他場所的消費者流量減少，消費者對我們或我們客户的產品的需求減少。

此外，我們的設施以及我們客户和供應商的設施已被要求遵守額外的法規，並可能被要求遵守州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施的新法規，包括新冠肺炎生產和製造設施的安全指南。遵守這些措施或新措施可能會導致我們工廠或供應商生產的產品的成本增加、延遲或減少。新冠肺炎疫情擾亂了信貸市場，並可能繼續擾亂或負面影響信貸市場，這可能會對資金的可獲得性和成本產生不利影響。這種影響可能會限制我們為業務提供資金和履行義務的能力。

對新冠肺炎的迴應導致了社交距離、旅行禁令、暫時關閉企業、就地避難令和隔離等措施。雖然某些限制已經開始並可能繼續在某些地方放鬆，但正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續限制人們使用我們的設施、客户、管理層、支持人員、專業顧問和我們的獨立審計師。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一持續事件的影響的整體能力。此外，這些措施可能會繼續阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的義務。

對公司業務、財務狀況和運營結果的影響程度取決於大流行的持續時間和嚴重程度。預防新冠肺炎的疫苗獲得了美國和該公司運營的其他國家的衞生機構的批准，並於2020年底開始實施。疫苗的分發速度比預期的要慢。此外，新的病毒株似乎增加了傳播性，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。新冠肺炎疫情是史無前例的，公司對其影響的理解和應對正在發生變化和發展。這裏確定的其他風險因素是基於目前已知的信息。新冠肺炎疫情可能會以一種或多種迄今尚未確定的方式對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特定於我們的釀酒產品和品牌烈性酒的風險

我們為糧食支付的價格與我們釀酒廠副產品的銷售價格之間的關係可能會大幅波動，並對我們的業務產生負面影響。

酒糟飼料、燃料級酒精和玉米油是我們酒精生產過程中的主要副產品，對我們酒廠產品部門的盈利能力有不同程度的貢獻。蒸餾器飼料和玉米油的售價在歷史上一直跟蹤玉米的價格，但也容易受到其他因素的影響。就釀酒廠飼料而言，其他因素可能包括天氣、其他可用的原料以及全球貿易關係。就玉米油而言，其他因素可能包括豆油和乙醇生產的整體水平。我們銷售燃料級酒精，其價格通常(但並不總是)會跟蹤汽油價格的波動。因此，這些產品的盈利能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們的戰略計劃涉及對桶裝餾分的老化進行大量投資。關於我們陳年餾分的到期庫存數量的決定可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。

由於消費者需求的變化，定價，新品牌的推出，產品週期的變化，產品週期的增加，確定在給定年份為未來銷售而存放的陳年餾分的到期庫存數量存在固有的風險
12

競爭性供應，以及其他因素。從生產到銷售，對產品的需求可能會發生重大變化。對新產品和新品牌做出準確預測可能會更加困難。不準確的決策和/或估計可能導致無法供應未來需求或導致未來庫存過剩，從而減記即將到期的陳年餾分庫存價值。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

倉庫擴建問題可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

我們未來的業務運營可能需要額外的倉庫容量。如果需要增加倉庫容量，則存在完工延遲的潛在風險，包括與所需許可證和成本超支相關的延遲風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與酗酒或濫用酒精有關的集體訴訟或其他訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的行業可能會面臨集體訴訟或類似的訴訟，指控持續過量使用或濫用飲酒已導致死亡或嚴重的健康問題。政府也有可能斷言，酒精的使用大大增加了政府資助的醫療成本。這類訴訟或斷言對煙草行業的公司造成了不利影響，我們以及我們的客户和供應商可能會在這類訴訟中被點名。

此外，一些州已經提起訴訟，指控飲酒製造商和營銷者在廣告中不適當地瞄準未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、營銷和促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭資金。雖然我們沒有在這些訴訟中被點名，但我們未來可能會在類似的訴訟中被點名。任何針對我們的集體訴訟或其他訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，耗盡我們的現金和轉移我們的人力資源，如果此類訴訟的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

改變公眾對酒精的看法可能會減少對我們產品的需求。

多年來，飲酒行業一直受到高度的社會和政治關注。人們的注意力主要集中在與酗酒有關的公共衞生問題上，包括酒後駕車、未成年人飲酒，以及濫用和誤用飲料酒精對健康的負面影響。反酒精團體在過去成功地倡導了更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止酒精消費的法規。更嚴格的法規、更高的税收、關於酒精消費的負面宣傳和/或消費者對飲料酒精相對健康或安全的看法的改變可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。反過來，這可能會顯著降低我們的收入和收入增長，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者偏好和購買的變化，以及我們預測或應對它們的能力，可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的成功取決於我們繼續為客户和消費者提供有吸引力的高質量產品的能力。近年來，對我們生產的產品的需求一直在增加，特別是對波旁威士忌和黑麥威士忌的需求增加。客户和消費者的偏好和購買可能會由於一系列因素而發生變化，其中許多因素很難預測，包括：
•人口和社會趨勢；
•經濟條件；
•產品創新；
•公共衞生政策和倡議；
•酒類產品政府監管和税收的變化；
•大麻的擴大、合法化和接受或使用的增加；以及
•旅遊、休閒、餐飲、娛樂和飲料消費趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會的實現，以及通過成功的新產品和產品創新來預測消費者偏好的變化。如果我們的客户和消費者遠離烈性酒(特別是棕色烈性酒，如我們的優質波旁威士忌和黑麥威士忌)，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

13

此外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品的能力。新產品的推出和持續成功本質上是不確定的，特別是在它們對消費者的吸引力方面。推出一款新產品可能會產生各種成本，而一次不成功的推出可能會影響消費者對現有品牌的看法和我們的聲譽。我們產品創新的不成功實施或短暫流行可能會導致庫存註銷和其他成本。

與含酒精產品相關的消費税、激勵措施和關税的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在聯邦、州和/或地方的許多市場，含有酒精的產品都要繳納消費税。聯邦、州或地方消費税的任何增加都可能通過提高價格和減少需求而對我們的業務產生不利影響，特別是如果消費税水平相對於啤酒和葡萄酒的消費税水平大幅上升的話。此外，世界上許多國家都對含酒精產品徵收關税。在我們可能銷售產品的市場上，關税的意外增加也可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

如果我們的分銷商未能在他們的區域內充分分銷我們的產品，可能會對我們的業務造成不利影響。

根據法律，我們必須使用州許可的分銷商，或者在17個被稱為“控制州”的州，使用國有機構履行這一職能，將我們的產品銷售給零售店，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國性連鎖店。我們已經與數量有限的批發商建立了品牌關係；然而，如果不能保持這些關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。我們目前在所有50個州分銷我們的產品。

在過去的十年裏，分銷商之間的整合在不斷增加，無論是州內還是州際。因此，許多州現在只有兩三個重要的分銷商。此外，現在有幾個分銷商控制着幾個州的分銷。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，在某些情況下，我們的產品可能會被完全凍結在一個或多個市場之外。我們產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商將我們的產品分銷到我們想要的美國目標市場的能力和願望，因為我們在很大程度上依賴他們進行產品植入和零售店滲透。此外，我們所有的經銷商還經銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能向您保證，我們的美國分銷商將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來宣傳和營銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將向我們期望的或目標市場銷售這些產品。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的經營業績下降。

此外，零售業，特別是在歐洲、北美和我們經營的其他國家的零售業繼續整合，導致更大的零售商購買力增加，這可能會影響我們在這些市場的競爭力。較大的零售商可能會尋求通過要求降價或增加貿易支出來提高盈利能力和銷售額。零售商的努力可能會導致蒸餾酒行業的整體盈利能力下降，並間接影響我們的財務業績。

如果我們的產品不能確保和維護受控州的列表，可能會對我們的業務產生不利影響。

在受控制的州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和出售哪些產品。選擇在控制州上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能維持其上市。處於管制狀態的產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的上市面談中才能向新產品提供這些產品。未選擇列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果在未來，我們無法保持我們目前在控制州的上市，或無法確保和維持我們可能開發或收購的任何其他產品在這些州的上市，我們產品的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大的不利財務影響。

14

對我們產品可獲得性的重大附加標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

多個司法管轄區已經或可能尋求採取重大附加產品標籤或警示要求或限制我們產品的供應，這些要求或限制與我們某些產品的含量或預期的不良健康後果有關。幾個這樣的標籤法規或法律要求在任何含有司法管轄區列出的可能與癌症或出生缺陷有關的物質的產品上貼上警告。我們的產品已經引起了一些監管機構對健康和安全的擔憂，可能會提出更高的要求。如果根據當前或未來的健康、環境或其他法律或法規對我們的一個或多個主要產品提出額外或更嚴格的這類要求，這些要求可能會抑制此類產品的銷售。此外，我們無法預測我們的產品是否會受到更多規章制度的約束，如果這些規章制度獲得通過，可能會增加我們的成本或對銷售產生不利影響。舉例來説，澳洲和英國的倡導團體呼籲考慮規定售賣的酒類必須以普通包裝出售，並附有更全面的健康忠告，以改變這些國家的飲酒習慣。這些研究可能會導致政府對我們產品的生產、營銷、標籤或可用性進行額外的監管，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，使我們的優質品牌無法辨認，或者減少對我們產品的需求，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協定和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品銷往許多國家，目前在美國、墨西哥和北愛爾蘭都有生產設施。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：
•當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化；
•社會經濟暴力，包括恐怖主義和與毒品有關的暴力可能造成的破壞；
•限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；
•進出口要求和邊境通達性；
•貨幣匯率波動；
•一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境，除其他外，可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性；以及
•未充分遵守適用的反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”。

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩、信貸和資本市場的混亂、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸，都可能影響消費者支出模式和產品購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷產品的能力。

這些國際、經濟和政治不確定性可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響，特別是當這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果的時候。

我們的全球業務面臨商業、政治和金融風險。

我們的產品銷往48多個國家，因此，我們面臨着與國際業務相關的風險，包括商業、政治和金融風險。此外，我們可能面臨的風險包括：軍事衝突導致的潛在商業中斷；政府或法律系統可能不穩定；內亂或政治動亂；當地的勞工政策和條件；可能的徵收、國有化或沒收資產；匯回外匯收益的問題；經濟或貿易制裁；對進口關閉市場；反美情緒；美國境內外的恐怖主義或其他類型的暴力事件；以及衞生流行病(如新冠肺炎)。如果由於這些風險或其他原因，我們向國際市場的產品發貨出現重大中斷，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

15

不遵守反腐敗法律、貿易制裁和限制，或類似的法律或法規，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們在48個國家營銷和銷售我們的產品。我們做生意的一些國家比其他國家有更高的腐敗風險。雖然我們致力於根據適用的反腐敗法律、貿易制裁和限制以及其他類似的法律和法規，以及我們的行為準則和其他政策開展業務，但我們仍然面臨員工或我們的業務合作伙伴可能採取行動，被認定違反國際貿易、洗錢、反腐敗或其他法律、制裁或法規的風險，這些法律、制裁或法規包括1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或同等的當地法律。由於新冠肺炎疫情對當地經濟產生了如此負面的影響，政府對當地經濟和企業的幹預有所增加，這反過來可能會增加腐敗的風險和機會。任何認定我們的業務或活動不符合適用的法律或法規，特別是與反腐敗和國際貿易相關的法律或法規，都可能導致調查、業務中斷、失去業務合作伙伴關係、暫停或終止(我們自己或我們合作伙伴的)執照和許可證、施加罰款、法律或公平制裁、負面宣傳和管理分心。任何與這些法律法規下的不當行為相關的媒體報道，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和銷售。此外，我們繼續遵守適用的反腐敗或其他法律或法規、我們的行為準則和我們的其他政策可能會導致更高的運營成本。

我們還在可能受到美國、歐盟、聯合國和國際社會其他參與者實施的出口管制規定、禁運、經濟制裁和其他形式的貿易限制的國家開展業務和銷售我們的產品。例如，我們有一家分銷商在俄羅斯和烏克蘭銷售我們的產品。我們不會直接向克里米亞地區銷售，但可能會發生間接發貨。對我們或我們的聯營公司開展業務的國家實施的新的或擴大的出口管制法規、經濟制裁、禁運或其他形式的貿易限制可能會減少我們的現有業務，並可能在這些地區造成嚴重的經濟挑戰，這可能會對我們和我們的聯營公司的運營產生重大不利影響，並可能導致商譽或其他無形資產的減值費用。

外幣兑美元匯率的波動可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們越在國際上拓展業務，相對於美元的外幣匯率波動對我們的財務業績影響就越大。在美國以外的一些市場，我們銷售我們的產品，並主要用當地貨幣支付一些商品、服務和人才。由於我們的外幣收入超過了我們的外幣支出，我們對美元相對於這些貨幣的價值變化有淨敞口。隨着時間的推移，我們公佈的財務業績將受到美元走強的影響，而受到美元走弱的改善。我們不會試圖對衝我們的外匯風險敞口。

特定於我們配料解決方案部門的風險

我們對利潤率更高的專業成分的關注可能會使我們更依賴於更少、更有利可圖的客户關係。

我們的配料解決方案部門的戰略計劃包括將我們的努力集中在向目標國內消費包裝產品客户銷售特種蛋白質和澱粉上。我們的主要關注點是食品配料，這些配料主要用於滿足消費者對更健康、更方便產品的渴望；這些配料包括膳食纖維、小麥蛋白分離和濃縮以及小麥質構蛋白。我們的大部分應用、技術和研發工作都致力於為客户提供特殊的配料解決方案，為他們的產品提供營養益處以及所需的功能和感官質量。如果我們的客户減少他們的新產品開發(“NPD”)活動或在他們的新產品開發工作中停止使用我們獨特的膳食纖維、澱粉和蛋白質，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

公眾對我們的任何一種特色成分的負面意見都會減少對我們產品的需求。

消費者對我們的特色配料的偏好可能會發生變化。事實上，近年來，我們已經注意到，消費者的偏好和媒體的注意力都轉向了麩質、麩質不耐受和“乾淨標籤”產品。消費者偏好的改變可能會減少對我們特色配料的需求。反過來，這可能會顯著降低我們的收入和收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

16

與我們普通股相關的風險

根據我們的公司章程，普通股股東享有有限的權利。

根據吾等的公司章程細則，吾等優先股持有人有權選出吾等九名董事中的五名董事，而只有吾等優先股持有人有權就合併、解散、租賃、交換或出售吾等幾乎所有資產或修訂公司章程投票，除非該等行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值，或改變普通股或優先股的權力、優先股或特別權利，從而對普通股持有人造成不利影響。一般説來，普通股和優先股在所有其他需要股東批准的事項上作為單獨的類別進行投票。我們優先股的大部分流通股由一名個人實益擁有，根據我們的公司章程，他實際上控制了我們九名董事中五名的選舉。我們有各種機制來阻止收購企圖，這可能會降低或消除我們的股東在控制權變更交易中溢價出售股份的能力。

我們的公司章程和章程以及堪薩斯州公司法的各種條款可能會阻止、推遲或阻止我們管理層和董事會反對的第三方對本公司的控制權變更或收購企圖。可能希望參與此類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從我們管理層和董事會的控制權變更或變動中受益的能力。這些規定包括：

•可能由我們的董事會發行的優先股，以使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票；
•非累積投票權董事；
•對股東召開股東特別會議的能力的限制；以及
•提名候選人進入我們的董事會或提出我們的股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

我們被授權發行最多40,000,000股普通股，這可能會稀釋當前持有者的股權和我們普通股的股價。

我們認為，有必要維持足夠數量的普通股可用授權股份，以便為我們提供靈活性，以便為我們董事會可能認為合適的商業目的發行普通股。這些目的可能包括(I)宣佈未來的股票分紅或股票拆分，這可能會增加我們股票的流動性；(Ii)出售股票以獲得額外資本或收購其他公司或業務，這可能會增強我們的增長戰略，或在需要時使我們能夠減少債務；(Iii)用於額外的股票激勵計劃；以及(Iv)其他真誠的目的。除非法律或納斯達克全球精選市場規則要求股東批准，否則我們的董事會可以發行可用的普通股授權股票，而不通知股東，也不需要股東採取進一步行動。增發普通股可能會大大稀釋我們普通股當前持有者的股權。此外，隨着時間的推移，所有已發行的股票都有可能公開交易，可能是以大筆交易的形式。這可能會導致普通股的市價被稀釋。
1B項。未解決的員工意見
 
沒有。

17

項目2.屬性

截至2022年2月24日，我們的材料屬性包括：
位置主要活動細分市場
美國：
堪薩斯州艾奇森糧食加工、釀酒廠、倉儲、研究和質量控制實驗室、辦公場所和技術創新中心酒廠產品、配料解決方案和公司
堪薩斯州Lenexa(a)辦公空間公司
印第安納州勞倫斯堡和格林代爾酒廠、倉儲、罐區、質量控制實驗室、研發酒廠產品
印第安納州桑曼(Sunman)倉儲設施酒廠產品
肯塔基州威廉斯敦倉儲設施酒廠產品
黎巴嫩，肯塔基州釀酒廠、辦公場所和零售場所品牌白酒
肯塔基州巴德斯敦釀酒廠、辦公場所、零售場所和倉儲設施品牌白酒
密蘇裏州聖路易斯(a)裝瓶設施、倉儲設施、辦公場所和物流中心品牌精神與企業
克利夫蘭，俄亥俄州裝瓶設施和辦公空間品牌白酒
華盛頓特區。釀酒廠、辦公場所和零售場所品牌白酒
國際：
阿蘭達斯，墨西哥(b)釀酒廠、辦公場所、零售場所品牌白酒
北愛爾蘭倫敦德里裝瓶和混合設施和辦公空間品牌白酒
(A)租用設施
(B)該物業由我們的合資公司LMX擁有和經營

這些設施的運作情況大致良好，一般適合在該等設施內進行商業活動。我們所有的房產都可以抵押給我們的一個或多個貸款人。我們還擁有或租賃運輸設備和設施以及一條天然氣管道。

項目3.法律訴訟

本公司不時參與在其正常業務過程中出現的法律或監管程序。附註10“承諾和或有事項”中關於訴訟的討論，包括在本報告其他地方，在此引用作為參考。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。這些負債至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件或程序有關的其他信息和事件的影響。
項目4.礦山安全披露
 
不適用。
第二部分
 
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股權補償計劃信息引用自本文件第三部分第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”，應被視為第5項的組成部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為MGPI。截至2022年2月18日，我們普通股的登記持有者約有334人。根據納斯達克的報告，在截至2021年12月31日的一年裏，我們普通股(不包括大宗交易)的日均交易量在20,400股到473,800股之間。

18

股票表現圖表

下圖將截至2021年12月31日的五年期間我們普通股的累計總回報與標準普爾500股票指數(大盤比較)、羅素3000(大盤比較)和羅素2000-消費者史泰博(業務線比較)的累計總回報進行了比較。圖表假設2016年12月31日投資了100美元(100美元)，所有股息都進行了再投資。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/835011/000162828022003647/mgpi-20211231_g2.jpg

發行人購買股權證券
 
在截至2021年12月31日的季度裏，我們沒有出售股權證券。

發行人購買股票證券
(A)總人數
股份(或
單位)
購得		(B)每股(或單位)平均支付價格(C)股份總數(或
單位)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買
(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值) (b)
2021年10月1日至2021年10月31日— $— — $20,947,113 
2021年11月1日至2021年11月30日— — — 20,947,113 
2021年12月1日至2021年12月31日2 (a)74.53 — 20,947,113 
總計2 — 

(a)2014年計劃下的已授予RSU獎勵，這些獎勵是為支付員工預扣税而購買的。

(b)2019年2月25日，我們的董事會批准了一項價值25,000美元的股票回購計劃，回購時間從2019年2月27日到2022年2月27日。根據股票回購計劃，我們可以根據適用的聯邦證券法在公開市場購買、大宗交易和私下協商的交易中不時回購股票以換取現金。本公司可隨時修改、暫停或終止本股份回購計劃，恕不另行通知。

第六項。[已保留]

美國證券交易委員會中對S-K條例第301項和第302項的修正不再需要選定的財務數據
19

第33-10890號，於2021年2月10日生效。最近兩個會計年度的綜合收益表在任何季度都沒有需要披露的重大追溯變化。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
關於可能影響未來結果的因素的警示説明

這份關於Form 10-K的報告包含前瞻性陳述以及歷史信息。除有關歷史事實的陳述外，有關本行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和戰略計劃的所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常由“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“希望”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“鼓勵”、“機會”、“潛在”和/或這些術語或類似術語的否定或變體來標識或關聯。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包括在題為“風險因素”的部分(本表格10-K的第1A項)。前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”旨在為MGP合併財務報表的讀者提供從管理角度的敍述。MGP的MD&A分為9個部分：
 
•概述
•最新發展動態
•經營成果
•酒廠產品細分市場
•品牌白酒細分市場
•配料解決方案細分市場
•現金流、財務狀況與流動性
•關鍵會計估計
•新會計公告

概述
 
MGP是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌和黑麥威士忌，以及GNS，包括伏特加和杜松子酒。我們的蒸餾酒要麼以我們自己的品牌包裝並銷售給分銷商，要麼直接或間接銷售給其他品牌的烈性酒製造商，或者直接銷售給消費者。我們也是用於食品和非食品應用的高品質工業酒精的頂級生產商。我們的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供多種功能、營養和感官益處，服務於消費品包裝行業。我們的工業酒精和配料產品直接或通過分銷商銷售給成品包裝的製造商和加工商或麪包店。該公司報告了三個業務部門：釀酒產品、品牌烈性酒和配料解決方案。

我們的戰略計劃旨在利用我們的歷史和優勢，並利用我們在競爭行業中看到的積極的宏觀趨勢，同時更好地隔離外部因素，包括大宗商品價格的波動。

酒廠產品細分市場

我們酒廠產品部門的使命是利用我們強大的銷售和運營平臺、陳年威士忌庫存和獨特的項目開發技能，與所有產品類別的客户建立持久的合作伙伴關係。有利於我們業務的宏觀趨勢包括蒸餾酒在飲料酒精中所佔份額的擴大，特別是美國威士忌類別的增長，該類別在過去幾年中繼續擴大。這包括將銷售組合轉向利潤率更高的產品，如優質波旁威士忌和黑麥威士忌，以及擴大蒸餾杜松子酒和穀物中性烈酒(“GNS”)的產品範圍，GNS是伏特加的基本成分。我們的酒廠產品部門也受到不利的宏觀趨勢的影響，其中包括隨着行業參與者尋求利用消費者而加劇的競爭。
20

趨勢。我們在蒸餾廠產品細分市場的戰略是繼續從工業酒精轉向白酒，為棕色商品的銷售培養更多的跨國和專業客户，加強產品供應，成為飲料酒精“解決方案提供商”，為我們陳年的棕色商品開發出口市場，並吸引控制標籤客户，以推動棕色商品的整體增長。

2021年期間，我們繼續專注於為我們的優質飲料酒精產品吸引和開發客户，並將重點從工業酒精轉向白酒。2021年釀酒產品部門的銷售額比上年增長了12.5%。

品牌白酒細分市場

我們的品牌烈性酒部門的使命是調整我們的產品供應，並加強對種植烈性酒類別和價格層級的關注。有利於我們業務的宏觀行業趨勢包括高端威士忌和龍舌蘭酒品牌的增長，以及高端價位所有烈性酒類別的增長。我們的品牌烈性酒部門也受到不利的宏觀趨勢的影響，其中包括隨着行業參與者尋求利用消費趨勢而加劇的競爭。我們在品牌烈性酒領域的戰略是專注於將為公司帶來最大利潤的類別、品牌、價位、瓶子大小和市場支持。

2021年1月22日，我們達成最終協議，收購Luxco，Inc.及其附屬公司(“Luxco”)，隨後於2021年4月1日完成合並(“合併”)。通過合併，我們擴大了在品牌烈酒領域的規模和市場地位，並相信這加強了我們未來高附加值產品增長的平臺。2021年品牌烈性酒部門的銷售額比上年增長了432.3%。

配料解決方案細分市場

我們的配料解決方案部門的使命是保持戰略合作伙伴的選擇，通過協作、創新和致力於一流的客户服務來贏得有意義的關係。有利於我們業務的宏觀行業趨勢包括增長和專注於高纖維、高蛋白、肉類替代品、植物性蛋白和非轉基因產品。我們繼續利用我們在不斷增長的消費趨勢中的地位，為客户提供出色的解決方案。我們在配料解決方案部門的戰略是擴大我們的特種小麥澱粉和蛋白質產品線的市場份額，擴大特種小麥蛋白質中的質構植物蛋白能力，最大化清潔標籤澱粉的價值，並優化我們的客户集合、進入市場的路線和渠道，以提高盈利能力。2021年配料解決方案部門的銷售額比上一年增長了16.1%，這主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質以及商品小麥澱粉的銷售增加。

最近的事態發展

與Luxco合併。2021年1月22日，我們達成了收購Luxco的最終協議，隨後於2021年4月1日完成合並。LuxCo是一家跨類別的領先品牌飲料酒精公司，擁有60多年的商業歷史。合併後，Luxco成為MGP的全資子公司，並被納入品牌烈性酒部門。(有關其他資料，請參閲附註4，業務合併)。

烘乾機起火事件。在2020年11月期間，我們經歷了艾奇森工廠的一場火災。這場大火損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成生產時間的暫時損失。在2021年12月31日，我們收到了保險公司的具有法律約束力的承諾，最終賠償43,688美元，其中27,363美元與業務中斷有關，16,325美元用於損壞的烘乾機。和解的業務中斷部分在綜合損益表中被記錄為銷售成本的減少，而更換損壞烘乾機的保險回收在綜合收益表中被記錄為保險回收。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年裏，我們記錄了與保險公司業務中斷相關的和解金額，分別為23,583美元和3,780美元。我們的保險提供了業務中斷和其他財產、廠房和設備損失的保險，扣除了免賠額。2021年，我們完成了更換乾燥機的建造並投入使用。

新冠肺炎。隨着新冠肺炎疫情的持續和新變種的發現，我們正在監測聯邦、州和地方公共衞生當局的指導意見，並將採取必要行動遵守最新的指導方針。該公司的業務是美國關鍵基礎設施的一部分，因此被認為是“基本業務”。因此，我們繼續採取必要和適當的行動，以保護我們的員工，因為他們繼續其關鍵業務。我們一直在繼續運營，沒有任何重大的負面影響；然而，我們的設施自願或強制臨時關閉、供應鏈中斷或為保護員工的健康和安全而做出的額外努力可能會影響我們的持續運營。截至本報告發布之日，還沒有對
21

由於新冠肺炎的原因，公司的運營、供應鏈和客户需求都受到了影響；不過，我們正在密切關注事態的發展。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響的更多討論，請參閲風險因素。

行動結果

合併結果

下表詳細説明瞭2021年、2020年和2019年的合併結果：
截至十二月三十一日止的年度，增加(減少)百分比
2021202020192021 v. 20202020 v. 2019
銷售額$626,720 $395,521 $362,745 58.5 %9.0 %
銷售成本427,755 296,715 286,213 44.2 3.7 
毛利198,965 98,806 76,532 101.4 29.1 
毛利率%31.7 %25.0 %21.1 %6.7 
聚丙烯(a)
3.9 
聚丙烯(a)
廣告費和促銷費16,098 2,712 2,827 493.6 (4.1)
SG&A費用72,829 41,853 26,463 74.0 58.2 
保險賠償(16,325)— — 不適用不適用
營業收入126,363 54,241 47,242 133.0 14.8 
營業利潤率%20.2 %13.7 %13.0 %6.5 聚丙烯0.7 聚丙烯
利息支出(4,037)(2,267)(1,305)78.1 73.7 
其他收入(虧損)，淨額(1,230)627 — (296.2)不適用
所得税前收入121,096 52,601 45,937 130.2 14.5 
所得税費用30,279 12,256 7,144 147.1 71.6 
實際税費率%25.0 %23.3 %15.6 %1.7 聚丙烯7.7 聚丙烯
淨收入$90,817 $40,345 $38,793 125.1 %4.0 %
淨利潤率%14.5 %10.2 %10.7 %4.3 聚丙烯(0.5)聚丙烯
基本每股收益$4.37 $2.37 $2.27 84.4 %4.4 %
稀釋每股收益$4.34 $2.37 $2.27 83.1 %4.4 %

(a) 百分比(“pp”)。

銷售額

2021 to 2020-2021年的銷售額為626,720美元，比2020年增長58.5%，這是品牌烈性酒、釀酒產品和配料解決方案部門銷售額增加的結果。品牌烈性酒部門的總銷售額增長了432.3%，這是由於合併後收購的其他品牌。在釀酒廠產品部門，銷售額增長了12.5%，主要是由於高級飲料酒精中棕色商品的銷售增加。總配料解決方案部門的銷售額增長了16.1%，這主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加。

2020 to 2019-2020年的銷售額為395,521美元，比2019年增長9.0%，這是釀酒產品、配料解決方案和品牌烈酒部門銷售額增加的結果。在Distillery Solutions部門中，銷售額增長了6.5%，這主要是由於高端飲料酒精、倉庫服務和工業酒精領域的棕色家電和白色家電銷售額的增長。由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加，總配料解決方案部門的銷售額增長了19.2%。在品牌烈性酒領域，由於超高端類別銷售額的增長，銷售額增長了38.5%。

22

毛利

2021 to 2020 -2021年的毛利潤為198,965美元，與2020年相比增長了101.4。這一增長是由品牌烈性酒、釀酒廠產品和配料解決方案部門毛利潤的增長推動的。品牌烈性酒部門的毛利潤增加了60457美元，增幅為2764.4%。蒸餾廠產品部門的毛利潤增加了38333美元，增幅為50.6%，配料解決方案部門的毛利潤增加了1369美元，增幅為6.6%。

2020 to 2019 -2020年毛利潤為98806美元，比2019年增長29.1%。這一增長是由釀酒廠產品、配料解決方案和品牌烈性酒部門毛利潤的增長推動的。釀酒廠產品部門的毛利潤增加了11357美元，或17.6%，配料解決方案部門的毛利潤增加了10266美元，或97.0%，品牌烈性酒部門增加了651美元，或42.4%。

廣告費和促銷費

2021 to 2020 -2021年的廣告和促銷費用為16,098美元，比2020年增長了493.6%。廣告和促銷費用的增加主要是由於對Luxco在2021年的廣告和促銷費用的假設。

2020 to 2019 -2020年的廣告和促銷費用為2712美元，與2019年相比下降了4.1%。廣告和促銷費用的減少是由公司通信費用的減少推動的。

SG&A費用

2021 to 2020 - 2021年SG&A費用為72,829美元，與2020年相比增長了74.0%。SG&A的增長是由於對Luxco SG&A的假設，以及與一次性收購相關的成本。

2020 to 2019 - 2020年的SG&A費用為41,853美元，與2019年相比增長了58.2%。SG&A的增長主要是由於人員和激勵性薪酬支出增加，其中包括與CEO職位過渡相關的某些增量成本。此外，增加的原因是諮詢和其他交易成本增加。

保險賠償

2021 to 2020 - 2021年保險追回的收益為16,325美元。在2020年11月期間，我們經歷了艾奇森工廠的一場火災。這場大火損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成生產時間的暫時損失。2021年12月31日，我們收到了保險公司具有法律約束力的承諾，最終解決了更換損壞的烘乾機的問題，獲得了16,325美元的收益。

23


營業收入
營業收入增加(減少)百分比
2019年營業收入$47,242 
增加毛利--酒廠產品部門(a)
11,357 24.0 
聚丙烯(b)
毛利增長-配料解決方案部門(a)
10,266 21.7 聚丙烯
毛利品牌烈性酒業務增長(a)
651 1.4 聚丙烯
廣告和促銷費用減少115 0.2 聚丙烯
SG&A費用增加(15,390)(32.5)聚丙烯
2020年營業收入54,241 14.8 %
毛利品牌烈性酒業務增長(a)
60,457 111.5 
聚丙烯(b)
毛利增長-酒廠產品部門(a)
38,333 70.7 聚丙烯
毛利增長-配料解決方案部門(a)
1,369 2.5 聚丙烯
保險賠償金額的增加16,325 30.1 聚丙烯
廣告和促銷費用增加(13,386)(24.7)聚丙烯
SG&A費用增加(30,976)(57.1)聚丙烯
2021年營業收入$126,363 133.0 %

(a) 請參閲分段討論。
(b)百分比(“pp”)。

2021 to 2020-2021年的營業收入從2020年的54,241美元增加到126,363美元，這是由於品牌烈性酒、釀酒產品和配料解決方案部門的毛利潤增加，以及保險復甦帶來的增長。這些增長被SG&A費用以及廣告和促銷費用的增加部分抵消。

2020 to 2019-由於我們的釀酒產品、配料解決方案和品牌烈酒部門的毛利潤增加，2020年的營業收入從2019年的47,242美元增加到54,241美元。這些增長被SG&A費用的增加部分抵消。

所得税費用

2021 to 2020 -2021年的所得税支出為30,279美元，全年的有效税率為25.0%。2020年的所得税支出為12256美元，全年有效税率為23.3%。這1.7個百分點的增長主要是由於所得税前收入增加，以及它對優惠税收抵扣和優惠税收抵扣的稀釋效應，因為它涉及到我們的實際税率。.

2020 to 2019 -2020年的所得税支出為12256美元，全年有效税率為23.3%。2019年的所得税支出為7144美元，全年有效税率為15.6%。7.7個百分點的增長主要是由於2019年發生的基於股票的既得獎勵對税收的有利影響.

24

基本每股收益和稀釋每股收益
易辦事增加(減少)百分比
2019年基本每股收益和稀釋每股收益$2.27 
營業收入變動(a)
0.41 18.1 
聚丙烯(b)
加權平均流通股變動：股份回購計劃(d)
0.02 0.9 聚丙烯
加權平均流通股變動：預扣税款(d)
0.01 0.4 聚丙烯
税收：以股份為基礎的薪酬的變化(0.21)(9.3)聚丙烯
税：實際税率的變化(0.13)(5.7)聚丙烯
2020年的基本每股收益和稀釋每股收益
2.37 4.4 %
營業收入變動(a)
3.24 136.7 
聚丙烯(b)
可歸因於參與證券的收入變化(c)
0.03 1.3 聚丙烯
利息支出變動(a)
(0.08)(3.4)聚丙烯
其他收入(費用)增加，淨額(a)
(0.08)(3.4)聚丙烯
加權平均流通股變動情況(d)
(0.98)(41.4)聚丙烯
税：實際税率的變化(0.10)(4.2)聚丙烯
非控股權益的變更(0.03)(1.3)聚丙烯
2021年基本每股收益
4.37 84.4 %
可轉換優先票據的轉換特徵(0.03)(1.3)聚丙烯
2021年稀釋每股收益
$4.34 83.1 %

(a)項目是根據每個基年的實際税率計算的税額淨額。
(b)百分比(“pp”)。
(c)可歸因於參與證券的收入變化主要是由於獲得股息等值支付的員工RSU的授予和歸屬。
(d)加權平均流通股變動的主要原因是我們回購普通股、授予員工RSU、我們從員工手中購買既有RSU以支付預扣税以及向董事授予普通股。此外，在2021年期間，加權平均流通股受到作為合併對價一部分的股票發行的影響。

2021 to 2020 - 基本每股收益從2020年的2.37美元增加到2021年的4.37美元，這主要是由於營業收入的增加，但由於作為合併支付的部分代價而發行的股票導致的流通股增加，部分抵消了這一增長。
稀釋每股收益從2020年的2.37美元增加到2021年的4.34美元，這主要是由於基本每股收益的上述變化，但被可轉換優先票據的轉換功能部分抵消。

2020 to 2019 - 基本型和稀釋型 2020年每股收益從2019年的2.27美元增加到2.37美元，主要是由於營業收入的增加，部分抵消了2019年發生的基於既得股票的獎勵對税收的有利影響。
25

酒廠產品細分市場
酒廠產品銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20212020$CHANGE%變化
棕色商品$162,074 $121,384 $40,690 33.5 %
白色家電75,818 63,873 11,945 18.7 
高級飲品酒237,892 185,257 52,635 28.4 
工業酒精62,628 80,682 (18,054)(22.4)
食品級酒精300,520 265,939 34,581 13.0 
燃料級酒精14,916 5,630 9,286 164.9 
蒸餾器飼料及相關副產品19,545 26,109 (6,564)(25.1)
倉庫服務17,523 15,631 1,892 12.1 
酒廠產品總量$352,504 $313,309 $39,195 12.5 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
高級飲品酒28.4%20.9%7.5%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20212020變化%變化
毛利$114,106 $75,773 $38,333 50.6 %
毛利率%32.4 %24.2 %8.2 
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比
與2020年相比，2021年釀酒廠產品的總銷售額增加了39195美元，增幅為12.5%。與2020年相比，高級飲料酒精、燃料級酒精和倉庫服務中的棕色家電和白色家電的銷售額有所上升，而工業酒精和蒸餾器飼料及相關聯產品的銷售額有所下降。棕色家電、白色家電和燃料級酒類的增長是由更高的銷售量和更高的平均售價推動的。這些增長被工業酒精銷售額的下降部分抵消，工業酒精銷售額的下降是由於ICP第三方銷售和營銷服務停止而導致銷售量下降，而平均售價上升則部分抵消了這一下降。蒸餾器飼料及相關聯產產品銷售減少，原因是平均售價下降，但被銷售量上升所部分抵銷，這兩者均是由於烘乾機起火事件以及其後銷售濕酒糟而不是幹酒糟(詳情見附註10，承諾及或有事項)。
毛利潤同比增長38333美元，增幅為50.6%。2021年毛利率從2020年的24.2%增加到32.4%。毛利潤的增長主要是由於棕色家電的銷售量增加，以及工業、白色家電和燃料級酒精的平均售價上升。毛利潤的增長部分被蒸餾器飼料和相關副產品的平均售價下降以及工業酒精、白色家電和棕色家電的投入成本上升所抵消。
26


酒廠產品銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20202019$CHANGE%變化
棕色商品$121,384 $104,195 $17,189 16.5 %
白色家電63,873 62,862 1,011 1.6 
高級飲品酒185,257 167,057 18,200 10.9 
工業酒精80,682 79,833 849 1.1 
食品級酒精265,939 246,890 19,049 7.7 
燃料級酒精5,630 5,949 (319)(5.4)
蒸餾器飼料及相關副產品26,109 26,743 (634)(2.4)
倉庫服務15,631 14,656 975 6.7 
酒廠產品總量$313,309 $294,238 $19,071 6.5 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
高級飲品酒10.9%13.5%(2.6)%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20202019變化%變化
毛利$75,773 $64,416 $11,357 17.6 %
毛利率%24.2 %21.9 %2.3 
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2020年與2019年相比
與2019年相比，2020年釀酒廠產品的總銷售額增加了19071美元，增幅為6.5%。與2019年相比，高檔飲料酒精、倉庫服務和工業酒精中的棕色家電和白色家電的銷售有所增長，而蒸餾器飼料和相關聯產品以及燃料級酒精的銷售有所下降。棕色商品的增長是由於銷售量增加，但部分被平均售價下降所抵消。白色家電和工業酒精的增長是由於平均售價上升，但部分被銷售量下降所抵消。由於平均售價下降，蒸餾器、飼料和相關副產品以及燃料級酒精的下降略微抵消了這些增長。
毛利潤同比增長11357美元，增幅17.6%。2020年毛利率增至24.2%，而2019年為21.9%。毛利潤的增長主要是由於棕色家電的銷售量增加，以及白色家電和工業酒精的平均售價上升。毛利潤的增長被與減少陳年棕色商品入庫相關的成本上升、棕色商品平均售價下降以及由於勒索軟件網絡攻擊導致Atchison設施暫時關閉而增加的生產成本部分抵消。
27

品牌烈酒細分市場
品牌烈酒銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20212020$CHANGE%變化
超高級$34,030 $3,772 $30,258 802.2 %
補價19,663 334 19,329 5,787.1 
中51,890 — 51,890 不適用
價值58,514 — 58,514 不適用
其他19,469 43 19,426 45,176.7 
品牌白酒總數$183,566 $4,149 $179,417 4,324.3 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
品牌白酒4,324.3%29,320.4%(24,996.1)%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20212020變化%變化
毛利$62,644 $2,187 $60,457 2,764.4 %
毛利率%34.1 %52.7 %(18.6)
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比

與2020年相比，2021年品牌烈性酒的總銷售額增加了179,417美元，增幅為432.3%。與2020年相比，價值、中檔、超溢價、其他和溢價的銷售額有所增加，這主要是由於合併後收購的額外品牌。
毛利潤同比增長60,457美元，增幅為2764.4%。2021年的毛利率降至34.1%，而2020年為52.7%。毛利潤的增長主要是由於合併後獲得的額外品牌。毛利率的下降是由於銷售價格的原因，因為該公司合併前的品牌烈性酒銷售絕大多數屬於超高端類別。毛利潤在2021年期間下降，原因是與合併相關的購買會計導致價值上升。在採購會計增加中，2529美元與將產成品存貨計入公允價值有關，這在當年完全流動，預計在未來期間不會再次出現。
28

品牌烈酒銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20202019$CHANGE%變化
超高級$3,772 $2,625 $1,147 43.7 %
補價334 370 (36)(9.7)
中— — — 不適用
價值— — — 不適用
其他43 — 43 不適用
品牌白酒總數$4,149 $2,995 $1,154 38.5 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
品牌白酒38.5%49.7%(11.2)%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20202019變化%變化
毛利$2,187 $1,536 $651 42.4 %
毛利率%52.7 %51.3 %1.4 
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2020年與2019年相比
與2019年相比，2020年品牌烈性酒的總銷售額增加了1154美元，增幅為38.5%，這主要是由超高溢價的增長推動的。超高端銷售額的增長是由於擴展到更多的市場和增加分銷點，以及在2020年收購了更多的品牌。
毛利潤同比增長651美元，增幅為42.4%。2020年的毛利率增至52.7%，而2019年的毛利率為51.3%。毛利潤的增長主要是由於品牌烈性酒的銷售增加，以及在2020年收購了更多的品牌。
29

配料解決方案細分市場
配料解決方案銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20212020$CHANGE%變化
特種小麥澱粉$47,758 $41,631 $6,127 14.7 %
專用小麥蛋白31,485 26,960 4,525 16.8 
商品小麥澱粉10,014 7,630 2,384 31.2 
商品小麥蛋白1,393 1,842 (449)(24.4)
全配料解決方案$90,650 $78,063 $12,587 16.1 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
全配料解決方案16.1%10.8%5.3%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20212020變化%變化
毛利$22,215 $20,846 $1,369 6.6 %
毛利率%24.5 %26.7 %(2.2)
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2021年與2020年相比
與2020年相比，2021年配料解決方案的總銷售額增加了12,587美元，增幅為16.1%。專用小麥澱粉和蛋白質以及商品小麥澱粉的銷售增加，而商品小麥蛋白的銷售下降。特種小麥澱粉的增加主要是由於銷售量增加。特種小麥蛋白的增加主要是由於銷售量和平均售價的提高。商品小麥澱粉增加是因為銷售量增加。
毛利潤同比增長1369美元，增幅6.6%。2021年毛利率從2020年的26.7%下降到24.5%。毛利潤的增長主要是由於特種小麥澱粉和商品小麥澱粉的銷售量增加，以及特種小麥蛋白質的銷售量和平均售價增加所致。這些增長被更高的投入成本部分抵消。







30

配料解決方案銷售
截至十二月三十一日止的年度，同比銷售額變化增加/(減少)
20202019$CHANGE%變化
特種小麥澱粉$41,631 $30,816 $10,815 35.1 %
專用小麥蛋白26,960 22,359 4,601 20.6 
商品小麥澱粉7,630 9,628 (1,998)(20.8)
商品小麥蛋白1,842 2,709 (867)(32.0)
全配料解決方案$78,063 $65,512 $12,551 19.2 %
銷售額同比變化歸因於：
總計(a)
卷(b)
淨價/組合(c)
全配料解決方案19.2%8.5%10.7%
其他財務信息
截至十二月三十一日止的年度，同比增長/(下降)
20202019變化%變化
毛利$20,846 $10,580 $10,266 97.0 %
毛利率%26.7 %16.2 %10.5 
聚丙烯(d)
(A)總銷售額變動的計算方法是本期銷售額與上期銷售額之差除以上期銷售額。
(B)銷量變動量的計算方法是本期銷售量與前期銷售量之差乘以單位前期銷售量。
(C)價格/組合變動的計算方法是本期單位銷售額與前期單位銷售額之差乘以本期銷售額。
(D)百分比(“pp”)。

2020年與2019年相比
與2019年相比，2020年配料解決方案的總銷售額增加了12,551美元，增幅為19.2%。這一增長是由特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加推動的，但部分被商品小麥澱粉和蛋白質銷售的下降所抵消。特種小麥澱粉的銷售增長是由銷售量增加和平均售價上漲推動的。特種小麥蛋白銷售額的增長是由銷售量增加推動的，但平均售價的下降部分抵消了這一增長。這些增長被商品小麥澱粉和蛋白質銷售量的下降部分抵消。

毛利潤同比增長10266美元，增幅為97.0%。2020年毛利率從2019年的16.2%提高到26.7%。毛利潤的增長主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售量增加和平均售價上升，以及商品小麥澱粉和蛋白質(混合)的銷售量下降。此外，優化高利潤率的特種產品以滿足客户對高纖維和高蛋白產品日益增長的需求，對毛利潤產生了積極的影響。由於勒索軟件網絡攻擊導致Atchison工廠暫時關閉，導致生產成本增加，部分抵消了這些毛利潤的增長。





31

現金流、財務狀況和流動性

我們相信，我們的財務狀況繼續保持高質量，這從我們有能力從運營中產生足夠的現金，同時以具有競爭力的利率隨時獲得資本就是明證。

通過我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議(附註6，公司借款)的運營現金流和借款為運營需求和資本支出提供了主要的現金來源。這些現金來源同樣用於為股東分紅和其他可自由支配的用途提供資金。我們的整體流動性反映了我們強勁的業務業績和考慮到流動性管理、經濟因素和税收因素的有效現金管理戰略。我們預計，在可預見的未來，我們的現金來源將足以支付預算資本支出、潛在的合併或收購以及預期的經營需求。

現金流彙總截至十二月三十一日止的年度，變化，同比-增加/(減少)
2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
經營活動提供的現金$88,263 $53,255 $19,722 $35,008 $33,533 
用於投資活動的現金(182,619)(19,647)(17,931)(162,972)(1,716)
融資活動提供(用於)的現金94,287 (15,255)(3,507)109,542 (11,748)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(25)— — (25)— 
增加(減少)現金和現金等價物$(94)$18,353 $(1,716)$(18,447)$20,069 
經營活動。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為88263美元。2021年期間經營活動提供的現金主要來自90817美元的淨收入、16850美元的非現金或非營業費用調整數(包括折舊和攤銷、遞延所得税、基於股份的薪酬)，並被保險賠償收益以及因19404美元的營業資產和負債變化而使用的現金部分抵消。營業資產和負債變化的主要驅動因素是與庫存增加(主要是桶餾分油)有關的現金使用14214美元，與可退還所得税有關的現金使用6242美元，與應收賬款(包括保險應收賬款)增加有關的現金使用6031美元，但與現金支付時間相關的應付賬款增加提供的5301美元現金部分抵消了這一影響。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為53,255美元。2020年經營活動提供的現金主要來自淨收益40345美元、非現金或非營業費用調整數17050美元(包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬和遞延所得税)，但因4140美元經營資產和負債的變化而使用現金部分抵消了這一影響。營業資產和負債變化的主要驅動因素是與應收賬款增加相關的現金使用16173美元(包括保險應收賬款)、與庫存增加相關的現金使用3886美元、主要由於獎勵補償費用增加而應計支出增加的現金部分抵消了11503美元，以及與現金支付時間相關的應付賬款增加相關的現金提供的1817美元。此外，由於税前收入高於預期，與應付所得税有關的現金提供了1750美元。

投資活動。截至2021年12月31日的一年，投資活動中使用的現金為182,619美元，這主要是由於與Luxco合併相關的149,005美元，以及增加的財產、廠房和設備47,389美元(見資本支出)，部分被財產保險收回的16,325美元現金收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為19,647美元，這主要是由於增加了19,701美元的房地產、廠房和設備(見資本支出)和2,906美元的出售財產收益，但部分被用於收購企業的現金2,750美元所抵消。


32

資本支出。我們管理資本支出以支持我們的業務增長計劃。我們產生了51,691美元、18,646美元和18,771美元的資本支出，並分別為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度支付了47,389美元、19,701美元和16,730美元的資本支出。發生的資本支出金額與支付的金額之間的差異是由於應付賬款中資本支出的變化。與2020年相比，2021年資本支出增加的主要原因是更換了飼料乾燥機系統。我們預計2022年的資本支出約為37200美元，將用於設施改善和擴建、設施維護項目以及環境健康和安全項目。

融資 活動. 截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為94,287美元，主要是由於淨債務收益192,580美元(見長期和短期債務)，主要是發行可轉換優先票據，部分抵消了作為合併一部分承擔的債務支付87,509美元，以及支付股息和股息等價物10,017美元(更多信息見附註8，股權和每股收益)。

截至2020年12月31日的一年，用於融資活動的現金為15255美元，主要原因是支付了8188美元的股息和股息等價物(更多信息見附註8，股權和每股收益)，購買了4411美元的庫存股(見財政部購買)，被2656美元的債務淨收益(見長期和短期債務)所抵消。

購買國債。在截至2021年12月31日的年度內，38,079股RSU歸屬並轉換為普通股，其中我們為庫房預扣和購買了11,887股，價值767美元，以支付相關預扣税。

在截至2020年12月31日的年度內，31,741股RSU歸屬並轉換為普通股，其中我們為庫房預扣和購買了10,437股，價值358美元，以支付相關預扣税。

股票回購。2019年2月25日，董事會批准了從2019年2月27日至2022年2月27日的25,000美元股票回購授權。根據股票回購計劃，該公司可以根據適用的聯邦證券法，在公開市場購買、大宗交易和私下談判的交易中不時回購股票以換取現金。本公司可隨時修改、暫停或終止本股票回購計劃，恕不另行通知。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有回購任何MGP普通股，根據股份回購計劃，我們還有20,947美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們以4,053美元回購了約159,104股MGP普通股。

長期和短期債務。在評估了一系列因素後，我們維持了我們認為合適的債務水平，這些因素包括現金流預期、持續運營的現金需求、投融資計劃(包括品牌發展、股票回購和董事會批准的股息)以及總體資本成本。截至2021年12月31日，總債務為233,399美元(扣除未攤銷貸款費用淨額6454美元)，截至2020年12月31日為39,871美元(扣除未攤銷貸款費用淨額129美元)。在2021年，我們的可轉換優先票據的淨借款為201,250美元，在2020年，我們的信貸協議的淨付款為300美元。此外，在2021年和2020年，我們的長期債務分別淨償還1620美元和1208美元。在2021年和2020年，我們分別產生了7050美元和1148美元的貸款費用，這些費用與發行可轉換優先票據和為我們的信貸協議再融資有關。2021年和2020年所有債務的淨借款/(付款)分別為192,580美元和2,656美元(更多信息見附註6，公司借款)。

股息和股息等價物。有關進一步討論，請參閲附註8，股本和每股收益。

2022年2月22日，董事會宣佈向截至2022年3月11日登記在冊的普通股股東支付季度股息，截至2022年3月11日向某些RSU的股東支付等值股息，每股和單位0.12美元。股息支付和股息等值支付將於2022年3月25日進行。

財務狀況和流動性

我們在正常業務過程中現金的主要用途是用於生產過程中的投入成本、工資、資本支出和支持我們戰略計劃的投資，例如桶裝餾分的老化和潛在的併購。一般來説，在大宗商品價格上漲期間，我們的業務需要更多的現金來支持庫存水平。

我們的主要現金來源是我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議的產品銷售和借款。根據這些協議，我們必須滿足某些金融契約和限制，而在2021年12月31日，我們滿足了這些契約和限制。

33

截至2021年12月31日，我們的流動資產比流動負債多278,298美元，這主要是由於我們的庫存(按成本計算)為245,944美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為21,568美元，我們已將我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議用於流動性目的，剩餘400,000美元用於額外借款。我們預計能夠主要通過運營產生的現金來支持我們的短期流動性和運營需求。我們定期評估我們的現金需求以及為這些需求提供資金的可用來源。我們利用短期和長期債務為可自由支配的項目提供資金，如資本投資和股息支付。此外，我們擁有強勁的經營業績，因此如果需要，金融機構應該提供足夠的信貸資金，以滿足短期融資需求。

合同義務

下表提供了截至2021年12月31日我們合同義務的金額和付款信息：
按期到期付款
總計
短期內(a)
長期
長期債務$239,853 $3,227 $236,626 
長期債務利息81,959 5,202 76,757 
經營租約10,197 3,032 7,165 
購買承諾199,119 159,874 (b)39,245 
其他1,118 232 886 
總計$532,246 $171,567 $360,679 

(a) 短期債務應在今年年底後的12個月內到期。
(b)包括與正常業務過程中使用的原材料和包裝有關的未結訂單承付款148349美元。

工業收入債券 

我們正處於為我們位於肯塔基州的設施進行工業收入債券交易的項目融資的不同階段。這些債券允許我們在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠享受30年的房地產税減免。我們已獲準與肯塔基州威廉斯敦市發行25,000美元的工業收入債券，並已使用了大約11,000美元。此外，我們已獲準與肯塔基州納爾遜縣發行5萬美元的工業收入債券，並已使用了約3.3萬美元。威廉斯敦市和納爾遜縣向我們發行了工業收入債券，然後用所得資金從我們手中購買了土地和倉庫。然後，該市以資本租賃的形式將設施租回給我們，條款規定支付基本租金，金額足以支付債券的本金和利息。根據租約，我們支付租金的義務與市政府為我們持有的債券支付償債義務的金額和到期日相同。租約允許我們隨時出示保證金以供取消，一旦取消，我們支付基本租金的義務將被取消。債券到期時，這些設施將免費歸還給我們。如果我們在債券到期前提交取消債券，將會產生象徵性的費用。

我們在合併資產負債表上將土地和建築物記為財產、廠房和設備的淨資產。由於我們擁有所有未償還債券，擁有法定抵銷權利，並打算抵銷相應的租賃和利息支付，因此我們將資本租賃義務與債券資產進行了淨額結算。我們的綜合資產負債表沒有反映資本租賃項下的債務金額，也沒有反映相應的工業收入債券資產的金額(更多信息見附註10，承諾和或有事項)。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。其中某些政策的應用對管理層的判斷力提出了要求，財務報告結果取決於對內在不確定事項的影響的估計，包括與新冠肺炎大流行相關的影響。對於所有這些政策，管理層告誡説，未來的事件很少會像預測的那樣發展，估計通常需要調整，可能需要進行實質性調整。我們已經確定了最關鍵的會計政策，這些政策涉及最複雜和最主觀的判斷。這些內容應與附註1“經營性質和重要會計政策摘要”中討論的重要會計政策結合起來閲讀。
34


企業合併。根據財務會計準則委員會會計準則彙編805，與Luxco的合併被視為業務合併。企業合併(“ASC 805”)，因此，我們將為業務支付的代價分配給收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，超出的部分計入商譽。有形和無形資產和負債的公允價值計量基於市場上看不到的重大投入。在確定公允價值時使用的關鍵估計包括但不限於市場參與者在評估這些資產和負債時使用的貼現率、預測的收入增長率，包括終端增長率、預計現金流、分銷商流失率、特許權使用費和市場可比性等。個人財產公允價值的確定採用市場法和成本法的間接直接法，不動產公允價值的確定採用成本法和銷售比較法。使用比較銷售法確定在製品庫存和產成品庫存的公允價值，使用重置成本法確定原材料的公允價值。獲得的商號和經銷商關係分別使用特許權使用費減免法和多期超額收益法調整為公允價值。管理層聘請了第三方估值專家協助對某些收購資產進行估值分析，包括商號和分銷商關係。

商譽和其他無形資產。本公司至少每年在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試，或者在發生表明報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值的事件和情況的情況下，臨時測試商譽和無限期無形資產的減值情況。在量化報告單位的公允價值之前，我們可以選擇評估定性因素，以評估商譽和無限期無形資產是否受損。定性因素的評估、報告單位的確定、報告單位的資產和負債(包括商譽)的分配以及報告單位公允價值的確定都需要管理層的判斷。若賬面值超過公允價值，商譽減值將確認並分配給報告單位。根據公司在2021年第四季度進行的減值測試，我們認為我們的商譽或無限期無形資產沒有減值，目前也不存在減值風險。

新會計公告
 
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息，請參見附註1，經營性質和重要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨着大宗商品價格和利率市場風險。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們對這些風險敞口進行監控和管理。我們的風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求減少這些市場的波動可能對我們的經營業績產生的潛在不利影響。

商品成本。我們在生產過程中使用的某些商品，或投入成本，由於這些商品價格的波動，使我們面臨市場價格風險。通過我們針對Atchison和Lawrenceburg工廠的穀物供應合同、針對Atchison工廠的小麥粉供應合同以及針對這兩個工廠的天然氣合同，我們分別購買穀物、小麥麪粉和天然氣，以協商價格在未來1至24個月內交貨。我們已確定，根據我們的供應合同條款購買穀物、小麥麪粉和天然氣的確定承諾符合會計準則編纂(“ASC”)815定義的正常購銷例外。衍生工具與套期保值，因為涉及的數量是要在正常的預期生產過程中消耗的數量。

利率風險敞口。我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議(附註6，公司借款)使我們面臨利率不利變化帶來的市場風險。既定的程序和內部流程管理着這一市場風險的管理。

市場利率的提高會導致利息支出增加，所得税前收益減少。利息、支出和所得税前收益的變化將取決於報告期內市場利率上升後的加權平均未償借款。根據2021年12月31日的加權平均未償還浮動利率借款，比該日期實際生效的非違約率提高100個基點對利息支出的影響微乎其微。根據截至2021年12月31日的加權平均未償還固定利率借款，市場利率每提高100個基點，我們未償還固定利率債務的公允價值將減少30,996美元，市場利率每降低100個基點，我們未償還固定利率債務的公允價值將增加39,324美元。
35

項目8.財務報表和補充數據
 
管理層關於財務報告內部控制的報告
 
MGP配料公司(以下簡稱“公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在“交易法”規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理的保證；以及(3)提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置。
 
由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在行政總裁及財務總監的參與下，我們的管理層根據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

2021年4月1日，我們完成了與Luxco，Inc.及其附屬公司的合併。我們目前正在將LUXCO納入我們的運營和內部控制流程，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作人員解釋性指導，在不超過收購之日起一年的時間內，對最近收購的業務的評估可以從評估範圍中省略，公司對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估範圍不包括LUXCO。截至2021年12月31日，Luxco的總資產(不包括商譽和無形資產)約佔合併資產的21%。在截至2021年12月31日的一年中，Luxco的總收入約佔綜合收入的28%。

審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG，LLP)發佈了一份關於本公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的審計報告。MGP配料公司及其子公司的合併財務報表和審計報告的合併報告包括在本表格10-K的第8項中。

36

獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
MGP配料公司：
    
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了MGP配料公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

該公司在2021年期間收購了Luxco，Inc.，管理層在評估截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性時排除了Luxco公司對與總資產(不包括商譽和無形資產)相關的財務報告的內部控制，即截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年，公司合併財務報表中包括的合併資產的大約21%和合並收入的大約28%的總收入的內部控制。在截至2021年12月31日的一年中，LUXCO公司對總資產(不包括商譽和無形資產)的內部控制被排除在對公司財務報告內部控制有效性的評估之外。我們對公司財務報告內部控制的審計也排除了對Luxco，Inc.財務報告內部控制的評估。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括這些政策和程序
37

(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，表明交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。(3)提供合理保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
帳單及暫緩安排下的收入確認

正如綜合財務報表附註1所述，本公司的酒廠產品分部通常進行帳單和持有安排，據此，本公司生產和銷售陳年和未陳化餾分給客户。正如綜合財務報表附註3所述，截至2021年12月31日的年度，棕色商品優質飲料酒精收入為162,074,000美元，其中一部分用於賬單和等待安排。

由於測試增量賬單和持有收入確認標準所需的額外審計工作的程度，我們將根據賬單和持有安排確認的收入的評估確定為一項關鍵的審計事項。遞增賬單和持有收入確認標準包括以下評估：1)賬單和持有安排的原因；2)將產品識別為單獨屬於客户；3)產品目前已準備好實物轉讓給客户；以及4)公司無法使用產品或將其直接交給另一客户。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收入確認過程的某些內部控制的操作有效性，包括與滿足票據和持有收入確認標準相關的控制。我們檢查了賬單和持有收入交易的樣本，以評估增量賬單和持有收入確認標準。具體地説，我們檢查了從客户那裏收到的文件，這些文件指示公司在生產後將餾分油入庫。此外，我們觀察了客户擁有的桶的樣本，以確定它們標有唯一的標識符，將它們與公司擁有的庫存分開，並準備好根據客户的要求實物轉移到客户手中。此外，為了評估公司沒有能力使用產品或將產品直接轉給其他客户，我們檢查了同一賬單樣本的基礎文檔，並進行了交易，以確定產品的合法所有權是否已轉移到客户手中。

LUXCO經銷商關係和某些商號無限期無形資產的初步衡量

如合併財務報表附註4所述，2021年4月1日，本公司以業務合併的形式收購了Luxco，Inc.及其附屬公司(Luxco)。作為這項交易的結果，該公司收購了某些無形資產，包括分銷商關係和商號，收購日期的公允價值分別為41,400,000美元和178,100,000美元。

我們將對收購日期、分銷商關係和某些商號的公允價值的評估確定為一項重要的審計事項。評估用以釐定該等無形資產公允價值的估值模型所使用的若干重大假設，尤其是預測收入增長率(包括終端增長率)及特許權使用費比率，需要高度的主觀核數師判斷。這些假設的變化可能會對這些無形資產的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司收購日估值過程相關的某些內部控制的運行效果。
38

包括與上述重大假設的發展相關的控制。我們通過將公司對預期收入增長的估計與Luxco的歷史實際結果和行業報告進行比較，評估了收入增長率的合理性。我們對收入增長率進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司公允價值確定的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

·通過將預測的增長率與公開的市場和行業數據進行比較，評估收入終端增長率

·通過將公司確定的費率與可比交易的公開市場數據進行比較，評估商標權使用費費率。

/s/ 畢馬威會計師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城
2022年2月24日



39

MGP配料公司
合併損益表
(千美元，不包括每股和每股金額)
 
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
銷售額$626,720 $395,521 $362,745 
銷售成本427,755 296,715 286,213 
毛利198,965 98,806 76,532 
廣告費和促銷費16,098 2,712 2,827 
銷售、一般和管理費用72,829 41,853 26,463 
保險賠償(16,325)— — 
營業收入126,363 54,241 47,242 
利息支出(4,037)(2,267)(1,305)
其他收入(虧損)，淨額(1,230)627 — 
所得税前收入121,096 52,601 45,937 
所得税費用30,279 12,256 7,144 
淨收入90,817 40,345 38,793 
可歸因於非控股權益的淨虧損490 — — 
可歸因於MGP配料公司的淨收入91,307 40,345 38,793 
可歸因於參與證券的收入(712)(261)(253)
用於計算每股收益的淨收入$90,595 $40,084 $38,540 
加權平均普通股
基本信息20,719,663 16,937,125 17,012,288 
稀釋20,982,453 16,937,125 17,012,288 
每股收益
基本信息$4.37 $2.37 $2.27 
稀釋$4.34 $2.37 $2.27 
 
















見合併財務報表附註
40

MGP配料公司
綜合全面收益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
可歸因於MGP配料公司的淨收入$91,307 $40,345 $38,793 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整未實現虧損(151)— — 
公司發起的離職後福利計劃的變化19 732 (151)
其他綜合收益(虧損)(132)732 (151)
可歸因於MGP配料公司的全面收入91,175 41,077 38,642 
可歸因於非控股權益的綜合損失(490)— — 
綜合收益$90,685 $41,077 $38,642 







































見合併財務報表附註
41

MGP配料公司
合併資產負債表
(千美元，股票和麪值除外)
十二月三十一日，
 20212020
流動資產
現金和現金等價物$21,568 $21,662 
應收賬款(減去信貸損失準備金#美元150及$24分別於2021年12月31日和2020年12月31日)
92,537 56,966 
庫存245,944 141,011 
預付費用1,510 2,644 
可退還的所得税5,539 — 
流動資產總額367,098 222,283 
財產、廠房和設備、淨值207,286 131,992 
經營性租賃使用權資產淨額9,671 5,151 
對合資企業的投資4,944 — 
無形資產淨額218,838 890 
商譽226,294 2,738 
其他資產7,336 3,521 
總資產$1,041,467 $366,575 
流動負債
長期債務的當期到期日$3,227 $1,600 
應付帳款53,712 30,273 
應繳聯邦和州消費税6,992 107 
應付所得税— 704 
應計費用和其他24,869 20,645 
流動負債總額88,800 53,329 
長期債務，較少的當前到期日35,266 38,271 
可轉換優先票據194,906 — 
長期經營租賃負債6,997 3,057 
其他非流動負債5,132 7,094 
遞延所得税66,101 2,298 
總負債397,202 104,049 
承付款和或有事項--附註10
股東權益
股本
首選，5%非累計；$10面值；授權1,000已發行和已發行的股票437股票
4 4 
普通股
不是面值；授權40,000,000股票；已發行23,125,166和18,115,965股票分別為2021年12月31日和2020年12月31日；21,964,314和16,915,862分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票
6,715 6,715 
額外實收資本315,802 15,503 
留存收益344,237 262,943 
累計其他綜合收益354 486 
國庫股，按成本價計算，1,160,852和1,200,103股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日
(22,357)(23,125)
MGP配料公司股東權益合計644,755 262,526 
非控股權益(490)— 
總股本644,265 262,526 
負債和權益總額$1,041,467 $366,575 
見合併財務報表附註
42

MGP 配料公司
合併現金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流
淨收入$90,817 $40,345 $38,793 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷19,092 12,961 11,572 
保險賠償收益(16,325)— — 
基於股份的薪酬5,555 3,002 3,304 
權益法投資損失1,611 — — 
遞延所得税，包括估值免税額的變化6,772 593 252 
其他，淨額145 494 (116)
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款淨額(6,031)(16,173)(2,134)
庫存(14,214)(3,886)(28,162)
預付費用2,586 (748)(728)
應付所得税(可退還)(6,242)1,750 (275)
應付帳款5,301 1,817 2,107 
應計費用和其他738 11,537 (4,687)
應繳聯邦和州消費税(1,467)(34)140 
其他，淨額(75)1,597 (344)
經營活動提供的淨現金88,263 53,255 19,722 
投資活動的現金流
增加物業、廠房和設備(47,389)(19,701)(16,730)
購買業務，扣除購入的現金後的淨額(149,005)(2,750)— 
對權益法投資的貢獻(1,470)— — 
財產保險追討收益16,325 — — 
出售財產及其他收益— 2,906 — 
其他，淨額(1,080)(102)(1,201)
用於投資活動的淨現金(182,619)(19,647)(17,931)
融資活動的現金流
股息及股息等價物的支付(10,017)(8,188)(6,856)
購買庫存股(767)(4,411)(5,489)
因借款而產生的貸款費用(7,050)(1,148)— 
長期債務收益— — 20,000 
長期債務的本金支付(1,620)(1,208)(386)
信貸協議收益-左輪手槍242,300 54,700 17,440 
信貸協議付款-左輪手槍(242,300)(55,000)(28,140)
可轉換優先票據收益201,250 — — 
作為合併的一部分而承擔的債務的償付(87,509)— — 
其他，淨額— — (76)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,287 (15,255)(3,507)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(25)— — 
增加(減少)現金和現金等價物(94)18,353 (1,716)
現金和現金等價物，年初21,662 3,309 5,025 
現金和現金等價物，年終$21,568 $21,662 $3,309 

見合併財務報表附註
43

MGP配料公司
合併股東權益變動表
(千美元)
 資本
庫存
擇優		已發佈
普普通通		其他內容
實繳
資本		留用
收益		累計
其他
全面
收益(虧損)		財務處
庫存		非控股權益總計
餘額，2018年12月31日$4 $6,715 $15,375 $198,914 $(164)$(19,403)$— $201,441 
綜合收益(虧損)：
淨收入— — — 38,793 — — — 38,793 
其他綜合損失— — — — (151)— — (151)
股息及股息等價物#美元0.40每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收
— — — (6,854)— — — (6,854)
基於股份的薪酬— — 2,453 — — — — 2,453 
授予、沒收或歸屬的股票— — (3,799)— — 4,650 — 851 
回購的股票— — — — — (5,489)— (5,489)
與2018-02年度採用會計準則更新相關的調整— — — (69)69 — — — 
餘額，2019年12月31日
4 6,715 14,029 230,784 (246)(20,242)— 231,044 
綜合收益：
淨收入— — — 40,345 — — — 40,345 
其他綜合收益— — — — 732 — — 732 
股息及股息等價物#美元0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收
— — — (8,186)— — — (8,186)
基於股份的薪酬— — 2,067 — — — — 2,067 
授予、沒收或歸屬的股票— — (593)— — 1,528 — 935 
回購的股票— — — — — (4,411)— (4,411)
平衡，2020年12月31日
4 6,715 15,503 262,943 486 (23,125)— 262,526 
綜合收益(虧損)：
淨收入— — — 91,307 — — (490)90,817 
其他綜合損失— — — — (132)— — (132)
股息及股息等價物#美元0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除估計沒收
— — — (10,013)— — — (10,013)
基於股份的薪酬— — 5,555 — — — — 5,555 
授予、沒收或歸屬的股票— — (1,535)— — 1,535 — — 
回購的股票— — — — — (767)— (767)
合併的股權對價— — 296,279 — — — — 296,279 
餘額，2021年12月31日
$4 $6,715 $315,802 $344,237 $354 $(22,357)$(490)$644,265 









見合併財務報表附註
44

MGP配料公司 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)

注1：業務性質和重要會計政策摘要

公司。MGP配料公司(“公司”)是一家總部設在堪薩斯州阿奇森的堪薩斯州公司，是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品配料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波旁威士忌和黑麥威士忌，以及穀物中性烈酒，包括伏特加和杜松子酒。該公司的蒸餾酒以我們自己的品牌包裝並銷售給分銷商，直接或間接銷售給其他品牌的烈性酒製造商，或者直接銷售給消費者。MGP也是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的頂級生產商。該公司的蛋白質和澱粉食品配料為各種食品提供大量的功能、營養和感官益處，以服務於消費品包裝行業。該公司的工業酒精和配料產品直接或通過分銷商銷售給成品包裝的製造商和加工商或麪包店。該公司的釀酒產品來自玉米和其他穀物(包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和麥粒)，其配料產品主要來自小麥粉。

2021年4月1日，該公司收購了Luxco，Inc.及其附屬公司(“Luxco”)，這是一家擁有60多年商業歷史的領先品牌飲料酒精公司。 LuxCo的業務主要涉及蒸餾酒的生產、進口、裝瓶和精餾。有關更多詳細信息，請參閲附註4，業務合併。

作為與Luxco合併的結果，在2021年期間，該公司建立了一個新的可報告的部門結構，將品牌烈性酒與釀酒產品部門分開。配料解決方案部門保持不變。新的細分市場介紹反映了管理層現在是如何運營業務和進行資源分配的。該公司現在報告三經營領域：酒廠產品、品牌白酒和配料解決方案。以前的期間已經進行了修訂，以反映新的運營部門結構。

鞏固原則。綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。2019年和2020年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2021年的列報方式。
 
估計的使用。本公司的財務報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。其中某些政策的應用對管理層的判斷力提出了要求，財務報告結果取決於對內在不確定事項的影響的估計，包括與新冠肺炎大流行相關的影響。對於所有這些政策，管理層告誡説，未來的事件很少會像預測的那樣發展，估計通常需要調整，可能需要進行實質性調整。

庫存。庫存包括成品、生產過程中使用的農產品形式的原材料，以及裝瓶過程中使用的瓶子、蓋子和標籤，以及某些維護和維修項目。按照行業慣例，包括在庫存中的波旁威士忌和威士忌通常在桶中存放數年；所有桶裝波旁威士忌都被歸類為流動資產。該公司將適用於桶裝威士忌的倉儲、保險和其他運輸費用計入庫存成本。

在先進先出或先進先出法中，存貨以成本或可變現淨值中較低者表示。庫存估值受到關鍵材料(主要是玉米)價格不斷變化的影響。

財產、折舊和攤銷。財產、廠房和設備通常按成本列報。增加的資產，包括那些增加資產壽命或效用的資產，都會資本化，所有財產都會在估計的剩餘使用年限內折舊。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線法計算：
45

建築物及改善工程(a)
10 – 35年份
機器設備
3 – 10年份
辦公傢俱和設備
5 – 10年份
計算機設備和軟件
3 – 5年份
機動車輛
5年份

(a) 租賃改進是指經濟使用年限或租賃年限中較短的一種。
 
維護費在發生時計入費用。出售、報廢或以其他方式處置的財產、廠房和設備的成本，以及相關的累計折舊和攤銷，從財產賬户中註銷，相關損益反映在綜合收益表中。該公司將與重大建設項目相關的利息成本資本化。2021年、2020年和2019年發生的利息總額如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
計入費用的利息成本$4,037 $2,267 $1,305 
加號：利息成本資本化339 246 575 
總計$4,376 $2,513 $1,880 

收入確認。當公司通過履行義務將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，其金額反映了客户預期有權獲得的作為履行義務的交換的對價。開具發票和到期付款之間的期限並不重要，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户和客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短。

在按照運輸條款將成品交付給客户的時間點上，確認銷售產品的收入。這是對履約義務履行情況的真實描述，因為在這一點上，控制權移交給了客户，客户擁有合法所有權，所有權的風險和回報已經轉移，客户現在有付款的義務。

本公司的釀酒產品部門通常會進行提單和封存安排，根據該安排，本公司生產和銷售陳年和未陳化的餾分給客户，產品應客户的要求裝桶，並根據從本公司客户收到的指示在公司地點存放較長一段時間。即使陳年和未陳年的餾分仍由本公司所有，銷售仍在客户獲得產品控制權的時間點確認。在以下情況下，控制權在票據和持有交易中轉移給客户：滿足客户承兑規範，合法所有權已經轉移，客户現在有義務為產品付款，所有權的風險和回報已經轉移到客户身上。此外，為了將控制權轉移給客户，已滿足以下所有帳單和暫掛標準：帳單和暫掛安排的原因是實質性的-客户要求將產品入庫，產品已被確定為單獨屬於客户，產品當前已準備好實物轉讓給客户，並且公司沒有能力使用產品或將其直接交給其他客户。

倉儲服務收入在提供倉儲服務時和提供倉儲服務時確認。這是履約義務履行情況的真實描述，因為老化產品的控制權已經移交給客户，除客户要求外，公司沒有要求額外的履約活動。按照要求對服務活動的執行情況開出令人滿意的發票，同時確認收入。合同裝瓶是在合同裝瓶服務提供期間和合同裝瓶服務提供時確認的。

品牌烈性酒部門的銷售額下降是由於在激勵計劃中給予客户的考慮，包括某些銷量目標的折扣和津貼。這些津貼和折扣不是估計的，不是針對不同商品的，只有在實現消耗量目標時才支付。退還給客户的金額是根據商定的金額確定的，並記錄為收入減少。

消費税。本公司負責遵守煙酒税務局的規定
根據美國財政部(“TTB”)的規定，包括及時、準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。個別州也對酒精飲料徵收消費税。
46

數量不一。該公司根據發運的單位和對適用的消費税法律的理解來計算其聯邦和州消費税支出。公司從客户那裏收取的消費税不包括在收入和費用中，這些消費税是在特定的創收交易中徵收的，同時也是在特定的創收交易中徵收的。

確認保險賠償。估計或有損失在可能且可合理估計的情況下確認為收入費用。在所有與保險索賠有關的意外情況得到解決並與保險公司達成和解之前，保險賠償不會被確認。保險回收，在成本和損失的範圍內，在綜合損益表上報告為成本的減少。超出成本和損失的保險賠償(如果有的話)將在綜合損益表的營業收入中單獨列報。

所得税。本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的至少一部分“很可能”不會變現，則確認估值備抵。

每股收益(EPS)。基本和稀釋每股收益採用兩類法計算，這是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股淨收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以每年或期間的加權平均流通股。稀釋每股收益採用IF-轉換法計算，方法是將普通股股東應佔淨收益除以加權平均已發行股票(包括可轉換優先票據轉換功能的影響)。

外幣兑換。利基飲料有限公司的資產和負債利基(“利基”)是本公司的全資附屬公司，其職能貨幣為英鎊，按綜合資產負債表日的有效匯率折算為美元。運營結果是使用該期間的平均費率換算的。換算過程產生的調整作為累計其他綜合收入的組成部分計入。

企業合併。企業合併期間承擔的資產和負債一般以收購日的公允市場價值入賬。商譽在購買代價超過取得的資產和承擔的負債的價值時確認。該公司使用其最佳估計和第三方估值專家來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。在最長為收購日期後一年的計量期內，本公司可以對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，抵銷是對商譽的調整。

商譽和其他無形資產。本公司記錄與各種業務收購相關的商譽和其他無限期無形資產，並將商譽和其他無限期無形資產分配給各自的報告單位。本公司至少每年在第四季度評估減值商譽，或在發生表明報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值的事件和情況時臨時評估商譽減值。若賬面值超過公允價值，商譽減值將確認並分配給報告單位。在確定報告單位、向報告單位轉讓資產和負債(包括商譽)以及確定報告單位的公允價值時，需要進行判斷。本公司單獨評估無限期無形資產的減值。截至2021年12月31日，公司認定商譽和無限期無形資產未減值。

金融工具的公允價值。本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據輸入的可觀測性，層次結構分為三個級別。由一級投入確定的公允價值利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。公司對某一特定投入對整個公允價值的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
 
該公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於短期性質，短期金融工具的賬面價值接近公允價值。
47

這些金融工具沒有規定的到期日，或者金融工具的短期到期日接近市場。
 
本公司債務的公允價值是根據類似到期日和信用質量的債務的當前市場利率估計的。該公司債務的公允價值為#美元。272,971及$44,548分別在2021年12月31日和2020年12月31日。財務報表賬面價值(包括未攤銷貸款費用)為#美元。233,399及$39,871分別在2021年12月31日和2020年12月31日。這些公允價值在公允價值層次結構下被視為第二級。

見附註4，業務合併，有關收購的有形和無形資產的公允價值以及作為與Luxco合併的一部分承擔的負債的討論。

衍生品公司。公司在生產過程中使用的某些商品，或投入成本，由於這些商品的價格波動，使其面臨市場價格風險。公司通過其Atchison和Lawrenceburg設施的穀物供應合同、Atchison設施的小麥麪粉供應合同以及這兩個設施的天然氣合同，分別購買穀物、小麥麪粉和天然氣，從一至24幾個月後，以協商的固定價格。本公司已確定，根據其供應合同條款購買穀物、小麥麪粉和天然氣的堅定承諾符合ASC 815定義的正常購銷例外。衍生工具與套期保值，因為涉及的數量是要在正常的預期生產過程中消耗的數量。

權益法投資。合併財務報表包括Luxco及其關聯公司自2021年4月1日以來的業績，當時該公司通過合併獲得了控制權。本公司持有50DGL Destiladore，s.de R.L.de C.V.(“DGL”)和Agricola LG，s.de R.L.de C.V.(“Agricola”)(合併後的“LMX”)的百分比權益，這些權益被計入權益法投資。截至2021年12月31日，對LMX的投資為$4,944，在合併資產負債表的合資企業投資中記錄。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得1,611權益法投資虧損，計入其他收益(虧損)，在綜合損益表上淨額。

最近採用的會計準則更新。
會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理通過取消有利的轉換特徵和現金轉換模式，簡化了可轉換工具的會計處理。某些可轉換票據將作為單一會計單位入賬，除非轉換特徵需要區分和識別為衍生工具。此外，該ASU取消了庫存股方法，並要求實體使用IF轉換方法，從而簡化了每股收益的計算。本指南在2021年12月31日之後的年度期間有效，允許提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。

最近發佈的會計公告。
ASU 2021-08, 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求實體根據主題606確認和測量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，收入確認。本ASU在2022年12月15日之後的年度和過渡期內有效。允許提前領養。該公司仍在評估ASU 2021-08對其合併財務報表和相關披露的影響。

48

注2：其他資產負債表標題

庫存。
十二月三十一日，
 20212020
成品$35,362 $16,414 
桶裝餾分(波旁威士忌和威士忌)174,080 105,445 
原料24,981 6,954 
在製品1,261 1,805 
維修材料9,179 8,634 
其他1,081 1,759 
總計$245,944 $141,011 
 
財產、廠房和設備、淨值。
十二月三十一日，
 20212020
土地、建築和改善$158,178 $114,374 
運輸設備865 664 
機器設備252,473 181,990 
在建工程正在進行中16,733 16,702 
物業、廠房和設備，按成本價計算428,249 313,730 
減去累計折舊和攤銷(220,963)(181,738)
財產、廠房和設備、淨值$207,286 $131,992 

應計費用。
十二月三十一日，
 20212020
員工福利計劃$1,427 $3,033 
薪金和工資16,466 12,607 
財產税1,495 1,461 
流動經營租賃負債2,865 2,112 
其他2,616 1,432 
總計$24,869 $20,645 

注3：收入

該公司通過銷售產品和提供與客户產品的儲存和陳年有關的倉庫服務，從釀酒產品部門獲得收入。該公司通過銷售產品和提供合同裝瓶服務，從品牌烈性酒部門獲得收入。該公司通過銷售產品從配料解決方案部門獲得收入。與產品銷售相關的收入是在某個時間點確認的，而倉庫服務和合同裝瓶服務產生的收入則是隨着時間的推移確認的。與客户簽訂的合同包括單一履約義務(銷售產品或提供倉庫服務和合同裝瓶服務)。
49


銷售的拆分。下表列出了該公司按部門以及主要產品和服務分類的銷售額。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
酒廠產品
棕色商品$162,074 $121,384 $104,195 
白色家電75,818 63,873 62,862 
高級飲品酒237,892 185,257 167,057 
工業酒精62,628 80,682 79,833 
食品級酒精300,520 265,939 246,890 
燃料級酒精14,916 5,630 5,949 
蒸餾器飼料及相關副產品19,545 26,109 26,743 
倉庫服務17,523 15,631 14,656 
酒廠產品總量352,504 313,309 294,238 
品牌白酒
超高級34,030 3,772 2,625 
補價19,663 334 370 
中51,890 — — 
價值58,514 — — 
其他19,469 43 — 
品牌白酒總數183,566 4,149 2,995 
配料解決方案
特種小麥澱粉47,758 41,631 30,816 
專用小麥蛋白31,485 26,960 22,359 
商品小麥澱粉10,014 7,630 9,628 
商品小麥蛋白1,393 1,842 2,709 
全配料解決方案90,650 78,063 65,512 
總銷售額$626,720 $395,521 $362,745 

注4：企業合併

交易記錄的説明。2021年1月22日，該公司達成了收購Luxco的最終協議，隨後於2021年4月1日完成了合併(“合併”)。LuxCo是一家跨類別的領先品牌飲料酒精公司，擁有60多年的商業歷史。作為合併的結果，MGP擴大了其在品牌烈酒領域的規模和市場地位，並相信它加強了未來高附加值產品增長的平臺。

合併後，Luxco成為MGP的全資子公司，並被納入品牌烈性酒部門。該公司就合併所支付的總代價為$。237,500現金(減去承擔的債務)和5,007,833公司普通股，須經零碎股份調整(“公司股份”，連同現金部分，稱為“合併代價”)。該公司的股票價值為$296,213並大致表示為22.8在合併完成後立即支付公司已發行普通股的百分比。合併對價受與淨營運資本、收購現金和承擔債務(其中包括)有關的慣例收購價格調整的影響。成交時支付的對價包括初步估計的購買價格調整。2021年9月，雙方最終確定了購買價格調整，支付的現金對價減少了約#美元。608並將股票對價增加了額外的1,373在收盤時支付的初步金額中的股份。

50

合併對價的現金部分、承擔債務的償還以及與交易相關的費用由本公司於2021年4月1日提取的現有信貸協議下的借款提供資金。有關詳細信息，請參閲附註6，企業借款。

出於税務目的，這筆交易的結構部分是免税重組，部分是應税收購，如國內税法所定義。本公司預計，根據免税重組規則，以遞延納税方式轉移的金額不會為本公司創造額外的納税基礎。交易的應税部分將為公司創建額外的計税基礎和相應的未來減税。

採購價格分配。根據財務會計準則委員會會計準則彙編805，合併被視為企業合併。企業合併(“ASC 805”)，因此，收購的資產、承擔的負債及轉讓的代價均按收購日期的估計公允價值入賬。下表彙總了向Luxco支付的對價在收購日按收購資產和承擔的負債的估計公允價值分配的情況，超出的部分計入商譽。

考慮事項：
現金，扣除承擔的債務後的淨額$149,484 
收盤時發行的MGP普通股價值 (a)
296,279 
轉讓總對價的公允價值$445,763 
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
現金$479 
應收賬款29,675 
庫存90,854 
預付費用1,454 
財產、廠房和設備、淨值41,279 
對合資企業的投資5,085 
無形資產 (b)
219,500 
其他資產4,257 
總資產392,583 
長期債務的當期到期日 (c)
87,509 
應付帳款14,453 
應繳聯邦和州消費税8,352 
應計費用和其他2,832 
其他非流動負債196 
遞延所得税57,034 
總負債170,376 
商譽223,556 
總計$445,763 
(a) 公司發行了5,007,833MGP普通股股票，價值$59.152021年4月1日每股。2021年9月，雙方敲定了收購價格調整，使股票對價增加了額外的1,373在收盤時支付的初步金額中的股份。
(b)收購的無形資產包括估計公允價值為#美元的商號。178,100和總代理商關係，估計公允價值為$41,400.
(c)MGP在交易中承擔並在成交日償還的Luxco債務的公允價值。

根據美國會計準則第805條，收購的資產、承擔的負債和轉移的對價按收購日的估計公允價值入賬。有形和無形資產及負債的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，並代表公允價值層次中的第三級計量。第三級投入包括市場參與者在評估這些資產和負債時使用的貼現率、收入和現金流預測、分銷商流失率、特許權使用費和市場可比性等。採用比較銷售法確定在製品庫存和產成品庫存的公允價值，並確定原材料。
51

使用重置成本法。個人財產公允價值採用市場法和間接直接法確定，不動產公允價值採用成本法和銷售比較法確定。

商譽$223,556預期全部可在税項上扣除，代表轉讓代價超過所收購資產的估計公允價值扣除承擔負債後的差額。收購的無形資產包括無限期的無形資產、商號，估計公允價值為#美元。178,100以及固定存在的無形資產、分銷商關係，估計公允價值為#美元。41,400和一個有用的生命週期20好幾年了。本公司收購的商號及經銷商關係分別採用免收特許權使用費法及多期收益法按估計公允價值入賬。管理層聘請了第三方估值專家協助對某些收購資產進行估值分析，包括商號和分銷商關係。

經營業績。在合併日期之後，Luxco的經營業績與公司的經營業績合併。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得$177,607及$17,027在合併損益表中，銷售收入和所得税前收入分別歸因於Luxco。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了$8,927交易相關成本，包括在綜合損益表的銷售費用、一般費用和行政費用中。

備考信息. 下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計財務結果，就好像合併發生在2020年1月1日一樣：
備考財務信息
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
銷售額$671,090 $592,025 
淨收入100,597 46,200 
基本每股收益4.84 2.09 

預計結果針對非經常性和直接歸因於合併的項目進行了調整，包括調整的所得税影響。本公司所招致的合併相關費用為$8,927截至2021年12月31日的年度不包括和$7,037假設發生在2020年1月1日。LUXCO產生的合併相關成本為$3,132不包括在截至2021年12月31日的年度預計業績中。非經常性費用$2,529於截至2021年12月31日止年度，與估計已售出的產成品存貨公允價值調整相關的項目已剔除，並計入截至2020年12月31日止年度的業績。其他收購的有形和無形資產假設於2020年1月1日按估計公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷或折舊。

形式財務信息摘要僅供參考，基於估計和假設，並不表示如果合併發生在更早的日期，公司的綜合經營結果實際上會是什麼，這些數據也不打算預測公司未來任何時期的經營結果。(編者注：該公司的財務信息僅供參考，基於估計和假設，並不表示如果合併發生在更早的日期，公司的綜合經營結果將會是什麼樣的)，這些數據也不打算預測公司未來任何時期的經營結果。用於計算上述預計每股淨收入金額的基本流通股已經進行了調整，以假定合併結束時發行的股票自2020年1月1日以來已經發行。

注5：商譽和其他無形資產

活期無形資產

該公司擁有一項因合併而獲得的長期無形資產。總代理商關係的賬面價值為$39,848，扣除累計攤銷淨額$1,552。總代理商關係的有效期限為20好幾年了。截至2021年12月31日的年度攤銷費用為$1,552.

52

截至2021年12月31日，與確定性無形資產相關的預期未來攤銷費用如下：

2022$2,070 
20232,070 
20242,070 
20252,070 
20262,070 
此後29,498 
總計$39,848 

商譽與無限期無形資產

本公司記錄與各種業務收購相關的商譽和無限期無形資產，並將商譽和無限期無形資產分配給各自的報告單位。按業務部門劃分的商譽賬面金額變動如下：
酒廠產品品牌白酒配料解決方案總計
2020年12月31日的餘額
$— $2,738 $— $2,738 
收購— 223,556 — 223,556 
2021年12月31日的餘額
$— $226,294 $— $226,294 

按業務部門劃分的無限壽命無形資產賬面金額變動如下：
酒廠產品品牌白酒配料解決方案總計
2020年12月31日的餘額
$— $890 $— $890 
收購— 178,100 — 178,100 
2021年12月31日的餘額
$— $178,990 $— $178,990 


注6：企業借款

未償債務。下表列出了該公司的未償債務。
 十二月三十一日，
描述(a)
20212020
信貸協議-Revolver，1.092025年到期的%(可變利率)
$— $— 
可轉換票據，1.882041年到期的%(固定利率)
201,250 — 
保誠票據購買協議，3.532027年到期的%(固定利率)
18,400 20,000 
保誠票據購買協議，3.802029年到期的%(固定利率)
20,000 20,000 
其他長期借款203 — 
未償債務總額239,853 40,000 
減少未攤銷貸款費用(b)
(6,454)(129)
未償債務總額，淨額233,399 39,871 
較少的當前長期債務到期日(3,227)(1,600)
長期債務$230,172 $38,271 
(a) 利率為截至2021年12月31日。
(b) 貸款費用將在信貸協議和票據購買協議有效期內攤銷。

信貸協議。於2020年2月14日，本公司與以富國銀行全國協會(“富國銀行”)為首的多個參與者簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了一筆美元的貸款。300,000循環信貸安排。2021年5月14日，公司修訂了信貸協議，將本金金額增加到$400,000並將循環信貸額度增加最高可達$100,000只要滿足某些條件，並由貸款人酌情決定。信貸協議將於2025年2月14日到期。信貸協議是
53

由幾乎所有的資產擔保，不包括不動產。合併對價的現金部分、承擔債務的償還以及與交易有關的費用的資金為#美元。242,300根據2021年4月1日提取的信貸協議借款。

信貸協議包括公司在2021年12月31日遵守的某些要求和契諾。該公司產生了$6662021年與信貸協議相關的新貸款費用。與信貸協議有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為#美元。1,529截至2021年12月31日，計入其他資產的淨額計入綜合資產負債表。未攤銷貸款費用將在信貸協議有效期內攤銷。

截至2021年12月31日，公司擁有不是信貸協議下的未償還借款餘額為#美元400,000可用。信貸協議於2021年12月31日的借款利率為1.1%.

附註採購協議。於2017年8月23日，本公司亦與保誠金融股份有限公司的附屬公司PGIM，Inc.(“Prudential Capital Group”)及PGIM，Inc.的若干附屬公司訂立票據購買及私人貨架協議(“票據購買協議”)。票據購買協議經2020年2月14日的“私人貨架協議第一修正案”、2020年9月30日的“私人貨架協議第二修正案”、截至2021年1月25日的“私人貨架協議第三修正案”及修訂後的協議規定最多發行#美元。105,000貨架設施下的高級擔保票據 併發行高達$20,000高級擔保票據。

於2021年7月29日，PGIM，Inc.根據票據協議第1.2節向本公司發出通知，表示保誠已授權將票據協議下未承諾貨架融資項下可發行的優先本票金額由$105,000至$140,000，自2021年7月29日起生效。根據擱置設施發行票據的最後期限是2023年8月23日。

該公司最初發行了$20,000到期日為2027年8月23日的高級擔保票據。高級擔保票據的息率為3.5每年的百分比。2019年4月30日，公司發行美元20,000額外的高級擔保票據，到期日為2029年4月30日。高級擔保票據的息率為3.8每年的百分比。票據購買協議包括公司在2021年12月31日遵守的某些要求和契約。公司招致不是2021年與票據購買協議相關的新貸款費用。與票據購買協議有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為#美元。110於2021年12月31日，並將於票據購買協議有效期內攤銷。票據購買協議以幾乎所有資產(不包括不動產)為抵押。

可轉換優先債券。2021年11月16日，該公司發行了美元201,250本金總額為1.8752041年到期的可轉換優先債券百分比(“2041年債券”)。本金總額包括$26,250初始購買者在發售中購買的本金總額為2041美元的票據，是根據他們根據發售的購買協議全面行使購買額外票據的選擇權而購買的。2041年債券是根據一份日期為2021年11月16日的契約(“契約”)發行的，該契約由公司發行，發行方為Luxco，Inc.，MGPI Processing，Inc.和MGPI of Indiana，LLC作為附屬擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。2041年債券是本公司的優先無抵押債務，每半年支付一次利息，固定利率為1.875每年的5月15日和11月15日。除非根據協議，2041年債券將於2041年11月15日(“到期日”)到期，否則將提前回購、贖回或轉換債券。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和股票的組合(視情況而定)來解決轉換問題。

該公司產生了$6,3842021年與2041年債券相關的新貸款費用的增加。與2041年債券有關的貸款費用總額的未攤銷餘額為6,344於2021年12月31日，並將在2041年債券的有效期內攤銷。

2041年債券的初步兑換率為10.39112041年發行的債券的本金金額為每股1美元的普通股。在到期日之前，持有者只有在下列情況下才可以選擇轉換：

•在截至2022年3月31日的季度之後的任何日曆季度內，如果普通股的收盤價至少20在以下時間段內的交易日30連續交易日超過130轉換價格的%；
•在此期間5以下連續工作日10連續交易日期間，每個交易日債券本金每1美元的交易價低於98普通股在該交易日收盤價的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•發生本契約中定義的特定公司事件時；
•如果公司要求贖回票據；以及
•2026年7月15日至緊接2026年11月20日前營業日結束為止的期間或
54

2041年7月15日和緊接到期日之前的營業日結束。

其他長期借款。作為合併的一部分，該公司獲得了支付給肯塔基州某些縣的額外長期票據。

債務到期日。截至2021年12月31日的長期債務到期總額如下：
2022$3,227 
20235,629 
20246,430 
20256,432 
20266,433 
此後211,702 
總計$239,853 

注7：所得税

所得税費用的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
當前：
聯邦制$19,746 $10,825 $6,426 
狀態3,489 1,291 412 
外國294 — — 
 23,529 12,116 6,838 
延期：
聯邦制5,345 (302)352 
狀態1,405 442 (46)
 6,750 140 306 
總計$30,279 $12,256 $7,144 

所得税支出還包括分配給2021年、2020年和2019年綜合收入的税費，總額為1美元。19, $229，及$14(見綜合全面收益表)。
 
按正常法定聯邦税率計算的所得税費用與隨附的合併損益表中包括的所得税費用的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
按聯邦法定利率計提的“預期”撥備$25,435 $11,046 $9,654 
州所得税，淨額5,713 2,408 1,540 
外國所得税294 — — 
更改估值免税額204 (422)(168)
基於股份的薪酬31 56 (2,877)
聯邦和州税收抵免(1,363)(1,035)(1,302)
其他(35)203 297 
所得税費用$30,279 $12,256 $7,144 
實際税率25.0 %23.3 %15.6 %
55

 
綜合資產負債表中顯示的導致遞延所得税的暫時性差異的税收影響如下：
十二月三十一日，
 20212020
遞延所得税資產：
基於股份的薪酬$1,973 $2,123 
國家税收抵免結轉2,343 2,986 
營業虧損結轉2,416 1,264 
盤存1,923 2,077 
經營租賃負債2,536 1,322 
遞延補償1,357 1,250 
其他3,362 1,732 
遞延所得税總資產15,910 12,754 
減去：估值免税額(1,657)(862)
遞延所得税淨資產14,253 11,892 
遞延所得税負債：
財產、廠房和設備(24,627)(12,205)
無形資產(46,956)— 
庫存(4,307)— 
經營性租賃使用權資產(2,487)(1,318)
其他(1,977)(667)
遞延所得税總負債(80,354)(14,190)
遞延所得税淨負債$(66,101)$(2,298)

更改估值免税額的時間表如下：
2019年12月31日的餘額
$1,284 
減少量(422)
2020年12月31日的餘額
862 
增加795 
2021年12月31日的餘額
$1,657 

截至2021年12月31日，公司的總估值津貼為$1,657與淨營業虧損和結轉税收抵免有關，在結轉期期滿前不“更有可能”創造足夠的應税收入以充分利用結轉的州和國家/地區的税收抵免的情況下，這些國家和國家的淨營業虧損和税收抵免不會在結轉期滿前產生足夠的應税收入來充分利用結轉。截至2020年12月31日，公司的總估值津貼為$862與淨營業虧損、結轉和某些税收抵免有關，在結轉期滿前“更有可能”創造足夠的州應税收入以充分利用結轉。估值免税額同比增加的主要原因是收購了某些外國實體，導致無法充分利用某些外國税收抵免和淨營業虧損。

與Luxco的合併在很大程度上是為了美國所得税目的而安排的免税合併。這一合併需要公司額外登記$57,034將遞延税項負債計入期初資產負債表。此外，截至2021年12月31日，公司賬面税額差異導致遞延税項淨負債餘額為#美元。66,101。公司遞延税金餘額的這一增加可能使公司更容易受到税率變化的税收影響及其對未來收益和每股收益的影響。

56

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有19,823及$18,697在總狀態下，淨營業虧損分別結轉。由於國家結轉期間不同，國家淨營業虧損結轉將在2022年至2042年之間的不同年份到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司結轉的國家税收抵免總額為$2,966及$3,778，分別為。州抵免如果不用於抵消各自司法管轄區的所得税支出，將在2022年至2038年之間的不同年份到期。
本公司將與納税義務相關的應計利息和罰款(如果有的話)視為所得税費用的組成部分。在2021年、2020年和2019年期間，該公司在應計利息和罰款方面的活動並不顯著。

以下是2021年、2020年和2019年未確認税收優惠(不含利息和罰款)總額的對賬：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
年初餘額$112 $255 $193 
根據上一年的納税狀況增加的税額— 2 3 
基於本年度納税狀況的附加額31 20 78 
上一年税收頭寸的減少(30)— (19)
定居點的減少量— (165)— 
年終餘額$113 $112 $255 

對於報告的每個期間，如果確認，幾乎所有未確認的福利金額(不包括利息和罰款)都將影響實際税率。本公司合理預期，未確認的税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。

該公司沒有接受任何聯邦、州或外國所得税審計。出於聯邦税收的目的，2017年後的所有納税年度都可以進行調整。在外國司法管轄區支付的所得税金額對財務報表並不重要。此外，本公司2017年及以後年度的國家納税申報單須接受審查，但2017年前的某些淨營業虧損和信貸結轉除外，這些淨虧損和信貸結轉仍需進行調整。

注8：股權和每股收益

股本。普通股股東有權選擇四的九董事會成員，優先股東有權選舉其餘成員五會員。所有董事每年選舉一次一年學期。董事會的任何空缺只能由股東填補，而不能由董事會填補。擁有以下股份的股東10百分之百或以上的已發行普通股或優先股有權召開股東特別會議。普通股股東無權就合併、解散、租賃、交換或出售本公司幾乎全部資產或修訂公司章程投票，除非該行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值，或改變普通股或優先股的權力、優先權或特別權利，從而對普通股股東產生不利影響。一般情況下，普通股股東和優先股股東在所有其他需要股東批准的事項上按不同類別投票。

57

每股收益。基本每股收益和稀釋每股收益的計算：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
運營：
淨收入(a)
$90,817 $40,345 $38,793 
可歸因於非控股權益的淨虧損490 — — 
參與證券應佔收入(未歸屬股份和單位)(b)
(712)(261)(253)
用於每股收益計算的淨收入$90,595 $40,084 $38,540 
共享信息：
基本加權平均普通股(c)
20,719,663 16,937,125 17,012,288 
稀釋加權平均普通股(D)
20,982,453 16,937,125 17,012,288 
基本每股收益$4.37 $2.37 $2.27 
稀釋每股收益$4.34 $2.37 $2.27 
(a)所有股東應佔淨收益。
(b)參與的證券包括以下RSU163,024, 110,665，及111,365分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(c)在兩類方法下，基本加權平均普通股不包括已發行的未既得性參與證券。
(d)攤薄加權平均普通股計入可轉換優先票據的攤薄效應262,790截至2021年12月31日的年度股票。曾經有過不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的稀釋影響。

股票發行。2021年4月1日，作為合併的部分代價，公司發佈了5,007,833普通股。此外，在2021年9月，雙方敲定了採購價格調整，增加了額外的股票對價。1,373在收盤時支付的初步金額中的股份。

股票回購。2019年2月25日，董事會批准了一項25,000股票回購授權從2019年2月27日開始至2022年2月27日。根據股票回購計劃，該公司可以根據適用的聯邦證券法，在公開市場購買、大宗交易和私下談判的交易中不時回購股票以換取現金。公司可隨時修改、暫停或終止本股票回購計劃，恕不另行通知。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不回購MGP普通股的任何股票，並有$20,947仍在股份回購計劃下。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司回購約159,104MGP普通股股票價格為$4,053.
普通股活動。
未償還股份
股本優先股普通股
餘額，2019年12月31日43717,028,125 
普通股發行— 57,278 
普通股回購— (169,541)
平衡，2020年12月31日43716,915,862 
普通股發行— 5,060,339 
普通股回購— (11,887)
餘額，2021年12月31日43721,964,314 
58

股息和股息等價物。
股息和股息等值信息(每股和單位)
申報日期記錄日期付款日期聲明已支付股息支付
股息等值支付(a)(b)
總付款(b)
2021 
2月23日3月12日3月26日$0.12 $0.12 $2,033 $19 $2,052 
五月三日5月21日六月四日0.12 0.12 2,635 20 2,655 
八月二日8月20日9月3日0.12 0.12 2,635 20 2,655 
11月1日11月19日12月3日0.12 0.12 2,635 20 2,655 
$0.48 $0.48 $9,938 $79 $10,017 
2020
2月24日3月13日3月27日$0.12 $0.12 $2,047 $13 $2,060 
4月28日五月二十二日6月5日0.12 0.12 2,027 14 2,041 
7月28日八月二十一日9月4日0.12 0.12 2,029 14 2,043 
十月二十七日11月20日12月4日0.12 0.12 2,030 14 2,044 
$0.48 $0.48 $8,133 $55 $8,188 
2019
2月25日3月13日三月二十九日$0.10 $0.10 $1,701 $13 $1,714 
4月29日五月十五日五月三十一日0.10 0.10 1,702 11 1,713 
7月29日8月14日八月三十日0.10 0.10 1,703 11 1,714 
十月二十九日11月14日11月26日0.10 0.10 1,703 12 1,715 
$0.40 $0.40 $6,809 $47 $6,856 
(a) 未歸屬參與證券的股息等值支付(見附註11)。
(b)包括估計的罰金。

注9：租契

該公司擁有軌道車、計算機設備、辦公空間、裝瓶設施、倉庫設施、履約中心、零售場所和某些設備的運營租賃。該公司沒有融資租賃。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。租賃組成部分與非租賃組成部分(如公共區域維護)分開核算，其依據是租賃組成部分的相對、可觀察的獨立價格。

該公司的租約的剩餘租約條款為一年至六年了，其中一些可能包括延長租約的選項。在評估使用權資產的價值時，本公司並未考慮續訂本公司租約的選擇權，因為本公司不能合理確定其是否會主張續訂租約的選擇權。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的估計遞增抵押借款利率來確定租賃付款的現值。

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：
十二月三十一日，
租契資產負債表分類20212020
資產
運營中經營性租賃使用權資產淨額$9,671 $5,151 
租賃資產總額
$9,671 $5,151 
負債
當前運行應計費用$2,865 $2,112 
非電流運行長期經營租賃負債6,997 3,057 
經營租賃總負債
$9,862 $5,169 

59

下表列出了租賃成本的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營租賃成本$2,358 $2,704 
短期租賃成本1,043 281 
轉租收入(4)(99)
淨租賃成本(a)
$3,397 $2,886 
(a)在公司的綜合損益表中記為營業收入的一個組成部分。

下表列出了與租賃信息相關的補充現金流和非現金活動：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流
$2,857 $2,707 
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約
$7,312 $1,048 

下表為加權平均貼現率和剩餘租期：
十二月三十一日，
20212020
加權平均貼現率
經營租約2.26 %5.01 %
加權平均剩餘租期
經營租約4.1年份2.8年份

截至2021年12月31日，經營租賃負債到期日如下：
2022$3,032 
20232,482 
20241,837 
20251,424 
20261,101 
此後321 
租賃付款總額10,197 
較少的興趣(335)
經營租賃總負債$9,862 

NOTE 10: 承諾和或有事項

承諾。我們正處於為我們位於肯塔基州的設施進行工業收入債券交易的項目融資的不同階段。這些債券允許我們在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠享受30年的房地產税減免。我們已被批准支付$25,000與肯塔基州威廉斯敦市政府簽訂了工業收入債券，並已使用了約美元11,000。此外，我們已被批准支付$50,000與肯塔基州納爾遜縣的工業收入債券，已經使用了大約美元33,000。威廉斯敦市和納爾遜縣向我們發行了工業收入債券，然後用所得資金從我們手中購買了土地和倉庫。該公司根據資本租賃在其綜合資產負債表上記為財產、廠房和設備淨額。設施的租賃支付足以支付債券的本金和利息。由於公司擁有所有未償還債券，擁有法定抵銷權利，並打算抵銷相應的租賃和利息支付，因此，公司將資本租賃債務與債券資產進行了淨額結算，進而在2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上沒有反映債務或相應資產的金額。

60

意外情況。涉及本公司及其子公司的法律和監管程序多種多樣。當管理層認為可能出現虧損並且可以合理估計時，公司應計應急預估成本。

烘乾機起火事件。 在2020年11月期間，本公司在Atchison工廠經歷了一場火災。這場大火損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成生產時間的暫時損失。公司減值了$681在截至2020年12月31日的年度的綜合損益表中計入銷售成本的備件和其他庫存。此外，該公司產生了#美元。486資產、廠房和設備的註銷虧損，在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中記為營業收入的一個組成部分。

2021年12月31日，本公司收到其保險公司的具有法律約束力的承諾，最終結算金額為$43,688, $27,363與業務中斷和$16,325對於損壞的烘乾機。截至2021年12月31日，美元7,188在綜合資產負債表中，保險追回的部分記為應收款。該公司記錄了其保險公司與業務中斷有關的和解金額為#美元。23,583及$3,780分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。和解的業務中斷部分在綜合損益表中被記錄為銷售成本的減少，而更換損壞烘乾機的保險回收在綜合收益表中被記錄為保險回收。該公司最終完成了替代乾燥系統的建設，並在2021年期間將該乾燥機投入使用。

勒索軟件網絡攻擊。2020年5月，該公司受到一次勒索軟件網絡攻擊的影響，該攻擊暫時擾亂了其Atchison工廠的生產。本公司的財務信息未受影響，也沒有證據表明任何敏感或機密的公司、供應商、客户或員工數據被不當訪問或從我們的網絡中提取。公司有與此次活動相關的保險，並部分收回了$633在2020年12月，並收到了最後的回收$2302021年12月，作為綜合損益表上銷售成本的減少。

股東問題。In 2020, 二美國堪薩斯州地區法院提起了可能的集體訴訟，將該公司及其某些現任和前任高管列為被告，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。原告試圖代表由公司普通股的購買者或收購者組成的類別在某些特定期間(“類別期間”)提出索賠。2020年5月28日，二訴訟被合併，最高法院指定邁阿密消防員和警官退休信託基金為主要原告。合併操作的標題為In Re MGP配料公司證券訴訟該文件保存在主文件編號2：20-cv-2090-DDCJPO下。2020年7月22日，退休信託基金提交了一份合併的修訂後的申訴。綜合起訴書聲稱，被告就公司對陳年威士忌銷售的預測做出了虛假和/或誤導性的陳述，因此，公司的普通股在整個類別期間以人為抬高的價格進行交易。原告尋求補償性損害賠償、利息、律師費、費用和未指明的衡平法救濟，但沒有具體説明尋求的損害賠償金額。2020年9月8日，被告提出動議，要求駁回合併修訂後的申訴。2021年8月31日，法院發佈了一份備忘錄和命令，批准了駁回原告有偏見的索賠的動議。原告必須在2021年9月30日之前提交上訴通知，原告沒有上訴。

2020年5月11日，MGP的股東米切爾·多夫曼(Mitchell Dorfman)在美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，標題為Dorfman，派生代表MGP配料訴Griffin等人，案例2：20-cv-02239。2020年6月4日，MGP的股東賈斯汀·卡特(Justin Carter)在美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，標題為卡特，代表MGP配料訴格里芬等人。案例2：20-cv-02281。2020年6月18日，MGP的股東亞歷山德拉·卡恩斯(Alexandra Kearns)在堪薩斯州阿奇森縣地區法院提起訴訟，標題為卡恩斯，派生代表 MGP配料訴格里芬等人案。，CASE 2020-CV-000042。被告是本公司現任和前任高級管理人員和董事。本公司在每起訴訟中都是名義上的被告。原告聲稱，公司受到損害是由於被告個人的行為造成的。MGP配料公司證券訴訟以人為抬高的價格回購公司股票，並向個別被告支付賠償。這起投訴發生在多夫曼主張對違反1934年證券交易法第14(A)、10(B)和20(A)條、違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。這起投訴發生在卡特主張對違反1934年證券交易法第10(B)和20(A)條、違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。年的請願書卡恩斯主張違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。訴狀祈求判給對公司有利的補償性損害賠償(包括利息)、與公司公司治理有關的公平救濟、歸還賠償以及判給律師費和費用。2020年7月13日，被告提交動議，要求駁回多夫曼。2020年8月13日，被告提交動議，要求暫緩卡恩斯等待解決的行動多夫曼。2020年11月3日，法院發佈了一項命令，規定被告對卡特申訴應在對駁回動議的裁決提交後14天內提出多夫曼.

2021年3月31日，多夫曼法院發佈了一份備忘錄和命令，其中批准了被告駁回原告的聯邦主張的動議，在不妨礙的情況下駁回了這些主張，在不妨礙的情況下拒絕了被告的駁回動議
61

原告的州索賠，並擱置了該案，等待堪薩斯州最高法院#年的裁決赫靈頓訴威奇托市案。 赫靈頓涉及的問題是，一項確定聯邦索賠並因缺乏補充管轄權而駁回懸而未決的州法律索賠的聯邦裁決是否排除了在州法院重新主張州法律索賠的可能性。

2021年4月14日，被告在卡特提交了一項動議，駁回原告的聯邦索賠，並將原告的州索賠擱置到#年最高法院對該州索賠做出裁決後14天多夫曼。2021年11月9日，卡特法院簽署了一份備忘錄和命令，以偏見駁回原告的聯邦索賠，拒絕駁回動議，因為它適用於原告的州法律索賠，並將案件擱置，等待#年的裁決赫靈頓。2021年12月17日，堪薩斯州最高法院於赫靈頓。最高法院認為，如果聯邦法院拒絕對州法律索賠行使補充管轄權，並在沒有偏見的情況下駁回這些索賠，堪薩斯州普通法既判力原則並不排除訴訟當事人向州法院提起這些索賠。

2022年1月4日，卡特法院簽署了一份備忘錄和命令，指示法院書記員作出判決：(1)有偏見地駁回原告的聯邦主張；(2)在沒有偏見的情況下駁回原告的州法律主張。2022年1月11日，法院簽署了一項備忘錄和命令，多夫曼指示法院書記員作出判決：(1)駁回原告的聯邦主張，不帶偏見；(2)駁回原告的州法律主張，不帶偏見。每宗案件都已作出判決。

2022年1月10日，雙方提交了一項聯合動議，多夫曼請求在沒有偏見的情況下駁回訴訟。這個卡恩斯法院尚未對#年法院的備忘錄和命令採取任何行動。多夫曼.

2020年11月25日，肯尼斯·勞裏在堪薩斯州肖尼縣地方法院提起訴訟，標題為勞裏訴MGP配料公司。，案號：2020-CV-000609。起訴書稱，原告根據K.S.A.17-6510展開訴訟，以執行他所稱的檢查公司簿冊和記錄的權利，以便他能夠評估公司董事會和管理層可能存在的不當行為。2021年1月8日，該公司提交了對請願書的答覆，否認原告滿足了其要求的法定要求。2021年5月13日，雙方約定自願撤銷訴訟，但存在偏見。
2016年艾奇森化學品發佈。2016年10月21日，該公司的Atchison工廠發生化學品泄漏，導致排放物排放到空氣中(“Atchison化學品泄漏”)。私人原告已經提起法律訴訟，其他私人原告可能會提起法律訴訟，要求對Atchsion Chemical釋放造成的損害進行賠償，但該公司目前無法合理估計可能導致的任何此類損害的金額。公司的保險可為私人原告提供任何損害賠償，但免賠額為$。250，但某些監管罰款或罰款可能不包括在內，如果最終由公司索賠，也不能保證可能獲得保險賠償的金額或時間。

NOTE 11: 員工福利計劃

401(K)計劃。公司已經建立了401(K)計劃，在滿足特定資格要求後覆蓋所有員工。與計劃有關的僱主繳費從業務部門收取的總金額為#美元。1,826, $1,733，及$1,603分別為2021年、2020年和2019年。
 
離職後福利。該公司為某些退休員工及其配偶提供人壽保險和醫療福利，包括處方藥保險。2014年，公司對終止退休人員和員工離職後醫療和人壽保險福利的計劃進行了修改，但指定的祖輩羣體除外。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表的應計費用中記錄的當期福利債務總額為#美元232及$266，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非流動福利債務總額為1,159及$1,476，分別計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

基於股份的薪酬計劃。自2021年12月31日起，本公司獲授權發行40,000,000普通股，庫存股餘額為1,160,852在2021年12月31日。

該公司目前擁有二主動持股薪酬計劃：2014年員工股權激勵計劃(《2014年計劃》)和非員工董事股權激勵計劃(《董事計劃》)。該計劃在2014年5月的公司年度股東大會上獲得股東批准。兩個計劃的活動詳情如下。

公司基於股票的薪酬計劃規定授予高級管理人員和受薪員工以及外部董事的股票期權、股票增值權、限制性股票和RSU。
62

與限制性股票獎勵有關的補償費用以董事會公佈批准的獎勵之日股票的市場價格為基礎，並在限制性股票獎勵的授權期內攤銷。2021年、2020年和2019年的合併損益表反映了基於股份的薪酬成本和授予贈款的董事費用總額為#美元。2,346, $2,723, $2,424分別與這些計劃相關。

對於將在2022年根據2021年結果以RSU形式授予的長期激勵獎勵，人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)確定，贈款的績效條件將基於與短期激勵計劃(“STI計劃”)相同的績效衡量標準。業績指標是營業收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和每股收益。由於管理層在2021年初確定最有可能達到業績指標，因此在第一季度開始攤銷基於2021年結果將授予的估計金額池的RSU。48月期，包括12到授權日的幾個月，以及額外的36離歸屬日期還有幾個月。2021年、2020年和2019年合併損益表反映了將授予贈款的基於股份的補償費用#美元。960, $2,566，及$123，分別為。

2014 Plan. 2014年計劃，包括1,500,000為將來授予而登記的股票，規定歸屬是按照為發行RSU而批准的特定授予協議中指定的時間段進行的，該時間段不得小於三年除非由於某些事件的發生而加速授予。截至2021年12月31日，516,861RSU已被授予1,500,000根據2014年計劃批准的股票。

董事計劃。董事的規劃，包括300,000登記用於未來授予的股票，規定歸屬根據為該股權發行批准的特定獎勵協議中指定的時間段進行。截至2021年12月31日，122,279該公司的股份被授予300,000根據董事計劃獲批准授予的股份及所有122,279股票被授予了。

RSU。  公司2021年、2020年和2019年基於股份的薪酬計劃下的未授予RSU摘要：
 
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 單位加權平均
授予日期
公允價值		單位加權平均
授予日期
公允價值		單位加權平均
授予日期公允價值
年初未歸屬餘額118,855 $60.56 116,855 $65.73 329,205 $25.42 
授與95,113 65.66 38,700 31.93 45,993 77.78 
沒收(7,915)62.77 (5,278)63.17 (22,934)57.27 
既得(38,059)70.60 (31,422)44.06 (235,409)12.54 
年末未歸屬餘額167,994 $61.07 118,855 $60.56 116,855 $65.73 

在2021年、2020年和2019年期間，授予RSU獎項的總授予日期公允價值為$2,687, $1,384，及$2,951，分別為。截至2021年12月31日，3,004與授予的RSU賠償相關的估計的未確認補償總成本(扣除估計的沒收)。這些成本預計將在加權平均期間確認，約為0.8好幾年了。

在歸屬後，公司從員工手中購買了限制性股票和RSU，以支付相關的預扣税。庫存股購買總額增加11,887股票價格為$767 in 2021; 10,437股票價格為$358 in 2020; and 77,481股票價格為$5,489 in 2019.

年度現金獎勵計劃。自2019年1月1日起，對STI計劃進行了修訂和重述。根據STI計劃，短期激勵薪酬取決於公司實現董事會制定的某些績效指標。每項績效指標都是按照HRCC批准的規則計算的，HRCC可能會對結果進行調整，以消除異常項目。2021、2020和2019年的業績指標為營業收入、EBITDA和EPS。業績指標的營業收入被定義為報告的GAAP營業收入，根據公司管理層確定的某些可自由支配項目(如果適用)調整後的營業收入(“調整後的營業收入”)。HRCC確定該計劃年度有資格參加STI計劃的官員和員工，以及每個計劃年度每個參與者的目標年度獎勵薪酬。2021年，品牌烈性酒部門激勵計劃基於耗盡案例數量和毛利率的績效指標。

科技創新計劃下的支出總額為#美元。11,155, $9,732，及$461分別為2021年、2020年和2019年。
63


遞延薪酬計劃。公司設立了一項自2018年6月30日起生效的無資金支持的高管遞延薪酬計劃(“EDC計劃”)，旨在通過向參與者提供推遲收到部分工資、獎金和其他指定薪酬的機會，吸引和留住薪酬豐厚的關鍵員工。公司在該計劃下的義務將隨着參與者投資的表現以及對該計劃的貢獻和退出而發生變化。遞延補償計劃投資的已實現和未實現收益(虧損)微不足道，在公司的綜合損益表中被列為營業收入的一個組成部分，因為公司的遞延補償投資由被視為交易證券的共同基金組成。

計劃投資在公允價值等級中被歸類為第一級，因為這些投資的交易頻率和交易量足夠大，使公司能夠持續獲得定價信息。遞延報酬計劃延期的當前部分由一年內支付的估計金額組成，具體取決於計劃付款的時間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，EDC計劃的投資為3,072及$2,007分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產。經濟發展局計劃的流動負債為#元。617於2021年12月31日，已計入公司綜合資產負債表的應計費用和其他費用。EDC計劃的非流動負債為#美元。2,981及$3,140分別截至2021年和2020年12月31日，計入本公司綜合資產負債表其他非流動負債。

NOTE 12: 濃度和相關方

重要客户。在2021、2020和2019年，該公司對單個客户的銷售額佔合併銷售額的比例沒有超過10%。在2021、2020和2019年期間，公司的十大客户約佔36百分比,37百分比，以及39分別佔合併銷售額的百分比。

重要的供應商。 2021年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近14合併採購的百分比。此外，本公司十大供應商中，約佔43合併採購的百分比。

2020年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近30合併採購的百分比。此外，本公司十大供應商約佔65合併採購的百分比。

2019年，該公司從兩家糧食供應商的採購量接近31合併採購的百分比。此外，本公司十大供應商約佔66合併採購的百分比。

關聯方。 截至2021年12月31日的年度，本公司購買了23,463來自LMX的散裝飲料酒精。本公司持有50LMX的百分比權益，計入權益法投資。見附註1，業務性質和重要會計政策摘要。

截至2021年12月31日的年度，本公司購買了2,718來自Meier‘s Wine Cellars，Inc.(“Meier’s”)的製成品，賣出了$2,411向Meier‘s出售散裝飲料酒精。勒克斯家族集團擁有大約22.8MGP流通股的百分比。萊克斯家族集團的一名成員有一位親戚是梅爾的總裁。萊克斯家族集團的成員沒有參與任何一方的交易談判。

NOTE 13: 運營細分市場

如附註1所述，本公司因合併而建立新的報告架構，而過往期間已作出修訂，以反映新的經營分部。截至2021年12月31日，公司擁有三細分市場：釀酒產品、品牌白酒和配料解決方案。釀酒廠產品部門包括食品級酒精和釀酒廠副產品，如蒸餾器飼料(在行業中通常稱為幹酒糟)和燃料級酒精。釀酒廠產品部門還包括倉庫服務，包括桶放入、桶存儲和桶取回服務。品牌烈性酒業務包括蒸餾酒的生產、進口、裝瓶和精餾。配料解決方案部分包括特種澱粉和蛋白質以及商品澱粉和蛋白質。

64

每個部門的營業利潤是基於銷售額減去可識別的營業費用。非直接SG&A、利息費用和其他一般雜項費用不包括在部門運營中，並歸類為公司。應收賬款、存貨和設備已與它們相關的分部確認。所有其他資產均視為公司資產。
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
面向客户的銷售額：
酒廠產品$352,504 $313,309 $294,238 
品牌白酒183,566 4,149 2,995 
配料解決方案90,650 78,063 65,512 
總計(a)
$626,720 $395,521 $362,745 
毛利：
酒廠產品$114,106 $75,773 $64,416 
品牌白酒62,644 2,187 1,536 
配料解決方案22,215 20,846 10,580 
總計$198,965 $98,806 $76,532 
折舊和攤銷：
酒廠產品$10,766 $9,816 $8,971 
品牌白酒5,138 100 3 
配料解決方案2,069 1,871 1,554 
公司1,119 1,174 1,044 
總計$19,092 $12,961 $11,572 
所得税前收入(虧損)：
酒廠產品$110,317 $73,533 $62,109 
品牌白酒20,742 (2,510)(2,800)
配料解決方案19,194 18,024 8,051 
公司(29,157)(36,446)(21,423)
總計$121,096 $52,601 $45,937 

(a)來自國外的銷售收入總計為1美元。42,593, $23,905，及$19,372分別為2021年、2020年和2019年，主要來自英國、日本、泰國、加拿大和墨西哥。銷售總收入的餘額來自國內。
 十二月三十一日，
 20212020
可識別資產 
酒廠產品$314,816 $281,721 
品牌白酒658,826 6,348 
配料解決方案43,009 41,276 
公司24,816 37,230 
總計(a)
$1,041,467 $366,575 

(a)該公司有$12,758位於愛爾蘭的資產。
65

NOTE 14: 補充現金流信息
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
非現金投融資活動：
在應付帳款中購買財產、廠房和設備$7,232 $3,375 $4,430 
其他現金支付信息：
支付的利息3,457 2,212 1,611 
已繳所得税29,766 10,566 7,111 

見附註9，經營租賃補充現金流信息。

NOTE 15: 季度財務數據(未經審計)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選季度財務數據摘要：
 截至2021年12月31日的年度
 第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
銷售額$166,847 $176,611 $174,939 $108,323 
銷售成本114,094 119,525 118,112 76,024 
毛利52,753 57,086 56,827 32,299 
廣告費和促銷費6,210 5,664 3,371 853 
SG&A費用17,552 18,538 25,793 10,946 
保險賠償(16,325)— — — 
營業收入45,316 32,884 27,663 20,500 
利息支出(1,329)(1,116)(1,104)(488)
其他收入(虧損)，淨額(751)(421)(88)30 
所得税前收入43,236 31,347 26,471 20,042 
所得税費用11,578 7,674 6,412 4,615 
淨收入$31,658 $23,673 $20,059 $15,427 
基本每股收益數據(a)
$1.44 $1.08 $0.91 $0.90 
稀釋後的EPS數據(a)
$1.40 $1.08 $0.91 $0.90 
66


 截至2020年12月31日的年度
 第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
銷售額$100,915 $102,964 $92,560 $99,082 
銷售成本69,184 79,802 71,858 75,871 
毛利31,731 23,162 20,702 23,211 
廣告費和促銷費878 552 475 807 
SG&A費用15,310 8,958 8,889 8,696 
營業收入15,543 13,652 11,338 13,708 
利息支出(566)(594)(628)(479)
其他收入(虧損)，淨額275 185 330 (163)
所得税前收入15,252 13,243 11,040 13,066 
所得税費用3,620 2,862 2,550 3,224 
淨收入$11,632 $10,381 $8,490 $9,842 
基本和稀釋每股收益數據(a)
$0.69 $0.61 $0.50 $0.57 
(a)季度每股收益金額可能不會添加到全年的金額中，因為季度每股收益和年度每股收益的計算是分開進行的。

NOTE 16: 後續事件

股息宣言

2022年2月22日，董事會宣佈向截至2022年3月11日登記在冊的普通股股東支付季度股息，截至2022年3月11日向某些RSU的股東支付等值股息$0.12每股和每單位。股息支付和股息等值支付將於2022年3月25日進行。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序
 
對披露控制和程序的評價
 
截至本財年末，我們的首席執行官和首席財務官分別審查和評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論認為，我們目前的披露控制和程序有效地確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保公司在此類報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。2021年4月1日，我們完成了與Luxco，Inc.及其附屬公司的合併。我們目前正在將Luxco整合到我們的運營和內部控制流程中，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)員工解釋性指導，在不超過合併之日起一年的時間內，對最近收購的業務的評估可以從評估範圍中省略，我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估範圍不包括Luxco。
 
67

關於內部控制的報告

管理層關於財務報告內部控制的報告和我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證報告可以在下面找到項目8.財務報表和補充數據.

內部控制的變更
 
除了與我們與Luxco合併相關的與整合活動相關的內部控制外，2021年期間發生的交易法規則13a-15所要求的公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對MGP配料公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息
 
沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 
通過引用以下信息併入董事選舉， 公司治理和委員會報告-董事會；常設委員會；會議；獨立性， 公司治理和委員會報告-審計委員會，和拖欠款項第16(A)條報告委託書的。如果沒有拖欠報告拖欠款項第16(A)條報告可以完全排除委託書的任何部分。
 
公司通過了適用於所有員工的行為準則(道德)，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。最新的副本已在公司網站上公佈，網址為：www.mgprefdients.com。本公司打算在適用規則要求的範圍內，通過在同一網站上發佈此類信息或以Form 8-K格式提交最新報告來披露對本行為準則的任何更改或豁免。

項目11.高管薪酬
 
通過引用中的信息併入高管薪酬和其他信息，公司治理和委員會報告-董事會；常設委員會；會議；獨立性和公司治理和委員會報告-薪酬委員會聯鎖和內部參與委託書的。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

通過引用以下信息併入主要股東委託書的。
 
以下為截至2021年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券摘要：
 
(1)行使已發行期權、認股權證和權利時將發行的股票數量
(二)未償期權、權證、權利行權價的加權平均
(3)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第(1)欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃167,994 $61.07 1,160,860 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計167,994 $61.07 1,160,860 

68

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
通過引用以下信息併入公司治理和委員會報告-董事會；常設委員會；會議；獨立性和下面的信息關聯交易委託書的。

項目14.首席會計師費用和服務
 
通過引用以下信息併入審計和支付會計師的某些其他費用委託書的。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表
 
(A)以下財務報表作為本報告的一部分提交：

•管理層關於財務報告內部控制的報告。
•獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和財務報告內部控制的報告185). 
•合併損益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
•綜合全面收益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
•合併資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日。
•合併現金流量表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
•合併股東權益變動表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
•合併財務報表附註-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

(B)財務報表明細表：

我們遺漏了美國證券交易委員會適用會計規則中規定的所有其他附表，要麼是因為相關説明不需要這些附表，要麼是因為所要求的信息包含在合併財務報表及其附註中，或者是因為它們不適用。

(C)S-K法規第601項要求的展品列在下面的展品索引中。





















69



展品清單
2.1
協議和合並計劃，日期為2021年1月22日，由MGP配料公司、倫敦控股公司、Luxco Group Holdings，Inc.、LRD Holdings LLC、LDL Holdings DE，LLC、KY Limstone Holdings LLC簽署聯合協議後，倫敦控股公司的股東和作為賣方代表的Don Lux(通過參考公司於2021年1月25日提交的當前報告8-K表的附件2.1合併而成)簽署了合併協議和合並計劃，合併日期為2021年1月22日，由MGP配料公司、倫敦控股公司、Luxco Group Holdings，Inc.、LRD Holdings LLC、LDL Holdings DE，LLC、KY Limstone Holdings LLC簽署合併協議
2.2
與MGP配料公司、倫敦控股公司、Luxco集團控股有限公司、有限責任公司、低密度脂蛋白控股公司、有限責任公司、KY石灰石控股有限公司、唐恩·勒克斯作為賣方代表以及倫敦控股公司股東簽署的截至2021年1月22日的協議和合並計劃(合併內容參考公司於2021年1月25日提交的當前8-K報表附件2.2(檔案號為000-17196))，該協議和合並計劃由MGP配料公司、倫敦控股公司、豪華集團控股有限公司、有限責任公司、低密度脂蛋白控股公司、KY石灰石控股有限公司、唐恩·勒克斯作為賣方代表以及倫敦控股公司的股東共同簽署。(合併內容參考該公司於2021年1月25日提交的8-K報表附件2.2(文件號：000-17196)
3.1.1
修訂的MGP配料公司章程(引用本公司2012年1月5日提交的最新8-K報表附件3.2(文件號：000-17196))
3.1.2
MGP配料公司註冊章程修正案證書，日期為2014年5月22日(通過參考公司於2014年4月21日提交的關於附表14A的委託書附件A合併(文件號：000-17196))
3.2
MGP配料公司於2017年2月22日修訂和重新制定的章程(合併時參考公司於2017年2月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件號：000-17196))
4.1
MGP配料公司與富國銀行全國協會之間的信貸協議，日期為2020年2月14日(合併時參考了該公司於2020年2月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(檔案號000-17196))
4.2**
MGP配料公司與富國銀行全國協會的信貸協議第1號修正案，日期為2021年1月25日(通過參考公司2021年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件4.3(檔案號000-17196)合併)
4.3**
MGP配料公司與富國銀行全國協會的信貸協議第2號修正案，日期為2021年5月14日(通過參考公司於2021年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併(檔案號為000-17196))
4.4
注：MGP配料公司，PGIM，Inc.與某些附屬於PGIM，Inc.的採購商之間的購買和私人貨架協議，日期為2017年8月23日(合併時參考了公司於2017年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(文件號為000-17196))
4.5
MGP配料公司，PGIM，Inc.與某些附屬於PGIM，Inc.的採購商於2020年2月14日簽訂的票據購買和私人貨架協議修正案(合併內容參考公司於2020年2月18日提交的8-K表格的附件10.2(文件號：000-17196))
4.6
MGP配料公司和某些附屬於PGIM公司的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第二修正案，日期為2020年9月30日(合併時參考公司於2020年10月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(檔案號000-17196))
4.7
MGP配料公司和某些附屬於PGIM公司的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第三修正案，日期為2021年1月25日(合併通過參考公司2021年2月25日提交的Form 10-K年報附件4.7(檔案號000-17196))
4.8
MGP配料公司與某些附屬於PGIM公司的票據持有人之間的票據購買和私人貨架協議的第四修正案，日期為2021年5月14日(合併內容參考公司於2021年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(檔案號000-17196))
4.9
PGIM，Inc.和MGP配料公司於2021年7月29日發出的貨架票據升級授權通知(通過引用公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.8(文件號為000-17196)合併)
4.10
作為受託人的MGP配料公司、附屬擔保人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年11月16日(通過參考公司於2021年11月16日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(檔案號000-17196)合併)
4.11
2041年到期的1.875%可轉換優先票據表格(作為上文附件A至附件4.10)。
4.12**
註冊人證券説明
10.1* **
自2022年1月1日起實施的MGP配料公司短期激勵計劃
10.2*
MGP配料，Inc.2014年非員工董事股權激勵計劃(公司成立於2014年4月21日提交的附表14A委託書附件C(文件號：000-17196))
10.3*
MGP配料公司2014年股權激勵計劃(經修訂和重述)(合併時參考公司於2016年5月20日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件號：000-17196))
10.4*
補償追回政策(參照2011年12月12日提交的公司當前8-K報表附件10.2(文件號：000-17196)合併)
10.5*
MGPI Processing，Inc.高管遞延薪酬計劃(合併內容參考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告附件10.1(文件號：000-17196))
70

10.6*
大衞·J·科洛與MGP配料公司之間的僱傭協議於2020年2月7日簽訂(合併內容參考該公司於2020年2月11日提交的8-K表格的附件10.1(檔案號：000-17196))
10.7
股東協議，日期為2021年4月1日，由MGP配料公司和MGP配料公司的某些股東簽署(通過參考2021年4月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併(文件號為000-17196))
10.8
註冊權利協議，日期為2021年4月1日，由MGP配料公司和MGP配料公司的某些股東簽署(通過引用2021年4月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.2(文件號為000-17196)合併)
10.9
淨租賃，日期為2021年4月1日，由Kemper-Themis，L.L.C.，Luxco，Inc.和Donn Lux公司簽訂(合併內容參考公司於2021年4月1日提交的當前8-K報表附件10.3(檔案號000-17196))
10.10*
截至2021年4月15日MGP配料公司和David Rindom之間的諮詢協議(引用本公司於2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.4(文件號：000-17196))
10.11
Donn S.Lux和MGP配料公司於2021年1月22日簽訂的競業禁止和競業禁止協議(引用該公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5(檔案號000-17196))
10.12* **
2021年12月14日修訂和重新確定的高管離職計劃
10.13*
根據2014年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議格式(引用本公司於2021年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.4(檔案號：000-17196))
21**
本公司的附屬公司
23.1**
畢馬威會計師事務所，LLP，獨立註冊會計師事務所同意
24由所有以表格10-K簽署本報告的公司高級人員及董事籤立的授權書(參照本報告的簽名頁成立為法團)
31.1**
根據規則13a-14(A)頒發CEO證書
31.2**
根據規則13a-14(A)頒發CFO證書
32.1**
根據規則13a-14(B)和《美國法典》第18編第1350條提供的首席執行官證書
32.2**
根據規則13a-14(B)提供的CFO認證
101以下財務信息來自MGP配料公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益變動表，(V)綜合現金流量表(2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，以及(Vi)合併財務報表附註。
104封面交互數據文件-格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包含在附件101中

*管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔

項目16.表格10-K總結
沒有。
71

簽名
 
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告於2022年2月24日在堪薩斯州艾奇森市由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
 
 
 MGP配料公司
  
通過/s/David J.Colo
David J.Colo，總裁兼首席執行官(首席執行官)
  
 通過/s/Brandon M.Gall
 Brandon M.Gall，財務副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)


72

授權書
 
我知道所有人都知道這些禮物，簽名出現在下面的每個人構成並任命David J.Colo和Brandon M.Gall，以及他們中的每個人，他或她真正合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義，地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的所有證物，提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師完全有權作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此確認所有該等事實受權人及代理人或其中一人，或其代替者或其代替者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情，並在此確認所有上述事實代理人及代理人或其中一人，或其代替者或其代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表公司並以2022年2月24日指定的身份簽署.
 
名字標題日期
/s/David J.Colo
大衞·J·科洛總裁兼首席執行官(首席執行官)和董事2022年2月24日
/s/Brandon M.Gall
布蘭登·M·蓋爾財務副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)2022年2月24日
/s/Neha J.Clark
內哈·J·克拉克董事2022年2月24日
/s/安東尼·P·福格里奧(Anthony P.Foglio)
安東尼·P·福裏奧(Anthony P.Foglio)董事2022年2月24日
/s/託馬斯·A·格克(Thomas A.Gerke)
託馬斯·A·格克董事2022年2月24日
/s/DON Lux
唐恩·勒克斯董事2022年2月24日
/s/Lori L.S.明格斯
洛裏·L·S·明格斯董事2022年2月24日
/s/凱文·S·拉克曼(Kevin S.Ruckman)
凱文·S·魯克曼董事2022年2月24日
/s/Karen Seaberg
卡倫·西伯格董事2022年2月24日
珍寧·斯特蘭喬德先生
珍寧·斯特蘭喬德先生董事2022年2月24日

73