招股説明書摘要

本摘要僅突出顯示本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，提及的“Compass Pathways”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”指的是Compass Pathways plc，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。

概述

我們是一家精神健康護理公司，致力於加快患者獲得精神健康領域循證創新的機會。我們的動機是需要找到更好的方法來幫助那些沒有得到現有療法幫助的精神健康問題患者，並正在率先開發一種新的裸蓋菇素療法，在這種療法中，我們的研究COMP360裸蓋菇素與心理支持一起使用。我們最初的關注點是難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個子集，包括那些沒有得到當前治療範例充分服務的患者。使用不是我們開發的裸蓋菇素配方的學術研究的早期信號表明，裸蓋蓋菌素療法可能有可能改善患有TRD的患者的預後，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀和效果會迅速減少，持續時間長達6個月。我們已經開發出裸蓋菇素的專利、高純度多晶型晶體配方COMP360。2019年，我們完成了對89名健康志願者使用COMP360並提供心理支持的I期臨牀試驗。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體上耐受性良好，並支持IIb期研究的繼續進展。

2021年，我們在北美和歐洲10個國家的22個地點的233名TRD患者中完成了我們的COMP360裸蓋菇素療法的大規模隨機、對照、雙盲IIb期臨牀試驗。這是迄今為止完成的最大規模的裸蓋菇素試驗。本劑量發現試驗研究了COMP360在TRD中的安全性和有效性，旨在確定COMP360的最佳劑量，試驗分為3個劑量(1 mg、10 mg、25 mg)。2021年11月，我們宣佈了這項試驗的TOPLINE陽性結果，該結果顯示，在心理支持的情況下，接受單劑量COMP360裸蓋菇素治療的患者有快速和持續的反應。試驗達到了最高劑量的主要終點，25毫克的COMP360劑量顯示出統計學意義(p

危險因素

在做出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中出現的或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，這些信息在我們提交給美國證券交易委員會的後續年度或季度報告(包括截至2021年12月31日的年度報告)中更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入其中的文件含有前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“潛在”、“繼續”或其他類似詞彙或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到本招股説明書“風險因素”中提及的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在任何招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中進行了描述，這些文件在本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用作為參考。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況的時間以及實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們研究COMP360裸蓋菇素療法的時間、進度和結果，包括關於試驗或研究的開始和完成時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研發計劃；

·我們依賴於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的成功；

·監管備案和批准的時間、範圍或可能性；

·如果COMP360裸蓋菇素療法被批准用於商業用途，我們對符合條件的患者羣體的規模有多大的期望；

·我們識別第三方臨牀地點進行試驗的能力，以及識別和培訓適當資質的治療師實施COMP360裸蓋菇素療法的能力；

·我們有能力實施我們的商業模式、我們的業務戰略計劃以及我們的COMP360裸蓋菇素研究療法；

·我們在目前主要關注難治性抑鬱症(TRD)和創傷後應激障礙(PTSD)的基礎上，有能力識別COMP360的新適應症；

·我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對研究中的COMP360裸蓋菇素療法的管理；

·我們有能力利用我們的技術和藥物開發候選者，在其他未得到滿足的精神健康需求領域推廣新的迷幻化合物；

·我們成功建立和維持英才中心的能力；

·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

·如果獲得批准，我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法的定價、覆蓋範圍和報銷情況；

·我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

·我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法(特別是基於裸蓋菇素的療法)的市場接受率和臨牀效用的速度和程度；

·我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

·我們對我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的潛在益處以及我們的總體治療方法的期望；

·我們對監管發展路徑和《受控物質法》指定的期望；

·我們和任何當前或未來的許可方或協作合作伙伴能夠為涵蓋COMP360的知識產權建立和維護的保護範圍；

·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

·根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；

·與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

·我們對財務報告的內部控制的有效性；

·我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們有效管理預期增長的能力；

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·持續和不斷演變的新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響；

·根據經修訂的1986年《國內税法》，我們是否被歸類為受控外國公司，或CFC，或被動外國投資公司，或PFIC，在當前和未來時期；

·美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格和

·其他風險和不確定性，包括在本招股説明書“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，以及通過引用納入本招股説明書的風險因素。

本招股説明書中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，並通過引用併入本文，包括在標題為“風險因素”的標題下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不假定有任何意圖在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，吾等可能不時發售普通股(每股由一個美國存托股份、各種系列優先或次級債務證券、認股權證代表)，以購買任何該等證券、單位或該等證券的任何組合，價格及條款視發售時的市場情況而定。此外，出售證券持有人可不時出售最多18,656,743股本公司普通股或代表一項或多項發售普通股的美國存托股份。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售證券。適用的招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券相關。

我們和/或我們的銷售證券持有人可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(I)承銷商或代理人的姓名以及支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及(Iii)向我們支付的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們在此可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股本及組織章程説明

下面介紹了我們的已發行股本，總結了我們的公司章程或章程的重要規定，並強調了英國和美國公司法的某些不同之處。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本，在此引用作為參考。

本公司於2020年6月根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為Compass Rx Limited，成為Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。根據作為公司重組的一部分於二零二零年八月七日簽訂的換股協議條款，Compass Pathfinder Holdings Limited的所有股東以其持有的1,161股股份交換Compass Rx Limited新發行股份的1,161股，並享有相同的股東權利，從而使Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Rx Limited的全資附屬公司。隨後，我們將Compass Rx Limited重新註冊為上市有限公司，並將其更名為Compass Pathways plc。

我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，編號為12696098，註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA142DT。

關於我們的首次公開募股，我們的股東通過了某些決議。這些決議包括以下各項的決議：

·採納我們的條款，這些條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後生效。見下文“公司章程”；

·為2006年《公司法》第551條的目的，對我們的董事進行一般授權，以發行我們的股票，並授予權利，在五年內認購或轉換任何證券，最高面值最高為53.6萬英鎊；以及

·根據“2006年公司法”第570條授權我們的董事根據上述第551條授權發行股本證券以換取現金，猶如“2006年公司法”第561(1)條規定的法定優先購買權不適用於此類配售。

已發行股本

截至2021年9月30日，我們的已發行股本為41,731,180股普通股，每股面值為0.008 GB，1股遞延股份，面值為21,921.504 GB。

普通股

我們的普通股擁有以下“公司章程主要條款”所述的權利和限制。根據我們的條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：

·我們普通股的每位持有者在所有由股東投票表決的事項上，每股普通股有權投一票；

·我們普通股的持有者有權在我們的股東大會上收到通知、出席、發言和投票，並收到我們發送給股東的每一份報告、賬目、通函或其他文件的副本；以及

·我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。

遞延股份

我們的遞延股份擁有現行有效的條款中規定的權利和限制。總結一下：

·我們遞延股票的持有者無權就股東事項投票，或在我們的股東大會上接收通知、出席、發言或投票，或接收我們發送給股東的報告、賬目、通告或其他文件的副本；

·我們遞延股份的持有者無權獲得任何股息或分享公司利潤；

·在公司清盤或清算的情況下，遞延股份只有在每股普通股首先收到該普通股已繳足的金額加上每股普通股100萬GB的金額時，才能參與公司的剩餘資產；以及

·遞延股份不得轉讓，除非符合本公司章程規定的有限情況。

登記股份

根據2006年公司法的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東的姓名登記在我們的股票登記冊上時，普通股就被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股票登記簿通常提供有限的，或不提供有關我們普通股的最終受益者的信息。我們的股份登記簿由我們的登記處Neville Registrars Limited保存。本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此他們的姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或其指定人是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

根據2006年公司法，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。吾等將執行所有必要程序以更新股份登記冊，以反映根據本招股説明書可能出售的普通股，包括根據將向託管機構發行的普通股數目更新股份登記冊。根據2006年公司法，吾等亦須在實際可行範圍內儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)，且無論如何須在收到轉讓通知後兩個月內辦理。

在下列情況下，吾等、吾等任何股東或任何其他受影響人士均可向法院申請更正股份登記冊：

·任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地記入或遺漏在我們的股票登記冊中；或

·將任何人不再是股東或我們有留置權的人登記在登記冊上的事實存在違約或不必要的延誤，前提是這種延誤不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

註冊權

持有我們9,530,340股普通股的持有者有權根據證券法註冊這些證券。這些權利是根據我們與我們的可轉換優先股持有人之間的股東協議條款提供的，這些優先股隨後在我們的首次公開募股(IPO)中轉換為普通股。除該等登記權及若干其他樣板條款外，本股東協議於我們於2020年9月完成首次公開發售時終止。股東協議包括索要登記權、簡式登記權和搭便式登記權。

要求登記權利

根據股東協議的條款，在該等證券的大部分持有人提出書面要求後，我們將被要求提交一份登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等股份登記，以供公開轉售。根據股東協議的這一條款，我們只需進行兩次登記。

簡寫登記權

根據股東協議，只要吾等有資格提交表格F-3或表格S-3的登記聲明，應該等證券的大部分持有人的書面要求，總要約價至少為500萬美元，吾等將被要求對該等股份進行登記。根據股東協議的這一規定，我們只需在任何十二(12)個月期間進行兩次登記。在表格F-3或表格S-3上登記此類股份的權利還受其他指定條件和限制的約束。

搭載登記權

根據股東協議，如果我們為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除了與任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的要約或出售有關的註冊外，這些股票的持有者有權將他們的股票包括在註冊中。除股東協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的股東協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因他們的重大錯誤陳述或遺漏而導致的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權的有效期屆滿

根據股東協議授予的註冊權將於以下時間中最早的一個終止：(I)我們的章程定義的被視為清算事件，(Ii)我們的IPO完成五週年，以及(Iii)規則144或證券法下的另一類似豁免可用於在三個月期間無限制地出售股東持有的所有可註冊證券，而無需註冊。

本公司章程的主要條款

我們的條款於2020年9月11日獲得股東批准，並於首次公開募股(IPO)完成後生效。以下是我們條款中某些關鍵條款的摘要。下面的摘要並不是我們條款的完整副本。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章完整版，作為IPO註冊聲明的證物。

我們的條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據2006年公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

除其他事項外，我們的條款包含如下規定：

股本

我們的股本包括普通股和一股遞延股。根據2006年公司法第551條，吾等可獲吾等股東授權以普通決議案方式全面及無條件地配發吾等股份或授予認購或轉換任何證券為吾等股份的權利。本公司可按普通決議案所決定之權利及限制發行此等股份，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則本公司董事會可決定發行該等股份，包括根據吾等之選擇權或本公司之選擇權而須贖回或須贖回之股份。

此類股份的持有者。然而，我們的章程需要修改，這需要通過一項特別決議，才能發行普通股以外的任何股票。

投票

股東有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席本公司的股東大會並在會上投票。在本公司章程細則任何其他條文的規限下，在不損害構成吾等股本的任何股份所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，親身(或如屬公司，則由其代表)或受委代表出席股東大會並舉手錶決的每名股東均有一票，而以投票方式表決時，每名親身(或如屬公司，則由其代表)或由受委代表出席的股東就其持有的每股股份均有一票投票權。

權利的變更

每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別的特別權利可在以下情況下予以更改或取消：(I)獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或(Ii)經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案授權，並可在我們持續經營期間如此更改或取消。

分紅

根據2006年公司法及本公司章程的規定，本公司可不時通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中的各自權益向其支付股息，但股息不得超過本公司董事會建議的金額。

在符合2006年公司法條款的情況下，我們的董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為我們的董事會似乎有理由將我們的利潤用於分配。除與股票有關的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付這些兑換所涉及的任何費用。

所有股息自首次宣佈或到期支付之日起十二(12)年後仍無人認領，如果我們的董事會決議，則將被沒收，並停止我們的欠款。

除非股份所附權利另有規定，否則吾等或就股份支付的任何股息或其他款項均不得計入對吾等的利息。

清算

在清算、解散或清盤時的資產分配方面，支付我們的負債後剩餘的資產應按我們持有的普通股數量的比例分配給我們的普通股持有人，而不考慮任何股份的已支付或入賬為已支付的金額。

普通股轉讓

每名股東均可透過轉讓文件，以任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何經證明的股份。各股東可透過“相關係統”(即加冕系統)，以“無加蓋證券規則”(即加冕規則)(即加蓋規例)所規定的方式，轉讓其全部或任何未經認證的股份(即加蓋系統)，並須受該規則所規定的規限，而該等規則須受本公司細則所界定的無加蓋證券規則(即加蓋系統)所規定的方式所規限。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕以證明形式登記股份轉讓，除非：

(I)是為繳足股款的股份；

(Ii)該股份是我們沒有留置權的股份；

(Iii)只適用於一類股份；

(Iv)以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；

(V)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式證明，令本公司董事局信納獲豁免印花税；及

(Vi)該證書已交付本公司註冊辦事處(或本公司董事會決定的其他地點)登記，並附有(法律並不要求我們向其發出證書且未獲發給證書的人或在放棄證書的情況下)與其有關的股份的證書，以及本公司董事會為證明轉讓人(或放棄轉讓人)的所有權及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄而合理要求的其他證據(由法律並無規定向其發出證書的人或放棄證書的人所作出的轉讓)，以及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄的情況。該人有權這樣做。

在美國存託憑證獲準加入納斯達克的情況下，我們的董事會不得以美國存託憑證獲得部分繳款股份為由，拒絕登記此類股份的轉讓，因為這樣做會妨礙此類股票的交易在公開和適當的基礎上進行。在這種情況下，我們的董事會不應以美國存託憑證獲得部分繳款股份為由，拒絕登記此類股份的轉讓。

本公司董事會可在無證明證券規則及相關制度(如吾等細則所界定)(即CREST規則及CREST系統)所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無證明股份。

股份配發及優先購買權

在2006年公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有吾等通過普通決議案決定的權利及限制，或如並無通過普通決議案或決議案並無作出具體規定，則由吾等董事會決定(包括將按吾等的選擇權贖回或須按吾等的選擇權贖回的股份或該等股份的持有人)。然而，我們的章程需要修改，這需要通過一項特別決議，才能發行普通股以外的任何股票。

根據2006年公司法第551條，吾等董事會可獲一般及無條件授權行使吾等所有權力，以配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為吾等股份，總面值不超過授權配發的相關普通決議案所述金額。上述授權包括在我們股東於2020年9月11日通過的普通決議案中，並在本招股説明書日期仍然有效。

根據2006年公司法第561條，當新股以現金形式發行時，股東被授予優先購買權。然而，吾等的章程細則，或出席股東大會(親身或委派代表出席)且有資格於該股東大會上投票的股東，有可能取消該等優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可達五年，自股東決議之日起算。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。

2020年9月11日，我們的股東通過股東特別決議，批准優先購買權自批准之日起五年內不適用。這包括在我們首次公開招股時，優先購買權不適用於我們普通股的配發。該解除申請將需要在到期時續訂(即，

至少每五年一次)，以保持效力，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或更短的期限)。

股本變更

根據2006年公司法，吾等可通過普通決議案將吾等全部或任何股本合併為面值大於吾等現有股份的較少數目股份，或註銷於該普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷的股份數額，或將吾等股份或任何股份細分為面值低於吾等現有股份的股份。

根據2006年公司法，我們可以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

董事會

委任董事

除普通決議案另有規定外，董事(候補董事除外)人數不得少於兩人，但不設董事人數上限。

在吾等的章程細則及二零零六年公司法的規限下，吾等可通過普通決議案委任願意出任董事的人士，而吾等的董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士，在這兩種情況下，董事均可填補空缺或加入現有董事會。

我們的章程規定，我們的董事會將分為三個級別，分別為“第一類”、“第二類”和“第三類”，每一類將盡可能地佔整個董事會總人數的三分之一，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。在股東周年大會上退任的類別董事，有資格在該股東周年大會上以普通決議獲再度委任。

在其後的每一屆股東周年大會上，自上次股東周年大會以來獲本公司董事會委任的任何董事均須退任，並可通過普通決議案提請股東再度委任。

董事的議事程序

在符合本公司章程規定的情況下，本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的要求召開董事會。

本公司董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。

會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。

董事薪酬

董事應有權就其擔任吾等董事的服務及代表吾等提供的任何其他服務收取董事會釐定的費用，惟應付予董事的費用總額不得超過每年750,000英磅或透過普通決議案不時釐定的較高金額。董事應有權獲得合理的額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或

其他)由我們的董事會決定履行或提供給我們的任何特殊職責或服務，以及與任何僱傭或行政職位有關的任何特別職責或服務。董事亦有權獲支付因出席股東大會或班級會議、董事董事會或委員會會議或履行董事職責而適當招致的合理旅費、住宿及其他開支。

利益衝突

我們的董事會可以根據我們條款中的要求，授權任何董事向他們提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反其在2006年公司法下的職責，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向本公司董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事將向我們的董事會提供有關此事的必要細節，以便我們的董事會決定如何解決衝突，以及我們董事會可能要求的其他信息。

我們董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

(I)在2006年公司法允許的範圍內，有關事項應已由任何董事提出供審議，其方式與根據我們的章程細則向董事提出任何其他事項的方式相同；

(Ii)在不計算有衝突的董事及任何其他有衝突的董事的情況下，有關考慮有關事宜的法定人數的規定已獲符合；及

(Iii)在沒有有衝突的董事投票的情況下同意此事，或如果有衝突的董事和任何其他利益相關的董事的投票沒有計算在內，將會同意。

準許權益

根據我們的條款，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如果出現這些許可權益，有關董事仍將計入有關會議的法定人數要求，並有權就與該等許可權益有關的決議投票，包括但不限於以下事項：

(I)該董事就該董事或任何其他人應董事或任何其他人士的要求或為吾等或吾等的任何附屬企業的利益而借出的任何款項或承擔的任何責任提供任何保證、擔保或彌償；

(Ii)就吾等或吾等的任何附屬企業所欠的任何債務或義務向任何其他人提供任何保證、擔保或彌償，而該董事已就部分或全部該等債務或義務承擔責任，則向該另一人提供任何保證、擔保或彌償。這樣的董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(Iii)與要約認購任何股份、債權證或其他證券有關的建議或合約，以供吾等或吾等的任何附屬企業認購或購買，而有關的董事是因為該董事是股份、債權證或其他證券的持有人而參與，或如該董事參與該項要約的包銷或分包銷；

(Iv)為吾等僱員或吾等任何附屬企業的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予一般亦給予與該安排有關的僱員的董事福利；

(V)涉及任何其他公司的任何安排(如該董事(連同任何與該董事有關連的人)在該公司擁有任何種類的權益(包括因在該公司持有任何職位或因成為該公司的股東而擁有的權益)。如果這樣的董事知道這樣的董事在一家公司中有相關權益，這一點不適用。如果且只要(但僅當)據他們所知，董事是(直接或間接)該董事的持有人或實益擁有權益的公司，則該公司應被視為擁有該董事的相關權益的公司(但僅當且只要)該董事是該董事的持有人或實益擁有該董事的實益權益的公司。

該公司任何類別的股本(不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司股東可享有的投票權的百分之一或以上；

(Vi)我們可以為我們的董事或包括我們的董事在內的一羣人的利益而購買或續訂的保險合約；及

(Vii)與退休金、退休金或相類計劃或退休、死亡、傷殘利益計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該合約給予董事福利，而該等福利亦一般給予與該計劃有關的僱員。

董事不得投票(或計入法定人數)投票表決(或計入法定人數)有關其自身任命、與我們或我們擁有權益的任何其他公司的職位或受薪職位的任命條款的和解或變更的決議。

董事彌償

在2006年公司法條文的規限下，我們的所有董事、祕書或其他高級職員(核數師除外)應獲得賠償，以彌補他們因履行與吾等或吾等任何附屬公司、吾等或吾等任何附屬公司的任何退休基金或僱員股份計劃有關的職責或權力，或因吾等作為吾等不時營運的任何職業年金計劃的受託人的活動而招致的任何損失或責任。此賠償包括董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，而在該民事或刑事訴訟中，判決董事勝訴，或董事被無罪釋放，或在沒有發現或承認其有任何重大失職行為的情況下以其他方式處置訴訟，我們可以向董事提供資金，以支付與上述訴訟相關的支出。

股東大會

根據2006年公司法，我們必須每年召開一次年度股東大會。根據2006年公司法，年度股東大會必須以至少21整天的通知召開，股東大會必須以至少14整天的通知召開。

在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但不足法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除吾等章程細則另有規定外，持有吾等已發行股份(不包括任何以庫存股形式持有的股份)33.3%(33⅓%)的股東親自出席或由受委代表(或如屬公司，則由代表出席)並有權投票的股東，在任何情況下均為法定人數。

論壇/治理法的選擇

我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出訴訟因由的股東投訴除外)的獨家論壇，除非我們通過普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇，使我們能夠更有效、更負擔得起地迴應此類訴訟，並使英格蘭和威爾士法律在適用於此類訴訟方面保持一致。同樣，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的股東投訴的唯一和獨家論壇，以便更有效和負擔得起地迴應此類索賠。這個論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。雖然我們相信，這種選擇的論壇使我們受益，因為它提高了美國證券法在適用於特定類型的訴訟方面的一致性，但它可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意我們章程的規定，包括獨家

論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院是否會執行我們條款中的排他性法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。見“風險因素--與本次發售和我們美國存託憑證所有權相關的風險--我們的公司章程或條款規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出訴訟原因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院是解決根據證券法或交易法提出的任何訴訟原因的股東投訴的獨家論壇。”

借款權力

在遵守我們的條款和2006年公司法的前提下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：

(A)借入款項；

(B)彌償和擔保；

(C)按揭或押記；

(D)設立和發行債權證及其他證券；及

(E)為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為附屬擔保。

利潤資本化

如獲股東普通決議案授權，董事可決定將吾等不需支付任何優先股息的任何未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)，或任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的儲備金或基金貸方的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將其決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

擁有證券的限制

英國法律和我們的條款都沒有以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

未經認證的股票

根據2006年公司法及任何適用的無證書證券規則(定義見本公司細則)，本公司董事會可允許任何類別股份的所有權以非證書形式發行或持有，並可在沒有證書的情況下通過“相關係統”(即，CREST系統)轉讓，並可安排將某類股票轉讓至該相關係統。

本公司董事會可在遵守無證書證券規則(如本公司章程細則所界定)的前提下，隨時決定任何類別股票的所有權必須為證書形式，並且該類別股票將自本公司董事會指定的日期起停止轉讓至相關係統。本公司董事會可採取其認為適當的步驟，以證明及轉讓無證書股份的所有權、任何與持有無證書股份有關的記錄及將無證書股份轉換為證書股份，或反之亦然。普通股可根據未認證證券規則(如我們的章程所定義)從無證書更改為已認證形式(反之亦然)。

我們可以向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

如果根據我們的章程或2006年公司法，我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無證股票或以其他方式執行對無證股票的留置權，則此類權利應包括我們董事會有權：

(I)以書面通知要求該未經核證股份的持有人將該股份由未經核證形式更改為經證明形式；

(Ii)委任任何人代表該未經核證股份的持有人採取所需的步驟，以完成該股份的轉讓；及

(Iii)採取吾等董事會認為適當的其他行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份或以其他方式執行有關該股份的留置權。

除非本公司董事會另有決定，否則股東以非憑證形式持有的股份應被視為與該股東以憑證形式持有的任何股份不同的持股，任何因任何非憑證股份而發行或設立的股份應為非憑證股份，而因任何憑證股份而發行或設立的任何股份應為憑證股份。

本公司董事會可能會採取本公司董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對其的留置權。

英國其他相關法律法規

強制投標

我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合收購守則的管轄標準。因此，吾等認為吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則(摘要載於下文)。如果這一點發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能會在未來適用於我們。

收購守則提供了一個框架，在這個框架內對受收購規範約束的公司進行收購。特別是，收購法典包含了關於強制性要約的某些規則。根據收購守則：

(A)任何人，不論是否藉一段期間的一連串交易而取得股份的權益，而該股份(連同他或她已擁有權益並與他或她一致行動的人擁有權益的股份合計)具有一間公司30%或以上的投票權；或

(B)任何人連同與他或她一致行動的人，擁有一間公司合共不少於30%投票權的股份的權益，但並不持有超過50%該等投票權的股份，而該人或任何與他或她一致行動的人取得任何其他股份的權益，而該等股份增加了他或她有利害關係的附有投票權的股份的百分比，則除在極少數情況外，該人有義務在規則第9.3、9.4條所列的基礎上提出要約向任何類別股權股本(不論有表決權或無表決權)的持有人，以及任何其他類別附有表決權的可轉讓證券的持有人。對不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購委員會。

(I)根據收購守則第9條提出的要約必須為現金，並須由須提出要約的人士或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格。

(Ii)根據收購守則，凡根據協議或諒解(不論是正式或非正式的，亦不論是否以書面形式)共同行事的人士，透過收購一間公司的股份權益，積極合作以取得或鞏固對該公司的控制權，便會出現“音樂會聚會”。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，而不論該等持股或持股是否給予事實上的控制權。“控制”指的是持有或合計持有該公司30%或以上投票權的股份的權益。

擠出

(I)根據二零零六年公司法第979至982條，倘已向吾等提出收購要約，而要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的價值不少於90%的股份及該等股份所附帶的投票權不少於90%，則其可強制收購餘下的10%。(I)根據2006年公司法第979至982條，要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的股份價值不少於90%及該等股份附帶的投票權不少於90%，則其可強制收購餘下的10%。為此，本公司將向已發行股東發出通知，告知彼等將強制收購彼等的股份，惟不得在以下期限結束後送達該等通知：(A)要約可獲接納的最後一日後起計三個月的期間；或(B)如較早，且要約並非2006年公司法第943(1)條適用的要約，則自要約日期起計的六個月期間內不得送達該通知。

(Ii)在通知送達後六個星期，要約人必須將通知副本連同通知所關乎的普通股的代價，以及由要約人委任的人士代表未償還股東籤立的轉讓文件送交本公司。(Ii)要約人必須在送達通知後六個星期內，將通知副本連同與通知有關的普通股代價，以及由要約人委任的人士代表已發行股東籤立的轉讓文件送交公司。

(Iii)公司將以信託形式為已發行股東持有對價。

門票銷售一空

(I)“2006年公司法”第983至985條亦賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利。若收購要約涉及公司全部普通股，且要約人已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份及不少於90%的該等股份所附帶的投票權，則在可接受要約的期限結束前的任何時間，任何與要約有關的股份持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通訊，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果超過三個月，則不得超過通知之日起三個月。

(Ii)如股東行使其權利，要約人必須按要約條款或按議定的其他條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據2006年公司法第22部，在英格蘭及威爾士註冊成立的公司獲授權發出書面通知，要求該公司明知擁有或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向該公司披露該人士權益的詳情及(據該等人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據吾等的章程細則，如股東未能在規定的14天期限內向吾等提供有關股份或違約股份的所需詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會籍所賦予的任何其他權利。違約股份相當於已發行股份面值0.25%或以上的

在有關類別中(不包括作為庫存股持有的任何股份計算)，董事可指示：

·就違約股份支付的任何股息或其他款項應由我們保留，當該股息或其他款項最終支付給股東時，我們沒有任何支付利息的責任；和/或

·相關股東的股份轉讓(根據我們的章程規定允許的轉讓除外)不得登記(除非該股東沒有違約，且轉讓與違約股份無關)。

購買自己的股份

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股票，但必須遵守2006年公司法的程序要求，而且其組織章程並不禁止公司這樣做。我們的條款(上面提供了摘要)並不禁止我們購買自己的股票。公眾有限公司如因購買股份而導致除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，將不再有任何已發行股份，則不得購買其本身的股份。股票必須全額支付才能回購。

任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，這兩種購買都符合2006年“公司法”的定義。“市場購買”是指在經修訂的英國“2000年金融服務和市場法案”(FSMA)中定義的“認可投資交易所”(海外交易所除外)上進行的購買。“場外購買”是指不是在“公認的投資交易所”進行的購買。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，公司的股東(除向其購買股份的股東)必須批准購買股票的合同條款；在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的股票的最高數量和支付的最高和最低價格。授權“市場購買”和“場外購買”的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

納斯達克是2006年公司法所指的“海外交易所”，不屬於聯邦證券交易協會所指的“認可投資交易所”的定義範圍，我們進行的任何購買都需要遵守2006年公司法中規範“場外購買”的程序要求。

一家公司回購其股份可能會產生英國印花税、儲備税和印花税，税率為該公司應支付對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。英國印花税儲備税的收費將被取消，或(如已繳付)退還(一般連利息)，條件是為英國印花税目的的轉讓票據在產生費用後六年內已加蓋適當印花(通過支付英國印花税或申請適當的寬免)，或如果該票據以其他方式獲得英國印花税豁免。

我們的條款沒有規定我們的資本變化的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。

分配和分紅

根據2006年公司法，在一家公司可以合法進行分配或分紅之前，它必須確保它有足夠的可分配儲備，這是在非合併的基礎上確定的。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷的，那麼公司的利潤就是以前未被分配或資本化使用的累積實現利潤減去之前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積實現虧損。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們為了分配而賺取可分配利潤也是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保我們的淨資產至少等於我們的資本額。上市公司只能進行分銷：

·在作出分配時，其淨資產數額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

·如果在作出分配時，分配本身沒有將淨資產額減少到低於該總額，且在一定程度上沒有減少淨資產額。

股東權利

根據2006年公司法授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的會員。就英國法律而言，我們的會員是登記為股票法定所有權所有人，並將其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使根據2006年公司法授予的某些權利，他們可能被要求首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊上的股份登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

外匯管制

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向普通股或美國存託憑證的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款，但根據現行法律，可能適用於利息和特許權使用費的預扣税要求除外。英國法律或我們的條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

公司法上的差異

2006年公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“2006年公司法”與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。

證券交易所上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMPS”。

股份轉讓代理人及股份登記員

我們的股份登記簿由Neville Registrars Limited保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此其姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或他們的代名人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行(北卡羅來納州)是美國存托股份的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”，代表存入存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證來代表。存款銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.(倫敦)，位於花旗集團中心，金絲雀碼頭，倫敦，E145磅，英國。

根據存款協議，我們已指定北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行。存管協議副本以F-6表格登記聲明的形式在美國證券交易委員會備案。您可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存管協議副本。檢索該副本時，請參考註冊號333-248514。

我們向您提供我們的美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受和行使存託和/或託管人存放的一股普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份也代表有權接受或行使美國存托股份的託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而沒有分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並行使這些財產中的實益權益，這些財產是由託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的，但由於法律限制或實際考慮，這些財產並未分配給ADS所有人。我們和存託機構可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這一修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸於我們美國存託憑證的實益所有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是我們的美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過我們的美國存託憑證的登記持有人、我們的美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為我們美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務受英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是託管人、託管人、我們，還是他們或我們各自的代理人或關聯公司，都不需要採取任何行動。

代表您滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(即，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有憑證與無憑證美國存託憑證的持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，作為美國存托股份的所有者，您需要安排取消您的美國存託憑證，併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以您的名義登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户(通常稱為直接登記系統或DRS)持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在其賬簿上的登記。直接登記制度反映了存託機構對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，存託機構向我們的美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託信託公司(DTC)之間的自動轉移，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有我們的美國存託憑證(ADS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有我們的美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表普通股的吾等美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有存款財產的實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存款財產的我們美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權獲得我們對存入托管人的證券所作的分派。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

每當我們向託管人支付存入的證券的現金時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，根據英格蘭和威爾士的法律法規，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將採用相同的方法分配

出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的收益。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，存託機構將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，直到根據美國相關州的法律可以進行分配或存託機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐為止。

股份的分發

每當我們向託管人免費分配存入的證券的普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改我們的美國存托股份對普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一份美國存托股份將代表您所交存的額外普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條件出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管銀行，我們將協助託管銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有者能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

·我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或

·我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

如果出售是合法和合理可行的，保管人將出售未行使或未分配的權利。這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，託管人才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，存款協議中都描述了這兩種情況。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分佈

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

·我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

·託管機構認定向您分發的全部或部分內容在合理情況下並不可行。

這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，託管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。存託機構將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向存託機構交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，我們要註銷的美國存託憑證將根據存託機構的決定，按抽籤或按比例選擇。

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，這類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或我們資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與存款普通股有關的收受或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及F-6表格中適用的登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映我們的美國存託憑證對普通股的影響。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售這些財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股時發行美國存託憑證

於根據本招股章程作出的任何未來發售或未來發售完成後，吾等將根據該未來發售招股章程增刊或招股章程增刊發行的普通股存放於託管人。保管人收到保證金確認後，將向招股説明書副刊中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在未來發行完成後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律因素的限制。

與未來發行相關的美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已給予，普通股已正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的；

·有關此類普通股的所有優先購買權(以及類似的)權利(如果有)均已有效放棄或行使；

·你被正式授權存放普通股；

·供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，不是，我們的美國存託憑證(ADS)也不是“限制性證券”(定義見存款協議)；以及

·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證和我們的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將要轉讓的美國存託憑證交出，而且還必須：

·確保交出的美國存託憑證得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供保存人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

·在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

在取消美國存託憑證時撤回普通股

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與我們的美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，我們的美國存託憑證將不再享有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存託機構只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

·由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)普通股因股東大會或股息支付而被凍結，可能出現的暫時延誤；

·支付費用、税款和類似費用的義務；和/或

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則存款協議不得被修改以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的表決權在本招股説明書的“股本和章程説明書--公司章程”中有所説明。

應吾等的要求，託管人將向您分發從吾等收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表的普通股的投票權的信息。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

·在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有普通股進行投票(或促使託管人投票)。

·如果以投票方式投票，託管人將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。

未收到投票指示的證券將不會投票(除非(A)如上所述以舉手方式投票，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士酌情委託，投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；(B)在以投票方式表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士委派全權委託書，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；然而，倘吾等通知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，以及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就將予表決的任何事項給予該全權委託書。請注意，託管人執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給寄存人。

費用及收費

作為美國存托股份持有者，根據存款協議條款，您將被要求支付以下費用：

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·在股份登記冊上登記普通股所不時收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股的登記費；

·某些電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

·託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

·託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

·託管人、託管人或任何被提名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證而收取的手續費和手續費將分別向我們的美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份發行)和美國存託憑證被取消的人(如果是美國存托股份註銷)收取。如果是存託銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，我們的美國存托股份發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以向收到我們正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或者持有我們的美國存託憑證的存託憑證參與者代表受益所有人(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者按照直接存託憑證參與者的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及我們的美國存托股份服務費從適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分配現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分配的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)我們的美國存托股份服務費，截至我們美國存托股份記錄日期的持有人將收到我們美國存托股份費用和收費的發票，這些美國存托股份費用和收費可能會從分發給美國存託憑證持有人中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，我們的美國存托股份現金以外的分派手續費和美國存托股份服務費可以從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可以按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取美國存托股份費用和手續費，而直接存託憑證參與者又會向其代為持有美國存託憑證的受益方收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)註冊美國存托股份轉賬的情況下, 美國存托股份轉讓費將由受讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或受讓人支付；以及(Ii)轉換一個系列的美國存託憑證對於另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。

在拒絕支付存託費用的情況下，根據存託協議的條款，存託可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向我們的美國存托股份持有人進行的任何分銷中扣除存託費用的金額。某些存託費用和收費(如我們的美國存托股份服務費)可能在我們美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分美國存托股份美國存託憑證費用或其他方式，償還吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質性權利，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為我們的美國存託憑證根據證券法註冊或有資格入賬所合理需要的任何修改或補充都不會對您的實質性權利造成實質性損害。

和解，在每種情況下，不徵收或增加您需要支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終端

終止後，存託機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存託機構將把出售所得資金以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有者仍未償還的資金(扣除適用的費用、税收和費用後)外，存託機構對持有者將沒有進一步的義務。

關於存託協議的任何終止，存託機構可以向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將這些普通股的存託機構直接納入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足某些適用於創建無擔保的美國存托股份的美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與我們的美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務及法律責任的限制

存款協議限制了我們和存款人對您的義務。請注意以下事項：

·我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得疏忽或惡意。

·保管人不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

·對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信用、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或

·我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

·如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或未來的任何規定，或由於我們的章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況，我們或受託人被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

·由於行使或未行使存款協議或我們的章程或存款證券的任何規定或管轄存款證券的任何酌處權，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

·我們和託管銀行進一步不承擔任何依賴於從法律顧問、會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

·對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和存託機構也不承擔任何責任。

·我們和託管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

·對於任何違反存款協議條款的行為，我們和託管機構也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

·存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

·存款協議中任何內容都沒有建立合夥企業或合資企業，也沒有建立我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有者之間的受託關係。

·存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有者有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或美國存托股份所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，也沒有義務對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制與吾等在存託協議下對閣下的義務及受託保管人對閣下的義務有關，因此，就條款的解釋而言，吾等相信此等限制很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議從美國存托股份提取普通股的美國存托股份持有人，而此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及撤回普通股之後所產生的義務或負債，而此等限制很可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股的情況下，此等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及撤回普通股之前根據存託協議而產生的義務或債務的美國存托股份持有人，而此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷及撤回普通股之後所產生的義務或負債。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

您將負責為我們的美國存託憑證和我們的美國存託憑證所代表的證券支付的税款和其他政府費用。我們、保管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產來支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行其法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、寄存人和託管人在税收方面的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

·在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。

·將外幣分發給合法和實際的持有者。

·為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，涉及本公司或存託機構，只能作為紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證(ADR)對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在本招股説明書的附錄中説明該等證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的任何一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或使用方式，請閲讀適用的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券，這些證券可以是可轉換的。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據(日期為發行前一天)發行。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“從屬契約”，並將高級或從屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們包括契約表格的複印件作為本註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或指明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。與發行的任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的文檔。以下陳述並不完整，受不時修訂或補充的適用契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

我們預計契約將：

·不限制我們可能發行的債務證券的數量；

·允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

·不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

·允許我們在未經該系列債務證券持有者同意的情況下重新開放該系列，以發行額外的債務證券；以及

·規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定。

·除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們的所有優先債務，如“-從屬”一節和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約將規定，我們可以(但不必)在一份契約下指定多於一名受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

·債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；

·提供的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務證券的本金總額以及對其本金總額的任何限制，包括核準的債務證券的本金總額；

·債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)可轉換為普通股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

·如果可轉換，此類債務證券可轉換的條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時收到的普通股所有權或可轉讓性的任何適用限制；

·支付債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

·債務證券的一個或多個固定或可變利率，或確定一個或多個利率的方法；

·產生利息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

·支付利息的日期；

·付息日期的創紀錄日期，或我們確定這些日期的方法；

·將向其支付利息的人；

·如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的依據是什麼；

·任何補足金額，即因可選擇贖回或加速支付債務擔保而要求支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或確定補足金額的方法；

·將支付債務證券本金和任何溢價、或補足全部金額和利息的一個或多個地方；

·可為登記轉讓或轉換或交換而交出債務證券；

·可向我們送達關於債務證券和適用契據的通知或要求；

·我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

·根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於此類義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

·債務證券計價和支付的貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；

·該系列債務證券的本金和任何溢價、全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

·債務證券的本金支付金額、任何溢價、全額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；

·債務證券是以登記形式、無記名形式，還是兩者兼有；(1)如果是登記形式，則是應支付利息的人，如果不是在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該利息的人；或(2)如果是無記名形式，則是在交出並在到期時退還的情況下，支付該證券利息的方式，或支付該證券利息的人；(2)如果是無記名形式，則應支付利息的方式或支付利息的人，如果不是在出示並在到期日退還的話；或(2)如果不是在出示並在到期時退還，則應支付利息的人；

·適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以無記名形式的系列證券可以交換為系列登記形式的債務證券的條款，反之亦然；

·該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以使用或不使用息票以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

·如果該系列證券要作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；

·每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、安全和擔保解除有關的規定)(如果有)；

·任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是將發行的系列第一種證券的原始發行日期，則應註明日期；

·本招股説明書或適用契約中描述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

·我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

·所提供的債務證券是否可轉換為普通股，以及在何種情況下可轉換為普通股，包括轉換價格或利率或其計算方式；

·適用的招股説明書補編中規定的情況(如有)，在何種情況下，全球擔保權益的受益所有人可以獲得最終的債務擔保，以及如果任何債務證券可以臨時或永久全球形式發行，永久全球債務擔保的付款方式；

·在發生適用的招股説明書補編中規定的事件時，給予證券持有人特殊權利的任何規定；

·如果該系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

·適用受託人的名稱以及受託人與我們或我們的任何附屬公司之間任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

·對我們的違約事件或契諾進行任何刪除、修改或增加，以及任何受託人或任何持有人申報任何此類到期和應付債務證券本金的權利發生任何變化；

·與契約修改有關的規定；

·適用的CUSIP號碼；以及

·此類債務證券的任何其他條款不與適用的契約或信託契約法的規定相牴觸。

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述美國聯邦所得税後果、重要的英國税收考慮因素以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件所述者外，債務證券不會包含任何(1)將限制吾等產生債務的能力或(2)在(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的任何條款。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及其利息將在受託人的公司信託辦事處支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息，這一地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後的兩年內償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：通過在存管公司的記錄中進行電腦化記項而不是通過票據的實物交付來證明這些限制的情況下，任何系列的債務證券的持有者可以：

·在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出此類債務證券時，將其兑換成同一系列、本金總額和種類相同的其他債務證券的任何授權面值；以及

·將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每份債務保證，必須妥為批註或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人信納的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不需要：

·在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄並於郵寄當日營業結束前15個歷日開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

·登記轉讓或交換被選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；和

·根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何債務擔保，但此類債務擔保中不應如此償還的部分(如有)除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(1)與任何其他實體合併，(2)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：

·我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金和任何溢價(或全額)和利息；(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

·交易生效後，在契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及

·向每個適用的受託人遞交一份涵蓋這些條件的高級官員證書和法律意見。

契諾

存在。除“-合併、合併或出售資產”所允許的情況外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或專營權。

繳納税款和其他債權。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除(1)對我們、我們的子公司或我們子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑。

提供財務信息。該等契約要求吾等(1)於吾等被要求向美國證券交易委員會提交吾等年度報告、季度報告及其他文件的每個日期的15天內，向受託人提交吾等根據經修訂的1934年交易法第13或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告及其他文件的副本，(2)向受託人及美國證券交易委員會提交有關吾等遵守契約條件及契諾的任何其他資料、文件及報告，根據上述(1)和(2)項的規定，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊上的任何文件和報告的摘要，並(4)應書面要求並支付複製和交付的合理費用，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

附加契約。適用的招股説明書副刊將列出與任何系列債務證券有關的任何附加契約。

失責、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

(一)拖欠該系列債務證券的任何利息分期付款，期限為30個日曆日；

(二)在該系列債務證券規定到期日的五個工作日內，拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或全額；

(三)五個工作日內不按該系列債務擔保的要求支付償債基金；

Iv.吾等未能履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證，並在適用契約中規定的書面通知後持續90個歷日，但不違反僅為根據該契約發行的一系列債務證券(該系列除外)而添加到契約中的契約；

V.任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的違約：

(一)本金總額超過招股説明書副刊規定的最低限額的；

(2)如吾等以債務人或擔保人的身分負有直接責任或法律責任，而該失責是導致該等債項在否則本應到期或須予支付的日期之前變為或被宣佈為到期及須予支付的，而該等債項並未在通知發債公司指明該失責的通知後30天內清償，或該加速已被撤銷或廢止，則根據該等債項，可就吾等或我們的附屬公司借入的款項而發行、擔保或證明任何現有的或其後產生的債項，而該等債項是作為債務人或擔保人而負有直接責任或法律責任的。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人向吾等及受託人發出。該書面通知指明該違約，並要求我們解除該債務或使該加速被撤銷或廢止，並應説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

破產、無力償債或重組，或法院委任Compass Pathways或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或受託人，而該附屬公司在有爭議時，在90個歷日內不會被解僱或留任；及

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

當我們使用術語“重要附屬公司”時，我們指的是根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中賦予該術語的含義。

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金是到期和應付的。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時在適用契據下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果：

I.我們已向適用的受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或全額外，所有違約事件均已治癒或免除。

我們預期契約還將規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下的所有未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人可以代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(一)支付本金、保費、全額或利息；

(二)適用契據所載的契諾或條款，未經受違約影響的未清償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；或

(三)未經受託人明確書面同意，與受託人受益或保護的契諾或規定有關的。

我們預期契約將規定每名受託人須在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非該等違約行為已獲補救或獲豁免。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

我們預期該等契據將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在接獲受託人就該系列未償還債務證券本金金額達25%或以上的持有人就違約事件提出法律程序的書面要求，以及受託人合理滿意的彌償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該債務證券在各自到期日的本金、任何溢價或全額以及利息的支付。

我們預期該等契據會規定，除非每份契據內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定，否則受託人並無責任應該契據下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。持有任何系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人，有權指示時間、方法

以及就適用受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的地點，或就行使授予該受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

I.與任何法律或適用的契約相牴觸；

可能使受託人承擔個人責任；或

可能會對不參加訴訟的系列債務證券的持有者造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每名受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該名人員是否知道適用契約下的任何失責行為。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

我們預期該等契約將規定，只有在持有根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金最少過半數的受影響持有人同意下，方可作出修改及修訂。然而，未經受修改或修訂影響的債務證券的每個受影響的持有人同意，任何此類修改或修訂不得：

(一)變更該等債務證券的本金、溢價或全額，或本金或利息的任何分期付款的規定到期日；

(二)降低贖回該等債務證券的本金、利率或利息，或支付任何溢價或補足金額的款項；(二)減少贖回該等債務證券時應支付的本金、利率或利息或任何溢價或補足金額；

(三)降低原發行貼現證券的本金金額，該貼現證券在宣佈加速到期時到期應付或者可在破產中予以證明，或者對該債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

(四)變更支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的支付地點、硬幣或貨幣；(四)改變支付地點、硬幣或貨幣，以支付任何該等債務證券的本金、溢價、全額或利息；

(五)損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

降低任何未償還債務證券的本金百分比，以修改或修訂適用於此類債務證券的契約，放棄遵守其特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；或

修改任何前述條款或任何與放棄特定過去違約或契諾有關的條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款的規定除外。(二)修改任何前述條款或與放棄特定違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

就該系列而言，每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

吾等及吾等各自的受託人可為下列任何目的，在未經任何債務證券持有人同意的情況下，對契約作出修改和修訂：

·證明另一人在該契約下繼承為我們的義務人；

·為了所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在這種契約中賦予我們的任何權利或權力；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

·增加或更改契約的任何規定(1)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價、全額或利息的限制，或(2)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

·更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在沒有在此之前創建的任何系列的未償還債務證券有權受益於此類條款的情況下才能生效；

·確保債務證券的安全；

·確定任何系列債務證券的形式或條款；

·規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

·糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此類行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及

·在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

在適用契約中，“優先債務”一詞將被定義為吾等將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在適用契約籤立之日尚未償還或隨後產生、產生或承擔的。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，任何與附屬證券有關的契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書是在發行一系列次級證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

投票

我們預期該等契約將規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

·應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為在宣佈加速到期時，截至該決定之日到期和應付的本金金額；

·應視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金金額應為在該債務證券的發行日期確定的等值美元，本金金額，或如屬原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日期等值於上一個項目符號規定的金額的美元等值；

·應被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非對該契約項下的這種指數化證券另有規定；以及

·我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會。

這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人將允許在任何時間召開會議，而且在

在任何情況下，吾等或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，應按照該契約的規定發出通知。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，除上文所述者外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該特定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。不過，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中最少一個指定百分率的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分率的人士即構成法定人數。

儘管有上述規定，我們預計契約將規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，該契約可由本金一定百分比的所有受該行動影響的未償還債務證券的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人作出、給予或採取：

·此類會議不得有最低法定人數要求；以及

·在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄和契約另有規定，從屬證券將受以下從屬條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付此類附屬證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級證券全部清償之前，次級證券持有人的權利將取代優先證券持有人的權利，前提是原本應支付給次級證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制指南針路徑及其附屬公司的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬規定，如果在破產時進行資產分配，次級證券的持有人可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。

在適用的契約中，“優先債務”一詞將被定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在適用契約籤立之日未償還的，還是隨後產生的，

創造的或假定的招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，任何與附屬證券有關的契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書是在發行一系列次級證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

失職和解職

預期每份契據的條款可讓吾等選擇在受託人以信託形式存入款項或政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何及所有責任，而該等債務證券或政府債務或兩者均按受託人的條款支付利息及本金，所提供的款項將足以支付債務證券的任何分期本金、溢價及利息，以及根據債務證券及管限債務證券的契約的條款，在所述付款到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在我們從國税局收到或發佈了一項裁決，大意是該解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這項權利，條件之一是我們已經收到了國税局的裁決，或者國税局已經公佈了一項裁決，大意是這種解除將不會被視為或導致對持有人的應税事件。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金，但這一義務不適用於我們的義務。

某些契諾的失效

吾等預期，債務證券的條款將賦予吾等不遵守特定契諾的權利，而招股説明書附錄中所述的特定違約事件將不適用，只要吾等向受託人存入款項或政府債務，或兩者均存，而通過支付利息及本金，該等款項將足以支付債務證券的任何分期本金、溢價及利息，以及根據債務證券的條款及該等債務證券的契約，在該等債務證券的指定到期日就該等債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

轉換權

債務證券可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為存託機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦全球證券發行，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由該債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供該債務證券，則由我們指定。此類全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於擁有保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管人處持有的實益權益，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或信託人概無責任或責任就DTC記錄的任何方面，或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益擁有權權益的任何記錄。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會出於任何目的被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC為託管人的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或如果全球證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權實益擁有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按其指示支付，作為適用契約項下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人視為其所有者，以便收取該等款項。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價、全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將該等款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，就如以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們預計託管機構將確定每一參與者在該等債務中的利息金額。

須贖回的證券須以抽籤方式釐定。吾等、受託人、任何付款代理人或該等債務證券的證券登記處均不會就該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或保存任何有關該等債務證券的記錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券受益者方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個人債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，在此情況下，吾等將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。是次發行的個別債務證券面額為1,000元，整數倍為1,000元。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或該託管人的指定人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。有關一種或多種無記名全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書附錄中説明。

沒有追索權

適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級管理人員或董事的任何擔保，都沒有追索權。

我們建議您參考任何適用的招股説明書附錄，以便對上述描述進行任何刪除、添加或修改。

手令的説明

我們可能會不時提供購買普通股的認股權證，每個認股權證可能由一股美國存托股份和/或一個或多個系列的優先或次級債務證券代表。我們可獨立或與普通股一起發行認股權證，每份認股權證可由一股美國存托股份和/或優先或次級債務證券代表，且認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。

如果我們提供認股權證，我們將根據一份或多份認股權證協議簽發認股權證證書，這是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買證券的認股權證而言，行使一份認股權證可購買的股份數目，以及行使該等認股權證可購買這些股份的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·認股權證可行使的期限和地點；

·鍛鍊方式；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。倘吾等提供認股權證，與購買該等普通股及債務證券的認股權證有關的認股權證協議表格及認股權證證書將以參考方式併入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，而本招股説明書是我們稍後向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位説明

吾等可不時發售由普通股、美國存託憑證形式的普通股、債務證券及/或認股權證組成的單位，以一個或多個系列的任何組合購買普通股及/或債務證券。

如果我們提供單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位證書來證明，這是我們與單位持有人的代理人之間的合同。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

·;系列單元的標題

·識別和描述組成單位;的獨立成分證券

·單位將按;發行的一個或多個價格

·組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓;的日期(如果有)

·討論適用於單位;和單位的某些美國聯邦所得税考慮因素

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

我們懇請您閲讀招股説明書附錄中有關我們可能提供的任何系列的單位，以及完整的單位協議和包含單位條款的單位證書。若吾等提供單位，與單位有關的單位協議表格及單位證書將以參考方式併入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，而本招股説明書是我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

徵税

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

我們的最新年度報告(根據我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本文)討論了可能與我們普通股潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

英國税收

以下內容旨在作為有關持有美國存託憑證的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)公佈的實踐(不具約束力)的一般指南，適用於本招股説明書之日(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。它不構成法律或税務建議，也不聲稱是對所有與持有美國存託憑證有關的英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可能受益於英國免税或減免的所有情況的完整分析。其依據是，我們不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於税收目的，我們現在是，也將繼續只居住在英國，因此將遵守英國的税收制度，而不是美國的税收制度，除非上文“-美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”中所述的情況除外，否則我們不會直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，因此我們將受英國税收制度的約束，而不受美國税收制度的約束。

除明確提及非英國居民的地位外，本指南僅涉及僅出於税務目的在英國居住(如果是個人，則以居籍或被視為居籍)且在與持有我們的美國存託憑證相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構或機構(或同等機構)的個人，或者是我們的美國存託憑證的絕對實益擁有人的英國持有人(並且不通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有我們的美國存託憑證)。

本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：

·與我們有聯繫的人；

·金融機構；

·保險公司；

·慈善機構或免税組織；

·集體投資計劃；

·養老金計劃；

·做市商、中間人、經紀商或證券交易商或持有非投資美國存託憑證的人；

·已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得美國存託憑證的人，或現在或曾經是我們的官員或僱員或我們的任何附屬公司的人；以及

·以匯款為基礎在英國納税或適用分年待遇的個人。

第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股案和紐約梅隆銀行訴英國税務總局(2012年)案的裁決，令人對存託憑證持有人是否為標的股份的實益所有人產生了一些疑問。然而，根據已公佈的HMRC指引，我們預計HMRC會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人是相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(其中股息在英國被視為該人自己的收入)用於英國直接税目的。

這些段落是對某些英國税務考慮因素的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證在其自身特殊情況下的後果向其自己的税務顧問諮詢。特別是，建議在英國以外的任何司法管轄區內的非英國居民或以英國為户籍的人或應納税的人考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

我們支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。

所得税

英國個人持有者可能會根據他或她的特定情況，對從我們獲得的股息徵收英國税。出於税務目的，持有美國存託憑證的個人不應就從我們獲得的股息徵收英國所得税，除非他或她通過我們的美國存託憑證所屬的常設機構、分支機構或代理機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理人進行交易也有某些例外，比如一些經紀人和投資經理。

股息收入被視為英國個人持有者應繳納英國所得税的總收入的最高部分。在2021/2022納税年度獲得股息的個人英國持有者將有權獲得2000英鎊的免税津貼。股息免税額內的收入計入個人的基本或更高限額，因此可能會影響他們有權獲得的個人免税額水平。超過這一免税免税額的股息收入(視是否有任何所得税個人免税額)將按7.5%(2021/2022年納税年度)徵税，如果超出的金額屬於基本税率範圍，將按32.5%(2021/2022年納税年度)徵税，如果超出的金額屬於較高税率範圍，將按38.1%(2021/2022年納税年度)徵税，如果超出的金額屬於附加税率範圍，則按38.1%的税率徵税。政府宣佈從2022年4月起將股息税率上調1.25%。然而，2000 GB的股息免税津貼預計不會受到影響。新的税率(在目前提交給英國議會的財政法案中規定)將是：基本税率為8.75%，較高税率為33.75%，附加税率為39.35%。

公司税

出於税收目的，持有美國存託憑證的公司不應就從我們獲得的股息徵收英國公司税，除非它通過我們的美國存託憑證所屬的常設機構在英國進行(無論是單獨或合夥)貿易。

英國公司持有者從我們那裏獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要這些股息有資格獲得豁免(情況應該是這樣的)，儘管必須滿足某些條件。值得注意的是，這些豁免雖然適用範圍廣泛，但並不全面，而且須遵守有關派息的反避税規則。如果不滿足免税條件，或該反避税條款適用，或該英國持有者選擇以其他方式免税的股息應納税，英國將對任何股息的金額徵收英國公司税(對於利潤超過25萬GB的公司，2021/2022年的税率為當前的19%，到2023/2024年，税率將提高到25%，而19%的税率將適用於利潤不超過50000 GB的公司，適用於利潤在50000 GB和GB之間的逐漸減少的税率)，英國公司税將從目前的19%提高到2023/2024年，利潤超過25萬GB的公司將被徵收公司税，而利潤不超過50000 GB的公司將按19%的税率徵税，利潤在50000 GB和GB之間的公司將按遞減税率徵收公司税

應課税收益

英國持有人對美國存託憑證的處置或視為處置可根據英國持有人的情況並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束，

就英國資本利得税和應計利得徵收公司税而言，產生應計提收益或允許虧損。

如果個人英國持有者在出售美國存託憑證時須繳納英國所得税，税率較高或額外税率之一，則當前適用的税率將為20%(2021/2022納税年度)。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時須繳納英國資本利得税的個人英國持有人，目前適用的税率為10%(2021/2022年納税年度)，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的任何資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率為20%(2021/2022納税年度)。

如果英國公司持有人在處置(或被視為處置)美國存託憑證時負有英國公司税的責任，英國公司税的主要税率將適用(2021/2022年納税年度的主要税率為19%，利潤超過50,000 GB的公司在2023/2024納税年度將升至25%，而19%的税率將適用於利潤不超過250,000 GB的公司，遞減税率適用於利潤在50,000 GB和250,000 GB之間的公司)。

出於税收目的，持有美國存託憑證的人通常不應就處置(或視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過我們的美國存託憑證歸屬的分支機構或代理機構(如果是持有美國存託憑證的公司，則是通過常設機構)在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。然而，美國存託憑證的個人持有人，如果因税務目的而不再在英國居住，或在五年或更短的時間內因雙重徵税條約的目的而被視為英國境外居民，並在這段臨時非居留期間處置美國存託憑證，則他或她可能有責任在返回英國時(或在雙重徵税條約中不再被視為英國以外的居民)就任何變現的資本收益(受任何可用的豁免或減免的規限)繳納英國税。

印花税和印花税儲備税

以下討論與我們普通股或美國存託憑證的持有人有關，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人士，如做市商、經紀、交易商或中間人。

發行普通股

我們的美國存託憑證相關普通股的發行一般無需繳納英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。

普通股的轉讓

無條件同意轉讓普通股通常會產生向特別提款權收取的費用，費率為轉讓應付對價金額或價值的0.5%。股份買受人有責任支付特別提款權。普通股以憑證形式轉讓，一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如轉讓票據已在收費後六年內加蓋適當印花(以繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則須取消或(如已繳付)償還(如已繳付)(一般連利息)。

結算服務及存託收據

根據英國現行税法和英國税務及海關總署公佈的慣例，普通股的發行或轉讓(包括無條件同意將普通股轉讓給結算服務或存託收據系統(包括向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人的代名人或代理人))是發行股本的組成部分時，一般不需要支付特別提款權(如果轉讓是通過書面文書完成的，則還包括印花税)，除非結算服務機構已根據第97A條作出並維持選擇，否則發行或轉讓普通股(包括向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人的代名人或代理人)發行或轉讓普通股(包括無條件協議將普通股轉讓給結算服務或存託收據系統)是發行股本不可或缺的一部分，除非結算服務機構已根據第97A條作出並維持選擇。據瞭解，HMRC

就這些目的而言，我們並不知道區議會曾就第97A條作出任何選擇，而我們亦不知道區議會的設施是一項清關服務，而我們並不知道區議會曾作出任何第97A條的選擇。

發出美國存託憑證

本公司發行美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。

如有發生，普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而須繳付的任何印花税或特別提款權，實際上一般由結算服務或結算服務的轉讓人或參與者支付。

美國存託憑證的轉讓

通過DTC設施進行的美國存託憑證無紙化轉讓無需支付英國特別提款權，前提是DTC沒有做出第97A條的選擇，且該等美國存託憑證是在達成任何轉讓協議時通過DTC進行的。

轉讓美國存托股份的書面票據只要籤立並始終留在英國境外，實際上就不需要繳納英國印花税。在不符合上述條件的情況下，轉讓美國存托股份或同意轉讓支付寶可能會招致按代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税。如果需要支付印花税，可能還需要支付利息和罰款。

美國存託憑證的簽發或轉讓

在公司發行或轉讓(包括轉讓協議)美國存託憑證時，不需要繳納英國印花税或特別提款權。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益。除招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前預計將出售我們在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資本和資本支出、與研究、臨牀開發和商業努力相關的支出以及一般和行政支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。

我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品和技術。雖然我們沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有息、投資級證券。

我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而從出售中獲得任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

根據英國法律，只有在我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上)的情況下，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

出售證券持有人

本招股説明書涉及證券持有人不時可能轉售最多18,656,743股本公司普通股或代表普通股的美國存托股份，而該等普通股或美國存托股份是在本招股説明書最初提交日期前已發行及已發行的，而本招股説明書是該等股份的一部分。

出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何股份，直至吾等在隨後的招股説明書補充文件中確定適用的出售證券持有人及該等出售證券持有人可能提供轉售的股份。然而，根據證券法的登記要求，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分股份。如果任何出售證券持有人在任何未來的發行中提供股份，適用的招股説明書副刊將載明每個該等出售證券持有人的姓名、出售證券持有人在適用招股説明書補充文件日期前三年內與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司之間的任何職位、職位或其他實質關係的性質、出售證券持有人在發售之前和之後持有的代表普通股的普通股或代表普通股的美國存托股份的數目，以及出售證券將提供的代表普通股的普通股或美國存托股份的數目。

配送計劃

我們和/或我們的銷售證券持有人可以(1)通過承銷商或交易商出售我們的證券，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，出售給單個購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理人或(4)通過這些方法的任何組合。

如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

·以一個或多個固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場提供產品”中，在交易所或其他地方進入現有交易市場；

·通過做市商或進入交易所或其他地方的現有交易市場；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

·任何一家或多家執行承銷商的名稱；

·證券的購買價格；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·向承銷商、交易商或代理人支付的構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·支付給代理人的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們和/或我們的銷售證券持有人通過承銷商提供任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。

最後，如果承銷團回購之前在交易中分配的股票，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷和代理銷售

我們和/或我們的出售證券持有人可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上按市價進行的交易、大宗交易和我們與任何代理商達成的其他交易進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

在市場上提供的產品

只要吾等根據證券法第415(A)(4)條的定義，透過一間或多間承銷商或代理人在市場發售中進行銷售，吾等將根據銷售代理融資協議或其他協議的條款，在吾等與/或吾等的銷售證券持有人與承銷商或代理人之間的市場發售安排下進行銷售。(C)根據證券法第415(A)(4)條的定義，吾等將根據銷售代理融資協議或其他協議的條款，在吾等與/或吾等的銷售證券持有人與承銷商或代理人之間的市場發售安排下進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的證券大宗的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券時根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構的要約，以便根據規定在指定未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。適用的招股説明書副刊將説明這些合同的條件以及招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人將同意，在美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節規定的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國個人以無記名形式提供、出售或交付證券。

法律事務

英國法律和美國聯邦法律的某些法律問題將分別由Goodwin Procter(UK)LLP和Goodwin Procter LLP為我們傳遞。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告列入的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，其授權是審計和會計方面的專家。

普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦1 Embank Place，WC2N 6RH。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以向我們或該等在美國的人士送達法律程序文件，或難以在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或該等人士的判決。此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：

·承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

·受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何一個州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

目前，(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間並沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決(儘管美國和聯合王國都是“紐約承認及執行外國仲裁裁決公約”的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會在英格蘭和威爾士自動強制執行。(Ii)英格蘭和威爾士之間並沒有任何條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決(雖然美國和聯合王國都是“紐約承認及執行外國仲裁裁決公約”的締約方)，而且對於美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。在美國法院獲得的任何最終和確鑿的金錢判決，在英格蘭和威爾斯法院將被視為訴訟理由本身，並根據普通法作為債項提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：

·根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，美國相關法院對原訴訟擁有管轄權；

·英格蘭和威爾士法院在執行方面對此事擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並獲得適當的法律程序文件；

·美國的判決是終局的和決定性的，其是非曲直是終局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是一定金額的；

·法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為涉及刑法、税收或其他公法的美國法律為基礎)；

·判決不是通過欺詐獲得的；

·在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”；

·獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

·美國的判決不是通過將評估為遭受的損失或損害的補償金額增加一倍、三倍或以其他方式倍增得出的，而且沒有違反英國《1980年貿易利益保護法》第5條，或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施做出的判決；

·英國法院或另一司法管轄區法院對同一當事人之間的有關問題沒有事先裁決；以及

·英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

根據美國證券法的民事責任條文作出的判決是否符合這些規定，包括根據該等法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰，是法院作出決定的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的法律程序，或如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還要注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可以提出如果訴訟最初是在英國提起的任何反訴，除非反訴的標的是有爭議的，並且在美國的訴訟中被駁回。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov)，其中包含這樣的報道和其他信息。

我們在www.compasspathways.com上有一個公司網站，在那裏我們可以免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

借引用某些文件而成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交或向其提交的下列信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書：

·我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

2021年4月1日、2021年5月13日、2021年5月17日、2021年7月30日、2021年8月11日、2021年10月1日、2021年11月9日、2021年11月9日(僅參照附件99.2)、2021年12月2日(不含附件99.1)、2021年12月7日、2021年12月22日(但不包括附件99.1)向美國證券交易委員會提交境外私人發行商報告；

·我們於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交了Form 8-K報告；以及

·我們按照2020年9月15日《交易法》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-39522)。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(包括我們提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告)，但關於任何報告或文件中未被視為根據該等條款提交的任何部分，在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日(以較早者為準)，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。吾等在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何表格8-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書，但前提是該報告明確聲明，吾等以引用方式將其(或該等部分)併入本招股説明書，且其後該報告不會被取代。

我們會應每位人士(包括任何獲交付招股章程的實益擁有人)的要求，向他們提供一份任何或全部報告或文件的副本，該等報告或文件已以參考方式併入本招股章程，但並非免費隨本招股章程一併交付。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告。請以書面或電話直接向Compass Pathways plc提出要求，注意：投資者關係部，倫敦布羅德威克街33號，倫敦W1F 0DQ英國。此外，可在我們的網站www.compasspathways.com上訪問通過引用合併於此的文檔的副本。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息進行合併，您在就本公司的美國存託憑證做出投資決定時不應考慮本公司網站的內容。

$400,000,000

的

普通股

代表普通股的美國存托股份

債務證券

認股權證

單位

由本公司提供

和

出售證券持有人提供的代表普通股的18,656,743股普通股或美國存托股份

招股説明書

2022年2月24日

招股説明書副刊

(截至2022年2月24日的招股説明書)

$150,000,000

美國存托股份代表

普通股

我們此前已與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了銷售協議或銷售協議，日期為2021年10月8日，與本招股説明書附錄提供的我們的美國存托股票(ADS)的銷售有關。每股美國存托股份代表一股普通股，每股面值0.008 GB。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理提供和銷售我們的美國存託憑證，總髮行價高達150,000,000美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMPS”。2022年2月22日，我們的美國存托股票在納斯達克全球精選市場的收盤價為每美國存托股份12.61美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書出售我們的美國存託憑證(如果有的話)可能被視為根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售。考恩不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

考恩將有權獲得賠償，佣金率最高為根據銷售協議售出的每個美國存托股份銷售總價的3.0%。有關支付給考恩的賠償的更多信息，請參見S-17頁開始的“分配計劃”。

在代表我們出售美國存託憑證時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-8頁標題為“風險因素”一節所述的風險及不確定因素，以及以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所述的風險和不確定因素，有關您在購買我們的美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書增刊日期為2022年2月24日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可根據本招股説明書補充資料不時發售合計發行價高達150,000,000美元的美國存託憑證，其價格和條款將視發售時的市場情況而定。

本招股説明書增刊與我們美國存託憑證的發售有關。在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄以及此處通過引用併入的信息，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息，以及我們可能授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次美國存託憑證發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書補充説明本次美國存託憑證發售的條款，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

閣下只應倚賴本招股説明書副刊所載或以引用方式併入本招股説明書及本公司向美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊不構成出售或要約購買本招股説明書增刊所述證券以外的任何證券的要約或要約出售或要約購買此類證券的要約。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中的信息、通過引用併入的任何文件以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用合併的任何文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除另有説明外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對“公司”、“COMPASS”、“COMPASS Pathways”、“我們”、“我們”和“OUR”的所有提及，除文意另有所指外，均指COMPASS Pathways公司及其合併子公司。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括指南針和指南針路徑以及我們的公司標誌。本招股説明書附錄中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號可能不帶®、™或rtm符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標

和商標名暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

本招股説明書增刊包含或引用基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能未公開提供)的行業、市場和競爭地位數據，以及我們自己的內部估計和研究。雖然我們對本招股説明書中包含或包含的數據負責，但第三方出版物、調查和研究一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何限制。

財務資料的列報

我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，我們的業績隨後換算成美元，我們按照財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表。本招股説明書附錄中對“$”的所有提及均指美元，對“GB”的所有提及均指英鎊。

我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過Compass Pathfinder Holdings Limited開展業務，因此我們的歷史綜合財務報表先前顯示了Compass Pathfinder Holdings Limited的綜合經營業績。在我們完成了與首次公開募股相關的重組之後，我們的合併財務報表顯示了Compass Pathways公司的綜合運營結果。