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以下是對Vanda製藥公司(“Vanda”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)根據修訂後的“1934年證券交易法”第12節註冊的證券的概述。本説明並不聲稱是完整的，並受我們修訂和恢復的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、我們的第四個修訂和重新修訂的附例(下稱“章程”)和特拉華州法律的適用條款的約束和限制。本公司的公司註冊證書及附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4.2是其中的一部分。

我們的法定股本目前包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

我們的董事會(“董事會”)可以按照特拉華州適用法律和我們的公司註冊證書規定的方式和條款，不時宣佈公司流通股的股息。在當時(如有)已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈可用於支付股息的任何公司資產中按每股(如有)收取股息。

在公司清算、解散或清盤的情況下，在符合當時已發行優先股持有人(如有)的權利的情況下，公司合法可供分配給股東的資產可在支付公司債務後按比例分配給普通股持有人。

根據特拉華州的適用法律以及我們的章程和公司註冊證書，普通股持有人有權就公司股東投票表決的事項(包括董事選舉)每股記錄一次投票權；但是，除非特拉華州的適用法律要求，否則普通股持有人無權僅就任何已發行優先股系列的條款就我們公司註冊證書的任何修訂進行投票，前提是該優先股系列的持有人根據公司註冊證書有權就此類修訂進行投票。不允許累計投票。

我們普通股的持有者沒有認購、贖回、轉換或交換權利。我們的普通股不適用任何償債基金條款。普通股持有人受制於公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步批准。在本公司註冊證書及特拉華州法律規定之限制及限制範圍內，本公司董事會有權就任何系列優先股釐定或更改組成該系列之股份數目、該系列之指定、股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格及清盤優惠，幷包括有權在該系列股份發行後增加或減少該系列股份數目，但不得低於當時已發行之該系列股份數目。上述及其他事項或事項可由本公司董事會決議決定。截至2021年12月31日，沒有優先股流通股。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購公司；通過委託書競爭或其他方式收購公司；或罷免我們的現任董事和高級管理人員。這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。

我們受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的管轄，該條款規定了對特拉華州公司的收購。除第203條列舉的例外情況外，第203條規定，公司在股東成為利益股東之日起三年內不得與任何“利益股東”進行任何業務合併，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，儘管有些股份可能被排除在計算之外；以及

·在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

第203條一般將“利益股東”定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或其他人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管該公司的股東可以選擇不受第203條的管轄，方法是通過對公司註冊證書或章程的修正案，在通過後12個月生效。特拉華州的公司可以選擇退出第203條規定的限制，在公司的原始公司證書或公司的公司證書或公司章程中有明文規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的股東修正案產生的。我們的公司註冊證書和章程不會選擇不遵守第203條規定的限制。

我們的公司註冊證書和附例包含一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或阻止、延遲或防止控制權變更的效果，通常包括以下內容：

·按董事會發行優先股。本公司董事會可授權發行優先股，而無需股東採取進一步行動。本公司董事會可授權發行優先股，其條款及條件可能會阻止收購或其他我們普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或我們普通股持有人的股份可能獲得高於該等股票當時市價的溢價。

·交錯的董事會。我們的董事會分為三類，大小相等。每個班級的成員每屆任期三年，三個班級的每一個班級的任期都是連續幾年結束的。因此，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從繼任者當選和資格之日起至繼任者當選後的第三次年度會議為止。

·董事會空缺。董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數票填補。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補空缺來控制我們的董事會。

·股東特別會議。股東特別會議只可由(I)本公司董事會主席、(Ii)本公司首席執行官或(Iii)董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，不論當時是否存在空缺。

·沒有股東的書面同意。股東不得在書面同意下采取必要或允許的行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何此類行動。

·股東提案和董事候選人提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人進入董事會的股東設立了提前通知要求和相關程序。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或提名董事。

·修訂公司註冊證書和附例。一般情況下，修改公司註冊證書或公司章程需要獲得當時有權投票的股東的絕對多數票，但須遵守公司註冊證書或公司章程相關條款中的通知和其他要求。