附件4.5

證券説明

一般信息

截至2022年2月24日，SPK Acquisition Corp.擁有6,596,275股已發行普通股，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券：(1)我們的單位；(2)我們的普通股；(3)我們的權利。

以下對我們的單位、普通股、 和權利的描述是摘要，並不聲稱是完整的。通過參考我們修訂後的 和重新註冊的公司證書(通過引用將其合併為Form 10-K年度報告的證物， 本附件4.5是其中的一部分)，本文件的全部內容均受其約束。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K年度報告中賦予它們的 含義。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利 組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股 。此外，我們不會發行與權利交換 相關的零股。零碎股份將根據特拉華州法律適用的 條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式尋址。因此，您必須以8的倍數持有權利，才能在企業合併 結束時獲得所有權利的股份。

普通股

我們普通股的記錄持有人有權 就所有待股東投票表決的事項，就持有的每股股份投一票。關於為批准我們最初的 業務合併而進行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接本次發行之前 投票表決他們各自持有的普通股，包括內幕股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們將完善我們最初的業務合併 ，前提是公眾股東不會行使轉換權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，並且投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持該業務合併。

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在本次發行結束後9個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請 但沒有在該9個月的 期限內完成初始業務合併)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)同樣迅速地完成初始業務合併(br}註冊證書)，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們在本次發行結束後9個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請 )，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)同樣迅速贖回100%已發行的公眾股票，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，並且(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，受我們根據特拉華州法律規定的索賠義務的約束(在上述(Ii)和(Iii)的情況下)。我們的內部人士已同意放棄他們在任何分配中的分配權， 他們的內部股份和私人股份。

但是，如果我們預計我們可能無法 在以下情況下完成我們的初始業務合併：(I)在該9個月期限內未提交委託書、 登記聲明或類似的初始業務合併申請的情況；或(Ii)在 我們在該9個月期限內提交的情況下的12個月內，我們的內部人士或其附屬公司可以，但沒有義務， 每次完成業務合併的時間再延長三個月，總計最多15個月，以完成業務合併，條件是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於2021年6月7日簽訂的信託協議的條款，我方內部人員 或其關聯公司或指定人，在適用截止日期前五天提前通知，將資金存入信託{120由於在適用的 截止日期或之前，部分行使了超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元，或基於部分行使承銷商的超額配售選擇權，合計為 1,018,239美元)。如果他們選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額 存入信託，內部人員將收到一張無息、無擔保的本票，金額相當於任何此類 保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還這筆保證金 。此類票據將在我們的初始業務合併完成後支付，或者在 相關內部人士自行決定的情況下支付, 在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人單位， 價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，並在完成我們最初的業務合併時，在持有人希望如此轉換的範圍內發行該等票據。如果 我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們 打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈此意向。此外，我們 打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成 初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長期限至 完成我們最初的業務合併，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額 。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或 其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。除非 公眾股東有權在任何收購要約中將其股票出售給我們，或將其普通股股份轉換為現金 ，如果他們對擬議的企業合併進行投票，並且企業合併完成，則將其普通股按比例轉換為現金 。 如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款(包括我們必須完成企業合併的實質內容或時間)， 則不在此限。 如果我們舉行股東投票，修改與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款， 如果我們對擬議的企業合併進行投票，並完成企業合併，則有權將其普通股轉換為現金 我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們的普通股股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的 當時已發行公眾股票的數量。在這兩種情況下，轉換股東將在完成業務合併或批准修訂和重述的公司註冊證書後，按比例立即支付信託賬户的 部分。如果企業合併不完善或變更未獲批准，股東 將不會獲得該金額。

作為單位一部分包含的權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司 ，否則，在完成我們的初始業務合併 後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公有權利持有人轉換了他/她或其持有的所有普通股 與最初的業務合併或我們關於業務合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書 相關的修訂和重述的公司證書。如果我們在最初的業務合併完成後不再是倖存的公司 ，每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一 (1/10)股份。權利持有人不需要 支付額外對價，即可在完成初始業務合併後獲得他/她或其額外的普通股股份 。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。 如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議 將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在 交易中獲得的每股對價相同的每股對價。 如果我們就業務合併達成最終協議，我們將不再是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在 交易中獲得的每股對價相同的對價。

我們不會在與權利交換相關的 中發行零碎股份。零碎股份將按照特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或根據 以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束後 獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併 ，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金 ，也不會從我們持有的資產中獲得關於 此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人 交付證券，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不需要淨現金 結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

We have not paid any cash dividends on our common stock to date and do not intend to pay cash dividends prior to the completion of a business combination. The payment of cash dividends in the future will be dependent upon our revenues and earnings, if any, capital requirements and general financial condition subsequent to completion of a business combination. The payment of any cash dividends subsequent to a business combination will be within the discretion of our board of directors at such time. In addition, our board of directors is not currently contemplating and does not anticipate declaring any stock dividends in the foreseeable future, except if we increase the size of the offering pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act, in which case we will effect a stock dividend immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the number of insider shares at 22.4% of our issued and outstanding shares of our common stock upon the consummation of the public offering and partial exercise of the over-allotment option (includes the purchase of private units). Further, if we incur any indebtedness, our ability to declare dividends may be limited by restrictive covenants we may agree to in connection therewith.