美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至 _的過渡期

佣金檔案編號001-39827

SPK收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

368房間, 302步步走
福特北路211號,
中國(上海)自由貿易試驗區，200131
(主要執行機構地址和郵政編碼)

+86 13439129879
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交。☐ 0

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒沒有 ☐

截至2021年12月31日，6,596,275 普通股發行併發行，面值0.0001美元。

SPK收購公司

目錄

前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K )包含符合“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”第 21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述 為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的 期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 大不相同。我們不承擔任何由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求和/或 管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第一部分

項目1.業務

引言

SPK Acquisition Corp.(“SPK”， “The Company”，“WE”，“Us”或“Our”)是特拉華州的一家公司，成立於2020年12月31日，是一家空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，並有一個或多個目標業務。

於2021年6月10日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)5,000,000股(“該等單位”)，每個單位包括一股本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)和一項權利(“權利”)，以獲得十分之一 (1/10)的普通股完成初始業務合併。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。

2021年6月10日，在IPO完成的同時，我們完成了與SPK Acquisition LLC(“發起人”)的私募(“私募”)， 205,000個單位(“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2,050,000美元。 私人單位與IPO中出售的單位相同。保薦人同意在SPK的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位 或標的證券(有限情況下除外)。贊助商 獲得了與購買私人單位相關的特定需求和搭載註冊權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

2021年7月20日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了91,196個單位，總收益 為911,960美元。超額配售選擇權的截止日期為2021年7月22日。在出售額外 個單位的同時，該公司以每增加一個私人單位10.00美元的價格完成了額外1,824個私人單位的銷售，額外 產生了18,240美元的毛收入。同一天，承銷商取消了剩餘的超額配售選擇權。關於取消剩餘的超額配售選擇權，本公司於2021年7月22日取消了在首次公開募股(IPO)和向保薦人定向增發之前發行的總計164,701股普通股 。

出售IPO單位(包括超額配售期權單位)和私募所得的淨收益共計50,911,960美元，存放在一個信託 賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)為公司公眾股東設立，受託人是摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陸 股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。在(I)完成公司最初的業務合併之前，信託賬户中除利息收入外的任何資金都不會從信託賬户中釋放，以支付任何税款，以較早者為準。 (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂SPK修訂和重述的公司證書 (A)修改SPK公開股票持有人就SPK最初的業務合併尋求贖回的實質或時間 如果SPK沒有在2022年3月10日(自SPK結束之日起9個月內)完成初始業務合併，SPK有義務贖回100%的公開股票或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定。

一般信息

我們是特拉華州的空白支票公司 ，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 ，在本年度報告中我們將其稱為初始業務合併。雖然在我們首次公開募股(IPO)時，我們最初打算專注於在亞洲運營業務，重點放在電信、媒體和技術 (“TMT”)行業，但由於各種因素，我們決定考慮不限於特定 行業或地理區域的潛在目標業務。

企業合併

合併協議

2022年2月11日，位於特拉華州的SPK收購公司(SPK Acquisition Corp.)與佛羅裏達州的瓦里安生物製藥公司(Varian BiopPharmticals，Inc.)、SPK和SPK合併子公司(SPK Merge Sub，Inc.)、特拉華州的一家公司和SPK的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了合併協議(“合併協議”) 。根據合併協議的條款，SPK和Varian之間的業務合併 將通過合併Sub與Varian併合併到Varian來實現，而Varian將作為SPK的全資子公司在合併後繼續存在 (“合併”)。SPK董事會已(I)批准並宣佈可取 合併協議、附加協議(定義見合併協議)及擬進行的交易，及(Ii) 決議案建議SPK股東批准合併協議及相關交易。

合併預計將在獲得SPK和Varian股東所需的批准並滿足某些其他慣例成交條件後完成 。

合併對價；對瓦里安證券的處理

SPK在交易結束時(“合併對價”)向瓦里安股東支付的總對價 將相當於SPK的4,500,000股面值普通股(“SPK普通股”)應支付的金額 4500萬美元。

在簽署合併協議時， 瓦里安只有一類股票，即普通股，每股0.0001美元(“瓦里安普通股”)。由SPK或Merge Sub(或SPK的任何其他子公司)或Varian(或其任何子公司)(作為庫存股或其他形式)擁有的每股Varian 普通股(如果有)將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並且將不再存在，並且不會交付任何代價 作為交換。緊接瓦里安完成合並前持有的每股瓦里安普通股(如果有)作為庫存股應自動註銷和清償，且不支付任何對價。 緊接合並完成前發行和發行的每股瓦里安普通股(根據本段第一句被註銷的瓦里安普通股 和任何持不同意見的股份除外)應交換並 以其他方式轉換為以下權利： 在緊接合並完成之前發行併發行的每股瓦里安普通股(根據本段第一句被註銷的瓦里安普通股和任何持不同意見的股份除外)

陳述和保證

合併協議包含各方關於以下事項的慣常 陳述和擔保：(A)公司的存在和權力；(B)授權訂立合併協議和相關交易；(C)政府授權；(D)不違反；(E)資本化； (F)尋找人費用；(G)關聯方交易；(H)訴訟；(I)遵守法律；(J)不進行某些變更；(K)税務事宜；(L)與證券法和活動有關的某些陳述。瓦里安還擁有其他 陳述和擔保，包括(A)公司記錄；(B)子公司；(C)同意書；(D)財務報表； (E)賬簿和記錄；(F)內部會計控制；(G)財產；資產所有權；(H)合同；(I)許可證 和許可證；(J)遵守醫療保健法和某些合同；(K)知識產權；(L)應付帳款； 關聯貸款；(M)員工事項和福利(O)環境法；(P)授權書、擔保和銀行賬户；(Q)董事和高級職員；(R)反洗錢法；(S)保險。SPK有其他 陳述和擔保，包括(A)發行股票；(B)信託基金；(C)上市；(D)董事會批准； (E)美國證券交易委員會文件和財務報表；以及(F)費用、負債和其他負債。

契諾

合併協議包括雙方在合併完成前關於各自業務運營和努力滿足完成合並的 條件的慣例 契約。合併協議還包含各方的其他契約，其中包括： 獲取信息，合作準備S-4表格和委託書(每個此類術語在合併 協議中定義)，以及獲得各方各自股東的所有必要批准。 SPK還同意在委託書中包括其董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案 。 SPK還同意在委託書中包括其董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案 。 SPK還同意在委託書中包括其董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案

排他性

SPK和Varian各自同意 從合併協議之日起至截止日期，或(如果更早)合併協議根據其條款有效終止為止，不會啟動、鼓勵或與任何一方就替代交易(如合併協議中定義的 )進行任何談判，不會採取任何旨在促進替代交易的行動，也不會批准、推薦或簽訂 任何與替代交易相關的協議。在此之前，SPK和Varian均已同意，將不會啟動、鼓勵或參與與替代交易相關的任何談判(如合併協議中定義的 )，也不會採取任何旨在促進替代交易的行動，也不會批准、推薦或簽訂與替代交易相關的任何協議。SPK和瓦里安雙方還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責 ，如果這些行為或不作為是SPK和瓦里安(視情況而定)的行為或不作為，將被視為 違反了該方在這些非招標限制方面的義務。

結案的條件

完成合並的條件 除其他事項外，包括：(I)沒有任何適用的法律或命令使合併協議擬進行的交易非法或以其他方式禁止完成此類交易；(Ii)收到任何當局(定義見合併協議)要求的任何同意、批准或授權；(Iii)SPK在完成合並後至少擁有50000001美元的有形資產淨值 ；(Iv)獲得瓦里安股東的批准。(Vi)納斯達克股東對合並及相關交易的批准；(V)納斯達克有條件批准就合併協議及附加協議擬進行的交易而發行的SPK普通股上市，以及 滿足初步及持續上市要求；及(Vi)表格S-4根據一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)的規定生效。

僅就SPK和合並子公司而言，完成合並的條件除其他外包括：(I)瓦里安已在所有重要方面正式履行或遵守了其在合併協議下的所有義務；(Ii)除合併協議規定的某些基本陳述外，瓦里安的陳述和擔保 在所有方面均真實正確，除非 不真實和正確的情況不會或合理地預期不會對瓦里安完成合並和相關交易的能力產生重大不利影響 ；(Iii)合併協議中所述的某些基本陳述在所有方面都真實和正確，但de Minimis不準確除外(Iv)未發生會對瓦里安或其任何子公司造成實質性不利影響的事件 ；(V)瓦里安向SPK提供 瓦里安首席執行官關於上述條件準確性的證明；(Vi)瓦里安向SPK提供 祕書的證明，並附上(A)瓦里安經認證的公司章程、(B)瓦里安的 章程、(C)瓦里安的董事會決議批准的真實和完整的複印件(A)瓦里安經認證的公司章程，(B)瓦里安的 章程，(C)瓦里安的董事會決議批准, 和(D)瓦里安認證的良好信譽證書；(Vii)瓦里安的股東應已籤立 並向SPK交付他們各自是其中一方的每一份額外協議；(Viii)瓦里安向SPK提供符合某些與税務有關的規定的證書，並根據與税務有關的規定向美國國税局遞交通知；(Ix)不超過構成異議的瓦里安普通股已發行和已發行普通股的5%(5%)(X)瓦里安已按照合併協議的規定提交了某些瓦里安董事的已執行辭呈 ；(Xi)瓦里安已提交了要求包括在提交給美國證券交易委員會的任何文件中的財務報表；以及(Xii)瓦里安的累計債務，不包括(A)應支付給與瓦里安沒有關聯關係的人員的賬款 ，原因是在正常業務過程中發生的商品和服務符合過去的做法，以及(B)由 允許留置權擔保的債務。

僅就瓦里安而言， 合併的完成取決於(除其他事項外)：(I)SPK和Merge Sub在所有重大方面已妥善履行或遵守其各自在合併協議下的所有義務；(Ii)SPK的陳述和擔保(合併協議中規定的某些基本陳述除外)在所有方面均真實無誤，除非 失敗不會或合理地預期不會對SPK或Merge Sub產生重大不利影響(Iii)合併協議中規定的某些基本 陳述，除de Minimis不準確外，在所有方面均真實正確；(Iv)未發生會對SPK或合併子公司造成重大不利影響的 事件；(V)SPK向SPK首席執行官 提供了SPK首席執行官關於前述條件準確性的證明；(Vi)SPK已提交經修訂的母公司章程 (見合併協議的定義)和經修訂的(Vii)SPK 向Varian提供SPK祕書的證書，該證書附有(A)SPK經認證的 公司章程、(B)SPK的章程、(C)SPK批准合併協議的董事會決議、其他 協議以及擬進行的交易的真實完整副本，以及(D)SPK的經認證的良好信譽證書；(Viii)合併子公司向瓦里安提供合併子公司祕書的證書，該證書附件為(A)合併子公司批准合併協議、附加協議和擬進行的交易的董事會決議，以及(B)合併子公司經認證的信譽證書；(Ix)SPK、SPK Ventures I，LLC(“保薦人”), SPK的任何其他股東應已簽署並向瓦里安交付他們各自為其中一方的每一份附加協議；(X)SPK成交後董事會的規模和組成應按合併協議中規定的方式組成；(X)SPK成交後董事會的規模和組成應與合併協議中規定的相同；(X)SPK成交後董事會的規模和組成應與合併協議中規定的相同； (Xi)SPK已按照合併協議的規定提交某些SPK董事簽署的辭呈，以及(12)SPK累計 債務，不包括(A)應付給SPK的非關聯人員的賬款 根據過去的做法在正常業務過程中產生的貨物和服務，以及(B)允許留置權擔保的債務應小於或等於 $2,000,000。(B)允許留置權擔保的債務應小於或等於 $2,000,000,000，其中不包括(A)應付給SPK的非關聯人員的賬款，以及(B)允許留置權擔保的債務應小於或等於 $2,000,000。

終端

合併協議可按如下方式終止 ：

解約費及解約費的效力

如果合併協議按照其條款終止 ，合併協議將失效，不再具有任何效力和效力，任何一方均不承擔任何責任。 但因任何一方違反合併協議、故意欺詐或故意行為不當而產生的責任除外。 如果合併協議因任何一方違約而終止，違約方應在終止後兩天內向非違約方支付2,200,000美元的終止費。

以上對合並協議的描述通過參考合併協議全文進行限定，合併協議的副本作為附件 2.1存檔於2022年2月17日提交的當前8-K表格報告中。

若干有關協議

母股東支持協議

就簽署合併協議 而言，SPK、Varian及SPK的若干股東於2022年2月11日訂立該等母股東支持協議(“母股東支持協議”)，根據該等協議，身為訂約方的SPK股東 同意投票表決其實益擁有的SPK普通股的所有股份，包括他們取得所有權或投票權的SPK 額外股份，贊成合併及相關交易。

母公司股東支持協議的前述描述通過參考母公司股東支持協議的全文進行限定， 母公司股東支持協議的副本作為附件10.1提交給2022年2月17日提交的當前報告Form 8-K。

公司股東支持協議

就簽署合併協議 而言，SPK、Varian及Varian的若干股東於二零二二年二月十一日訂立該等特定公司股東支持協議(“公司股東支持協議”)，據此，該等Varian股東 方同意投票表決彼等實益擁有的所有Varian普通股，包括他們取得 所有權或投票權的任何額外Varian股份，贊成合併及相關交易。

公司股東支持協議的上述描述通過參考公司股東支持協議的全文進行了限定，該協議的副本作為附件10.2提交於2022年2月17日提交的當前8-K表格報告中(見附件10.2) 公司股東支持協議的全部內容均受公司股東支持協議全文的限制。 公司股東支持協議的副本作為附件10.2提交給2022年2月17日提交的當前報告Form 8-K。

 公司禁售協議

關於合併協議的簽署 ，SPK和某些瓦里安股東於2022年2月11日簽訂了一份鎖定協議(“公司鎖定協議”)，根據該協議，該等瓦里安股東當事人同意，除某些慣常的 例外情況外，不(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置他們持有的SPK普通股的任何股份(該等股份，在公司禁售期內收購(定義如下)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何全部或部分轉讓公司禁售股或其他任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排 ；(Ii)訂立將具有同等效力的交易；(Iii)訂立全部或部分轉讓公司禁售股或其他任何經濟後果的任何掉期、對衝或其他安排；(Iii)在公司禁售期內(定義見下文)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排 。 或就本公司禁售期股份進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何意向 進行第(I)或(Ii)款規定的任何交易，直至截止日期後6個月(由本公司禁售期協議日期 起至該日期，即“公司禁售期”)為止。

以上對《公司禁售協議》的描述以《公司禁售協議》全文為準，該《公司禁售協議》副本於2022年2月17日提交，作為當前8-K表格報告的附件10.3存檔。

投票協議

關於合併協議的簽署，SPK、發起人、Varian和SPK普通股的某些持有人訂立了一項投票協議(“投票 協議”)，根據該協議，SPK普通股的持有人，包括他們簽署合併協議後收購的SPK普通股的任何額外股份，將投票或同意投票贊成與合併協議完成後SPK和Varian董事會的提名和選舉有關的若干事項(br}SPK和Varian董事會的提名和選舉(

以上對錶決協議的描述 通過參考表決協議表格全文進行限定，該表格的副本作為合併協議的附件C包含在 合併協議中，該合併協議於2022年2月17日提交，作為當前報告的表格8-K的附件2.1。

成交時須籤立的協議

僱傭協議

合併完成後，SPK和Jeffrey Davis(Varian的首席執行官)和Jonathan Lewis(Varian的首席營銷官)將簽訂 僱傭協議，根據這些協議，SPK將延長其現有僱傭協議的條款，幷包括SPK僱用此類員工的其他 條款。

以上對 僱傭協議的完整描述通過參考每個表格僱傭協議的全文、作為合併協議附件E和F的 副本(作為表格8-K的當前報告的附件2.1提交，提交於2022年2月17日)來進行限定。

限制性公約協議

合併完成後，SPK和Jeffrey Davis(Varian的首席執行官)和Jonathan Lewis(Varian的首席營銷官)將簽訂 限制性公約協議，根據這些協議，每個人都同意關於SPK的某些保密、非誹謗和其他限制性的 公約。

以上對限制性契約協議的描述 參考《限制性契約協議》的全文進行了限定，該《限制性契約協議》的副本作為合併協議的附件G(於2022年2月17日提交的表格8-K的當前報告的附件2.1)包括了 。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由我們的 首席執行官蘇菲·葉濤、我們的首席財務官Philip Chun-Hun Kwan和三名獨立董事領導，他們 都有美國資本市場的經驗，瞭解投資者對上市公司的期待。我們相信，我們的團隊 擁有一套強大且互補的技能，使我們能夠確定目標、執行業務合併，並使我們能夠 為股東帶來最大價值。

蘇菲·葉濤，我們的總裁兼首席執行官自2007年以來一直是中國和美國的積極投資者。在她的整個投資生涯中，她 投資了多家公司，包括中國領先的金融科技平臺Evernote 360數科(納斯達克代碼：QFIN)、專注於自然語言處理的中國領先人工智能公司三角科技(後來於2020年被騰訊控股收購)、中國最大的無劇本內容製作商上海燦星文化廣播公司以及專注於電視和電影製作的中國領先製片廠寧夢影業 。從2016年到2021年，陶女士是漢福資本管理公司(Hanfor Capital Management)的合夥人，這是一家總部位於中國的私募股權公司，專注於TMT和消費行業的投資。2010年至2015年，她是雷士資本集團(Ray Shii Capital Group)的聯合創始人和合夥人 ，是一名美國註冊投資顧問，專注於在香港和美國上市的中國公司的股票投資。2007年至2010年，陶女士擔任紐約市Vision Capital Advisors的大中華區高級投資經理。在Vision， 陶女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity中國基金，專注於通過反向併購、私募和私募股權對中國的中小企業進行採購、結構和投資。 在Vision，陶女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity China Fund，專注於通過反向併購、私募和私募股權對中國的中小企業進行採購、結構和投資。在此之前，陶女士於2005年至2007年在紐約市的美國銀行證券有限責任公司的股權資本市場部工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和其他與股權掛鈎的發行。2003至2005年間，她還在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為參與反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。在那之前, 陶女士於2001年至2002年在巴黎的經濟合作與發展組織(OECD)擔任政策顧問，在那裏她為各國的經濟和監管改革政策提供建議。陶女士於2003年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院，獲得公共事務碩士學位，主修經濟學和高級定量分析。2000年畢業於北京對外經濟貿易大學，獲法學學士學位。陶女士嫁給了關先生。

關俊勛，我們的 首席財務官和我們的董事會成員，自2004年以來一直在TMT行業從事投資、 顧問和運營者的職業生涯。關先生目前是Palestra Sports的首席執行官，這是一家總部位於中國的專注於體育的初創企業，他於2017年6月與人共同創立了 。從2010年到2017年，關先生是雷恩集團(“雷恩”)的高級副總裁，在那裏他是該公司位於北京和隨後在上海的中國業務的創始成員。瑞恩銀行是全球領先的專注於TMT的商業銀行之一，管理的總資產超過35億美元。在瑞恩，關先生為中國和國際領先的媒體和娛樂公司提供投資銀行諮詢服務 (主要是併購和大規模融資交易)，還在基金方面工作，幫助在中國尋找和執行直接本金投資。在雷恩任職期間的代表性交易包括：以42億美元將終極格鬥錦標賽出售給WME IMG，以4億美元將曼城足球集團13%的股份出售給CMC Capital和中信股份，將完美世界向環球影城投資2.5億美元，創建由華納兄弟和CMC Capital共同出資的中國電影製片廠旗艦娛樂公司， 以400萬美元將PPTV出售給蘇寧在新加坡 地區，關先生還代表Wego參與其首輪融資。在加入Raine之前，關先生在Southfield Capital工作，這是一家由峽谷資本顧問公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市場私募股權公司，專注於北美收購。他在南菲爾德的那段時間, 他執行了一系列不同行業的槓桿收購交易。關先生在紐約Evercore Partners的併購顧問組開始了他的職業生涯 。他於2004年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學學士學位。關先生和陶女士結婚了。

賈斯汀·張(Justin Chang)自2021年4月起作為我們的獨立董事 服務。張先生擁有15年的技術、產品開發和創業經驗。 目前，張先生是ClassPass的產品副總裁，ClassPass是當地健身、健康和美容商家的集合商。 ClassPass為客户提供靈活的會員資格，使他們能夠進入28個國家的40,000個精品工作室、健身房和健康設施 。他於2014年在ClassPass獲得種子融資後加入，通過領導工程、產品管理、產品設計、用户研究和產品運營團隊，幫助公司從1個城市擴展到2500個城市。2019年，常先生幫助推出了ClassPass 中國版，這是ClassPass體驗的本地化版本。賈斯汀還是ClassPass高管團隊成員，負責全球產品 戰略和產品開發。在ClassPass之外，常先生定期就戰略、增長、 和產品為早期創始人和高管提供建議。2011年至2014年，賈斯汀在奢侈品電子商務市場AHAlife工作，在那裏他領導了商家門户網站的產品開發和增強現實購物體驗。在加入AHAlife之前，張先生於2006年共同創立了Matchbright，這是一個職業發現平臺 ，利用大數據幫助求職者尋找最合適的職業，並將其業務運營到2010年。張先生的職業生涯始於貝恩公司(Bain&Company)的顧問 ，在2004年至2006年期間，他為消費品、零售、TMT、銀行和醫療保健行業的財富500強公司提供諮詢服務。 賈斯汀以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，並於2004年獲得該校金融與管理專業的 學位。

布萊恩特·周(Bryant Chou)自2021年4月以來一直 擔任我們的董事會成員。Bryant Chou先生在美國、亞洲和歐洲的企業融資和TMT行業擁有豐富的經驗。自2012年以來，科比一直擔任易施義Se(北京)文化傳播有限公司及其前身中國分公司的首席執行官，負責監督當地實體的啟動和擴張，領導商業活動，並擔任國內和亞太地區主要業務合作伙伴的主要聯絡人。在此之前，周先生於2011年至2012年在DMG娛樂公司工作，這是一家 中國廣告娛樂公司。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor擔任顧問。2003年至2006年，科比在紐約米勒·巴克菲公司(Miller Buckfire)開始了他的投行生涯，米勒·巴克菲是一家領先的精品重組公司。科比於2002年12月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和管理。

格雷戈裏·張(Gregory Chang)自2021年4月以來一直 擔任我們的董事會成員，並帶來了他在技術、遊戲、業務開發、市場營銷和創業方面超過15年的經驗。自2020年以來，張先生一直擔任實時科技(Realtime Technology)的總經理，這是一家為電信、零售和遊戲行業提供服務的SAAS公司 。他還是多家初創公司的投資者，也是亞洲地區最活躍的風險投資公司之一SOSV的導師。從2015年到2019年，張先生在華特迪士尼公司擔任大中華區遊戲和手機領域的董事負責人 ，負責製作漫威未來大戰、星球大戰指揮官和迪士尼精靈等熱門遊戲。他還與中國一些頂級科技公司簽訂了幾項數百萬美元的許可協議。從2013年到2015年，他擔任Glu Mobile亞洲區副總裁 ，在那裏他發起了Glu與騰訊控股超過1億美元的戰略合作和投資，並幫助推出了幾款熱門遊戲，包括《獵鹿人》、《永恆戰士》和《金·卡戴珊：好萊塢在該地區》。在此之前，張先生於2011年至2012年擔任NCSoft臺灣業務的董事 ，並於2009年至 2011年擔任常春藤集團(淡馬錫投資組合公司)副總裁。張先生於2001年畢業於加州大學伯克利分校，獲得文學學士學位，並於2009年獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

我們的業務戰略和收購標準

我們打算將我們的努力 集中在潛在的收購目標上，這些目標顯示出令人信服的長期增長潛力和高度可防禦的市場地位。我們相信 我們的管理團隊與公司高管、投資者和企業家的廣泛關係將為我們在目標行業提供強大的潛在收購機會。

我們確定了以下 評估潛在目標企業的標準。如果我們與瓦里安的業務合併沒有完成，而我們尋找替代的 目標業務，我們可能會決定與不符合下面描述的標準的目標業務進行初始業務合併，我們的意圖是收購我們相信的公司：

雖然我們打算使用這些標準 來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務 合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合 上述標準和準則，我們將以 形式向美國證券交易委員會提交代理徵集材料。

在評估瓦里安時，我們進行了 徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、 與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。我們還利用了我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們管理層 可能認為相關的其他考慮因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有從事， 也不會無限期地從事任何業務。自首次公開募股以來，我們唯一的關注點就是為我們最初的業務組合確定目標業務 。我們打算利用首次公開募股(IPO)和私募所得的現金， 我們的股本、債務或它們的組合來實現初步的業務合併。企業合併可能涉及 收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括 時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。或者， 我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們 可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

目標業務來源

在首次公開募股時，我們預計 目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。另外， 由我們通過電話或郵件徵集的非關聯來源。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的招股説明書，並且知道我們的目標業務類型 。2021年10月21日，我們與LifeSci Capital(“LifeSci”) 簽署了一份聘書，聘請LifeSci擔任我們的財務顧問，並協助我們尋找與我們的業務合併相關的潛在目標公司。 LifeSci是一家專注於新興生命科學和醫療保健公司的精品投資銀行。

我們的高級管理人員和董事(作為 及其各自的附屬公司)也會將他們通過 業務聯繫人(因為他們可能進行正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或會議)而瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。 但是，在任何情況下，我們的任何現有內部人員、特別顧問或他們所屬的任何實體都不會在此之前或他們所提供的任何服務中獲得任何尋找者的 費用、諮詢費或其他補償。 但是，在任何情況下，我們都不會向任何現有內部人員、特別顧問或他們所屬的任何實體支付任何尋找者的費用、諮詢費或其他補償，因為他們可能會進行正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展會或會議。完成業務 組合(與交易類型無關)。如果我們決定與與我們內部人員有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立投資銀行公司獲得意見後才會這樣做，即從財務角度來看，該業務 合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行 我們最初業務合併的最終協議時， 目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 以及信託賬户收入的應付佣金和税金)，如下面更詳細描述的，我們在確定和 選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們沒有為潛在目標業務建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他) 。如果我們與處於早期發展階段或成長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到業務 和早期或潛在新興成長型公司運營中固有的許多風險的影響，我們將在與業務合併相關的委託書或註冊 説明書中向投資者披露這些風險。儘管管理層努力評估特定 目標業務的固有風險，但不能保證它將正確確定或評估所有重大風險因素。

一項或多項目標企業的公允市值

根據納斯達克 股票市場規則，我們的初始業務合併必須在達成初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的手續費和信託賬户上賺取的收入的應付税款)，我們稱之為80%測試。 因此，目標業務的公平市場價值將在我們的股票與 業務合併相關的任何轉換之前計算，因此將至少為40,729,568美元(基於部分行使承銷商的超額配售 選擇權)，以滿足80%的測試要求。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價 可以是現金(無論是來自信託賬户的現金，還是來自與業務合併同時完成的債務或股權融資交易的現金)或我們的股權證券。 對價的確切性質和金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本 作為交易對價。在與瓦里安的談判中，我們同意以每股10.00美元為基礎，以4,500,000股普通股 的形式進行對價，總對價為45,000,000美元。如果我們的董事會不能獨立 確定瓦里安的公平市場價值, 我們將從一家獨立的投資銀行公司獲得關於 的意見，以滿足這些標準。如果我們 完成了與我們任何高級管理人員、董事或內部人士關聯的實體的業務合併，我們還會從獨立投資銀行公司獲得公平意見。如果我們不再 在納斯達克上列出，我們將不需要滿足80%的測試。

我們已經安排了與瓦里安的業務合併 ，以便我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購瓦里安100%的股權。如果我們無法完成與瓦里安的業務合併，並且必須確定另一個或多個目標業務，則我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司 擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或其他原因。但我們只有在業務後合併公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，使其 不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於 在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權 。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前 ，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到大部分的流通股。 如果一個或多個目標業務的股權或資產不到100%是由業務合併後的公司擁有或收購的 公司擁有或收購的部分將是80%測試的估值。

競爭

在確定、評估和 選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多 實體都很成熟，具有直接或通過 附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業 ，我們可以利用此次發行的淨收益完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被 某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為， 我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們的業務目標相似的私人持股實體 ，在與具有顯著增長潛力的目標企業的初始業務合併方面，以有利的條款獲得競爭優勢。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的 小節。儘管如此， 我們的高級管理人員和董事不需要將全部時間投入到我們的事務中，並會將他們的時間分配給其他業務。 我們目前希望我們的每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間( 在我們努力尋找潛在目標業務的過程中，從每週只有幾個小時到他們的大部分時間，因為我們正在與目標業務就業務合併進行認真的談判)。我們高管和董事過去的成功 並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。

正如在“利益衝突 ”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 之前，根據特拉華州法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都有某些預先存在的受託責任或合同義務。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們在此9個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的 申請初始業務合併，但未在此 9個月內完成初始業務合併，我們可以在IPO結束後的9個月內(或IPO結束後的12個月內)前完成我們的初始業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在該9個月期限內完成我們的初始業務合併(br})，如果我們在該9個月期限內沒有提交委託書、登記 聲明或類似的初始業務合併申請，或者(Ii)在12個月內，在我們已在該9個月期限內提交的情況下，我們的內部人士或其關聯公司可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長 額外三個月，至多15個月，自IPO完成起 完成業務合併，前提是根據我們修訂和重述的公司證書的條款以及我們與大陸股票轉讓信託公司、我們的內部人或其關聯公司或指定人簽訂的信託協議， 在適用截止日期前五天提前通知，將509美元存入信託賬户(在任何一種情況下，每股0.10美元，或基於承銷商部分 行使超額配售選擇權，總計1,018,239美元)，在適用的最後期限或之前。如果他們 選擇延長完成業務合併的時間，並將適用的金額存入信託，內部人士將 獲得無息, 無擔保本票，相當於任何此類保證金的金額，如果 我們無法關閉企業合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則我們將不會償還這筆保證金。此類票據將 在完成我們的初始業務合併時支付，或者由相關內部人士自行決定，在完成我們的業務合併 後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的 內部人員的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在 適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員 沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成初始業務合併的期限，這些內部人員(或其 附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在 這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開 股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中之前未釋放給我們用於納税的資金 所賺取的按比例部分利息，然後尋求解散和清算。在此期間，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息中按比例支付税款，然後尋求解散和清算。然而，, 我們可能無法 分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權。 如果我們解散和清算，私人單位將到期，將一文不值。

新興成長型公司狀況和其他信息

根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年Jumpstart 我們的企業創業法案(JOBS Act)修訂的《證券法》(Securities Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司” 。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於 不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興成長型 公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B) 我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一個12月31日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。和 (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應與“就業法案”中的含義相同。

員工

我們有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦找到合適的 目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將花費比在確定合適的目標業務之前花費的 更多的時間來調查此類 目標業務並協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管平均每週為我們的業務投入大約10 個小時。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司， 我們不需要在此項下進行披露。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們目前的主要執行辦公室位於中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號步威368室，郵編：200131。此空間由我們的贊助商 免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們 高管可以使用的其他辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和與業務開展相關的索賠。我們目前沒有參與任何針對我們的重大訴訟或其他法律訴訟 。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年6月8日開始在 納斯達克股票市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“SPKAU”。由這兩個單位組成的普通股和配股的股票於2021年7月23日開始單獨交易，代碼分別為“SPK”和“SPKAR”。

紀錄持有人

截至2021年12月31日，我們的保薦人、獨立董事和初始購買者作為唯一登記在冊的股東，共發行和發行普通股6,596,275股，我們稱之為“內部人股”。記錄持有人的數量 不包括普通股的受益者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和通過CEDE&Co.持有的註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

無

收益的使用

2021年6月10日，我們完成了500萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股和一項權利，即在完成初始業務合併後，獲得十分之一(1/10)的普通股 股票。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 50,000,000美元的毛收入。

2021年6月10日，在IPO完成的同時，我們與我們的保薦人完成了205,000個私募單位的定向增發，每個私募單位的價格為10.00 ，總收益為2,050,000美元。私人單位與IPO中出售的單位相同。保薦人同意 在SPK的初始業務合併完成 之前，不得轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(有限情況除外)。贊助商獲得了與購買私人單位相關的特定需求和搭載註冊權 。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的 因為交易不涉及公開發行。

2021年7月20日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買了91,196台，總毛收入 為911,960美元。部分超額配售選擇權的截止日期為2021年7月22日。在出售 額外單位的同時，公司以每增加一個私人單位10.00美元的價格完成了額外1,824個私人單位的銷售， 額外產生了18,240美元的毛收入。同一天，承銷商取消了剩餘的超額配售選擇權。關於取消剩餘的超額配售選擇權，本公司於2021年7月22日取消了在首次公開發行(IPO)和向保薦人定向增發之前發行的合計164,701股普通股

出售IPO單位(包括超額配售期權單位)和私募所得的淨收益共計50,911,960美元，存放在一個信託 賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)為公司公眾股東設立，受託人是摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陸 股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。在(I)完成公司最初的業務合併之前，信託賬户中除利息收入外的任何資金都不會從信託賬户中釋放，以支付任何税款，以較早者為準。 (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂SPK修訂和重述的公司證書 (A)修改SPK公開股票持有人就SPK最初的業務合併尋求贖回的實質或時間 如果SPK沒有在2022年3月10日(自SPK結束之日起9個月內)完成初始業務合併，SPK有義務贖回100%的公開股票或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除本報告中包含的有關歷史事實的陳述 之外，包括但不限於“第7項.管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略 以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如與我們或公司管理層有關的 ，均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。 由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和 分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月31日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2021年6月10日完成IPO。我們 的主要目的是為初始業務合併找到合適的目標。

我們打算使用首次公開募股(IPO)和定向增發的現金收益 ，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合(如果有)的額外發行 來完成業務合併。

在追求我們最初的業務合併過程中，我們已經並預計 將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃 或完成最初業務合併的計劃是否會成功。

截至2021年12月31日，首次公開發行(包括部分行使超額配售選擇權)和私募所得淨收益共計50,913,517美元(包括賺取的利息) 位於為我們的公眾股東利益設立的信託賬户中。信託基金賬户 投資於計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也將造福於我們的公眾 股東。

我們的管理層在IPO和定向增發的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。

經營成果

截至2021年12月31日，我們 尚未開始任何運營。

從2020年12月31日(成立)到2021年12月31日止期間的所有活動都與我們的組建和IPO有關，自IPO完成以來，我們一直在尋找完成業務合併的目標。我們最早也要在業務合併完成 之後才會產生任何運營收入。我們將以利息收入的形式從首次公開募股(IPO)中獲得營業外收入，並將其存入信託賬户。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損421,194美元，其中包括大約422,750美元的虧損，主要來自一般和行政費用401,950美元，被我們信託賬户的有價證券賺取的1,556美元利息收入所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們(I) 信託賬户外的現金為259,228美元，可用於營運資金需求；(Ii)信託賬户中持有的現金為50,913,517美元，包括 賺取的利息。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有現金通常不能供我們使用。

2021年6月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了單位的首次公開募股(IPO)，產生了50,000,000美元的毛收入。在IPO完成的同時，我們 與我們的保薦人完成了205,000個私募單位的定向增發，每個私募單位的價格為10.00美元，產生的總收益 為2,050,000美元。2021年7月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了91,196個單位 ，總收益為911,960美元。在出售額外單位的同時， 公司以每增加一個私人單位10.00美元的價格完成了額外1,824個私人單位的銷售，產生了額外的毛收入 18,240美元。首次公開募股(包括超額配售期權單位)和定向增發的淨收益共計50,911,960美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)經營的北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)作為受託人，為公司公眾股東設立的信託賬户。

在截至2021年12月31日的一年中，有404,091美元的現金用於經營活動。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延的 承銷商折扣)來完成我們最初的業務合併。如果我們未能成功完成業務合併，我們可能會提取利息來支付税款和清算費用 。我們預計2021年的年度特許經營税義務為20,800美元， 我們在2021年12月31日累計的這筆税款將從信託賬户的資金中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税而賺取的利息和其他收入 。 如果我們選擇使用 這樣的資金，我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

此外，我們的保薦人、高級職員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)提供營運資金貸款。如果我們完成業務合併， 我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款 。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在 業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定。截至2021年12月31日，未發放營運資金貸款 。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的估計成本超過信託賬户以外的實際金額 ，則我們在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果我們無法完成業務合併，因為 我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

承銷商有權 每單位0.30美元或1,527,358美元的遞延費用。

法律顧問有權在企業合併結束時獲得25,000美元的 付款。如果沒有完成業務合併，將不會有任何金額到期。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行 會計處理。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回 權利的普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分 。

公司 在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本和累計虧損費用的影響 。

每股淨收益(虧損)

公司 遵守FASB ASC 260，每股收益的會計和披露要求。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)的計算方法為總淨虧損減去已支付的任何股息 。然後，我們根據可贖回和不可贖回股份之間的加權平均流通股數 按比例分配未分配收益(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

報價成本

發售成本主要包括截至結算日的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開招股 相關，並於首次公開招股完成後計入股東權益。本公司根據公開股份和公開權利的相對公允價值在公開股份和公開權利之間分配發行成本 。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換 和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06是從2021年12月15日開始的 財年，應在完整或修改後的追溯基礎上應用。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司採用了 ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

就業法案

就業法案包含的條款 除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據就業法案，我們有資格成為“新興成長型 公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期 的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此， 我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。 因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)附加信息的 報告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成 後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。]

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 我們不需要在此項下進行披露。

項目8.財務報表和補充 數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 信息披露。我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本10-K表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，如《交易法》下的規則13a-15(T)和15d-15(F)所定義。

第9B項。其他信息

沒有。

 項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的 信息。

以下是我們每位高管和董事的業務 經驗摘要：

蘇菲·葉濤，我們的總裁兼首席執行官自2007年以來一直是中國和美國的積極投資者。在她的整個投資生涯中，她 投資了多家公司，包括中國領先的金融科技平臺Evernote 360數科(納斯達克代碼：QFIN)、專注於自然語言處理的中國領先的人工智能公司三角科技(後來於2020年被騰訊控股收購)、中國最大的無劇本內容製作商上海燦星文化廣播公司以及專注於電視和電影製作的中國領先製片廠寧夢影業。從2016年到2021年，陶女士是漢福資本管理公司(Hanfor Capital Management)的合夥人，這是一家總部位於中國的私募股權公司，專注於TMT和消費行業的投資。2010年至2015年，她是雷士資本集團(Ray Shii Capital Group)的聯合創始人和合夥人，是一名美國註冊投資顧問，專注於在香港和美國上市的中國公司的股票投資。陶濤 女士於2007年至2010年擔任紐約市Vision Capital Advisors的大中華區高級投資經理。在Vision，陶 女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity中國基金，專注於通過反向併購、私募和私募對中國中小企業進行採購、結構和投資。 在此之前，陶女士於2005年至2007年在紐約市的美國銀行證券有限責任公司(Bank Of America Securities LLC)的股權資本市場部工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和其他與股權掛鈎的發行。2003至2005年間，她還在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，在那裏她幫助為涉及反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。 在此期間，她曾在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為涉及反壟斷 和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。在那之前, 陶女士於2001年至2002年在巴黎的經濟合作與發展組織(OECD)擔任政策顧問，在那裏她為各國的經濟和監管改革政策提供建議。陶女士於2003年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs At Princeton University)，獲得公共事務碩士(MPA)學位，主修經濟學和高級定量分析。她還於2000年畢業於北京對外經濟貿易大學，獲得法學學士學位。陶女士嫁給了關先生。

關俊勛，我們的 首席財務官和董事會成員自2004年以來一直從事TMT行業，擔任投資者、顧問和運營者。關先生目前是Palestra Sports的首席執行官，這是一家總部位於中國的專注於體育的初創企業，他於2017年6月與人共同創立了 。從2010年到2017年，關先生是雷恩集團(“雷恩”)的高級副總裁，在那裏他是該公司位於北京和隨後在上海的中國業務的創始成員。瑞恩銀行是全球領先的專注於TMT的商業銀行之一，管理的總資產超過35億美元。在瑞恩，關先生為中國和國際領先的媒體和娛樂公司提供投資銀行諮詢服務 (主要是併購和大規模融資交易)，還在基金方面工作，幫助在中國尋找和執行直接本金投資。在雷恩任職期間的代表性交易包括：以42億美元將終極格鬥錦標賽出售給WME IMG，以4億美元將曼城足球集團13%的股份出售給CMC Capital和中信股份，將完美世界向環球影城投資2.5億美元，創建由華納兄弟和CMC Capital共同出資的中國電影製片廠旗艦娛樂公司， 以400萬美元將PPTV出售給蘇寧在新加坡 地區，關先生還代表Wego參與其首輪融資。在加入Raine之前，關先生在Southfield Capital工作，這是一家由峽谷資本顧問公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市場私募股權公司，專注於北美收購。他在南菲爾德的那段時間, 他執行了一系列不同行業的槓桿收購交易。關先生在紐約Evercore Partners的併購顧問組開始了他的職業生涯 。他於2004年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學學士學位。關先生和陶女士結婚了。

賈斯汀·張(Justin Chang)自2021年4月起 作為我們獨立的董事。張先生擁有15年的技術、產品開發和創業經驗。 目前，張先生是ClassPass的產品副總裁，ClassPass是當地健身、健康和美容商家的集合商。 ClassPass為客户提供靈活的會員資格，使他們能夠進入28個國家的40,000個精品工作室、健身房和健康設施 。他於2014年在ClassPass獲得種子融資後加入，通過領導工程、產品管理、產品設計、用户研究和產品運營團隊，幫助公司從1個城市擴展到2500個城市。2019年，常先生幫助推出了ClassPass 中國版，這是ClassPass體驗的本地化版本。賈斯汀還是ClassPass高管團隊成員，負責全球產品 戰略和產品開發。在ClassPass之外，常先生定期就戰略、增長、 和產品為早期創始人和高管提供建議。2011年至2014年，賈斯汀在奢侈品電子商務市場AHAlife工作，在那裏他領導了商家門户網站的產品開發和增強現實購物體驗。在加入AHAlife之前，張先生於2006年共同創立了Matchbright，這是一個職業發現平臺 ，利用大數據幫助求職者尋找最合適的職業，並將其業務運營到2010年。張先生的職業生涯始於貝恩公司(Bain&Company)的顧問 ，在2004年至2006年期間，他為消費品、零售、TMT、銀行和醫療保健行業的財富500強公司提供諮詢服務。 賈斯汀以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，並於2004年獲得該校金融與管理專業的 學位。

Bryant Chou自2021年4月以來一直是我們董事會的 成員。Bryant Chou先生在美國、亞洲和歐洲的企業融資和TMT行業擁有豐富的經驗。自2012年以來，科比一直擔任易施義Se(北京)文化傳播有限公司及其前身中國分公司的首席執行官，負責監督當地實體的啟動和擴張，領導商業活動，並擔任國內和亞太地區主要業務合作伙伴的主要聯絡人。在此之前，周先生在DMG娛樂公司工作， 這是一家中國廣告娛樂公司，從2011年到2012年。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor擔任顧問。2003年至2006年，科比在紐約米勒·巴克菲公司(Miller Buckfire)開始了他的投行生涯，米勒·巴克菲是一家領先的精品重組公司。科比於2002年12月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和管理。

格雷戈裏·張(Gregory Chang) 自2021年4月以來一直是我們的董事會成員，他在技術、遊戲、業務開發、市場營銷和創業方面擁有超過15年的經驗。自2020年以來，張先生一直擔任實時科技(Realtime Technology)的總經理，這是一家為電信、零售和遊戲行業提供服務的SAAS公司 。他還是多家初創公司的投資者，也是亞洲地區最活躍的風險投資公司之一SOSV的導師。從2015年到2019年，張先生在華特迪士尼公司擔任大中華區遊戲和手機領域的董事負責人 ，負責製作漫威未來大戰、星球大戰指揮官和迪士尼精靈等熱門遊戲。他還與中國一些頂級科技公司簽訂了幾項數百萬美元的許可協議。從2013年到2015年，他擔任Glu Mobile亞洲區副總裁 ，在那裏他發起了Glu與騰訊控股超過1億美元的戰略合作和投資，並幫助推出了幾款熱門遊戲，包括《獵鹿人》、《永恆戰士》和《金·卡戴珊：好萊塢在該地區》。在此之前，張先生於2011年至2012年擔任NCSoft臺灣業務的董事 ，並於2009年至 2011年擔任常春藤集團(淡馬錫投資組合公司)副總裁。張先生於2001年畢業於加州大學伯克利分校，獲得文學學士學位，並於2009年獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

我們的董事和管理人員 在確定、評估和選擇目標業務，以及構建、談判和完善我們最初的業務完善 方面發揮了關鍵作用。除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。 我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的 聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購交易，儘管 我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

家庭關係

除上述披露外， 高管與董事之間沒有親屬關係， 董事或高管之間也沒有任何安排或諒解。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級職員、董事、發起人或控制人均未參與第 S-K條例第401(F)項所述的任何法律訴訟。

董事會會議、委員會會議和年度會議出席率

2021年，董事會 召開了一次董事會會議，沒有就任何需要董事會批准的事項進行投票。

軍官資格和董事資格

我們的管理人員和董事會 由具有廣泛專業角色的不同領導團隊組成。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。 我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並 瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰、 和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們變得有價值的經驗，管理和投資資產 或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和 董事一起相信，上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 如下所述，為我們提供了實現完成收購交易的目標所必需的各種視角和判斷力。

董事獨立自主

“獨立董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為與董事有關係會干擾董事履行董事責任的 獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定，根據董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，周永明、張國榮和張守訓各自是一家“獨立美國證券交易委員會”。 我們的獨立董事將定期召開會議，只有獨立董事才會出席。 我們的獨立董事將只出席美國證券交易委員會上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。 我們的獨立董事將定期召開會議，只有獨立董事才會出席。

只有在獲得我們的獨立董事多數批准的情況下，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的 高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會和薪酬委員會。獨立董事監督董事的提名，因此沒有常設提名委員會。 每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程，這些章程已作為證物提交給美國證券交易委員會，作為與我們首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明 的證物。

審計委員會

審計委員會由周永明(Bryant Chou)、張國榮(Gregory Chang)和張守訓(Justin Chang)組成。周永明擔任審計委員會主席，是美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會 財務專家”。2021年期間，審計委員會召開了三次會議。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

賠償委員會

薪酬委員會的主要職能 包括

章程還規定， 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

儘管有上述規定， 如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何高管 現有股東、我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 以完成業務合併。因此，在完成初始業務 合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的 達成的任何薪酬安排。

薪酬委員會由科比·周、格雷戈裏·張和賈斯汀·張組成。賈斯汀·張(Justin Chang)擔任薪酬委員會主席。

提名委員會

我們沒有常設的提名委員會 。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行好 遴選或批准董事被提名者的職責。周永明、張國榮和張賈斯汀將參與董事提名者的考慮和推薦。根據納斯達克規則 第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將 考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求提名人選 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

利益衝突

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商機 ：

因此，由於存在多個 業務關聯，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供滿足 上述標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，公司 機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用將 與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。為了最大限度地減少多個關聯企業可能產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交任何合適的收購目標企業的機會之前， 向我們提交任何合適的收購目標企業的機會，直至(1)我們完成初始業務合併，以及(2)自本招股説明書發佈之日起9個月(如果我們延長了完成業務合併的時間，則為12或15個月 )，以供 考慮：(1)我們完成初始業務合併，以及(2)自本招股説明書發佈之日起9個月(如果我們延長了完成業務合併的時間，則為12或15個月 )但是，本協議受該主管人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受信義務和合同義務的約束。 因此，如果他們中的任何人意識到適合其負有 先前受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類 業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會但我們不相信， , 我們高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務將嚴重削弱我們 完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由 高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事被提名人的當前重大預先存在的受託責任或合同義務：

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成初始業務合併，他們將放棄各自獲得信託帳户中持有的與其內部股票和私人股票相關的任何金額的權利 。但是，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股 ，並且我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，但已同意 不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股票，則他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額 的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 的事先批准， 這兩種情況下的任何一種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何高管、 董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)得到我們大多數公正和獨立的 董事(如果我們當時有)的批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成 我們的初始業務合併之前或他們為完成 我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發現者的 費用、顧問費或其他類似的補償(無論是哪種類型的交易)。

道德守則

我們通過了一套道德規範， 適用於我們所有的高管、董事和員工。道德準則將管理我們業務方方面面的商業和道德原則編成法典。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條 要求實益擁有根據交易法第12條登記的本公司任何類別股權證券的董事、高級管理人員和股東 在此統稱為“報告人”， 須就本公司股權證券向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初步聲明和證券實益所有權變更聲明 。美國證券交易委員會法規要求所有舉報人向我們提供 該舉報人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告副本。僅根據我們對此類報告副本 的審核以及我們收到的報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭 協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。我們不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費 和其他類似費用，因為他們在完成我們最初的業務合併之前或在 完成之前提供的服務(無論是什麼類型的交易)。但是，此類 個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如 確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過 未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類 費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併之後， 留在業務合併後公司的管理團隊成員可能會從業務合併後公司獲得諮詢費、管理費或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，所有金額都會在提供給股東的委託書徵集材料中向股東充分披露 。這類薪酬的數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 時知道，因為這將由合併後的 業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類賠償將在 確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年2月20日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人 ，(Ii)我們的每位高級管理人員和董事，以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至2022年2月20日，我們有6,596,275股普通股已發行和流通。

除非另有説明，否則我們 相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映認股權證在行使 時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2022年2月20日起60天內不可行使。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2021年1月28日，我們的保薦人 購買了總計1,437,500股內幕股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.017美元。 我們的保薦人在首次公開募股時向我們的董事和另一名受讓人轉讓了總計4,000股內幕股票。由於 承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，我們的內部人士沒收了164,701股內幕股票。

我們的保薦人在IPO的同時以2,050,000美元的私募方式購買了205,000個私募 個單位。關於超額配售選擇權的部分行使 ，保薦人額外購買了1,824個私人單位，額外購買了18,240美元。私人單位與IPO中出售的單位 相同。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同，均如上所述) ，直到完成我們的初始業務 組合。

根據日期為2021年6月7日的註冊權協議，我們內部股票的持有人 以及私人單位(和標的證券)的持有人以及我們的內部人士或其關聯公司可能發行的任何股票 將有權獲得註冊權，以償還向我們發放的營運資金貸款。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內幕股份的持有人和為償還向我們提供的流動資金貸款而發行的大多數單位或股份的持有人都可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些登記權。 此外， 持有者對我們 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

我們的贊助商已同意，通過完成我們最初的業務合併或我們的清算，它將免費向我們提供我們不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。 不會向我們的內部人員或我們的管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在此之前向我們提供的服務。 我們的內部人員或我們的管理團隊的任何成員，在此之前向我們提供的服務，不會有任何補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似的補償。 在此之前向我們提供的服務，不會向我們的內部人員或我們的任何管理團隊成員支付任何補償或費用。或與完成 我們的初始業務組合有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 ，用於支付他們與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託 帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們 完成初始業務合併。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和多數非利害關係獨立董事的批准，在這兩種情況下，這些獨立董事都可以使用我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。 除非我們的審計委員會和大多數獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數獨立董事認定此類交易的條款不低於我們可以從獨立第三方獲得的條款 ，否則我們將不會進行任何此類交易。 費用由我們承擔。 我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們 儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的 準則。關聯方交易被定義為以下交易： (1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是 參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者 ，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接 或間接的實質性利益(但不只是因為是董事用户或其他實體的實益持有者比例低於10%)。 當某人採取的行動或利益可能使其 難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的 個人福利，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事 和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以瞭解相關 方交易的信息。本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或董事、員工或管理人員是否存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突 ，我們已同意不會完成與我們任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數 獨立董事(如果當時有)的批准，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。 我們同意不會完成與我們的任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數公正和獨立董事(如果當時有)的批准，即從財務角度來看，該業務合併對我們的獨立股東是公平的。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成 我們的初始業務合併之前或他們為完成 我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他類似的補償(無論是什麼類型的交易)。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

在截至2021年12月31日的年度內，UHY LLP一直擔任我們主要的獨立註冊會計師事務所。以下是已向UHY LLP支付或 支付給UHY LLP的服務費用摘要。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及 通常由UHY LLP提供的與監管備案相關的服務。UHY有限責任公司為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息、 以及提交給美國證券交易委員會的其他所需的截至2021年12月31日的年度文件而收取的專業服務費用總額為50,000美元。2020年12月31日 (開始)至2021年12月31日期間的審計費用總計50,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用 。

審計相關費用。 我們沒有向UHY LLP支付從2020年12月31日(成立)到2021年12月31日期間有關截至2021年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用 。

税費。我們 未向UHY LLP支付截至2021年12月31日的年度或2020年12月31日(開始)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。

所有其他費用。 我們未就截至2021年12月31日的年度或從2020年12月31日(開始)至2021年12月31日的期間向UHY LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

截至2021年12月31日的年度所有服務均已獲得審計委員會批准。

項目15.證物和財務報表附表

(一)財務報表目錄所列財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致SPK收購公司董事會和 股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了SPK Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表 ，以及截至2021年1月1日至2021年12月31日期間的相關經營表、股東權益和 現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務 狀況，以及2021年1月1日至2021年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的。如財務報表附註1所述，公司 沒有收入，其業務計劃依賴於融資交易的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金 不足以完成來年的計劃活動。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表附註1還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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附註是這些財務報表的組成部分

附註是這些財務報表的組成部分

附註是這些財務報表的組成部分

附註是這些財務報表的組成部分

SPK收購公司
財務報表附註

以下證物隨本報告一起歸檔 。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由下列簽名者代表其簽署，併為此進行了正式授權 。

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