Dogness (國際)公司

1,966,251股A類普通股

根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，我們將直接向選定投資者發售最多1,966,251股A類普通股(“A類普通股”)。我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“DOGZ”。

截至本招股説明書補充日期 ，非關聯公司持有的我們已發行A類普通股的總市值約為105,053,286美元，基於24,602,643股已發行A類普通股(全部由非關聯公司持有) 和每股4.27美元的價格，這是我們A類普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的價格，時間是2022年2月18日 。有關A類普通股的更詳細説明，請參閲從S-46頁開始的標題為“我們提供的證券説明”的部分。

我們 已聘請FT Global Capital，Inc.作為獨家配售代理，盡其最大努力向投資者徵集購買本次發行證券的要約 。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理不會在此次發行中購買或出售任何A類普通股 。我們將向配售代理支付相當於 投資者為配售代理配售的證券支付的總購買價格的7%的費用。

下表顯示了假設購買所有在此發售的A類普通股，我們將向配售代理支付的與出售根據本招股説明書附錄發售的A類普通股有關的每股費用和總費用。 假設購買了所有在此發售的A類普通股，我們將向配售代理支付的每股費用和總費用如下：

我們 估計此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為243,300美元。由於 沒有最低發售金額，本次發售的實際發售金額、配售代理費和淨收益(如果有)可能大大低於上述發售總額 。我們不需要出售任何具體數量或美元 美元的此次發售中提供的證券。假設我們完成最高發售，此次發售為我們帶來的淨收益 約為500萬美元。我們預計在2022年2月24日或之前向買家交付股票。

投資 我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲從S-16頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在特拉華州、中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)、中華人民共和國香港特別行政區(“香港”或“香港”)和英屬維爾京羣島 設立的子公司進行。本次發售的證券 為離岸控股公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)，該公司直接或間接擁有運營子公司的股權 。除另有説明外，“中國子公司”是指我們在中國大陸註冊成立的子公司，包括中國公司多尼斯智能科技(東莞)有限公司(“東莞 ”)、東莞佳盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)、中國大陸公司漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)和中國公司多尼斯智能科技有限公司(“美家”)。 “香港子公司”是指我們在香港註冊成立的子公司，包括嘉盛企業(香港)有限公司(香港嘉盛)和Dogness(Hong Kong)Pet‘s Products Co.，Limited，香港公司 (“HK Dogness”)。我們也會提到我們所有的子公司，“子公司”。參見招股説明書摘要- 我們的公司結構，瞭解有關名稱、註冊地點和股權的更多信息。

我們 還面臨與總部設在中國內地和香港並在中國內地和香港擁有大部分公司業務相關的法律和運營風險 。中國政府可能幹預或影響我們香港和中國經營實體的運營， 對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化 。此外，中國政府 對境外和/或外國投資中國發行人的發行實施更多監督和控制的任何行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類 證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中華人民共和國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業活動 ，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》) 和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》( 《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至1月23日。根據境外上市規則草案等，所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開發行(IPO)或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案 。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關的 承諾；(Ii)申請人業務主要監管機構的合規證書、備案或批准文件 (如果適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用的話)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。 此外，有下列情形之一的，中國境內公司可以禁止境外發行上市：(一) 中國法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經 國務院主管部門依法審查認定，擬發行、上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的 股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人所在境內企業近三年內, 控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形 。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處停業整頓，吊銷相關營業執照或者經營許可證等處罰。(二)違反規定的，可以並處一百萬元以上一千萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以並處一百萬元以上一千萬元以下的罰款，並吊銷有關營業執照或者經營許可證。有關海外上市的規則草案 如果通過，可能會在未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。 截至本招股説明書附錄的日期，有關海外上市的規則草案尚未公佈，我們和我們的任何子公司都不需要獲得中國政府的許可才能在美國上市。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的 任何情況都不適用於我們。在得出這一結論時, 我們依賴於我們的中國法律顧問 的意見，依賴律師的意見存在固有的不確定性，即我們或我們的子公司 是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或產品。如果 我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何一家能夠 及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行A類普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的 財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。 請參閲“風險因素-中國證監會日前公佈了中國企業赴境外上市規則草案 ，向社會公開徵求意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督 和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。”

我們 或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦 發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例(草案)》， 向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例(草案)》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前，應當經過網絡安全審查。數據處理 活動是指數據的收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除 等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》 ，取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有超過100萬用户/用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。截至 本招股説明書附錄發佈之日，任何中國政府機構均未通知吾等或吾等的 子公司必須為本次發行備案審批的任何要求。我們不相信我們或我們的任何子公司都不會受到 修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們沒有任何一家公司持有超過一百萬 個用户/用户的個人信息。但是，上述新的法律法規將如何制定， 將如何解釋或實施，是否會對我們產生影響，目前還不確定。由於監管行動是新的, 非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將 對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們繼續 在美國交易所上市或發行證券的能力產生的潛在影響。看見“風險因素-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 ，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。“

截至 日期，沒有一家子公司向我們支付任何股息或分配，我們也沒有向 股東支付任何股息或分配。我們預計，我們將保留任何收益來支持運營，併為業務的增長和發展提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

根據 英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，而且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務 ；我們公司的資產可變現價值將不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延 税除外)和我們的資本的總和。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息， 作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司香港嘉盛和香港狗那裏獲得資金。目前中國 法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規 確定的累計利潤(如果有的話)中向香港狗派發股息。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制 。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。請參閲“風險因素- 我們必須將募集資金匯到中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會非常耗時，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。“

狗與子公司之間的現金流 主要是狗向這些子公司轉移短期營運資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今為止，除以下現金轉移外，Dogness 與子公司之間沒有其他資產轉移：

未來，包括此次發行在內的海外融資活動所得現金收益，可能會根據具體情況，通過出資或股東貸款等方式轉移給子公司 。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法 從2021年開始連續三年檢查我們的審計師，我們的 類普通股可能被禁止在國家交易所或根據《控股外國公司問責法》(以下簡稱HFCA法案)在全國交易所或“場外”市場交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB檢查，PCAOB 能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果該法案簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和 (2)香港。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受到 這些決定的約束。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB 的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在本報告中未將其 列為受PCAOB裁決的公司。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構 有任何法規變更或採取的步驟不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件 以供檢查或調查, 或者PCAOB擴大裁決範圍，以使 我們受HFCA法案約束，根據HFCA法案，您可能會被剝奪此類檢查的好處，而此類檢查可能導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在全國交易所和“場外”市場的交易，這些都可能是根據HFCA法案而被禁止的，因此您可能會被剝奪此類檢查的利益，而此類檢查可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在全國交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。請參閲“風險因素- 美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準， 特別是沒有接受審計師審計委員會檢查的非美國審計師。這些進展可能會增加我們產品的不確定性。“ 以獲取更多信息。

我們的 業務和持有我們的A類普通股都有很高的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-16 頁開始的“風險因素”(位於隨附的基本招股説明書的第7頁)，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔 中描述的風險因素，以瞭解更多信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

FT Global Capital，Inc.

本招股説明書附錄的日期為2022年2月24日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股 。您不應假設本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入 的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，以允許在該司法管轄區公開發行A類普通股或持有 或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制 。

關於 本招股説明書附錄

我們於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格(文件編號333-229505)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程 ，該註冊聲明於2019年2月13日 宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計8800萬美元的A類普通股、 購股合同、購股單位、認股權證、權利和單位。

本文檔的 兩個部分包括：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體詳細信息；和 (2)隨附的基本招股説明書，提供我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能 不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您 應閲讀本招股説明書補充資料以及以下標題下介紹的其他信息，標題分別為“在哪裏可以 找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書 附錄的文件中所作的任何 陳述，只要在本招股説明書附錄或也通過引用併入本招股説明書 附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成 本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述 與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致的情況下， 本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息 ，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。註冊聲明 可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以 找到更多信息。”

我們 對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或 其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息， 您不應依賴這些信息。

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成向 除與本招股説明書附錄相關的註冊證券以外的任何證券出售或徵求購買要約的要約，本招股説明書補充材料和 隨附的基礎招股説明書也不構成向 在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買 在該司法管轄區向其提出此類要約或要約購買是違法的。

您 不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景可能已發生變化。

您 不應依賴或假設我們已提交的與此 產品相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，也不應假設我們將來可能公開提交的任何陳述或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到例外情況的限制 ，可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和資格的限制，可能代表適用各方在特定 交易中的風險分擔，可能會受到與證券法可能視為重要材料的標準不同的限制，或者 可能不再真實

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的 “公司”、“狗”、“我們”、“我們”或“我們”是指狗(國際) 公司。

關於前瞻性陳述的警示 説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的某些 陳述，包括本招股説明書中引用或併入的文件，或我們管理層關於本招股説明書內容摘要的陳述，均包括“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的 實際結果可能與本文討論的內容或這些前瞻性陳述所暗示的內容大不相同。 前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的其他文件中引用的前瞻性表述 包括或合併的前瞻性表述 包括但不一定限於以下內容：

上述 並不代表本文包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告或與本招股説明書相關的招股説明書附錄中的“風險因素”，瞭解 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的 影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息 。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上文和全文(或通過引用併入本招股説明書)的警示性陳述的明確限定 。

招股説明書 補充摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要不包含 您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何補充內容，包括風險因素部分以及財務報表和 本文引用的財務報表附註。

我們的 公司-概述

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國特拉華州、英屬維爾京羣島和香港設立的子公司進行。

中國 管理業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的中國子公司和香港子公司的運營發生重大 變化，我們的A類普通股 的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的運營實體的運營 並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制權，這 可能導致我們的中國運營實體的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外， 中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中華人民共和國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管 行動和聲明，以規範在中國的商業活動，包括打擊證券市場的非法活動 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度 。見“招股章程增補摘要-本公司的經營和向外國投資者發行我們的A類普通股需要獲得中華人民共和國有關部門的許可。“；“風險因素-中國證監會日前發佈了“中國企業赴境外股票市場發行規則草案”，向社會公開徵求意見。雖然這些規定 尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股 ，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。風險 因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的A類普通股在外國 證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響。“

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法 從2021年開始連續三年檢查我們的審計師，我們的 類普通股可能被禁止在國家交易所或根據《控股外國公司問責法》(以下簡稱HFCA法案)在全國交易所或“場外”市場交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB檢查，PCAOB 能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果該法案簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和 (2)香港。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受到 這些決定的約束。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB 的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在本報告中未將其 列為受PCAOB裁決的公司。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構 有任何法規變更或採取的步驟不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件 以供檢查或調查, 或者PCAOB擴大認定範圍 使我們受HFCA法案約束(可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的利益，而此類檢查 可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易 ，因此，您可能會被剝奪此類檢查的利益，而根據HFCA法案，您可能會被剝奪此類檢查的利益，而根據HFCA法案，可能會禁止我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括 在國家交易所進行的交易和在“場外”市場進行的交易。請參閲“風險 因素-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格 時，對其實施額外的、更嚴格的標準，特別是沒有接受審計師審計委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。“瞭解更多信息.

歷史 與公司的發展

Dogness (國際)公司(以下簡稱“公司”或“Dogness”)是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立，是一家控股公司。本公司通過旗下子公司，主要從事各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶、智能寵物產品和伸縮式皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商分銷銷往世界各地。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness和根據中華人民共和國法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)，以及轉讓Dogness(香港)寵物產品有限公司 有限公司(“HK Dogness”)、嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)和東莞嘉盛。統稱為“受讓實體”)由控股股東轉為 狗狗和東莞狗狗。重組前，受讓實體的股權由我們的 創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞狗狗，而東莞狗狗 由香港狗狗100%擁有，並被視為中國的全資外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日，控股股東 將其在HK Dogness和HK佳盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後，Dogness最終 擁有上述實體100%的股權。

東莞嘉盛於二零零九年五月十五日根據中國法律成立，註冊資本人民幣10,000,000元(約150萬美元) 由個人股東陳思龍先生出資。東莞嘉盛是一家主營企業，主要從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花帶、高檔紡織花邊的研發、生產和銷售。

本公司及其全資子公司在重組前後均由同一控股股東實際控制， 視為共同控制。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬，並以上述交易 自隨附的綜合財務報表所載第一期期初開始生效為基礎編制。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其運營 主要致力於促進本公司寵物產品在美國的銷售。2018年2月，由本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas 擁有Dogness Group的全部權益。

於2018年3月16日，本公司訂立購股協議，以總現金代價約1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權。收購完成後，美嘉成為該公司的全資子公司 。美家擁有19144.54平方米的土地使用權和18912.38平方米的廠房和寫字樓。此次收購使公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施 ，並可持續地擴大產能，以滿足日益增長的客户需求。投入使用的美佳製造設施的總預算資本支出最初預計將完成約1.1億元人民幣(1700萬美元)。 實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物泄漏預防所需的額外工程進行了調整。 美佳工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能廣州”)在中國廣東省廣州市根據中華人民共和國法律註冊成立，註冊資本總額為人民幣8000萬元(約合1240萬美元)。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股權，其餘42%的所有權權益由兩家無關實體擁有。截至本招股説明書補充日期，東莞佳盛並未作出任何 出資。智造廣州從創立之日起就有了無形的運作。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，本公司斥資142,000美元，購得Dogness Japan Co.Ltd(“Dogness Japan”)51%的股權，剩餘49%的股權 歸無關個人所有。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入， 公司董事會於2020年11月28日批准將公司持有的51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東。

狗狗 寵物文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)於2018年12月14日註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元)。於註冊成立時未繳資本，且業務並不活躍。 於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗與狗文化的原股東(與本公司行政總裁陳思龍先生有關)訂立協議，以象徵性費用 收購狗文化的51.2%股權。剩餘的48.8%股權也以象徵性費用轉讓給另外兩家第三方。東莞狗人 其後於2020年4月16日出資512萬元人民幣(約79萬美元)，連同另外兩名 股東出資488萬元人民幣(約76萬美元)。狗文化近期將主要致力於發展中國寵物食品市場，拓展寵物食品市場。

我們的 公司結構

本公司的經營和向外國投資者發行我們的A類普通股需要獲得中華人民共和國有關部門的許可

截至本招股説明書附錄日期 ，除我們已獲得的許可外，我們和我們的子公司尚未收到 任何要求，需要從任何中國當局獲得任何其他實質性許可才能在中國開展業務。

截至本招股説明書附錄日期 ，除以下所披露的潛在不確定因素外，吾等及其附屬公司並未接獲 任何向外國投資者發行我們的A類普通股須獲得任何中國當局批准的要求。2006年8月8日，中國商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》(簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市和交易前，必須 獲得中國證監會(“證監會”)的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用尚不清楚 中國主要律師事務所目前對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。 我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則 及法規的理解，鑑於Dogness並非因與 併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立，我們相信，截至本招股説明書附錄日期，就本次發售而言，我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市及交易並不需要中國證監會根據併購規則批准 。

儘管如此，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)， 將《境外上市規則草案》統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。 所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，均應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)合規證書， 申請人業務一級監管機構(如適用)的備案或批准文件，(Iii)相關部門出具的安全評估 意見(如適用)，(Iv)中國法律意見，(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規或者規定明確禁止擬發行證券和上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的：(三)因申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的：(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的，可以禁止其境外發行和上市：(一)中華人民共和國法律、法規或者規定明確禁止擬進行的證券發行和上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的。(4)如在過去三年，, 申請人的境內企業或者控股股東， 實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查 ；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員 在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(六) 國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款 ；情節嚴重的，可以並處責令停業或者 停業整頓，並吊銷相關營業執照或者經營許可證。(二)違反規定的，可以並處一百萬元以上一千萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以並處一百萬元以上一千萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以並處一百萬元以上一千萬元以下的罰款，並吊銷有關營業執照或者經營許可證。

有關海外上市的規則草案如果通過，可能會在 未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。截至本招股説明書增刊之日，有關海外上市的規則草案尚未公佈，我們和我們的任何子公司都不需要獲得中國政府的許可才能在美國上市。雖然 海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的任何情況 都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於 我們中國法律顧問的意見，在我們或我們的子公司 是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或產品方面，依賴於律師的意見存在固有的不確定性。如果 我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何一家能夠 及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行A類普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的 財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。 請參閲“風險因素-中國證監會日前公佈了中國企業赴境外上市規則草案 ，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督 和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們 向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。“；“風險因素-我們未能事先獲得中國證監會的批准 將我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大 不利影響。“

我們 或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦 發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例(草案)》， 向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例(草案)》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理機在境外上市前應經過網絡安全審查。數據處理 活動是指數據的收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除 等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》 ，取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有超過100萬用户/用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。截至 本招股説明書附錄發佈之日，任何中國政府機構均未通知吾等或吾等的 子公司必須為本次發行備案審批的任何要求。我們不相信我們或我們的任何子公司都不會受到 修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們沒有任何一家公司持有超過一百萬 個用户/用户的個人信息。但是，上述新的法律法規將如何制定， 將如何解釋或實施，是否會對我們產生影響，目前還不確定。由於監管行動是新的, 立法 或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和 解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市或發行證券的能力產生的潛在影響 ，這是非常不確定的。

此外，根據中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日發佈的《個人信息保護法》，該活動的目的是向位於 中國境內的自然人提供產品或者服務的，應當遵守《個人信息保護法》。此外，2021年9月起施行的《數據安全法》規定，在境外進行數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，應當依法追究法律責任 。截至本協議日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用的 中華人民共和國有關資料私隱及個人資料的法律及法規，包括CAC的資料私隱及 個人資料要求，吾等及吾等附屬公司並未收到任何第三方投訴，亦未受到任何中國主管當局有關資料私隱及個人信息保護的 調查或處罰。為了得出這一結論，我們和我們的子公司採取了相應的內部控制措施，以確保我們信息系統的安全和客户個人信息的機密性，包括但不限於以下幾點：

對於 從客户收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並在收集客户的數據和個人信息之前，按照適用法律法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息，不收集與我們為客户提供的服務無關的個人信息 。除非相關法律法規另有許可，否則未經客户事先同意或 授權，我們未共享、轉移或公開披露用户數據。但是，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施仍存在不確定性， 包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或具體實施和解釋 。我們可能被要求遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律法規， 不遵守此類法律法規可能會導致監管或民事責任。

境外上市規則草案，數據安全管理條例草案，網絡安全審查辦法，個人信息保護法和數據安全法都是比較新的。它們的解釋和應用存在很大的不確定性， 中國監管部門可能會採取與上述分析相反的觀點。我們不確定中國監管部門未來是否會採取其他規則和限制。請參閲“風險因素”-有關 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響“和”風險因素-中國證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制， 特別是技術領域的發行人。此產品可能需要額外的合規程序，如果需要 ，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中華人民共和國政府的許可 才能開始出售我們的證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。.”

狗狗及其子公司之間的股息分配和現金轉移

截至 日期，沒有一家子公司向Dogness進行任何分紅或分配，Dogness也沒有向我們的股東進行任何分紅或分配 。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中 支付股息(確定公司總資產時的超額部分，如賬簿上所示，超過我們的負債總和，加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，從 的意義上説，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債的總和，不包括我們賬簿上顯示的遞延税金 和我們的資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴 從我們的香港子公司香港嘉盛和HK Dogness獲得資金。中國現行法規允許中國子公司 只能從其根據中國會計準則 和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向香港狗派發股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體也被要求 進一步留出一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管如果有預留的金額, 由其董事會自行決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。 除清算情況外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除未來超過留存收益的虧損。

中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在辦理從我們的利潤中獲取和匯出外幣 以支付股息所需的行政手續時可能會遇到困難。 如果有任何紅利，我們可能會遇到困難。此外，如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的 工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。請參閲“風險因素”- 中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響“；風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“；以及”風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們 收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。“

狗與子公司之間的現金流 主要是狗向這些子公司轉移短期營運資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今為止，除以下現金轉移外，Dogness 與子公司之間沒有其他資產轉移：

未來，包括此次發行在內的海外融資活動所得現金收益，可能會根據具體情況，通過出資或股東貸款等方式轉移給子公司 。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在 投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關的 標題組織。這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論。

與我們的業務相關的風險 。見“風險因素--與當前大流行有關的風險”

與當前大流行相關的風險 和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構和運營相關的風險 。見“風險因素-我們的公司結構和運作”

我們 還會受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：

與我們A類普通股所有權相關的風險 。見“風險因素-與我們A類普通股所有權有關的風險”

與我們A類普通股所有權相關的風險 包括但不限於：

與在中國做生意相關的風險 。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”

我們 總部設在中國，大部分業務都在中國，因此我們總體上面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

業務 概述

我們 相信科技可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將研發專業知識 與客户反饋相結合，生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品 讓每個人都能體驗。我們相信，高科技寵物產品必須是容易獲得和可靠的，才能激發寵物愛好者的想象力，改善他們的寵物生活。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具和傳統的可伸縮皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些首批產品，進入了智能餵食器、噴泉、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的統一平臺 。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過 狗移動應用這一單一平臺，我們的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵養、玩耍和與寵物互動 。我們用主人可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。Dogness應用程序 同時適用於Android和iOS，只要手機和智能產品都有Wi-Fi或 蜂窩服務，它就可以與智能產品進行通信。如果你的狗在房間的另一邊傾聽你的聲音，你可以告訴它從世界各地翻滾過來。

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子技術，使我們能夠將高質量的項圈 與輕巧的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人定位他們的寵物，指導他們的寵物的行動，與他們的狗交流，為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤鍛鍊和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜相機看到寵物，該相機可以安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過交互式激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。 這款智能餵食器可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使他們不在家。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭日夜查看寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

狗狗 智能噴泉：這款智能飲水機採用專利過濾技術 ，可確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳新鮮度的充氧、自由落體、循環水流，能夠 增加或減少水流量，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度，用於安靜操作的潛水泵 ，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉迷你(1L容量) 和智能噴泉Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品可以在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus可確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉都保持着持續的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，可確保 流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看寵物，通過內置麥克風收聽寵物的聲音，通過內置揚聲器與寵物互動，以及向寵物扔糖果與其 玩耍。

Dogness 應用程序饋送器和應用程序饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物吃得很好，並按時完成。App Feed能夠容納大約6.5磅的乾糧 ，使寵物主人能夠通過手機從App設置寵物的餵食計劃，即使在外出時也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

Dogness C6 GPS跟蹤器“發現”：寵物主人在打開手機上的GPS跟蹤器應用程序時，隨時都能知道寵物在哪裏，這讓他們高枕無憂。跟蹤器兼容4G，允許主人跟蹤寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果寵物超出圍欄，GPS跟蹤器App會提醒寵物父母。跟蹤器 還監控並提供寵物的活動級別統計數據。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，專注於中國人的線上和線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務 專注於消費者購買者，包括以天然植物和氨基酸成分為特色的狗和貓洗髮水產品。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業買家，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統的 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，可以 添加其他選項以滿足客户偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料和其他 材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案併發明改進的部件 ，例如用於項圈的舒適弧形釦子和用於繫帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的 可伸縮的皮帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得當，可伸縮的 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗在主人允許的情況下有儘可能多的空間漫遊，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮牽引帶，以增強寵物散步的體驗 。新款皮帶允許寵物主人在可伸縮的皮帶上安裝狗狗配件，目前包括一個LED 燈，以便在光線較弱的情況下更清晰地顯示；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶、馬具外，我們還生產人用的繩索和系在項圈上的飾品。 至於繩索，我們是用我們的織布機生產的。因為我們有自己的生產，所以我們可以設計 在顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾系列採用高品質 電鍍技術，為寵物項圈營造時尚色彩。我們做各種顏色鮮豔的圖案， 還有為貓項圈定製的鈴鐺。

寵物 健康和健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的保健和保健產品。我們的一家子公司目前是海外幾個優質寵物食品品牌的分銷商 。雖然我們目前沒有提供自有品牌的產品在此類別中銷售，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計在未來推出 這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。高級管理層、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務都在Dogness位於廣東東莞的總部運營，該總部也是智能產品和狗繩的製造基地。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康的研發中心。該公司位於福建漳州的工廠作為材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心 ，與中國的製造基地形成了完整的供應鏈體系。我們受益於垂直集成的 製造業務，它允許我們在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地 納入設計改進。

知識產權

我們 綜合使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和我們的品牌。 截至本招股説明書增刊之日，我們已經在中國國家知識產權局完成了108項專利的註冊。 此外，我們在德國註冊了22項專利，在日本註冊了26項，在美國註冊了21項，在歐盟註冊了8項，在加拿大註冊了7項，在澳大利亞註冊了3項，在韓國註冊了1項。

我們 已經在中華人民共和國國家工商行政管理局商標局完成了168件商標的註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。 我們的所有專利和商標都註冊在東莞嘉盛的名下。我們的商標將在不同日期到期，截止日期為2030年11月12日 12。

2021年1月授權證演習

於2021年12月及2022年1月，配售代理徵集行使於2021年1月發售的認股權證，使吾等在行使該等認股權證後所得的總收益為4,444,089.30美元 ，減去支付予配售代理的現金費用金額的7%。

企業 信息

我們的主要執行機構 位於中華人民共和國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號 。我們這個地址的電話號碼是+86-769-8875-3300。我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“DOGZ”。

我們的 網站www.dogness.com提供有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用將我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息補充到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書補充內容的一部分。 我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的20-F表格年度報告和當前表格6-K報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過 直接鏈接到美國證券交易委員會網站www.secs上的文件獲取。

產品

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的信息不包括：

風險 因素

在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄中的其他信息 、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。如果實際發生 以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響 。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

由於 我們在如何使用此次發行所得收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們 尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在符合證券購買協議條款中任何關於合同限制的約定 ，據此發售的證券將被出售 ，我們的管理層在運用本次發售的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，並且受證券購買協議條款 中約定的任何合同限制的約束，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。 如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

完成此產品沒有 最低產品金額要求。

沒有必須提高的最低發售金額，我們才能完成此次發售。因此，籌集的資金 可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，所有或基本上 所有發行所得可用於支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外， 由於沒有最低發行額要求，如果我們無法 籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

您 將立即感受到您購買的每股賬面價值的稀釋。

由於所提供的每股價格大大高於我們A類普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。在 我們在此次發行中出售1,966,251股A類普通股生效後，根據截至2021年6月30日的每股2.88美元的公開發行價和每股2.12美元的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受 大幅稀釋所購買普通股有形賬面淨值的0.75美元。請參閲 第S-45頁上的“稀釋”，瞭解有關此產品將產生的稀釋的更多詳細討論。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會大幅壓低我們A類普通股的市場價格。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，此次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，此次發行後，我們的大量A類普通股可能會在 公開市場上出售。如果出售的A類普通股明顯多於買家願意購買的數量，則我們A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格 ，而賣家仍願意出售我們的A類普通股。

與當前大流行相關的風險

我們 面臨與流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括最近爆發的由中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病 。任何傳染性疾病的爆發， 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生實質性的不利影響 。這可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷 或延遲都可能影響我們的運營業績以及公司持續經營 的能力。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷， 可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

自2020年1月以來，2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2022年曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利 影響。

我們的 製造和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到 新冠肺炎的影響而受到損害。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防和保護措施，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動都受到了政府 採取的一系列緊急檢疫措施的幹擾。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，從2020年2月初至3月底工廠和運營暫時關閉，員工支持有限， 原材料供應延遲，無法及時向客户交付產品，我們子公司的業務 受到了負面影響。雖然疫情在中國的蔓延已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們中國內地和香港子公司的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利 影響。因此，公司2022財年的收入和運營現金流有可能大幅低於預期。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們的 雙層股權結構集中了我們的首席執行官的大部分投票權，他是我們B類普通股的唯一所有者 。

我們的 B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本約57.0%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為三比一，因此我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項 。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為股東之一的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的 例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，將提高長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為美國的一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下，我們需要披露重大協議 或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能有權 訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。對於 在多大程度上遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的運營結果。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據交易所 法案，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。 例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告持股情況 ，也不受內部短期利潤披露和回收 制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規定的約束，該規定通常旨在確保 特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的具體信息。但是，我們仍然 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，比如交易所法案下的10b-5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務 與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 相同信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國 發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴此類豁免 ，這樣的決定可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則 第5605(B)(1)節要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員， 第5605(D)和5605(E)節要求上市公司對高管薪酬和董事提名 擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，以偏離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由 名獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會 將不會由獨立董事組成，因此較少的董事會成員將行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，我們可以 選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們必須獲得股東批准才能進行某些 稀釋事件，例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及公司20%或更多權益的其他交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關“納斯達克”要求與英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明 ，請參閲“股本説明-公司法差異”。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們購買了保險(包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險)來承保我們業務的某些資產 ，但承保金額和範圍可能會使我們的業務不會受到足夠的損失保護。例如， 我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營結果可能會受到重大 和不利影響。

我們 未能事先獲得中國證監會批准我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會 推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。 我們的A類普通股。

二零零六年八月八日，商務部等六家中國監管機構聯合發佈了併購管理辦法，自二零零六年九月八日起施行，並於二零零九年六月二十二號修訂。併購規則規定，由中國公司或個人直接或間接控制的以上市為目的成立的境外特殊目的機構 在境外證券交易所上市交易該特殊目的機構的證券，必須經中國證監會批准。 該特殊目的機構的證券必須在境外證券交易所上市交易。 由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的機構在境外證券交易所上市交易，必須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了《辦法》 ，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市所需提交的文件和資料。然而，併購規則的適用情況仍不明朗，中國領先的律師事務所目前還沒有就證監會審批要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。 基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們認為本次發行中我們的普通股在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為Dogness並不是通過與 併購規則下定義的任何中國國內公司合併或收購而建立的。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。只要 我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於 其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證 要求，減少我們定期 報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准 任何黃金降落傘的要求我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果我們的非附屬公司持有的A類普通股的市值在該時間 之前的任何12月31日超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們的A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。

由於 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較 公司生效日期。 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們的財務報表可能無法與截至上市日期符合這些會計準則的公司進行比較。

我們 已根據 就業法案第107(B)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表 可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較。因此， 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較 我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們計劃依賴這項豁免 。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

在我們2017年首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。但是，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的重大缺陷， 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的缺陷，以及其他控制 缺陷。發現的一個重大缺陷與(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當 知識的全職會計和財務報告人員有關；(Ii)管理層缺乏有效的審核流程， 導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整；(Iii)沒有按照COSO 2013框架的要求 進行風險評估。在識別出實質性缺陷和控制缺陷之後，我們已經採取並計劃繼續 採取補救措施, 包括(I)聘請在美國擁有會計學博士學位和註冊會計師執照的首席財務官，並聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問(Ii)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格 會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架；(Iii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務 報告培訓計劃；(Iv)設立內部審計職能 聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制 ；然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點，或未能發現並解決任何其他重大弱點 或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的 財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告 此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交管理層關於我們對財務報告進行內部控制的有效性的報告。截至本招股説明書附錄發佈之日，管理層已得出結論 此類控制措施無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對 財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型 公司”之日起的20-F年度報告開始，這可能是我們首次公開募股(IPO)之日起整整五年之後的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去 信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 。證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

美國證券交易委員會和審計署最近的 聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，特別是 不受審計師審計委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架， 分別與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件的製作和交換。 PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，以

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合 聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿 相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內 向總統提交一份報告，其中包括對 行政部門、美國證券交易委員會或上市公司審計師事務所可以採取的行動提出建議，以努力保護 在美投資者。

2020年8月6日，小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定 任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始 和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。 由於政府限制獲取NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司可以 通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足 公司的要求，其中PCAOB確定其有足夠的 訪問審計工作底稿和實踐的權限來對聯合審計公司進行適當檢查。目前在中國沒有法律程序 可以進行這樣的聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司 。工務小組報告中的措施可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程才能生效。 2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務小組報告的提案。 美國證券交易委員會正在徵求公眾對這些提案的意見和信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已經提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該 司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類確定的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響 。

此外， HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所， 可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》， 該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定它是否因為位於外國司法管轄區的 一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港 。由於無法進入PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序 。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比， PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，一直以來，我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並一直受到美國審計師協會(PCAOB)定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並一直未來，如果中國監管機構 有任何監管變更或採取的步驟不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了決定的範圍，使我們的中國經營實體將受到HFCA 法案的約束(該法案可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制包括“場外”交易可能被禁止， 根據HFCA法案。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。

《追究外國公司責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用額外的、更嚴格的標準 。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制 。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些信息披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為 在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 一年的“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果簽署，該法案將被簽署。, 將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現 PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸 和(2)香港。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，一直以來，我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並一直受到美國審計師協會(PCAOB)定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並一直最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證 我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓，或者與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 。此外，HFCA法案 要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致我公司在未來被摘牌 。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限，如果失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。 我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在我們完成首次公開募股之前， 我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，我們公司受到聯邦證券法以及證券分析師和投資者審查的重大 監管和報告義務的約束。 而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法 成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、我們所在證券交易所的上市要求以及其他 適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度 仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並且 增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。另外， 只要我們在納斯達克上市，還要求我們每半年上報一次財務報表。

我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業 活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法提前確定此類費用的金額，但我們預計每年將產生500,000美元 至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股之前沒有經歷過的。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加 明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利的 影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職 以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格 可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為， 跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

(Br)威脅或對我們提起訴訟；以及

其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報 。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股 的活躍交易市場可能無法持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票(如果有的話)。 首次公開發行(IPO)價格是由我們與承銷商根據“分銷計劃”部分介紹的一系列因素 協商確定的。首次公開募股(IPO)價格可能不代表交易市場上的主流價格 。

我們 面臨因我們在國外的身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決 。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成 訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟 可採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為 發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決 ；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任 。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西 以彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護 是股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的 公司章程和章程。股東有權根據一般法律和章程大綱處理公司事務。

可以援引 保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法律 是有限的。根據英國公司法(稱為 )的一般規則，福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會 對公司事務的處理表示不滿。但是，每位股東都有權依法妥善處理公司事務，並有權依照公司章程文件辦事。因此，如果控制公司的人持續無視公司法或公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者違法或者不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；(4)公司 沒有遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款，而這些條款比 根據美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未足額繳足或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。 我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未足額繳足的A類普通股或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書 已遞交給吾等，並附有與之相關的股票的證書以及本公司董事會 可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書僅涉及 一類股票；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(Iv)如轉讓予聯名持有人， 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)所授股份不存在以吾等為受益人的任何留置權 ；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用 。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知 14天后暫停，並在本公司董事會不時決定的時間 和期間內關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記 不得暫停登記或關閉登記超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會或特別股東大會之前提交提案。

英屬維爾京羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程允許持有總計不低於我們已發行有表決權股本30%的股份的股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會 ，並將如此徵用的決議付諸表決。

雖然我們的公司章程沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出任何提案，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以考慮將 納入委託書中。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會所需的法定人數為 至少一名親自或委派代表出席的股東，不低於我們 公司已發行投票權總額的一半。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們需要將會議推遲到下一個 周，屆時如果代表我公司總已發行投票權至少三分之一的股份親自或委派代表出席，將達到法定人數 。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權 投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響 。

與在中國做生意相關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國開展的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府通過戰略性的資源配置，控制外幣債務的支付，制定貨幣政策，以及給予特定行業或公司優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國 經濟的增長速度可能不會像過去那樣持續，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和我們外包服務的市場需求產生實質性的不利影響。 此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響 。

有關中國法律制度的不確定性 可能對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。 我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司通常受適用於外商在華投資的法律法規的約束 。然而，由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等 。即將出台的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。 此外，中國某些政府部門發佈的一些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)一致執行，從而導致嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者 例如, 我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局擁有解釋和執行法定和合同條款的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同。 此外，這種不確定性，包括任何 無法執行我們的合同，加上任何對中國法律的發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務和運營產生重大 不利影響。此外，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行， 或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他 外國投資者可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理注意力分流 。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化可能會很快，提前通知很少 ，可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國經濟、政治和法律 發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求 某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前進行網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生 實質性的不利影響。

中國經濟在許多方面都與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩 都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施 重大控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對中國經濟產生不利影響 ，可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的配置。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的配置。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的 新措施，更具體地説，我們不能向您保證，中華人民共和國政府不會對我們發起 可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的普通股價值可能會 迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式有重大影響，可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規 。這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府 未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅 改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能會受到各種 政府和監管幹預。我們可能會增加遵守現有 和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。我們的運營可能會直接或 間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

鑑於 中國政府最近的聲明表明有意對海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向 社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，並要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國理念境外上市公司的風險和突發事件。截至 本招股説明書附錄發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門與意見相關的任何查詢、通知、警告或制裁 。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家 在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克代碼：BZ)--發起了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例(草案)》，公開徵求意見。根據《數據安全管理條例(草案)》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據 處理機在境外上市前應進行網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡 平臺經營者在境外上市前應當進行網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至 本招股説明書附錄發佈之日，我們尚未收到任何中國政府機構的通知，要求我們為此次發行申請 批准。

2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》 或《條例》，自2021年9月1日起施行。本條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定 。條例特別規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，(一)使用生物特徵和個人位置跟蹤等敏感個人信息， 應當徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的經營者應當告知個人使用敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是 最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行 存在很大的不確定性。請參閲“風險因素”-我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 “和”風險因素-我們未能事先獲得中國證監會的批准 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行，或者可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生實質性的不利影響 。”

中國證監會發布了中國企業赴境外股票發行規則草案 ，徵求公眾意見。 雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的 A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了境外上市規則草案， 旨在規範境內公司境外證券發行和上市，向社會公開徵求意見。境外上市規則草案 旨在明確境外直接上市和間接上市的備案管理安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 其中規定，所有境內公司在向境外證券市場首次公開發行股票或者上市申請後，應當在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)合規證書， 申請人業務一級監管機構(如適用)的備案或批准文件，(Iii)相關部門出具的安全評估 意見(如適用)，(Iv)中國法律意見，(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規或者規定明確禁止擬發行證券和上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的：(三)因申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的：(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產發生重大權屬糾紛的，可以禁止其境外發行和上市：(一)中華人民共和國法律、法規或者規定明確禁止擬進行的證券發行和上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的。(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受 調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內，是否有董事、監事、高級管理人員因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)在過去三年內，申請人的董事、監事、高級管理人員是否因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內，是否因貪污、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法接受 調查, 或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓 ，並吊銷相關營業執照或者經營許可證。(二)對未履行備案條件的申請人，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，並吊銷有關營業執照或者經營許可證。

有關海外上市的規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，儘管我們 認為所有明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們，但我們不能向您保證 我們將能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成之前獲得其 批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要 幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論 。如果我們在無意中得出結論認為不需要中國證監會的批准時需要事先獲得中國證監會的批准 ，或者如果修改了適用的法律法規或該等法律法規的解釋以要求我們在未來獲得中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他 中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在交易結束前終止本次發行。 如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售 或繼續發售A類普通股的能力。, 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽， 對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致A類普通股大幅貶值 或變得一文不值。

控股公司可能需要獲得中國當局的批准或與本次發行相關的其他要求，如果需要， 我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得批准或 滿足這些要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或者 對投資者的利益造成重大影響，我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書補充日期 ，我們和我們的子公司都沒有收到任何需要獲得中國證監會或CAC的許可或批准的要求 。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效的 措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。本意見和即將頒佈的任何相關 實施細則可能會使我們在未來受到合規性要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的子公司仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。 不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 (包括追溯)，即使獲得了此類許可，也會被拒絕或撤銷。因此，我們子公司在中國的運營可能會直接或間接受到與業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

中華人民共和國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利運營的能力 。

有關中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性 。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂 )的效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後 以與我們對這些法律法規的理解不同的方式採用或解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響 現有和計劃中的未來業務的新法律法規。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中華人民共和國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護。br} 投資br}然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護 水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外， 中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能在違規後的某個時間 才會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈 )。因此，我們可能要在違反這些政策和 規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設 ，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全 和數據隱私保護要求等類似事項。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使 我們在未來受到合規性要求的約束。

在中國的互聯網上發佈信息的法規 和審查制度可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息 負責。

中國 頒佈了管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息 。如果我們網站上的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制 ，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。 我們還可能對我們的客户 或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不合適的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型 ，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國發行人(特別是技術領域的發行人)施加更多監督和控制。與此產品相關的 可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中華人民共和國 政府許可才能開始出售證券，則在獲得此類許可之前，我們不會開始發售。 因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全境外上市制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的 實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們未來的業務、運營結果以及我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外， 中國政府繼續對中國的科技公司施加更多的監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已開始對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆 (納斯達克代碼：BZ)--發起了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對境外發行和外國投資中國發行人，特別是技術領域的發行人進行更多的監督和控制。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們尚未 收到任何需要獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境 ，我們和我們的子公司仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規 程序。如果未來需要此類合規程序 與本次發行或我們子公司的業務運營相關，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這項服務。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

我們 或我們的子公司可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人 信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人民代表大會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據 必須存儲在中國境內。如果關鍵的信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應 接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施 運營商或“CIIO”購買影響或可能影響 國家安全的與網絡相關的產品和服務，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。 此外，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》 規定，網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，應當 在境外上市前進行網絡安全審查。“網絡安全審查辦法”沒有提供“網絡平臺運營者”的定義，因此，我們不能向您保證我們不會被視為“網絡平臺運營者”。截至本招股説明書附錄的日期 ，我們或我們的子公司尚未收到任何指定我們為CIIO或要求 我們接受CAC網絡安全審查的權威機構的通知。此外，截至本招股説明書附錄日期，, 我們或我們的子公司 未因違反CAC發佈的規定或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查 。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定應當建立數據分類和分級保護制度。 數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害 對數據進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例(草案)》，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案 規定，數據處理商進行境外首次公開發行(IPO)處理個人信息超過100萬人的，應當申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理 活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露等活動, 或刪除 數據。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。然而，數據安全管理 條例草案尚未正式通過。還不確定最終的規定何時發佈和生效，它將如何 制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。審查辦法和 數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括民航局在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的 子公司將採取一切合理措施和行動遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的子公司能夠完全或及時地遵守此類 法律(如果這些法律被認為適用於我們的運營)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源。尚不能確定此類審查或規定的行動 將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何許可或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動 以及此次發行能否及時或根本不能進行。

此外，根據《個人信息保護法》的規定，該活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或者服務的， 應當遵守《個人信息保護法》的規定。此外，《數據安全法》 規定，在境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，應當依法追究法律責任 。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過 與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在 不確定性。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷髮展，可能會有不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的職責範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守 網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們 可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。

我們的 業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個 方面的信息以及關於我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施 保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中華人民共和國刑法”禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》 ，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的 個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的 監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，簡稱SAIC)，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規 。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，並於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》， (一)關鍵信息基礎設施經營者購買 確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也受監管 範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構；(四)網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息百萬以上，並尋求(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被惡意影響、控制或使用的風險 應在網絡安全審查過程中被集中考慮。 網絡安全審查過程中應綜合考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸的風險以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被惡意影響、控制或使用的風險 。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至 本招股説明書附錄的日期，我們及其子公司尚未收到任何中國政府機構關於我們提交網絡安全審查的任何要求 的通知。但是，如果我們中的任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會接受中華人民共和國網絡安全 審查。

於本協議日期 ，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於數據私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC的資料私隱及個人資料要求 ，吾等及其附屬公司並未收到任何第三方投訴，亦未受到任何 中國主管當局就資料私隱及個人信息保護的調查或處罰。但是，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 ，我們或我們的子公司可能會接受 網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們或我們的子公司 未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未能或延遲 完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致 罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用商店中移除、 吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的子公司將全面遵守這些法規，我們或我們的子公司可能會被監管部門責令糾正或終止 任何被監管機構視為非法的行為。我們或我們的子公司還可能受到罰款和/或其他制裁 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但當前的 安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工 或公司數據。我們或我們的子公司未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 對我們的內部和客户數據的訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全 或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透 並破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預料到這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能是通過不適當地使用安全控制來獲得的。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊 或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務風險 風險以及潛在的訴訟。

我們 必須將募集資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時。 我們不能保證能夠及時完成所有必要的政府註冊流程。

此次發行的 收益可能會匯回中國，在本次發行結束後，將此類收益匯回中國的流程可能會非常耗時 。在我們的中國子公司在中國收到此類 收益之前，我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。我們向我們的中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本 ，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款 必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能會因中國國家宏觀調控政策的變化而每年變化)的2倍(可能會因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變化)，且我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其各自的項目總投資額與註冊資本之間的差額或2倍(可能會因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變化)。根據中國關於外商投資企業的相關規定 ，對我們中國子公司的出資須經國家工商行政管理總局批准或備案 在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構進行市場監管，並在外管局授權的當地銀行進行登記 。

要 匯出募集資金，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將為資本賬户交易開立一個專門的外匯賬户，將募集資金匯入該專門的外匯賬户，並申請 結匯。該過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能有很大差異 。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准(如果有的話)，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資 進行審批。 我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府 批准。 我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府 批准。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴大業務的能力以及我們的普通股產生實質性的不利影響 。

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們在中國的很大一部分業務由我們的 子公司負責。因此，美國監管機構可能無法 在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、 管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、 高管、董事和股東以及其他人送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。 中國沒有與美國和許多其他 國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，可能很難或不可能在中國承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券 法律和開曼羣島法律。

您 在執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難 ，美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的子公司在中國開展了很大一部分業務，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員 大部分時間都居住在中國境內，其中許多是中國公民。因此，我們的股東 可能很難向我們、我們的子公司或中國內地的人員送達法律程序文件。此外，我們的中國法律顧問 建議我們，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

2006年7月14日，香港和中華人民共和國簽訂了《關於中華人民共和國和香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議 相互承認和執行民事和商事判決的安排》，或2006年的安排，根據該安排，香港法院作出的最終法院判決 要求支付民商事案件中的款項的一方，可根據書面協議申請承認 。 根據該安排，在民商事案件中，根據選擇法院協議支付款項的一方可以申請承認 。 根據該安排，在民商事案件中被香港法院作出最終判決的一方可以申請承認 。 根據該安排，香港法院根據書面協議在民商事案件中要求支付款項的一方可以申請承認 和同樣，在民商事案件中，被中國法院作出終審判決要求支付款項的一方，可以申請在香港承認和執行判決 。 根據選擇的書面法院協議，該當事人可以申請承認和執行該判決。 在民商事案件中需要支付款項的一方可以申請在香港承認和執行該判決 。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效 日之後簽訂的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為爭議的唯一管轄權 法院。因此，如果爭議各方未同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院作出的判決 。2006年的安排於2008年8月1日生效。

隨後 於2019年1月18日，香港與中華人民共和國簽訂了《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民事商事判決的安排》 ，根據該安排，擴大了適用範圍，其中包括大多數民事和商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中民事賠償的有效判決。此外，取消了選擇 書面法院協議的要求。當事人不再需要以書面形式達成選擇法院協議 ，只要能證明爭議與請求地點之間存在聯繫，例如被告居住地、被告營業地或合同或侵權行為的履行地。《2019年安排》 適用於雙方法院在生效之日及之後作出的民商事判決。2006年安排 將於2019年安排生效的同一天終止。如果雙方在2019年協議生效日期前已根據2006協議簽署了《書面選擇法院協議》 ，則2006協議仍適用 。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未公佈。因此，根據2019年安排，執行或承認判決的結果和有效性仍存在 個不確定性。

此外， 在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難追究 法律或實際問題。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息 存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局 可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外 當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料。

我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們正在運營的 公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據 中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或者《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或者間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在的税收管轄區：(一)實際税率低於 外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT 698通告 以前的税制有很大不同。SAT Bullet7將中國的税收管轄權擴大到不僅包括SAT通告698規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易 。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat Bulleting7也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方的 或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的 商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。, 受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓人未預扣税款，且轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。 轉讓人或其他有義務支付轉讓金的人有義務預扣適用的税款，目前的税率為10%。 如果受讓人未預扣税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關事項的公告》(簡稱《國家税務總局公告37號》)，其中於2017年12月1日廢止了《國家税務總局698號通知》。 《國家税務總局公告37》進一步細化和明確了《國家税務總局698號通知》對非居民企業所得税的扣繳方式。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報應納税款 ，該非居民企業應當在税務機關規定的 期限內申報繳納應納税款；但在税務機關 責令其申報繳納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已經繳納了應納税款。(二)非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報應納税款 ；非居民企業應當按照税務機關規定的期限申報繳納應納税款；但是，該非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內申報繳納應納税款的，視為該企業已繳納税款。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面的不確定性 ，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告 37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税 ，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助 根據SAT Bullet7和SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT 公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告， 或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求 中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)向外管局或其當地分支機構登記其直接或間接離岸投資活動 。國家外管局第37號通函還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的改變，或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化，如增減出資、 股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局的登記。 如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的改變，或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化，如增減出資、 股份轉讓或交換、合併或分立，則要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果 任何直接或間接投資離岸特殊目的載體(SPV)的中國股東未按規定進行登記或更新此前登記的登記，該SPV在中國的子公司可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給SPV，也可能被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《第13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將由外匯局向符合條件的銀行提出，而不是向外滙局提出。符合條件的 銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

在我們的現有股東中，有五個IPO前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘首次公開發售前 股東為企業及香港居民，第37號通知不適用於該等人士；然而，只要該等企業的股東 本身為中國居民，第37號通知將適用於該等人士。截至本招股説明書增刊日期， 沒有任何直接或通過香港企業持有該等股份的中國居民股東根據第37號公告提交登記 。雖然這些個人已承諾在本次發行完成之前在支付公司出資時完成註冊 ，但不能保證此類註冊將及時完成。我們已要求 我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改 。但是，我們不能向您保證註冊將在當地外管局分支機構或合格銀行及時完成 。此外，我們可能不會被告知在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們所有 為中國居民或實體的股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准 。如果這些股東或實益所有人不遵守外管局的規定，或者我們沒有修改我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動 。, 限制我們的子公司分配或支付股息或影響我們的所有權結構的能力， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定。 例如，我們可能需要對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如紅利匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要的 備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國內地和香港設立的子公司在中國開展大部分業務。 我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府部門的批准和額度限制，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司額外出資 。

向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的 約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款 為其活動提供資金，必須向當地外管局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資 ；(三)向非關聯企業發放 貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》 。/或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的若干規定》 19號通知, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通函和第16號外管局通函 可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會嚴重 限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力，這 可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》 或《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行境內股權投資，前提是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單 。但是，由於外管局第二十八號通知是新頒佈的，目前還不清楚銀行在實踐中將如何安全、有能力地執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求， 我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 有關我們未來向中國子公司的貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司的出資 的情況下，我們不能保證能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 如果可以的話，我們將能夠向我們在中國的全資子公司提供未來貸款或出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們預期 從此次發行中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大 不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們的中國子公司獲得融資的能力 。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是一種可自由兑換的貨幣。 中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。 根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。通過遵守某些程序 要求，我們的中國子公司可以在無需外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易 。但是，我們不能向您保證，中國政府今後不會酌情采取 措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易相關的付款，主要包括投資和貸款， 通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司 在海外進行投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資 。我們不能向您保證註冊過程不會延誤或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

出於中國企業所得税的目的，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率 。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，對《關於按照國家税務總局2014年1月29日發佈的《實際管理機構標準認定居民企業有關問題的公告》進行了部分修改，並通過《關於印發廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》對《關於印發廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》進行了部分修改經修訂的國家税務總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(1)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點 ；(3)主要資產和公司文件的存放地點；(Iv)半數(含)以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住的地點。SAT第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的認定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT在2011年7月27日發佈了SAT公告45, 自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導 。SAT公告45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告 和SAT公告45中規定的確定標準可能反映出SAT在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

目前， 確定哪些 適用於我們公司或我們的海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準沒有詳細的規則或先例。我們不認為Dogness滿足中國 居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益 ，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議 )保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國的居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證 中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是， 如果中華人民共和國税務機關出於企業所得税的目的認定Dogness是中國居民企業，我們可能會被要求 從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。這10%的税率可以 通過適用的税收條約或中國與我們股東的司法管轄區之間的類似安排來降低。例如，對於 有資格享受中港税收條約利益的股東，如果滿足相關條件，股息税率將降至5%。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內的情況下，可能需要繳納10%的中國税。尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。 如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於該等股息或收益，除非適用的税收條約規定有降低的税率，否則一般將按20%的税率徵收。然而，如果本公司被視為中國居民企業，也不清楚本公司的非中國 股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益 。 如果本公司被視為中國居民企業，則該公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處 。

如果 我們的英屬維爾京羣島控股公司Dogness不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而，根據第7號通函，如果非居民企業通過轉讓 應税資產(特別是中國居民企業的股權)進行“間接轉讓”，通過出售海外控股公司的股權 間接轉讓，作為出讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關申報該等間接轉讓。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據第7號公告徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告 37，或確定我們不應根據第7號公告和第37號公告徵税。

除了如何適用新的常駐企業分類存在不確定性外，規則還可能在未來更改 ，可能具有追溯力。如果企業所得税法要求我們就應付給外國股東的股息 預扣中國所得税，或者如果在上述 情況下您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約 降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

如果 未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國 計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據這些 規定，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住一年以上，參加境外上市公司股票激勵計劃的，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。 此外，還必須聘請境外委託機構處理與行使或出售股票期權有關的事項。 此外，還必須聘請境外委託機構處理與行使或出售股票期權有關的事項 。 此外，還必須保留境外委託機構來處理與行使或出售股票期權有關的事項。 此外，還必須保留境外委託機構處理與行使或出售股票期權有關的事項。 本公司及本公司高管及其他在中國居住連續不少於一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規管。未能完成安全註冊 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工 如果行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税 。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府 機關的處罰。

如果 未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種 政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務， 並向這些計劃繳納相當於員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的資金，最高金額 由當地政府在其經營業務的地點不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求 沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們的中國子公司的貢獻不足，他們 可能會因任何支付過低的員工福利而繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據員工的基本工資對計劃進行繳費，這可能不足以 嚴格遵守相關規定。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營業績並不重要 。我們或我們的子公司沒有收到地方當局的任何命令或通知 ，也沒有收到現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於有關勞動法律法規實施的解釋 仍在進行中，我們不能保證這方面的做法 不會違反任何有關繳納社會保險、繳納住房公積金和其他福利性質的義務的勞動法律法規。如果這種做法被認為違反了相關的勞動法律法規 ，我們的子公司可能會被要求向員工提供額外的補償，並受到處罰。 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞動法律法規可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。 我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了 要求，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限 。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭 政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，我們不會 受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們或我們的子公司受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，根據勞動合同法及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款 ，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期 內按月補償員工。 此外，根據勞動合同法及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工。此外，《勞動合同法》 及其實施細則要求某些解除勞動合同的依據是資歷而不是功績, 這將顯著影響僱主裁員的 成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》 可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每家合法註冊的公司都需要保留公司印章，並必須向當地公安局登記。 除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們指定或批准的人員按照我們的內部控制程序 安全地持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的 也是如此。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，同時 會分散管理層對我們運營的注意力。

使用 的收益

我們 估計，在扣除配售代理費和我們應支付的本次發行的其他預計費用後，出售本招股説明書增刊提供的A類普通股的淨收益約為500萬美元。

雖然 我們尚未確定將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將把此次發行的淨收益 用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途， 包括在美國和國際上進行更多銷售和營銷的投資。申請這些收益的確切金額和時間 將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將保留使用此類收益的廣泛自由裁量權 。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過我們的A類普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益以支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息 。未來有關我們股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個 因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會 可能認為相關的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括外商投資企業必須提供 有效商業單據，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

上表中截至2021年6月30日的已發行和已發行股票數量 不包括截至該日期的數量：

稀釋

由於本次發行A類普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至本次發行後A類普通股的每股發行價與我們A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為62,679,120美元，或每股普通股2.12美元。每股歷史有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2021年6月30日的已發行普通股數量 。

在 實施(I)自2021年6月30日起行使期權和認股權證導致發行1,868,709股A類普通股後，(Ii)於2021年7月19日以每股1.82美元的發行價發行2,178,120股A類普通股，扣除 配售代理費和我們估計應支付的發售費用，以及(Iii)我們在此次發行中以1,966,251股A類普通股的價格出售A類普通股截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為75,780,660美元，或每股普通股約2.13美元。這意味着對我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.01美元 ，對此次發售的購買者的調整後有形賬面淨值約為每股有形賬面淨值的預計攤薄立即增加約 $0.75，如下表所示：

下表彙總了截至2021年6月30日(如上所述)我們的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)我們的現有股東支付給我們的普通股數量、總對價和每股平均價格(2)以每股2.88美元的發行價發行給本次發行的人員 ，然後扣除我們預計應支付的發售費用：

以上討論和表格中反映的我們普通股的股票總數 基於截至2021年6月30日的29,624,814股已發行普通股 ，不包括：

我們提供的證券説明

普通股 股

從所附基本招股説明書第9頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的A類普通股的説明載於“股本説明 ”標題下。股本説明還闡述了我們的B類普通股的 條款，這些條款在本次發行中並不提供。截至本招股説明書補充日期，我們有24,602,643股A類普通股和9,069,000股B類普通股已發行。

轉接 代理和註冊表

A類普通股的 轉讓代理和登記機構為運輸共享公司，貝賽德中心 1,17755北美國駭維金屬加工19套房140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是“DOGZ”。

分銷計劃

配售 代理協議和證券購買協議

FT Global Capital，Inc.(我們稱為配售代理)已同意根據截至2022年2月22日的配售代理協議的條款和條件，擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理 不購買或出售本招股説明書附錄提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券 。

我們 已與買方訂立證券購買協議，據此，我們將以每股2.88美元的價格向買方出售1,966,251股A類普通股。我們與買方協商了此次發行中提供的證券的價格。 在確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股的最新市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況 、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對未來收入的展望。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金 以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求 ，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和 規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售A類普通股的時間 。根據這些規則和規定，安置代理：

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

在完成參與分銷之前， 不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許 。

在各自業務的共同業務過程中，配售代理或其關聯公司在過去或未來 會與我們和我們的關聯公司從事投資銀行業務和/或其他服務，並已收到或將來可能收到 常規費用和開支， 在此期間，配售代理或其關聯公司會不時地與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和/或其他服務。見“招股説明書補充摘要”。2021年1月，配售代理擔任我們的 配售代理，負責發行和出售3,455,130股A類普通股和認股權證，購買總計1,727,565股A類普通股，每股行使價為2.70美元。關於此次發行，吾等(I)向配售代理支付了相當於所售證券總購買價8%的現金費用，(Ii)向配售代理償還了與此次發行相關的費用 ，金額為40,000美元；(Iii)向配售代理髮行了認股權證，以每股2.70美元的行使價購買向購買者出售的 8%的A類普通股(或276,410股A類普通股)；以及(Iv) 授予此類發售中的購買者至多35%的股本證券或可轉換為我們股本的證券的優先購買權 在2022年7月15日之前，除某些例外情況外，我們在未來發售中提供的證券將享有優先購買權。

2021年7月，配售代理在發行和出售2,178,120股A類普通股時擔任我們的配售代理。 關於此次發行，我們(I)向配售代理支付了相當於所售證券購買總價8%的現金費用 ；(Ii)向配售代理報銷了與此次發行相關的費用40,000美元；(Iii) 向配售代理髮出認股權證，以每股1.82美元的行使價購買售予買方的8%A類普通股(或174,249股A類普通股) ；及(Iv)授予買方至多35%股本的優先購買權 證券或可轉換證券，以供我們未來發售的股本證券購買，但某些例外情況除外。

根據證券購買協議和配售代理協議，我們將被禁止從事股權或股權掛鈎證券的發行 ，我們的董事和高級管理人員已實施禁售令，禁止他們在自發行結束之日起90天內交易我們的股權證券，但每種情況均受某些例外情況的限制。

此外，我們還與買方達成協議，在本招股説明書補充説明書發佈之日後的12個月內，我們不會實施 ，也不會簽訂“浮動利率交易”協議，這意味着我們：

發行或出售任何可轉換證券：(A)在此類可轉換證券首次發行後的任何時間，以轉換、行使或匯率或其他基於和/或隨A類普通股的交易價格或報價變化的價格 發行或出售此類可轉換證券，或(B)以轉換、行使或交換價格在此類可轉換證券首次發行後或在特定或或有事件發生後的某個未來日期重新設定 。 不符合慣例的“加權平均”反稀釋條款 ；或

簽訂任何協議(包括但不限於“股權信用額度”)，根據該協議，我們可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。

我們 還同意賠償買方因違反我們與買方協議項下的任何陳述、保修或 契諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

費用 和費用

我們 已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售的證券的總購買價格的7%的現金費用。根據配售代理協議，配售代理 還有權就本次發售截止日期 後12個月內完成的任何融資獲得額外尾部補償，前提是該等融資是由配售代理向我們介紹或“越過牆 ”給我們的投資者向我們提供的。

下表顯示了假設購買所有在此發售的A類普通股，我們將向配售代理支付的與出售根據本招股説明書附錄發售的A類普通股有關的每股費用和總費用。 假設購買了所有在此發售的A類普通股，我們將向配售代理支付的每股費用和總費用如下：

由於此次發售沒有最低發售金額，因此目前無法確定實際的配售代理費總額，可能會大大低於上面規定的最高金額 。

我們 有義務向配售代理報銷與此次發售相關的費用，最高不超過40,000美元。我們 估計此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為243,300美元。

我們 已同意賠償配售代理和某些其他人員的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券 法案承擔的責任。我們還同意支付配售代理可能需要為此類 責任支付的款項。

在 扣除配售代理的費用和我們預計的發售費用後，假設最高發售完成，我們預計本次發售的淨收益約為 500萬美元。

交付A類普通股

在本次發行中發行和出售的A類普通股將於2022年2月24日或之前交付 。

法律事務

Campbells 將就英屬維爾京羣島法律事項和弗吉尼亞州里士滿Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事項 向我們傳遞與本招股説明書附錄項下發行A類普通股有關的某些法律事項。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Morgan，Lewis& Bockius LLP轉交給配售代理。

專家

本公司截至2021年6月30日的年度報告(Form 20-F)中所載的截至2021年6月30日的本公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審計，其內容載於其中的報告中，並以引用方式併入本文。本公司截至2020年6月30日的年度報告20-F表中所載的本公司截至2020年6月30日的年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP進行審計，其內容載於其中的報告中，並以引用方式併入本文中。 本公司的年度報告Form 20-F截至2020年6月30日的年度報告中所載的本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，並在此引用以供參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於這些公司作為會計和審計專家的 權威給出的報告。

通過引用將某些文檔併入

註冊人在以表格F-3提交初始註冊説明書之日之後提交的所有 文件(招股説明書附錄 構成其中的一部分)，在該註冊聲明根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書附錄的一部分。此外，截至本合同日期，我們通過引用併入的文件如下：

(1) 我們於2021年10月29日提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度報告；

(2) 我們於2021年7月15日、2021年7月19日、2021年8月3日和2021年12月15日提交的當前Form 6-K報告；

(3) 自上述表格20-F年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4) 註冊人於2027年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(檔案號001-38304)中對A類普通股的描述，每股面值0.002美元，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

(5) 根據證券法第428條 於2018年8月23日提交的S-8表格註冊説明書(第333-226985號文件)中對我們2017年股票激勵計劃的描述。

我們 還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書附錄中，包括在本招股説明書補充日期或之後但在本次發售終止之前提交的所有後續以Form 20-F格式提交的年度報告以及以Form 6-K 格式提交的所有後續文件。

我們通過引用併入的文件中包含的任何 陳述都將被修改或取代，前提是本招股説明書(或隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的 陳述在本次發售終止前通過引用併入本文)修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

通沙工業區東科路北16號，

中華人民共和國廣東省東莞市

+86-769-8875-3300

收件人： 投資者關係

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書副刊提供的A類普通股的登記聲明。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。

有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、其證物和 通過引用併入其中的材料。美國證券交易委員會規章制度 允許省略部分展品。本招股説明書附錄中有關 提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都向您推薦作為 註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件進行整體限定。

註冊聲明可在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及 其他信息。

披露委員會在以下方面的立場：
證券違法賠償

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍 ，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策， 例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、為達成和解而支付的罰款和合理產生的金額，以及他們參與或因擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 。要獲得 有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益，並且在刑事訴訟 的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

Dogness (國際)公司

$88,000,000

A類普通股，股份購買合同，股份購買單位，

權證、債務證券、權利和單位

我們 可能會不時以我們在發行時確定的條款在一個或多個發行中提供和出售 A類普通股、認股權證、債務證券、權利、購股合同、購股單位或初始發行價合計高達88,000,000美元的單位的任何組合。

我們 將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄， 以及通過引用方式併入本招股説明書或視為通過引用方式併入本招股説明書的文件。

這些 證券可以在同一產品中發售，也可以在不同的產品中發售；可以向承銷商、交易商和代理商出售，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者 直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明 ，請參閲 本招股説明書第25頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

我們的 A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為DOGZ。2019年2月1日，納斯達克全球市場報道的我們普通股的收盤價 為3.9美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5一般指示提供任何證券。我們將 在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息 。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資 根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第7頁開始以及適用的招股説明書附錄中的 風險因素。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年2月13日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔的信息，截至這些文檔正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

招股説明書 摘要

此 招股説明書是我們通過 擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供初始發行價合計高達88,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券 。本招股説明書 為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券 時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“其中 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明。 您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔的信息，截至這些文檔正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。 我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他 人員的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下所述的 信息。

除 文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “公司”、“我們的”、“狗”和“狗”是指

我們 公司

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將研發專業知識與客户反饋相結合 以生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品供每個人體驗。 我們相信高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，才能激發寵物愛好者的想象力，並改善他們的寵物生活 。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具和傳統的可伸縮皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些首批產品，進入了智能餵食器、噴泉、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的統一平臺 。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過 狗移動應用這一單一平臺，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵養、玩耍和與寵物互動。我們用主人可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。 Dogness應用程序同時適用於Android和iOS，在手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務的任何地方都可以與智能產品進行通信。 如果你的狗在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴它從世界各地滾過來。

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子技術，使我們能夠將高質量的項圈 與輕巧的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人定位他們的寵物，指導他們的寵物的行動，與他們的狗交流，為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤鍛鍊和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜相機看到寵物，該相機可以安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過交互式激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。 這款智能餵食器可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使他們不在家。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭日夜查看寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

狗狗 智能噴泉：這款智能飲水機採用專利過濾技術 ，可確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳新鮮度的充氧、自由落體、循環水流，能夠 增加或減少水流量，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度，用於安靜操作的潛水泵 ，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看寵物，通過內置麥克風收聽寵物的聲音，通過內置揚聲器與寵物互動，以及向寵物扔糖果與其 玩耍。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，專注於中國人的線上和線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務 專注於消費者購買者，包括以天然植物和氨基酸成分為特色的狗和貓洗髮水產品。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業買家，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，可以 添加其他選項以滿足客户偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料和其他 材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案併發明改進的部件 ，例如用於項圈的舒適弧形釦子和用於繫帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮牽引帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得當，可伸縮的 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗在主人允許的情況下有儘可能多的空間漫遊，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮牽引帶，以增強寵物散步的體驗 。新款皮帶允許寵物主人在可伸縮的皮帶上安裝狗狗配件，目前包括一個LED 燈，以便在光線較弱的情況下更清晰地顯示；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和附着在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機生產的。因為我們是自己生產的，所以我們 可以根據客户的需要設計顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾系列採用了 優質電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們做各種顏色鮮豔的圖案，還有定製的貓項圈鈴鐺。

寵物 健康和健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的保健和保健產品。雖然我們目前不提供這些產品銷售，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計在近期推出 這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外，Dogness 是在東京註冊辦事處的流程。高級管理、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務 由位於廣東東莞的Dogness總部運營，該總部也是智能產品和狗繩的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康和健康的研發中心。該公司在福建漳州的工廠作為材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍 。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括收繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國和日本的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了一個完整的供應鏈體系 ，並在中國建立了製造基地。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計方面進行改進。

知識產權

從 2015年到2017年，Dogness擁有超過120項已批准和正在申請的專利。獨特的專利，如開關、帶子、可伸縮的皮帶 和皮帶扣，體現了狗狗的獨特性和創新性。2017年在納斯達克上市後，狗狗持續投入產品研發 。2018年，狗狗在寵物智能品類獲得4項國際專利，還有20多項新專利正在申請中 。

我們可能提供的證券概述

根據本招股説明書，我們 可以提供我們的A類普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達88,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會確定 ，並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

我們授權向您提供的 招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的 信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。 本招股説明書是本招股説明書的一部分。

風險 因素

在 做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 副刊和我們當時最新的Form 20-F年度報告中，或在 本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何Form 20-F年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中所描述的風險，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他 信息有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大 不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資 。當我們根據招股説明書補充條款提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應仔細考慮的其他 風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何 文檔並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件 中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大 和不利影響。如果這些 風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 時，請牢記這些風險因素。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含某些構成1933年證券法27A節和1934年證券交易法第21E節含義的“前瞻性陳述”。“預期”、“預期”、“相信”、“ ”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將會”以及類似的 表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別 此類陳述的唯一手段。任何有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，如果受到 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，均被視為前瞻性陳述。謹提醒您，任何此類前瞻性 聲明都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同 。

由於 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。 除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，否則我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性表述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

資本化 和負債

下表 列出了我們截至2018年6月30日的資本總額。

我們股票的行情

我們的 普通股自2017年12月18日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為“DOGZ”。下表 顯示了所示期間我們股票的最高市價和最低市價。

收益與固定費用的比率

我們的 最近完成的五(5)個會計年度和任何所需的過渡期的每一年的收益與固定費用的比率將 分別在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中具體説明，並通過引用併入我們未來發行債務證券的相關內容， 如果有的話。

使用 的收益

除 招股説明書附錄另有規定外，我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括用於我們對當前和未來產品的研發需求、擴大營銷活動 以及可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時， 與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途 。

股本説明

Dogness 於2016年7月11日根據英屬維爾京羣島公司法(BVI Companies Act，2004)成立為股份有限公司。本公司擁有100,000,000股授權 股，每股面值0.002美元，包括(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股 截至2019年2月4日已發行併發行，(B)9,069,000股授權B類普通股，全部已發行 併發行。陳先生透過Fine Vicence Holding Company Limited為B類普通股的唯一持有人。我們的B類普通股 每股有三票，我們的A類普通股每股有一票，但是A類普通股和B類普通股 擁有相同的經濟權利。

普通股 股

一般信息

我們所有 已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，當 在我們的會員名冊中註冊時發行。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票 他們的普通股。我們的組織章程大綱和章程不允許我們發行無記名股票。截至2019年2月4日， 公司共有25,913,631股已發行普通股，包括16,844,631股A類普通股和9,069,000股 B類普通股。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DOGZ”。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是TranShare Corporation，地址：15500 Roosevelt Boulevard，Suite301，Clearwater，FL 33760。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的 持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東年會或特別會議上進行 ，並可通過書面決議進行。於每次股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類股東將就其持有的每股A類普通股投一票 ，而每名親身或由受委代表出席(或如股東為公司，則由其正式授權代表出席)的B類股東將就 該股東持有的每股B類普通股投三票。

選舉 董事

特拉華州 只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票選舉董事。然而，英屬維爾京羣島的法律 並沒有明確禁止或限制為我們董事的選舉設立累計投票權 。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個普遍接受的概念，我們 在我們的組織備忘錄和章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

認股權證

2017年12月18日，我們完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股。此次發行以每股5.00美元的發行價 完成。發行前，公司有15,000,000股已發行和流通股，發行後， 公司有25,913,631股已發行和流通股。本公司於首次公開發售(IPO)中向配售代理髮行認股權證， 認股權證將以每股6.25美元的行使價購買最多545,681股普通股。配售代理的保證書 有效期為三年。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的 重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證 證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果 我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。具體的認股權證協議將 包含其他重要條款和條款，並將作為 包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為根據交易所法案提交的報告的證物併入。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行 權證，也可以與A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的 招股説明書補充條款的規定，通過提交代表將行使的權證的權證證書和 指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人需要交付給權證代理人的 信息。

在 收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一期以上的權證 。如果我們在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

授權書 根據信託契約法，協議將不受限制

根據信託契約 法案，不會有 授權證協議有資格作為契約，也不會要求認股權證代理有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證 的保護。

修改擔保協議

在以下情況下， 認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改 協議：

債務證券説明

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將根據一份新的優先債券發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行 。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約 。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的 陳述和描述 是其摘要，並不自稱完整，受契約(以及我們可能不時根據每個 契約允許進行的任何修訂或補充)和債務證券的所有 條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體限制。

一般信息

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務 和次要債務 。

除非 在招股説明書附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們 可以發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約，則 如果有的話，分一個或多個系列發行，具有相同或不同的到期日。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行 該系列債務證券。 任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 。

每個 招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市， 將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不收取利息或利息，利率為發行時低於市場利率的 。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果 和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券相關的招股説明書附錄 。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊 考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書附錄將描述具體的附屬條款。然而， 除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務 。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契據下，“優先負債”是指 與下列任何事項相關的所有債務到期金額，無論是在附屬 契據簽訂之日未償還，還是此後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 對此類優先債務的任何條款進行任何修訂、修改或豁免。

除非 在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息 ，無論是在到期日，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或 其他方式，我們將不會就該債務直接或間接支付(以 現金、財產、證券，通過抵銷或其他方式支付)，除非該違約被治癒或免除或不復存在，否則我們將不會就該債務直接或間接付款(以 現金、財產、證券形式，通過抵銷或其他方式)購買或以其他方式徵用任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得本金 (以及溢價(如果有))或利息之前，首先獲得優先債務證券到期的全部款項 (以及溢價(如果有的話)或利息)，但受任何擔保利息的限制。 在此情況下，優先債務證券的持有人將有權獲得優先債務證券的全部到期款項 (以及溢價(如果有的話)或利息)。

如果 發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有優先債務：

在 這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券還是其他財產，如果沒有附屬條款， 就次級債務證券應支付或可交付的， 將根據優先債務持有人當時存在的優先順序 直接支付或交付給優先債務持有人 ，直到所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，並且在所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分配將以信託方式收取，併為優先債務持有人的利益而支付 ，或交付和轉讓給當時未償還的優先債務持有人，然後根據優先順序 在該等持有人中存在的 申請償付

次級債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書附錄另有説明，否則對於每個系列的債務證券，以下條款應構成契約項下的“違約事件” ：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則如果任何一份契約下任何系列未償還債務證券的違約事件將發生並將繼續發生，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外))的持有人可以按照適用條款規定的通知，宣佈該系列未償還債務證券的本金總額 該 系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，該債務證券將立即到期並應支付；但如果違約事件涉及破產中的某些事件， 破產或重組，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或 法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。 如果所有違約事件(不支付加速的本金除外)都已被治癒或放棄，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消加速。隨着原發行貼現證券到期時間的加快，本金不足 的將到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書附錄 。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，可由該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人 免除，但 在以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約 或(2)與支付股息有關的某些違約事件 不在此列 或(2)與支付股息有關的某些違約事件 或(2)與支付股息有關的某些違約事件 除外。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)， 受託人必須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)向該系列債務證券的持有人發出違約通知 。

受託人在違約期間有義務按照所要求的謹慎標準行事，在根據 該系列債務證券持有人的要求繼續行使 該契約項下的任何權利或權力之前，可要求該系列債務證券的持有人對發生違約的該系列債務證券的持有人進行賠償。 受託人應 該系列債務證券持有人的要求，可要求該系列債務證券持有人對違約發生的該系列債務證券進行賠償，然後才能根據該系列債務證券持有人的要求行使該契約下的任何權利或權力。在符合上述賠償權利和某些 其他限制的情況下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人 可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或 權力的時間、方法和地點，但這種指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突 ，受託人可以採取這種指示。

任何系列債務證券的 持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付該系列債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或利息的訴訟除外)，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟 ，除非(1)持有人已就違約事件及其延續 向受託人發出書面通知，指明該系列債務證券的違約事件。 (2)持有當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任 ；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟 ，而(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該 60天期間並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交 關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、 失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們 可以履行或解除下述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存入金額為 的資金，以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 截至存款日期的本金以及任何溢價和利息(對於已經到期和應付的債務證券)。任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項 。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消並解除關於任何系列(相關契約另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務 (“法律上的 失敗”)或(2)在存入相關契約後，解除我們關於適用於 或任何系列的債務證券的某些契約的義務(“契約失敗”)。 資金和/或政府債務，按照其條款支付本金和利息將提供 資金，其金額足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定) ，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件， 我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税收入、 損益，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與此類法律失效或契約失效的情況相同。 在上述第(I)款規定的法律無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化 。 如果出現上述第(I)款所述的法律無效，則律師的意見必須以美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或相關契約日期之後適用的聯邦所得税法的變化為依據。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果 適用，我們將向受託人交付(1), 高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們， 此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌 ；(2)高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守關於此類法律失敗或契約失敗的所有先決條件 。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權 。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書 另有説明，否則吾等及適用的受託人可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為不會對該系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的而補充該契約。我們和 適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，修改方式影響債務證券持有人的利益或權利，前提是根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務的本金總額至少佔多數的持有人同意。 根據該契約發行的每個受影響系列的證券的本金總額至少佔多數的持有人同意，我們和適用的受託人也可以修改該契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的利益或權利。但是，契約需要徵得每個債務證券持有人的同意， 任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

契約允許持有受修改或修訂影響的任何系列 發行的任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款 和付款代理

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何付息日期的債務證券利息將 支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的一家或多家付款代理的辦公室支付 。儘管 如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該 地址出現在安全登記簿中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將就每個系列的債務證券 擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留 付款代理。

我們支付給付款代理的所有 用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價的款項，在該本金、利息或溢價到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將在提出要求時償還給我們，此後，該債務擔保的 持有人只能向我們要求支付該等本金、利息或溢價。

面額、 註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球 證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下， 債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為在 持有人名下注冊的認證證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書 附錄中規定的最低面值以及該面值的整數倍發行。僅允許轉讓和交換此類債務證券的最低面值 。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦事處登記，或 在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。也可以在這些地點進行等額債務證券的兑換 不同面值的債務證券本金金額相等。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則，除非信託契約法適用或當事人另有約定 。

受託人

契約項下的 受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股或其他債務證券的條款(如果有)。 我們的A類普通股或其他債務證券。這些條款將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人將收到的A類普通股 或其他證券的數量。任何此類轉換或交換將 遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合的單位。將發放每個單元 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。 適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受 單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。

購股合同、購股單位説明

我們 可以發行購股合同，包括要求持股人向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持股人出售指定數量的A類普通股或根據本招股説明書登記的其他證券，我們在 本招股説明書中將其稱為“購股合同”。證券的每股價格和股份數量可以在購股合同發行時確定，也可以參照 購股合同中規定的具體公式確定。 證券的每股價格和股份數量可以在購股合同發行時確定，也可以參照 購股合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、 根據本合同登記的其他證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位發行，以保證持股人 有義務購買購股合同項下的證券，我們稱之為“購股單位”。 購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其在購股合同項下的義務。 購股合同也可以。 購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其在購股合同項下的義務。 購股合同也可以是以特定方式擔保其在購股合同項下的義務。 購股合同還可以 這些付款可能是無擔保的，也可能會在某些情況下退還。

與股份購買合同或股份 購買單位有關的 購股合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排(如適用)，將在發售股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。招股説明書 關於特定發行的股份購買合同或股份購買單位的補充説明將對該股份 購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

權限説明

我們 可能會向我們的證券持有人發行購買A類普通股的權利。購買或接收這些權利的人可以轉讓，也可以不轉讓 。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或 其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買 在供股發行後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利 代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 附錄中指定該代理協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權以現金購買債務證券或A類普通股的本金，價格為適用的招股説明書附錄中規定的行使價 。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向我們的證券持有人以外的人 、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款， 包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果 我們在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券 ，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券 時， 以“盡最大努力、最低/最高”的原則出售股票。 如果承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券 ，承銷商可能會在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售股票。 我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改 。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券 將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定 。

我們的 A類普通股在納斯達克全球市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券 除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請 將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和 銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向該代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格，根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的 證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法 項下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書 未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與此類交易有關的 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等情況下，該等 人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權 ，回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商 的出售特許權。這些交易的影響 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記的證券的有效性以及與此次發行相關的 英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由 我公司的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理的其他法律事項可能會由律師轉交，我們將在 適用的招股説明書附錄中註明該律師的姓名。

專家

本公司於截至二零一七年及二零一八年六月三十日止年度之20-F年度報告中所載之本公司綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於報表內之報告 ，併合並於此以供參考。

這類合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家 根據這些公司的權威所提供的報告。 這類合併財務報表是根據會計和審計專家 權威提供的報告合併而成的。

美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，例如政治和經濟穩定， 有效的司法系統，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得 專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

基本上 我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員 送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款 的判決。

我們 已指定CT Corporation System作為我們的代理，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法 在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的中國法律顧問雲南康思律師事務所告知我們，中國法院是否會(1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款 對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在各自的 司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

雲南康思律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。儘管沒有與美國達成雙邊協議，但中國的一家省級中級法院已經承認並執行了美國法院的一項判決。由於沒有條約和最近法院裁決的變化， 中國法院是否會執行這兩個國家法院做出的判決還不確定。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認這樣的外國判決，並將其本身視為訴因，可以作為普通法上的債務提起訴訟，這樣，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以執行判決，就不需要對這些問題進行重審 。因此，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序來執行，英屬維爾京羣島的法院將承認這樣的外國判決，並將其本身視為訴訟理由，因此如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以執行判決，則不需要對這些問題進行重審 公司的罰款、税款或類似的財政或收入義務；(Ii)是 最終的，且是算定金額；(Iii)不是以欺詐方式獲得的；(Iv)不是違反英屬維爾京羣島公共政策的強制執行；(V)不違反自然正義原則；以及(Vi)條件是： 美國聯邦或州法院對此事有管轄權，並且公司要麼服從該司法管轄區，要麼居住在該司法管轄區內 或在該司法管轄區內經營業務，並已得到適當的送達；以及(Vi)條件是： 美國聯邦或州法院對該事項具有管轄權，並且該公司要麼服從該司法管轄區，要麼居住在該司法管轄區內 或在該司法管轄區內經營業務，並得到了適當的送達來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院的非金錢判決可以通過索賠人在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟來間接執行 ，而外國法院已經就此提起了一項非金錢判決 。在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可對外國法院裁定的問題和訴訟理由生效，使這些事項無需重審。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書 並不包含註冊聲明中所列的所有信息或註冊聲明中包含的證物。 您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀並複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，西北大街100F街。您可以通過撥打 美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

引用合併信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前 向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 。除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明不會被視為本 招股説明書的一部分。

我們 將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息引用到本招股説明書中，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書 正在以引用方式併入本招股説明書中，則我們可以將在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷時間 之前)提交的表格6-K報告通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書中的某些 陳述及其部分更新和替換通過引用併入本招股説明書的上述列出的文檔中的信息。 同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文檔中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述 或以上列出的文檔中的陳述 。

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考，這些文件(I)在本招股説明書所屬註冊説明書的提交日期之後且在該註冊説明書生效 之前，或(Ii)本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後且 根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交。但是，我們不會在每個 案例中納入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您 可以按照上面標題為“您 可以找到更多信息”一節中所述的説明訪問這些文件，從而獲得這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

東區通沙 工業區

廣東東莞， 523217

中華人民共和國

注意： 投資者關係

$88,000,000

Dogness (國際)公司

A類普通股

共享 採購合同

共享 採購單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

招股説明書

2019年02月13日

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本 招股説明書中未包含的任何信息或陳述，如果提供或做出了此類信息和陳述，則不應將其視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約邀請。本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不能暗示本招股説明書中陳述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。