目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
委託文件編號：
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州(Veris Residential，L.P.) |
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| 22-3315804(威利斯住宅，L.P.) |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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| (税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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(每個班級的標題) | 交易代碼 | (註冊的每間交易所的名稱) |
Veris Residential公司 |
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Veris Residential，L.P. |
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無 | 不適用 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
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Veris Residential公司 |
| 不是的 |
Veris Residential，L.P. |
| 是不是的 |
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
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Veris Residential公司 |
| 是 |
Veris Residential，L.P. |
| 是不是的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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Veris Residential公司 |
| 不是的 |
Veris Residential，L.P. |
| 是不是的 |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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Veris Residential公司 |
| 不是的 |
Veris Residential，L.P. |
| 是不是的 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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Veris Residential，Inc. |
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加速文件管理器 | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | |
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Veris Residential，L.P.： |
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大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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Veris Residential公司 |
| 是不是的 |
Veris Residential，L.P. |
| 是不是的 |
截至2021年6月30日，Veris Residential，Inc.的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$
截至2022年2月18日，
Veris Residential，L.P.沒有根據交易法第12節登記的任何類別的普通股。
展品索引位置：展品索引載於本文第118頁。
目錄表
解釋性説明
本報告綜合了Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“經營合夥企業”，即指特拉華州有限合夥企業Veris Residential，L.P.；提及“普通合夥人”，即指Veris Residential，Inc.、馬裏蘭州一家公司及房地產投資信託基金(“REIT”)及其附屬公司，包括經營合夥企業。凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，統稱為普通合夥人、經營合夥企業及由普通合夥人合併的實體/附屬公司。
經營合夥經營為其普通合夥人提供管理、租賃、收購、開發、建設和租户相關服務的業務。經營合夥公司通過其經營部門和子公司，包括Veris財產擁有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人開展所有業務的實體。普通合夥人是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。
截至2021年12月31日，普通合夥人在經營合夥企業中擁有約91.0%的普通股權益。其餘約9.0%的普通股權益由有限合夥人擁有。營運合夥的有限合夥人為(1)將其物業權益貢獻予營運合夥以換取營運合夥的共同單位(各“共同單位”)或擁有有限合夥權益的優先單位的人士，或(2)根據普通合夥人的行政薪酬計劃而領取營運合夥的長期獎勵計劃單位的人士。
經營合夥企業的共同單位和普通合夥人的普通股(“普通股”)具有基本相同的經濟特徵，因為它們有效地平均分攤公司的淨收益或虧損。普通合夥人擁有相當於普通合夥人普通股的已發行和流通股數量的經營合夥企業的若干普通股。普通單位持有人(普通合夥人除外)有權贖回其共同單位，但須受經修訂的第二次經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(“合夥協議”)的某些限制，而該等協議在發行單位時可能限制其權利一段時間，一般為自發行起計一年。贖回必須以普通合夥人的普通股、現金或兩者的組合來滿足，計算如下：對於每個共同單位，一股普通合夥人的普通股，或相當於贖回時普通合夥人普通股的公平市場價值的現金。普通合夥人自行決定贖回普通單位的形式(即，普通單位持有人是否收到普通合夥人的普通股、現金或兩者的任何組合)。如果普通合夥人選擇用普通合夥人的普通股而不是現金來滿足贖回，普通合夥人有義務向贖回單位持有人發行普通股。無論上述權利如何，普通單位持有人在任何情況下均不得將其單位變現給本公司或普通合夥人。隨着每次贖回，普通合夥人在經營合夥企業中的所有權百分比將增加。此外, 每當普通合夥人發行普通股股票時，普通合夥人必須將其收到的任何淨收益貢獻給經營合夥企業，而經營合夥企業必須向普通合夥人發行同等數量的普通股。這種結構通常被稱為傘式合夥REIT，或UPREIT。
本公司認為，將普通合夥人和經營合夥企業的Form 10-K年度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：
·加強投資者對普通合夥人和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營公司的業務；
·消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的陳述，因為披露的很大一部分同時適用於普通合夥人和經營合夥企業；以及
·通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
本公司認為，瞭解普通合夥人和經營合夥企業在如何作為一家合併公司運營的背景下的幾個差異是重要的。經營夥伴關係的財務結果併入普通合夥人的財務報表。除於經營合夥公司的權益外，普通合夥人並無任何其他重大資產、負債或業務，經營合夥公司本身亦無僱員。除涉及普通合夥人證券的交易外，經營合夥企業通常執行所有重要的業務關係，而不是普通合夥人。經營合夥企業持有普通合夥人的幾乎所有資產，包括合資企業的所有權權益。經營合夥企業負責企業的運營，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除普通合夥人的股權發行所得款項淨額作為營運合夥的普通股或優先股(視何者適用而定)的代價撥入營運合夥的資本外，營運合夥產生本公司
目錄表
公事。這些來源包括營運資金、經營活動提供的現金淨額、本公司循環信貸安排下的借款、發行有擔保和無擔保的債務和股權證券，以及出售財產和合資企業所得的收益。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是普通合夥人和經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。經營合夥企業的有限合夥人在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人資本入賬，普通合夥人在經營合夥企業中的權益也是如此。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括在各種合併合夥企業和發展合資夥伴中的非關聯合夥人的權益。普通合夥人的財務報表中的非控制性權益與經營合夥企業層面的非控制性權益相同，包括經營合夥企業的有限合夥人。股東權益和合夥人資本之間的差異是由於在普通合夥人和經營合夥企業層面發行的股權存在差異。
為了幫助投資者更好地瞭解普通合夥人和經營合夥之間的主要區別，本報告中有關普通合夥人和經營合夥的某些信息已分開，如下所述：
·項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包括適用時每個實體的具體信息；
·項目8.財務報表和補充數據，包括Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.的以下具體披露：
本報告還包括單獨的第二部分，項目9A。控制和程序部分以及單獨的附件31和32分別為普通合夥人和經營合夥企業頒發了證書，以確定普通合夥人和經營合夥企業已獲得必要的認證，並且普通合夥人和經營合夥企業符合1934年證券交易法規則13a-15或規則15d-15和《美國法典》第18編第1350節。
目錄表
表格10-K
目錄表
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第一部分 |
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| 頁碼 |
項目1 |
| 業務 | 5 |
第1A項 |
| 風險因素 | 11 |
項目1B |
| 未解決的員工意見 | 23 |
項目2 |
| 屬性 | 24 |
第3項 |
| 法律訴訟 | 29 |
項目4 |
| 煤礦安全信息披露 | 29 |
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第II部 |
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第5項 |
| 註冊人普通股市場及相關股東事項 |
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| 和發行人購買股票證券 | 29 |
項目6 |
| 已保留 | 32 |
第7項 |
| 管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 |
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| 經營成果 | 32 |
第7A項 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
項目8 |
| 財務報表和補充數據 | 50 |
項目9 |
| 關於會計和會計的變更和與會計師的分歧 |
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| 財務披露 | 50 |
第9A項 |
| 控制和程序 | 50 |
項目9B |
| 其他信息 | 52 |
項目9C |
| 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 52 |
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第三部分 |
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第10項 |
| 董事、高管與公司治理 | 52 |
項目11 |
| 高管薪酬 | 52 |
項目12 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
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| 及相關股東事宜 | 53 |
第13項 |
| 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 53 |
項目14 |
| 首席會計費及服務 | 53 |
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第四部分 |
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項目15 |
| 展品和財務報表附表 | 54 |
項目16 |
| 表格10-K摘要 | 54 |
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展品索引 |
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| 118 |
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簽名 |
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| 123 |
目錄表
第一部分
項目1.業務
Veris Residential，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，連同其子公司(統稱為普通合夥人)是一家完全-綜合、自營及自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。2021年12月，公司將其名稱從Mack-Cali Realty Corporation更名為Veris Residential，Inc.，Mack-Cali Realty，L.P.更名為Veris Residential，L.P.，以反映公司繼續向多家族REIT過渡，並於2021年12月10日，普通合夥人開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，新的股票代碼為“VRE”。普通合夥人控制特拉華州有限合夥企業Veris Residential，L.P.及其附屬公司(統稱為“營運合夥”)，作為其唯一普通合夥人，於2021年12月31日及2020年12月31日分別擁有營運合夥91.0%及90.4%的普通股權益。普通合夥人的業務是擁有經營合夥企業的權益和經營，普通合夥人的所有開支都是為了經營合夥企業的利益而發生的。普通合夥人由經營合夥企業報銷其產生的與經營合夥企業所有權和經營有關的所有費用。
經營合夥經營為其普通合夥人提供管理、租賃、收購、開發、建設和租户相關服務的業務。經營合夥公司通過其經營部門和子公司，包括Veris財產擁有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人開展所有業務的實體。除另有説明或文意另有所指外，“公司”係指普通合夥人及其附屬公司，包括經營合夥企業及其附屬公司。
該公司擁有和經營的房地產組合主要包括主要位於東北部的多户租賃物業，以及A級寫字樓物業組合。該公司幾乎所有的房地產管理、租賃、收購和開發都在內部進行。Veris Residential，Inc.成立於1994年5月24日。該公司的執行辦事處位於新澤西州澤西市，郵編：07311，哈德遜街210號，Suite400，港區3號，電話號碼是(732)590101010。該公司擁有互聯網網站www.verissidential.com。
截至2021年12月31日，本公司擁有或擁有22個多户租賃物業的權益，以及非核心資產，包括7座寫字樓、4個停車/零售物業和3個酒店，以及可開發土地(統稱為“物業”)。該等物業包括：(A)27項全資或由公司控制的物業，包括15項多家族物業及12項非核心資產；及(B)由本公司擁有投資權益的未合併合營企業擁有的9項物業，包括7項多家族物業及2項非核心資產。這些房產位於東北部的三個州，外加哥倫比亞特區。有關屬性的更多信息，請參閲第2項。
戰略方向
2019年12月19日，本公司宣佈，董事會已決定出售本公司在新澤西州郊區的整個寫字樓組合，總面積約660萬平方英尺，其中不包括本公司位於澤西城和新澤西州霍博肯的寫字樓物業(統稱為“郊區寫字樓組合”)。由於出售郊區寫字樓資產組合的決定代表着公司業務的戰略轉變，這些物業的業績(不符合資格被歸類為持有待售的單一物業)在本文所述的所有時期都被歸類為非連續性業務。2019年末至2021年12月31日，該公司完成了其郊區寫字樓投資組合中37處房產中除一處以外的全部出售，總面積為630萬平方英尺，淨銷售收入為10億美元。
過渡到多家族公司
2021年12月，公司宣佈更名為Veris Residential，Inc.，以反映其正在向多家族公司轉型以及新的公司價值觀，並專注於以對社會、道德和環境負責的方式開展業務，同時尋求為所有利益相關者實現價值最大化。
該公司預計將繼續尋求機會精簡其投資組合，增強其收入流的穩定性，並通過內部重組尋求可能導致公司房地產投資組合轉變的整體費用節省。
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環境和社會意識方面的考慮
公司董事會和管理團隊致力於將環境、社會和治理考慮因素(“ESG”)融入公司架構，包括於2020年7月成立環境、社會和治理委員會(“ESG委員會”)。通過戰略性地評估和管理不斷變化的ESG風險和機會，同時將ESG考慮納入其整體業務模式，公司不僅尋求為其股東創造長期價值，還尋求對其居民、租户、員工和所服務的社區產生積極影響。
可持續性
我們的可持續發展戰略
在Veris Residential，公司的目標是以有助於為股東、員工、居民、租户和社區帶來積極的環境、社會和經濟成果的方式開展新建築和現有建築的業務、開發和運營。
該公司專注於開發和維護高質量的物業，同時降低運營成本，減輕能源、水、廢物、温室氣體排放和氣候變化的潛在外部影響。該公司敬業的內部團隊在其業務的所有方面，從投資和開發到物業運營和居民體驗，都倡導和應用可持續的做法。
Veris Residential是聯合國全球契約十項原則的簽字國，也是第一家加入氣候組織EV 100倡議的美國房地產公司。該公司也是美國綠色建築委員會®的企業成員，並擁有開發通過美國綠色建築委員會能源和環境設計領導體系(Leadance in Energy and Environmental Design™，®)評級系統認證的物業的歷史。2021年，其全資擁有的多家庭投資組合中有25%(按單位數量計算)獲得了LEED®認證，其位於澤西城的399,600平方英尺的寫字樓港區1號有望獲得LEED®金牌認證。
該公司現有的多户型物業組合具有行業領先的6年平均物業年限，自設計階段以來，環境考慮因素-特別是能源消耗、用水消耗和温室氣體排放-已被納入許多現有物業和開發項目。該公司還投資於節能技術，如灌溉、照明和暖通空調，以長期積極影響居民體驗及其資產價值。為了改善其整體碳足跡，該公司根據步行能力以及公共交通、社區和公園的可達性仔細評估其建築的位置。該公司的辦公物業位於澤西市海濱，毗鄰Path車站、輕軌、渡輪和其他交通樞紐。此外，該公司全資擁有的多家庭投資組合中，有一半被歸類為WalkScore®最高標準的“Walkers Paradise”。
同樣重要的是，公司將重點放在支持員工、居民和租户的健康和福祉上，公司通過包括健身中心和按需健身計劃在內的現場便利設施以及整個投資組合和公司辦公室內的健康和安全考慮，加強了這一點。該公司的努力使其在2021年獲得了14個多户住宅的Well®健康和安全認證。
氣候適應能力
作為運營中和開發中房地產資產的長期所有者和積極管理人，本公司認識到氣候變化不再是潛在的威脅，而是當今的現實，並正在採取謹慎的步驟，通過評估風險和調整業務來減少其碳足跡，以確保其長期處於有利地位。氣候變化可能導致的事件驅動型(急性)和長期(慢性)有形風險可能會對公司的財產、運營和業務產生重大不利影響。管理層在評估和管理這些與氣候相關的風險和倡議方面的作用分散在整個公司組織的多個團隊中，包括公司的執行領導層及其可持續發展、發展和物業管理部門。本公司將其與氣候變化相關的主動評估風險視為保護資產價值的機會，因此，正在實施措施、規劃和決策過程，以通過提高韌性來保護其投資。
報道
該公司對可持續發展和運營的承諾的一個重要部分是承諾透明地報告ESG業績指標，因為它認識到這些信息對投資者、貸款人和其他利益相關者的重要性。公司發佈年度企業社會責任(CSR)報告，該報告與全球報告倡議報告框架、聯合國可持續發展目標保持一致，幷包括公司的戰略、關鍵業績指標、
目錄表
年度同類比較，以及同比成績。此外，該公司繼續努力使其報告進一步與金融穩定委員會氣候相關財務披露特別工作組的建議保持一致，以披露與氣候相關的金融風險和機會。
人力資本資源
概述
Veris Residential是一家完全集成的房地產投資信託基金，與許多其他房地產公司將管理和租賃外包給第三方供應商不同，它基本上執行所有房地產管理、租賃、物業交易和內部開發。
截至2021年12月31日，該公司約有234名員工，比截至2020年12月31日的員工人數少24人。僱員人數減少的主要原因是，目前正在處置其郊區辦公室組合，並在其辦公室和多家族企業中整合其業務和組織基礎設施。關於員工任期，36%的員工在公司工作至少10年，其中24%的員工至少有15年的任期，12%的員工至少有20年的任期。
該公司約64%的員工直接參與物業管理、管理服務以及現場租賃和維護其投資組合，包括物業經理、維護工程師、技師、暖通空調技術員和項目經理。所有這些人員工資和相關費用都分配給其房地產投資組合和管理業務，並記錄在運營服務或房地產服務支出中。不到5%的公司員工在公司發展部門工作，並直接參與公司的發展渠道。在適用的情況下，此類開發員工的人員工資和相關費用將作為開發支出資本化。一般來説，所有其他員工成本，包括公司辦公室租賃人員在內，都被記錄為一般和行政費用。
多樣性、公平和包容性(DE&I)
在Veris Residential，該公司認為重視個人差異、保持以平等和精英管理為基礎的統一文化以及在其業務的各個方面創造包容的環境是其持續成功的關鍵。該公司承擔起對其服務的多樣化和包容性社區的責任，並已採取積極努力加強這種支持，以對居民、員工和其他人產生積極影響。這些努力包括：增加公司及其董事會內部的性別和種族多樣性，建立員工親和力小組，並引入全公司範圍的多元化培訓。該公司還成為首席執行官促進多樣性和包容性行動承諾和聯合國賦予婦女權力原則的簽字國。
截至2021年12月31日，59%的公司員工為男性，40%為女性，1%為非二進制
截至2021年12月31日，公司50%的員工是有色人種或其他少數羣體
目前，該公司董事會的8名成員中有4名(或50%)是女性和/或種族多樣性
員工激勵
該公司致力於在充滿活力、包容和協作的環境中提供職業機會，以留住、吸引和獎勵表現出色的員工。它是在一種文化的基礎上做到這一點的，這種文化建立在合作、團隊合作、辛勤工作、謙遜、創造力、幽默、尊重、接受、專業知識和對彼此、股東和居民的奉獻精神的基礎上。
該公司提供全面的福利方案，旨在滿足並超越其員工及其家人的需求。該公司具有競爭力的產品幫助員工保持健康，平衡他們的工作和個人生活，並實現他們的財務和退休目標。對於年收入低於5萬美元的員工，公司為其員工及其家人支付100%的健康保險保費，通常是所有員工健康和牙科保險保費的75%，以及人壽保險和短期和長期殘疾保險的100%費用。此外，公司還為員工提供以下豐富的機會和福利：
該公司維持401(K)計劃，有每年酌情安排公司員工配對或利潤分享繳款的歷史；
公司為在公司工作滿一年的員工提供學費報銷；
僱員接受大量培訓資源，包括關於防止非法騷擾、危險通信和房地產許可的單元；
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該公司還通過為志願服務提供帶薪假期、將員工的慈善捐款等同於美元(每位員工每年最高可達1,000美元)來促進員工的慈善努力；以及
該公司提供靈活的工作安排。
有關該公司人力資本政策、計劃和倡議的更多信息，可在其公共網站的“投資者”部分和該公司的企業社會責任報告中獲得。在本公司網站上或通過本公司網站提供的信息不被視為本年度報告的一部分，也不被視為任何通過引用納入本年度報告的註冊聲明的一部分。
競爭
房地產租賃競爭激烈。該等物業主要基於位置、物業質素、租賃條款(包括租金及其他收費及租户改善津貼)、所提供的服務或設施、物業的設計及狀況，以及在相關市場作為優質物業擁有人及經營者的聲譽，與各自市場內同類物業的出租人及開發商爭奪居民及租客。此外，特定區域內競爭激烈的多户租賃物業的數量可能會對公司出租住宅單位的能力和收取的租金產生實質性影響。其他形式的多户出租物業或單户住房也可能為多户物業的潛在居民提供替代方案。本公司在試圖收購或處置房地產時也面臨競爭，包括來自國內外金融機構、其他房地產投資信託基金、人壽保險公司、養老信託基金、信託基金、合夥企業、個人投資者和其他機構的競爭。本公司與其他實體競爭，其中一些實體可能擁有大量資源，或者在收購和發展機會方面可能願意接受低於本公司的回報或支付比本公司更高的價格。
政府規章
許多法律和政府法規適用於物業的所有權和/或運營，這些法律和法規的變更或機構和法院的解釋經常發生。
根據與保護環境和人類健康有關的各種法律和法規，房地產所有者可能需要承擔移除或補救位於房產上或房產內的某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者是否對此類物質的存在負有責任，甚至不知道。這種物質的存在可能會對所有者出租或出售財產或以這種財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，並可能使其承擔因釋放或接觸這種物質而產生的責任。安排在另一地點處置或處理危險物質或有毒物質的人，也可能對在處置或處理設施移除或補救這類物質的費用負責，無論該設施是否由該人擁有或經營。某些環境法規定了石棉排放的責任。-含有物質到空氣中，第三方也可以就與石棉有關的人身傷害向不動產的所有者或經營者尋求賠償-含有材料和其他危險或有毒物質的。
就不動產的所有權(直接或間接)、經營、管理和開發而言，公司可能被視為此類財產的所有者或經營者，或被視為已安排處置或處理危險或有毒物質，因此有可能承擔拆除或補救費用，以及某些其他相關費用，包括政府處罰和人員和財產傷害。
不能保證(I)未來法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，(Ii)物業的當前環境狀況不會受租户、物業附近的土地或營運情況(例如地下儲油罐的存在)或與本公司無關的第三方影響，或(Iii)本公司的評估披露所有環境責任，且本公司並不知悉任何重大環境責任。如果對現有或今後採用的各種法律和法規的遵守超過了公司對這些項目的預算，公司向股東進行預期分配的能力可能會受到不利影響。
除影響房地產開發和運營的典型聯邦、州和地方法律外，沒有其他對公司運營有實質性影響的法律或法規，如區劃法。
行業細分
該公司經營兩個行業：(I)多户房地產和服務以及(Ii)商業和其他房地產。截至2021年12月31日，公司沒有任何對外收入，業務不是季節性的。請參閲我們隨附的財務報表，並在此引用，以獲取與我們的行業細分相關的財務信息。
目錄表
重要租户
截至2021年12月31日，沒有任何商業租户的收入佔公司綜合收入的10%以上。
最近的發展
開始初始運營的物業
在截至2021年12月31日的年度內，公司開始了位於新澤西州肖特希爾斯和韋霍肯的兩個多户物業的初步運營，其中包含506個公寓單元，總成本約為2.659億美元。見財務報表附註3：最近的交易。
物業處置/待售房地產
在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了新澤西州的16個寫字樓物業、3個土地租約和2個可開發土地物業，淨銷售收益約為7.16億美元，出售淨收益約為3070萬美元。見財務報表附註3：最近的交易。
該公司確認，截至2021年12月31日，有兩處寫字樓物業和幾塊可開發地塊處於待售狀態。扣除預期銷售成本，預計這些銷售的總銷售收入約為9.2億美元。2022年1月，該公司完成了2021年12月31日持有的一處待售寫字樓物業的處置，銷售收入總額為2.1億美元。見財務報表附註3：最近的交易。
未合併的合資企業活動
2021年4月29日，該公司以約200萬美元的銷售總價出售了其在Vreeland Road 12號合資企業中的權益，交易中沒有任何收益或損失。見財務報表附註3：最近的交易。
2021年9月1日，本公司以190萬美元的價格將其在Crystal Lake合資公司的寫字樓權益出售給其合資夥伴，並在截至2021年12月31日的年度內記錄了約190萬美元的銷售虧損。見財務報表附註3：最近的交易。
發展活動
該公司正在新澤西州澤西市克里斯托弗·哥倫布25號(Christopher Columbus 25)開發一個包含750個單元的多户住宅項目，該項目於2019年第一季度開工建設。該建設項目預計耗資4.695億美元，其中4.25億美元已在2021年12月31日之前發生，預計將於2022年第二季度投入使用。該公司已經為1.695億美元的建築成本提供了資金，其餘的建築成本預計將由3億美元的建築貸款提供資金(截至2021年12月31日，其中2.55億美元已提取)。見財務報表附註13：承付款和或有事項。
資本市場活動
2021年5月，公司簽訂循環信貸和定期貸款協議這包括2.5億美元的優先擔保循環信貸安排(“2021年信貸安排”)和1.5億美元的優先擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款”)並終止了原定於2021年7月到期的2017年信貸安排。2021年的球隊貸款已於2021年7月償還。該公司還通過銷售、退休和虧損償還了各種抵押貸款，並用永久融資對一筆建築貸款進行了再融資。見財務報表附註10：抵押貸款、應付貸款和其他債務。
2021年12月，公司建立了一項在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)，通過該計劃，公司可以不時發行和出售高達2億美元的普通股。見財務報表附註16：Veris Residential，Inc.股東權益和Veris Residential，L.P.合夥人資本。
可用信息
該公司的因特網網址是www.verissidential.com。公司在其網站上或通過其網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正
目錄表
或由普通合夥人或經營合夥企業根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節在合理可行的情況下儘快以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會。此外，公司的互聯網網站還包括與公司治理事宜有關的其他項目，其中包括普通合夥人的企業治理原則、普通合夥人董事會各委員會的章程以及適用於所有員工、高級管理人員和董事的普通合夥人的商業行為和道德準則。普通合夥人擬在本公司的互聯網網站上披露對其商業行為和道德準則的任何修訂或豁免，以及對其公司治理原則或董事會各委員會章程的任何修訂。這些文件的副本可從我們的互聯網網站免費獲取。任何股東也可以通過書面請求免費獲得這些文件的副本：Veris Residential，Inc.投資者關係部，Harborside 3,210 Hudson St.，Ste。新澤西州澤西城，郵編07311。
我們認為本報告的部分內容，包括以引用方式併入的文件，符合修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入該法案第21E節所載前瞻性陳述的安全港規定。這些前瞻性陳述涉及但不限於我們未來的經濟表現、未來業務的計劃和目標以及對收入和其他財務項目的預測。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“計劃”、“潛在”、“預計”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“繼續”或類似的術語來識別。前瞻性陳述本身就會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，其中許多風險、趨勢和不確定性我們無法準確預測，有些甚至我們甚至可能沒有預料到。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
此外，持續的新冠肺炎疫情對我們、我們的租户和居民的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者將本截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的許多風險因素以及以下列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多不利影響而加劇的風險。
我們作出假設的因素包括：
影響整體經濟環境和條件的風險和不確定因素，進而可能對我們的業務基本面以及我們租户和居民的財務狀況產生負面影響；
我們房地產資產的價值，這可能限制我們以有吸引力的價格處置資產，或以我們的財產或無擔保基礎獲得或維持債務融資的能力；
承租人破產或提前終止租約的程度；
我們有能力以當前或預期的租金租賃或重新租賃空間；
物業的供求變化；
利率水平和證券市場波動性的變化；
我們按時並在預算範圍內完成建設和開發活動的能力，包括但不限於獲得監管許可以及材料、勞動力和設備的可用性和成本；
我們吸引、聘用和留住合格人才的能力人員；
前瞻性財務和業務信息，包括與未來發展項目、潛在收購或處置、租賃活動、資本化率以及預計收入和收入有關的信息；
經營成本的變化；
我們獲得足夠保險的能力，包括承保自然災害和恐怖主義行為；
我們的信譽和融資條件具有吸引力或根本不存在，這可能會對我們尋求收購和發展機會以及為現有債務和未來利息支出進行再融資的能力產生不利影響；
政府監管、税率和類似事項的變化；以及
與物業發展及收購有關的其他風險，包括髮展項目可能未能如期完成、租户或居民不會入夥或繳交租金，或發展或營運成本可能高於預期的風險。
目錄表
關於可能影響我們的因素和本報告所載陳述的進一步信息，見項目1A：風險因素。我們沒有義務更新和補充因後續事件、新信息或其他原因而變得不真實的前瞻性陳述。
第1A項。風險因素
我們的經營業績以及就我們的債務進行股本和債務利息分配的能力可能會受到下述風險因素的影響。所有投資者在決定購買本公司證券前，應考慮以下風險因素。在下列風險因素中，公司將自己稱為“我們”或“我們的”。
經營風險
持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及旨在防止其蔓延的措施帶來了重大的不確定性和風險，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
包括美國在內的全球多個國家爆發的新冠肺炎疫情顯著放緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，導致前所未有的失業，導致許多人擔心全球經濟即將陷入衰退。某些州和城市，包括我們物業所在的所有司法管轄區，已採取措施防止或減緩新冠肺炎的傳播，包括建立隔離措施，疫苗接種任務，對旅行的限制，對“呆在家裏”的規定，對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。因此，新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括我們和我們客户運營的行業。由於新冠肺炎疫情、疾病的經濟和社會分支以及我們所在社區的社會和政府應對措施，我們已經並可能進一步修改我們的商業做法。此外，我們還調整了我們的運營以保護我們的員工，包括實施在家工作政策。因此，我們的許多員工目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。新冠肺炎疫情可能會在多個方面對我們的業務產生負面影響，包括：
由於政府或客户的行動，我們的一個或多個物業完全或部分關閉，或出現其他運營問題；
我們的租户、客户或其他交易對手的財務狀況或流動性惡化，可能導致他們無法支付租金或無法履行對我們的合同義務；
對我們按預期條款或時間表完成計劃中的資產收購或處置，或根本不能完成的能力產生的潛在負面影響；
我們辦公物業和多户住宅物業單位的空間需求減少，這可能對我們租賃現有或額外空間和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響；
難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或根本難以獲得，這可能導致為業務運營提供資金、為我們的發展渠道提供資金或及時處理到期債務所需的資金減少和成本增加；
與我們的發展和重建項目的施工延誤和成本超支相關的成本；
與遠程工作安排、在我們每個酒店執行的衞生措施以及保護員工和租户福利的其他措施相關的意外成本和運營費用;和
對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果有相當數量的員工受到影響，這可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。
目錄表
新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響程度將取決於未來的發展，其中包括但不限於疫情的嚴重性和持續時間、新冠肺炎疫苗在遏制病毒傳播方面的有效性、為控制疫情或減輕其影響而採取的其他措施的性質和期限、以及疫情對我們和我們客户經營的行業造成的直接和間接經濟影響以及遏制措施。新冠肺炎和政府以及我們對病毒的應對措施可能會：(1)對供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力產生不利影響；(2)使我們更難為租户提供服務，包括在發放我們的業務所需的許可證或其他授權方面出現延誤或暫停；(3)由於檢疫要求導致可用勞動力短缺，從而使我們更難吸引、聘用和留住合格人員；(4)增加我們的資金成本，並對我們獲得資金產生不利影響。由於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共健康的影響而採取的第三方行動，目前我們無法確定地估計或預測新冠肺炎或政府及其應對措施對我們的財務狀況、運營業績和現金流的影響。
總體上不利的經濟和地緣政治條件，尤其是東北寫字樓市場，可能會對我們的運營業績、財務狀況和我們向您支付分配的能力產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到持續不斷的金融和信貸市場的波動性、全球總體經濟狀況、持續的高失業率，以及美國經濟或整個房地產業面臨的其他市場或經濟挑戰。我們的業務也可能受到當地經濟狀況的不利影響，因為我們幾乎所有的收入都來自我們在新澤西州、紐約和馬薩諸塞州的物業。 由於我們的投資組合目前主要包括位於東北部的多户和寫字樓租賃物業(與更多元化的房地產投資組合相比)，如果經濟狀況持續或惡化，那麼，我們的經營業績、財務狀況以及償還本期債務和向股東支付分配的能力可能會受到以下以及其他潛在條件的不利影響：
s金融和專業服務行業可能會出現大量失業，這可能會減少對寫字樓的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響；
我們以我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能有限，這可能會降低我們尋求收購和發展機會以及為現有債務進行再融資的能力，降低我們現有業務和收購和開發活動的回報，並增加我們未來的利息支出；
我們財產的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得我們財產擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；
我們的短期投資和現金存款的價值和流動性可能會因為持有我們現金存款的機構或我們進行短期投資的機構或資產的財務狀況惡化、我們的短期投資市場錯位、此類投資的市場利率波動加劇或其他因素而減少；
債務市場流動資金減少，以及某些市場參與者的信貸風險溢價上升，可能會削弱我們獲得資金的能力；以及
在我們的信用額度下，一個或多個貸款人可能拒絕或無法為他們對我們的融資承諾提供資金，而我們可能無法以優惠的條款取代任何此類貸款人的融資承諾，或者根本無法取代。
這些情況可能會對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響，未來可能會繼續或惡化。
我們的業績受到與房地產行業相關的風險的影響。
一般信息：我們的業務和我們向投資者進行分配或付款的能力取決於我們的物業產生超過運營費用(包括預定的債務本金支付和資本支出)的資金的能力。我們無法控制的事件或條件可能會對我們的運營和物業價值產生不利影響。此類事件或條件可能包括：
總的經濟氣候和條件的變化；
當地情況的變化，如辦公空間供過於求、辦公空間需求減少或辦公市場租金下降；
由於家庭組成減少、就業減少或其他原因導致多户公寓供過於求或需求減少；
我們的物業對租户和居民的吸引力下降；
來自其他寫字樓和多户住宅的競爭；
目錄表
競爭對手開發相互競爭的多家庭社區；
租户不願意支付加租；
租金管制或租金穩定法，或其他可能阻止我們提高多户家庭租金以抵消運營成本增加的住房法律法規；
我們無法提供足夠的維護；
由於通貨膨脹和其他因素而增加的經營成本，包括保險費、水電費和房地產税，而租金的增加未必能抵消這些因素；
法律和法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規、房東/租户和其他住房法律和法規)以及機構或法院對這些法律和法規的解釋以及遵守的相關成本；
利率水平和融資情況的變化；
相當數量的租户或居民無力支付租金；
我們無法以優惠的條件租用多户或辦公室租賃空間；以及
可能導致未投保損失的內亂、地震、恐怖主義行為和其他自然災害或天災。
如果我們的收入下降，我們可能會遭受不利的後果，因為我們的運營成本不一定與收入成比例下降: 我們收入的很大一部分來自出租房產。不過，我們的經營成本並不一定會因租金收入的變動而有所變動。這意味着，即使我們的收入下降，我們的成本也不一定會下降。我們的運營成本也可能增加，而我們的收入不會增加。如果我們的運營成本增加，但租金收入沒有增加，我們可能會被迫借錢來彌補成本，我們可能會蒙受損失。此類損失可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力造成不利影響。
經濟困難的租户可能無法支付租金：如果租户違約，我們可能會遇到延誤，並在執行我們作為房東的權利和保護我們的投資方面產生大量成本。如果租户申請破產，我們不能僅僅因為破產和法院可能做出的駁回和終止租户租約的裁決(這將使所有未來的未付租金受到法定上限的限制)而驅逐租户，這可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響，因為我們可能無法以類似的租金費率將違約的租户更換為新租户，而不會招致重大支出或租金收入減少。
續簽租約或重新出租空間的成本可能很高：如果租户在租約到期時不續約或提前終止租約，我們可能無法以優惠條件重新租賃空間，甚至根本無法重新租賃。如果租户確實續簽了租約，或者我們重新租賃了空間，續訂或新租賃的條款，包括需要向租户進行的翻新或特許權的成本，可能會不如當前的租賃條款優惠，這可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
我們的一些主要租户和行業集中度的不利發展可能會對我們的收入產生負面影響：我們的租户集中在各個行業，可能正在經歷當前經濟狀況的不利影響。例如，我們13.5%的收入來自證券、商品合同和其他金融服務行業的租户。如果這些行業中的任何一個遭遇低迷和/或這些租户或任何其他租户破產、宣佈破產或以其他方式拒絕及時或根本不支付租金，我們的業務可能會受到不利影響。
我們對我們財產的保險覆蓋範圍可能不足，或者我們的保險提供者可能會拖欠支付索賠的義務。: 我們目前為我們的所有財產投保全面保險，包括責任險、火險和水災險。我們不能保證在我們的財產發生災難的情況下，我們現有政策的限制將是足夠的。我們不能保證我們能夠以足夠的金額或合理的價格續保或複製我們現有的保險範圍。此外，雖然我們目前的保單為我們提供恐怖主義行為和有毒黴菌造成的損失保險，但未來保險公司可能不再為這些類型的損失提供保險，或者，如果提供這些類型的保險，這些類型的保險可能會貴得令人望而卻步。如果發生上述任何一種或全部情況，我們可能無法為某些類型的損失投保，和/或可用保險的限額可能會減少。如果發生未投保的損失或超過我們的投保限額，我們可能會損失我們在一個或多個物業上投資的全部或部分資本，以及該物業或該等物業的預期未來收入。然而，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與財產有關的財務義務。我們不能保證未來不會發生超出保險金額的重大損失。如果我們的任何物業遭遇災難性損失，可能會嚴重擾亂我們的運營，推遲收入，並導致修復或重建物業的鉅額費用。此類事件可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。如果我們的一家或多家保險公司因破產、破產或其他原因而未能支付索賠，則此類索賠的不支付可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外, 如果我們的一個或多個保險提供商將面臨破產、破產或其他程序，而我們與該提供商的保險單被終止或
目錄表
由於這些訴訟而被取消，我們不能保證我們能夠以足夠的金額或合理的價格找到替代保險。在這種情況下，我們可能會經歷一個或多個財產的任何或足夠的保險範圍的失效，並面臨與在該失效或不足的保險範圍內可能產生的任何索賠相關的潛在損失。
房地產流動性不足限制了我們迅速採取行動的能力：房地產投資流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們對經濟和其他條件的變化做出快速反應的能力。如果我們想出售一項投資，我們可能無法在我們希望的時間段內處置該投資，並且該投資的銷售價格可能無法收回或超過我們的投資金額。1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)和相關法規禁止持有待售財產的房地產投資信託基金，這也可能會限制我們出售財產的能力。此外，我們從個人手中購買了相當數量的物業，作為購買價格的一部分，運營合夥企業向這些個人發放了單位。就收購該等物業而言，為保留該等人士的所得税遞延，吾等在合約上同意在指定期間內不出售或以其他方式轉讓該等物業，除非該等物業不會導致確認任何內在收益(這可能導致所得税責任)或補償有關人士因確認該等內在收益而產生的所得税後果。這些限制已於2016年2月到期。在該等限制期滿後，我們一般須作出商業上合理的努力，以防止出售、轉讓或以其他方式處置標的物業而導致將固有收益確認給適當的個人。在對某些原來貢獻的物業進行免税交換後，隨着時間的推移，我們的五個物業，以及某些土地和發展項目，包括截至2021年12月31日歸類為持有待售的物業，總賬面價值約為10億美元, 都受到這些條件的制約。上述對我們出售投資能力的限制可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
我們可能無法在預期時間內或以優惠價格出售非核心寫字樓資產。：該公司已決定隨着時間的推移出售物業，估計銷售收入總額高達7.32億美元。雖然我們打算隨着時間的推移機會性地處置這些財產，但不能保證這些處置將在我們的戰略倡議期間完成。此外，市況將影響我們出售這些物業的能力，我們不能保證我們會以估計售價成功出售這些物業。未能按計劃處置這些財產，使其達到估計市值，或處置這些財產的不利税收後果可能會對我們為收購和發展計劃提供資金的能力產生實質性的不利影響並可能對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
新的收購，包括收購多户租賃物業，可能無法達到預期的表現並將使我們面臨更多新的風險和可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響s：假設我們能夠以優惠的條件獲得資本，我們打算並可能收購新的物業，主要是在多户租賃領域。該等新收購物業的表現可能不符合預期，並可能使吾等承擔與該等物業有關的責任，以清理未披露的環境污染或租户、居民、供應商或其他人士向該等物業的前業主提出的索賠。對未來租金或入住率的不準確假設可能會導致對未來收入的過於樂觀的估計。此外，未來的運營費用或使所收購的物業達到為其預期市場地位所確立的標準所需的成本可能被低估。尋找和獲得這類物業的過程也需要大量管理人員的時間和精力。隨着我們的投資組合從主要的商業寫字樓物業轉向越來越多的多户租賃物業，我們將面臨額外的新風險，例如：
多户租賃社區的短期租約平均為一年，允許居民在租期結束後離開而不受處罰；
來自其他住房來源的競爭加劇，例如可供出租和出售的其他多户租賃社區、共管公寓和獨户住房；
依賴於我們的多户出租物業所在社區或社區的便利性和吸引力，以及當地學校和其他便利設施的質量；
依賴房利美或房地美的財務狀況，這是多户租賃部門的主要資金來源；以及
遵守住房和其他新規定。
上述因素可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
遵守《美國殘疾人法》可能代價高昂：根據1990年《美國殘疾人法》(“ADA”)，所有公共設施和商業設施必須符合與殘疾人無障礙和使用有關的某些聯邦要求。遵守反興奮劑機構的要求可能涉及拆除某些殘疾人入口處的結構性障礙。其他聯邦、州和地方法律可能要求修改或限制與此類通道相關的我們物業的進一步翻新。
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儘管我們認為我們的物業基本上符合目前的要求，但違反ADA或相關法律或法規可能會導致美國政府對我們處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金。此類成本可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
環境問題是可能的，而且可能代價高昂：各種聯邦、州和地方法律法規要求物業所有者或經營者承擔移除或補救位於物業上或物業內的某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否對這種物質的存在負有責任，甚至不知道這種物質的存在。危險或有毒物質(如有毒黴菌、含鉛油漆和石棉)的存在或未能妥善補救，可能會對我們出租、出售或以受污染財產為抵押的能力造成不利影響，並可能要求我們對暴露於該等物質的人員的人身傷害承擔責任。各種法律和條例還規定，安排在另一地點處置或處理危險或有毒物質的人應承擔在處置或處理設施中清除或補救這類物質的費用。這些法律往往規定責任，無論安排這種處置的人是否曾經擁有或經營過處置設施。某些其他環境法律和法規規定，財產所有者或經營者對與石棉釋放有關的傷害負有責任。-含有或其他物質進入空氣、水或其他環境。作為財產的所有者和經營者，以及作為危險物質處置的潛在安排者，根據此類法律和法規，我們可能要承擔移除或補救費用、政府處罰、財產損害、人身傷害和相關費用。支付此類成本和費用可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
我們的企業可持續發展戰略可能不會奏效. 我們的可持續發展戰略專注於建設和維護健康、高性能的物業，同時降低運營成本以及能源、水、廢物、温室氣體排放和氣候變化的潛在外部影響。相對於我們的同行，未能開發和維護可持續的建築可能會對我們以具有競爭力的價格租賃空間的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和投資組合吸引力產生負面影響。
我們面臨着與物業收購相關的風險: 我們過去曾進行過收購，我們的長期戰略是繼續收購租賃物業，主要是在東北地區，特別是多户租賃物業。我們可能正在與財力更雄厚的實體爭奪投資機會。幾家發展商和地產公司可能會與我們競爭，在物色物業、發展用地和準租户方面與我們競爭。此類競爭可能會通過以下方式對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響：
減少向我們提供的合適投資機會的數量；
提高業主的議價能力；
幹擾我們吸引和留住租户的能力；
空置率增加，降低了市場租金，限制了我們談判租金的能力；和/或
對我們將運營費用降至最低的能力造成不利影響。
我們的收購活動及其成功受到以下風險的影響：
由於金融和信貸市場的持續波動，可能無法以有利的條件或根本沒有足夠的資金來完成收購；
即使我們簽訂了物業收購協議，我們也可能無法完成收購，並冒着損失某些不可退還的押金和產生某些其他與收購相關的成本的風險；
重新定位或重新開發已收購物業的實際成本可能比我們估計的要高；
任何收購協議都可能包含接近尾聲的條件，包括完成令我們滿意的盡職調查，或其他不在我們控制範圍內、可能無法滿足的條件；以及
我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是收購物業組合，整合到我們現有的業務中，收購的物業可能無法達到預期的表現，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
發展房地產的發展，包括開發多户租賃 房地產價格可能會很高：作為我們經營戰略的一部分，我們可以在某些條件下收購土地進行開發或在擁有的土地上建設。房地產開發業務的風險包括以下風險，這些風險可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響：
發展項目的融資可能得不到優惠條件；
長-建設完成後可能無法獲得定期融資；
如不能按期或在預算內完成建造和出租，可能會增加償債費用和建造及其他成本；
未能以原本預期的租金水平租用該發展項目。
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通過合資企業擁有財產可能會使我們與合資企業的商業目標背道而馳。：吾等不時投資於合營企業或合夥企業，而於該合營企業或合夥企業中，吾等並不持有吾等所投資實體相關資產的控股權，包括(I)吾等擁有控制該等資產的實體的直接權益，或(Ii)吾等通過一個或多箇中間人擁有間接擁有該等資產權益的實體的直接權益。這些投資涉及我們對標的資產擁有控股權的物業不存在的風險，包括以下可能性：(I)我們的合資企業或合夥人可能在任何時候破產或以其他方式拒絕出資，(Ii)我們可能對我們的合資企業或合夥人負責，(Iii)我們可能對合資企業的付款或履約擔保負責，(Iv)吾等可能受制於買賣安排，導致吾等出售我們在合資企業中的權益或取得我們的合營者或合夥人的權益，或(V)我們的合營者或合夥人在任何時間的商業、經濟或其他目標可能與我們的目標不一致。由於我們缺乏控股權，我們的合資人或合作伙伴可能會採取與我們的指示或要求相反的行動，或違反我們的政策或目標。雖然我們尋求針對這種相反行動的保護權，但不能保證我們將成功地獲得任何這種保護權，或者如果獲得了這些權利，就不能保證這些權利將足以充分保護我們免受相反行動的傷害。我們的組織文件沒有限制我們可以投資於合資企業或夥伴關係的可用資金數額。如果我們的合作伙伴或合作伙伴的目標與我們的目標不一致, 這可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。
我們可能面臨與大宗商品和勞動力價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對我們建設項目的狀況產生不利影響。
由於外部因素，包括但不限於第三方供應商和承包商的表現、整體市場供求、政府監管、國際貿易以及一般商業、經濟或政治條件的變化，我們建設項目的商品和熟練勞動力的價格可能會出現不可預測的上漲。因此，完成我們的發展和重建項目所需的原材料和熟練勞動力的成本可能會不時大幅波動。
我們依賴一些第三方供應商和承包商為我們的建築項目提供原材料和熟練勞動力。雖然我們的大部分材料和熟練勞動力並不依賴於任何一家供應商或供應商，但我們可能會遇到從供應商或供應商那裏獲得必要材料的困難，這些供應商的供應鏈可能會受到經濟或政治變化的影響，或者在勞動力市場趨緊的情況下，很難從第三方承包商那裏獲得足夠的熟練勞動力。我們不確定我們是否能夠在不招致重大成本或延誤的情況下及時或根本不產生必要的商品、用品、材料和熟練勞動力，特別是在我們無法控制的事件導致的經濟不確定時期，包括但不限於新冠肺炎的影響。我們可能會被迫購買更大數量的用品和材料，或者提前購買。這可能會導致我們比預期更早地要求使用資本。或者，我們也可能被迫尋找新的第三方供應商或承包商，我們過去沒有與他們合作過，而且不確定這些新供應商是否能夠充分滿足我們的材料或勞動力需求。我們對不熟悉的供應鏈或相對較小的供應合作伙伴的依賴可能會對我們的建設項目的成本和按時完成產生不利影響。此外，我們可能無法與那些與供應商和承包商有更有利關係或更容易獲得所需建築材料和熟練勞動力的實體競爭。
2021年期間，包括鋼、銅、木材、膠合板、電工材料和暖通空調材料在內的某些建築材料的行業價格經歷了大幅上漲，原因是低庫存；美國經濟從新冠肺炎的影響反彈推動需求激增；對進口外國鋼鐵徵收關税，包括對來自歐盟主要競爭對手和中國的產品徵收關税；以及由於某些鋼鐵生產公司的整合導致美國鋼鐵生產格局發生重大變化。建築材料價格的飆升可能會導致我們的開發成本相應增加。
資本和融資風險
我們的業績受到與將公司投資組合的很大一部分從寫字樓重新定位到多户租賃物業相關的風險。
重新定位公司的寫字樓組合可能會導致減值費用或寫字樓物業的回報低於預期和 可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響: 由於公司尋求將其投資組合的一部分從寫字樓重新定位到多户租賃部門，因此不能保證該公司能夠以總體上對公司有利可圖或有效利用其資本或不會導致公司現金流減少的價格出售辦公物業和購買多户租賃物業。這樣的交易可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響。由於房地產投資的流動性相對較差，該公司也可能很難及時
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出售其持有的或可能被指定迅速或以優惠條件出售的寫字樓物業，這可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。此外，由於本公司確認可持有以供出售或擬持有的非核心寫字樓物業的持有期較先前為短，故本公司可能會決定物業的賬面價值在物業的預期持有期內不可收回。因此，本公司可能會對其中某些物業產生減值費用，以將其賬面價值降至估計公平市價。此外，由於公司尋求將其投資組合的一部分從寫字樓重新定位到多户租賃部門，由於美國國税局法規和有關房地產投資信託基金銷售物業能力的相關規定的限制，公司可能需要為銷售物業的收益繳納聯邦所得税。本公司打算以節税的方式安排其財產處置，並避免美國國税局守則對持有出售財產的房地產投資信託基金的禁止。然而，不能保證在不對任何確認的收益徵收聯邦所得税的情況下，可以實現這種處置。
市場和經濟狀況的不利變化可能會對多户租賃入住率、租金、運營費用以及我們資產(包括合資企業)的整體市場價值產生不利影響。可能對多户住宅市場狀況產生不利影響的當地條件包括:
工廠關閉、行業放緩和其他對當地經濟產生不利影響的因素；
公寓單位供過於求或需求減少；
家庭組成或就業減少或就業增長乏力；
居民無能力或不願意支付加租；
租金管制或租金穩定法，或其他監管房屋的法律，可能會阻止我們提高租金以抵銷經營成本的增加；以及
可能導致我們運營費用增加的經濟狀況，如財產税、公用事業、現場員工薪酬和日常維護的增加。
適用法律的變更或不遵守適用法律可能對我們的運營產生不利影響或使我們承擔責任: 我們必須在符合眾多聯邦、州和地方法律和法規的情況下發展、建設和運營我們的社區，其中一些可能相互衝突，或受到有限的司法或監管解釋的約束。這些法律和法規可能包括分區法、建築法規、房東租户法和其他一般適用於商業運營的法律。不遵守適用法律可能使我們承擔責任。較低的收入增長或重大的意外支出可能是因為我們需要遵守以下變化：(I)實施補救要求的法律，以及對物業存在的環境條件或排放限制或其他條件的潛在責任，(Ii)租金管制或租金穩定法律或其他住宅業主/租户法律，或(Iii)影響我們社區的發展、使用和運營的其他政府規則和法規或執法政策，包括建築法規和消防和生命安全法規的變化。
如果不能在新市場、新品牌和新社區模式中取得成功，或在住宅租賃社區的開發、所有權和運營以外的活動中取得成功，可能會產生不良後果:我們正積極地在我們核心的東北市場內的新子市場進行開發和收購活動，我們在東北市場擁有和運營我們歷史上的寫字樓物業組合。我們在我們的核心、東北市場開發、擁有和運營物業的歷史經驗並不能確保我們能夠在新的多户型子市場成功運營。我們將在多家庭子市場中面臨各種風險，包括：
無法準確評估當地公寓市場狀況；
無法取得土地以供發展或找不到適當的收購機會；
在分析我們的投資時，收購的財產可能無法達到我們預期的表現；
我們對所收購物業的重新定位或開發成本的估計可能被證明是不準確的；以及
不熟悉當地政府和許可程序。
債務融資可能會對我們的經濟表現產生不利影響。
預定的債務償還和再融資可能會對我們的財務狀況產生不利影響: 我們受制於通常與債務融資相關的風險。這些風險，包括以下風險，可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響：
我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息；
支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來支付運營費用；
我們可能無法在到期時對物業的債務進行再融資；以及
如果再融資，再融資的條款可能不會像相關債務的原始條款那麼優惠。
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截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為24億美元，其中包括我們循環信貸安排下1.48億美元的未償借款，以及約22億美元的抵押貸款、應付貸款和其他債務。我們可能不得不對到期時當前或未來債務的到期本金進行再融資，但我們可能無法做到這一點。
如果我們無法以可接受的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，可能對我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響的事件或條件包括：
我們可能需要以不利的條件處置我們的一個或多個物業，或調整我們的總體資本支出，或就我們收購多户住宅物業的戰略和特別是開發機會調整資本支出；
再融資時的現行利率或其他因素可能會增加利率，從而增加我們的利息支出；
根據我們的債務契約，我們可能會發生違約事件；
如我們以物業作抵押以償還債務，而又無力支付按揭還款，承按人可取消該等物業的贖回權，或委任接管人將我們的租金和租約轉讓；以及
抵押財產的止贖可能會在沒有附帶現金收益的情況下創造應税收入，因此，阻礙了我們滿足美國國税局代碼中房地產投資信託分配要求的能力。
我們有義務遵守可能限制我們經營活動範圍的債務的財務契約。：我們物業的抵押包含慣常的負面契約，包括限制我們在沒有貸款人事先同意的情況下進一步抵押物業、在規定的指導方針之外簽訂新的租賃或對現有租賃進行實質性修改的能力。此外，我們的循環信貸安排包含慣例要求，包括對我們產生債務的能力、債務與資產比率和利息覆蓋率的限制和其他限制。這些公約限制了我們開展業務的靈活性，如果我們不能繼續償還債務，就會造成債務違約的風險。我們的一些債務工具是交叉抵押的，並與其他債務工具包含交叉違約條款。由於這種交叉抵押，某些債務工具或物業的失敗或違約可能會對我們或我們根據適用債務工具進行交叉抵押的財產產生不利影響。不遵守這些公約可能會導致協議違約，在某些情況下，我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
利率上升可能會對我們的現金流產生不利影響：截至2021年12月31日，我們循環信貸安排下約1.48億美元的未償還借款和我們約5.7億美元的抵押貸款債務按浮動利率計息。我們未來可能會招致更多的債務，這些債務以可變利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務會產生更高的償債要求。更高的償債要求可能會對我們向投資者進行分配或付款的能力造成不利影響，和/或導致我們根據某些債務契約違約。
我們的槓桿程度可能會對我們的現金流產生不利影響：我們通過做空為收購機會和發展提供部分資金-定期借款(包括我們的循環信貸安排)，以及房地產銷售收益和未分配現金。我們希望為用Short購買的項目進行再融資-長期債務或長期債務-定期負債或股權融資，視再融資時的經濟狀況而定。董事會的一般政策是將我們的債務與未折舊資產總額(總債務佔未折舊資產總額的百分比)的比例限制在50%或更低，儘管我們的組織文件對我們可能產生的債務金額沒有限制。然而，我們已經簽訂了某些財務協議，其中包含財務和運營契約，這些契約限制了我們在某些情況下產生額外的有擔保和無擔保債務的能力。董事會可以在任何時候酌情改變或取消其現行的借款政策。如果改變這一政策，我們可能會變得更加槓桿化，導致償債能力增加，這可能會對我們的現金流和我們向投資者進行分配或付款的能力產生不利影響，和/或可能導致我們債務違約的風險增加。
我們依賴外部資本來源來實現未來的增長：根據美國國税局規則，普通合夥人必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，不包括任何淨資本收益，才有資格成為房地產投資信託基金。由於這種分配要求，我們不太可能從運營收入中為未來的所有資本需求提供資金，包括收購和開發。因此，我們將不得不依賴第三方資金來源，這些資金來源可能會也可能不會以優惠條款或根本不能獲得。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法，以及我們當前和潛在的未來收益。此外，額外的股票發行，包括根據2021年12月開始的2億美元的市場股票發行出售普通合夥人的普通股，可能會導致我們的股東利益大幅稀釋，額外的債務融資可能會大幅增加
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我們的籌碼。
信用評級的不利變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。: 此前由國家認可統計評級機構(“NRSRO”)給予我們的高級無抵押票據的信用評級是基於我們的經營業績、流動性和槓桿率、整體財務狀況以及NRSRO在對我們進行評級分析時採用的其他因素。這些評級和對我們的類似評級以及我們可能發行的任何債務或優先證券都受到NRSRO的持續評估，我們不能向您保證，如果NRSRO認為情況需要，NRSRO不會改變任何此類評級。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本額，以及我們可能獲得的任何融資的條款。我們不能保證我們將能夠維持目前的信用評級，如果我們目前的信用評級被下調，我們可能會產生更高的借貸成本，並可能在獲得額外融資方面遇到困難。
我們的一些成本，如經營、一般和行政費用、利息支出，以及房地產收購和建造成本，都會受到通貨膨脹的影響。
我們的一部分運營費用對通貨膨脹很敏感。這些費用包括與財產有關的訂約承辦服務的費用，如清潔和工程服務、水電費、維修和保養以及保險。物業税也受到通貨膨脹變化的影響，因為税收是根據我們物業公允價值的變化定期重新評估的。在我們的某些物業中，我們也有土地租賃費用。土地租賃成本是合同成本，但在某些情況下，租賃費用每隔幾年就會根據消費者物價指數的變化重新設定。
除地面租賃租金支出外，我們的運營費用通常可以通過我們的租賃安排收回，這使得我們能夠將與物業税、保險、公用事業、維修和維護相關的幾乎所有費用以及其他運營費用(包括增加的費用)轉嫁給我們的租户。在通貨膨脹期間，我們可能無法收回超過根據我們與我們商業寫字樓物業租户的租約而產生的固定金額的運營費用增加的成本。
此外，通脹定價可能會對完成我們的開發和重建項目所需的房地產收購和建設成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。更高的收購和建設成本可能會對我們在房地產上的淨投資以及我們的開發和重建項目的預期收益產生不利影響，這可能會使原本有利可圖的投資機會對我們的利潤降低。我們的商業租約有固定的租金加幅，可能不會隨通脹而增加，這會導致我們的淨營業收入減少。因此，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。
管理風險
我們可能無法吸引、整合、管理和留住人才來執行我們的業務戰略，而對技能人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。
我們的成功取決於我們吸引、整合、管理和留住擁有執行我們的收購、開發、管理和租賃戰略所需技能和經驗的人員的能力。我們在吸引和留住合格和熟練的人才方面與其他公司競爭。我們僱用和留住合格人員的能力可能會受到以下因素的影響：現有勞動力中缺乏合格的候選人；新冠肺炎疫情的持續影響，包括強制接種疫苗；我們聲譽的任何下降；相對於我們競爭對手的薪酬水平下降；或者我們的總體薪酬理念或競爭對手招聘計劃的修改。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。我們可能無法通過增加向租户收取的差餉來抵消這些增加的成本。如果我們不能吸引、聘用和留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。我們未來的成功還取決於我們管理員工業績的能力。未能成功管理我們員工的績效可能會影響我們的盈利能力，因為它會導致運營效率低下，從而增加運營費用並減少運營收入。
我們依賴於我們的關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。
我們依賴關鍵人員提供戰略業務指導和房地產經驗，包括首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席會計官和總法律顧問。雖然我們相信我們可以找到這些關鍵人員的替代者，但失去他們的服務可能會對我們的運營產生不利影響。我們沒有為關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司尋求將其投資組合的一部分從寫字樓重新定位為多户租賃
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隨着行業的發展，本公司可能會越來越依賴具有住宅開發和租賃專業知識的非執行人員來有效執行本公司的長期戰略。
我國的房地產建設管理活動存在着第三方建設項目特有的風險。
由於我們可能為第三方提供固定價格的施工服務，因此我們面臨着這些活動所獨有的各種風險。如果一項工程的建築成本超出原來的估計，這些成本可能要由我們來承擔。此外，建設項目可能會因我們無法控制的情況而延誤，或者完成建設項目所需的時間可能比最初預期的要長。如果任何此類超額成本或項目延誤是重大的，這類事件可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響，從而影響我們向投資者進行分配或付款的能力。
投資風險
馬裏蘭州法律以及普通合夥人章程和章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化。
馬裏蘭州法律、普通合夥人章程和章程的某些條款具有阻止、延遲或防止涉及實際或威脅的控制權變更的交易的效果。這些規定包括：
董事的免職：根據普通合夥人章程，在一個或多個類別或系列優先股選舉一名或多名董事的權利的規限下，董事只有在有理由且必須獲得我們的股東在一般情況下有權在董事選舉中投下的全部投票權的至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。無論是《馬裏蘭州普通公司法》還是《普通合夥人章程》都沒有對“事業”一詞下定義。因此，根據馬裏蘭州的普通法和司法解釋，以及根據任何特定情況的事實和情況進行審查，因“原因”而被遣送離境。
董事人數、董事會空缺、任期：普通合夥人在其章程中被選為受馬裏蘭州法律某些條款的約束，該條款賦予董事會獨家決定董事人數的權利，並通過其餘董事的多數贊成票決定董事會填補董事會空缺的專有權，即使其餘董事不構成法定人數。馬裏蘭州法律的這些條款仍然適用，即使馬裏蘭州法律或憲章或章程的其他條款有相反的規定也是如此，這些條款還規定，當選填補空缺的任何董事的任期應持續到出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，而不是像其他情況那樣在下一次年度股東大會上任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格為止。普通合夥人在其公司治理原則中採用了董事強制退休年齡為80歲的規定。
股東要求召開特別會議:普通合夥人章程規定，其股東只有在股東提出書面要求後才有權召開特別會議，該股東有權在股東有權在該會議上投票的所有投票權中投出不少於多數票。
股東提名和建議的預先通知規定：普通合夥人的章程要求股東在任何股東會議上提名候選人擔任董事或將其他業務提交股東大會的事先書面通知。這項附例條文限制股東提名董事人選或提出其他建議的能力，除非我們在會議前獲得及時通知。
優先股：根據普通合夥人章程，其董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定任何此類系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都無需其股東的批准。因此，其董事會可能會建立一系列優先股，這些優先股可能會推遲或阻止交易或控制權的變更。
董事就主動收購所負的責任：馬裏蘭州法律為馬裏蘭州公司提供保護，使其免受主動收購的影響，方法包括限制董事在主動收購情況下的責任。馬裏蘭公司董事的職責不要求他們(A)接受、建議或迴應尋求獲得公司控制權的人提出的任何建議，(B)授權公司贖回任何股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用，(C)根據馬裏蘭州商業合併法或馬裏蘭州控制權股份收購法案作出決定，或(D)僅僅因為行動或不採取行動對公司的收購或潛在獲得控制權可能產生的影響，或可能在收購中向股東提出或支付的對價金額或類型而採取行動或不採取行動。馬裏蘭州法律還包含一項法定推定，即馬裏蘭州公司的董事行為符合馬裏蘭州法律規定的董事適用的行為標準。
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所有權限制：為了保持普通合夥人作為美國國税局規則下的房地產投資信託基金的地位，其章程一般禁止任何單一股東或任何關聯股東團體實益擁有其已發行股本的9.8%以上，除非其董事會放棄或修改這一所有權限制。
馬裏蘭州企業合併法案：《馬裏蘭州企業合併法》規定，除非獲得豁免，否則馬裏蘭州公司不得在最近的利益股東成為利益股東之日起五年內，或在法規規定的情況下，與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司進行某些企業合併，包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，股票股票的發行或重新分類以及其他特定交易。感興趣的股東通常是直接或間接擁有或控制馬裏蘭公司流通股10%或更多投票權的人。普通合夥人董事會免除了本公司與某些關聯個人和實體之間的業務合併。然而，除非董事會採取其他豁免措施，否則《馬裏蘭州企業合併法》的規定將適用於與其他人的企業合併。
馬裏蘭州控制股份收購法案:馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中收購的公司的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得根據馬裏蘭州控制權股份收購法案有資格就此事投票的三分之二的票數批准的範圍。“控制權股份”是指如果與收購人以前收購的所有其他股票合併，收購人有權行使投票權，在下列投票權範圍之一內選舉董事：十分之一或十分之一以上但不到三分之一、三分之一或三分之一以上但少於多數或多數或以上。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
如果在控制權收購中獲得的控制權的投票權未在股東大會上獲得批准，則在符合某些條件和限制的情況下，發行人可以公允價值贖回部分或全部控制權。如果股東大會批准了這種控制權股份的表決權，並且收購人有權對有表決權的股票的多數股份進行表決權，其他所有股東都可以行使評價權。2018年，普通合夥人的章程進行了修訂，以豁免任何收購普通合夥人股份的行為，不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。如果普通合夥人的章程被修改，以廢除或限制馬裏蘭州控制股份收購法案的豁免，可能會使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成控制權變更的難度。
市場狀況的變化可能會對普通合夥人普通股的市場價格產生不利影響。
與其他公開交易的股本證券一樣，普通合夥人普通股的價值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。普通合夥人普通股的市場價格可能會發生變化，這種變化可能與我們的業務、普通合夥人的行業或我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與之無關。在可能影響普通合夥人普通股價值的市場條件中，如下所示：
REITs的總體聲譽以及普通合夥人的股權證券與其他股權證券相比的吸引力，包括其他房地產公司發行的證券；
我們的財務表現；以及
一般的股票和債券市場狀況。
普通合夥人普通股的市值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金股息的看法。因此，普通合夥人的普通股的交易價格可能高於或低於其每股普通股的資產淨值。
房地產投資信託基金狀況風險
重大新税法的頒佈通常在2017年12月31日之後的納税年度生效，可能會對我們和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
2017年12月22日，酒吧。第15-97號法律(非正式名稱為“減税和就業法”(“法案”))被頒佈為法律。該法對《守則》作了重大修改，包括《守則》中影響房地產投資信託基金及其股東徵税的若干條款。該法所作重大修改的長期效果仍不確定，還需要額外的行政指導，以便充分評估許多條款的效果。與該法案有關的任何技術性更正的影響都可能對我們或我們的股東或我們債務證券的持有者產生不利影響。“
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普通合夥人未能獲得房地產投資信託資格的後果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
未能維持所有權限制可能導致普通合夥人失去房地產投資信託的資格：為了使普通合夥人保持其根據美國國税局規則作為房地產投資信託基金的資格，其已發行股票的價值不得超過50%的實際和/或建設性地由五個或更少的個人擁有(根據美國國税局規則的定義，包括某些實體)。普通合夥人將任何單一股東對其普通股流通股的所有權限制在其普通股流通股的9.8%。如果董事會基於税務顧問的建議或其他方面信納這樣的行動將符合普通合夥人及其股東的最佳利益，並且不會影響其根據美國國税局準則作為房地產投資信託基金的資格，則董事會可以免除這一限制。違反限制而購入或轉讓的普通股，吾等可按支付價格及緊接贖回前10個交易日的平均收市價中的較低者贖回，或在普通合夥人的指示下出售。普通合夥人可以選擇將這些普通股贖回為單位，除非在非常有限的情況下，單位是不可轉讓的。任何普通股股份的轉讓，如果由於這種轉讓而導致普通合夥人違反任何所有權限制，將被視為無效。儘管普通合夥人目前打算繼續以使其能夠繼續符合美國國税局規則下的房地產投資信託資格的方式運作，但未來的經濟、市場、法律、税務或其他考慮因素可能會導致其董事會撤銷普通合夥人作為房地產投資信託基金的資格的選舉。根據普通合夥人的組織文件，其董事會可以在沒有股東同意的情況下進行這種撤銷。
此外，經營合夥至少85%的合夥單位的持有人必須同意：(I)根據經營合夥並非尚存實體的交易，將經營合夥與另一無關人士合併(或準許合併)；(Ii)解散、清算或清盤經營合夥；或(Iii)轉讓或以其他方式轉移經營合夥的全部或實質所有資產。截至2022年2月18日，普通合夥人擁有經營合夥企業未償還的普通合夥人單位的約91.0%。
因未能取得房地產投資信託資格而產生的納税義務：自截至1994年12月31日的納税年度起，普通合夥人已選擇被視為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，並一直在運作。儘管普通合夥人相信它將繼續以這種方式運作，但它不能保證它會這樣做。房地產投資信託的資格涉及滿足根據美國國税局守則高度技術性和複雜的税收條款建立的各種要求(一些是每年一次，一些是每季度一次)。由於此類條款的司法或行政解釋很少，而且資格認定對事實敏感，普通合夥人不能向您保證其在任何納税年度都有資格成為房地產投資信託基金。
如果普通合夥人在任何課税年度不符合房地產投資信託的資格，它將受到以下條件的限制：
不允許扣除支付給股東的股息；
它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，如果適用，包括任何替代最低税率；以及
除非根據某些法定規定有權獲得減免，否則在被取消資格的下一年的四個課税年度內，它將不被允許符合房地產投資信託的資格。
普通合夥人作為房地產投資信託基金的地位的損失可能會對我們產生不利影響。不符合房地產投資信託的資格也將取消普通合夥人向其股東支付股息的要求。此外，普通合夥人向其股東支付的任何此類股息將不構成合格REIT股息，因此沒有資格扣除高達20%的股息。
其他納税義務：即使普通合夥人根據美國國税局代碼有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入和財產仍需繳納某些聯邦、州和地方税，在某些情況下，還需要繳納其他某些州和地方税。州和地方税收法律或法規不時發生變化，這可能會導致我們的納税義務增加。我們所在的州和市政當局的税收收入不足，可能會導致這種增長的頻率和金額增加。這些行動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將為為租户和/或第三方提供某些非常規服務而獲得的收入繳納聯邦、州和地方所得税。
適用於房地產投資信託的税法變更的風險: 由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦所得税立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此可能會對我們和/或我們投資者的税收產生不利影響。
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其他風險
S安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損.
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的租户和業務合作伙伴的信息，包括我們的租户和員工的個人身份信息，在我們的數據中心和我們的網絡上，我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到影響。這些攻擊可能包括試圖未經授權訪問我們的數據和計算機系統。攻擊可以是由非常複雜的黑客組織組織的個人和/或高度有組織的企圖。我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括數據加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、防病毒軟件和頻繁的備份；然而，不能保證此類努力在防止網絡攻擊方面會成功，我們會諮詢外部網絡安全公司，就我們的網絡安全措施提供建議。我們還圍繞我們的財務職能實施了內部控制，包括改進的支付授權程序、對新供應商設置和供應商信息更改的核實要求，以及支持外發付款通知流程和賬户對賬程序。我們制定了政策和程序，以確定網絡安全事件，並將此類事件提升到高級管理層，以便適當地處理和補救任何網絡攻擊。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞，並且不能保證我們的行動、安全措施和旨在防止、檢測或響應入侵的控制；限制對數據的訪問；防止丟失、破壞、更改, 或商業信息外泄；或限制此類攻擊的負面影響，可以針對網絡安全事件提供絕對安全。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、擾亂我們的運營、增加網絡安全保險費並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。
我們無法肯定地預測氣候變化是否正在發生，如果正在發生，速度如何。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式或嚴重程度變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度(包括洪水、龍捲風、颶風或冰雪風暴)、海平面上升以及降水、温度、空氣質量以及水的質量和可獲得性的變化。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們的財產受到物理損害或需求下降，或者我們無法有效地或根本不能運營建築物。氣候變化還可能間接影響我們的業務，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了所需資源的成本，包括能源、其他燃料來源、水以及排污和除雪服務，並增加了我們酒店發生洪水和地震的風險和嚴重性。如果氣候變化的影響很嚴重或持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。此外，遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格的解釋可能需要我們的物質支出。例如，已經實施或正在考慮實施各種聯邦、州和地方法律法規，以減輕温室氣體排放造成的氣候變化的影響。除其他事項外，“綠色”建築法規可能尋求通過強制實施設計、建築材料、水和能源的使用和效率以及廢物管理的標準來減少排放。這樣的代碼可能會要求我們對現有的屬性進行改進, 增加維護或改善我們現有物業或開發新物業的成本，或增加對我們或我們的物業徵收的税費。遵守這些準則所需的支出可能會影響我們的現金流和運營結果。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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屬性列表
截至2021年12月31日，該公司的綜合物業包括15個多户租賃物業，以及10個投入使用的商業物業和兩個酒店。綜合物業主要位於東北部。綜合物業從主幹道很容易到達，並且靠近許多便利設施。綜合物業共有約4,545個公寓單位和490萬平方英尺的商業空間，個別商業物業面積由8,400至1,246,283平方英尺不等。綜合物業由現場員工管理，除了優質的設計和施工外，通常還有吸引人的場地和中庭。本公司的商業租户包括許多服務行業的僱主，包括大量的專業公司和國內和國際企業。該公司相信，其所有在役物業都得到了良好的維護，不需要重大的資本改善。
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多户租賃物業 |
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| 網絡 | 租賃百分比 |
| 基本租金 |
| 百分比 | 基本租金 |
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| 年 | 可出租面積 | 12/31/21 |
| ($000’s) |
| 佔2021年總數的比例 | 每個家庭 |
| 位置 | 已建成 | (SF/單元/房間) | (%) (a) |
| (b) (c) |
| 基本租金(%) | ($) (c) (d) |
新澤西州 |
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厄普頓(The Upton) | 新澤西州肖特希爾斯 | 2021 | 193 | 99.5 |
| 4,259 |
| 1.60 | 2,205 |
北緯475號大道 | 新澤西州澤西城 | 2011 | 243 | 95.9 |
| 8,344 |
| 3.14 | 2,984 |
第475大道S | 新澤西州澤西城 | 2011 | 280 | 96.8 |
| 8,342 |
| 3.14 | 2,565 |
425大道 | 新澤西州澤西城 | 2003 | 412 | 95.6 |
| 12,348 |
| 4.65 | 2,612 |
401大道 | 新澤西州澤西城 | 2016 | 311 | 96.2 |
| 10,162 |
| 3.83 | 2,832 |
自由之塔 | 新澤西州澤西城 | 2003 | 648 | 95.5 |
| 21,663 |
| 8.16 | 2,916 |
SOHO閣樓 | 新澤西州澤西城 | 2017 | 377 | 97.1 |
| 14,297 |
| 5.39 | 3,255 |
帝國港的Riverhouse 11號 | 新澤西州威霍肯 | 2018 | 295 | 97.6 |
| 10,553 |
| 3.98 | 3,054 |
帝國港Riverhouse 9號(G) | 新澤西州威霍肯 | 2021 | 313 | 94.6 |
| 2,899 |
| 1.09 | 1,619 |
簽名處 | 新澤西州莫里斯平原 | 2018 | 197 | 99.0 |
| 5,650 |
| 2.12 | 2,415 |
新澤西州多户出租屋合計 |
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| 3,269 | 96.5 |
| 98,517 |
| 37.10 | 2,701 |
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紐約 |
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塔卡霍的採石場 | 紐約州伊斯切斯特 | 2016 | 108 | 97.2 |
| 4,118 |
| 1.55 | 3,268 |
紐約多户住宅租賃合計 |
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| 108 | 97.2 |
| 4,118 |
| 1.55 | 3,268 |
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馬薩諸塞州 |
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俯瞰山脊的金剛砂 | 馬薩諸塞州里維爾 | 2020 | 326 | 96.0 |
| 7,487 |
| 2.82 | 1,993 |
一號碼頭的左岸 | 馬薩諸塞州東波士頓 | 2015 | 181 | 92.3 |
| 5,367 |
| 2.02 | 2,678 |
港口5/6 | 馬薩諸塞州東波士頓 | 2018 | 296 | 96.9 |
| 8,766 |
| 3.30 | 2,545 |
145城市廣場門面 | 馬薩諸塞州伍斯特 | 2018 | 365 | 94.6 |
| 8,262 |
| 3.11 | 1,923 |
馬薩諸塞州多户租房合計 |
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| 1,168 | 96.3 |
| 29,882 |
| 11.25 | 2,213 |
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多系列房產總數 |
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| 4,545 | 96.4 |
| 132,517 |
| 49.90 | 2,511 |
目錄表
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Office屬性 |
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| 2021 | 2021 |
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| 2021 |
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| 平均值 | 平均值 |
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| 網絡 | 租賃百分比 |
| 基本租金 |
| 百分比 | 基本租金 | 實際租金 |
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| 年 | 可出租面積 | 12/31/21 |
| ($000’s) |
| 佔2021年總數的比例 | 每平方英國“金融時報” | 每平方英國“金融時報” |
物業位置 | 位置 | 已建成 | (SF/單元/房間) | (%) (a) |
| (b) (c) | 基本租金(%) | ($) (c) (e) | ($) (c) (f) | |
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河街111號(H) | 新澤西州霍博肯 | 2002 | 566,215 | 81.3 |
| 21,041 |
| 7.93 | 45.71 | 42.03 |
海濱廣場2 | 新澤西州澤西城 | 1990 | 761,200 | 78.6 |
| 24,307 |
| 9.16 | 40.63 | 34.31 |
海濱廣場3(C) | 新澤西州澤西城 | 1990 | 726,022 | 94.3 |
| 23,220 |
| 8.75 | 33.92 | 28.66 |
海濱廣場5號 | 新澤西州澤西城 | 2002 | 977,225 | 42.8 |
| 23,380 |
| 8.81 | 55.90 | 49.81 |
海濱廣場6號 | 新澤西州澤西城 | 2000 | 231,856 | 20.5 |
| 2,966 |
| 1.11 | 62.40 | 60.59 |
哈德遜街101號(C)(H) | 新澤西州澤西城 | 1992 | 1,246,283 | 83.1 |
| 32,089 |
| 12.11 | 30.98 | 25.42 |
主街23號 | 新澤西州霍姆德爾 | 1977 | 350,000 | 100.0 |
| 4,566 |
| 1.72 | 13.05 | 10.31 |
寫字樓物業總數(Q) |
|
| 4,858,801 | 74.0 | (i) | 131,569 |
| 49.59 | 36.60 | 31.48 |
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零售/車庫物業 |
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帝國港100號大道(J)(K) | 新澤西州威霍肯 | 2016 | 8,400 | 100.0 |
| 273 |
| 0.10 | 32.50 | 31.19 |
帝國港500大道(L) | 新澤西州威霍肯 | 2013 | 18,064 | 88.1 |
| 682 |
| 0.26 | 42.85 | 37.51 |
帝國北港零售店 | 新澤西州紐約西部 | 2008 | 30,745 | 58.0 |
| 402 |
| 0.15 | 22.54 | 18.56 |
總零售/車庫物業 |
|
| 57,209 | 73.7 |
| 1,357 |
| 0.51 | 32.20 | 28.23 |
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酒店物業 |
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Envue簽名收藏 | 新澤西州威霍肯 | 2019 | 208 | - |
| (m) |
| - | - | - |
帝國港住宅區酒店 | 新澤西州威霍肯 | 2018 | 164 | - |
| (n) |
| - | - | - |
酒店總物業 |
|
| 372 | - |
| - |
| - | - | - |
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總商業地產 |
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| 74.0 | (i) | 132,926 |
| 50.10 | 36.54 | 31.43 |
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總屬性 |
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| 265,443 | (o)(p) | 100.00 |
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房地產清單腳註(千美元，每平方英尺除外)：
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(a) | 租賃百分比包括截至期末的所有有效租約，其中一些租約的開始日期為未來，以及2021年12月31日到期的租約，總面積為24,545平方英尺(佔公司總淨可出租平方英尺的0.5%)，沒有簽署新的租約。 |
(b) | 截至2021年12月31日止年度的基本租金總額，根據公認會計原則(“公認會計原則”)釐定。幾乎所有商業租約均提供年度基本租金加上根據承租人按比例分攤及/或增加的房地產税及若干營運成本(定義見下文)的回收及提升費用，以及電費的轉嫁。在截至2021年12月31日的12個月裏，從租户那裏獲得的總升級和收回金額為：寫字樓物業16,821美元，或每平方英尺5.40美元。 |
(c) | 不包括本公司租用的空間。 |
(d) | 截至2021年12月31日的12個月的年化基本租金除以2021年12月31日佔用的單位，再除以12。 |
(e) | 截至2021年12月31日的12個月的基本租金除以2021年12月31日租賃的可出租商業平方英尺淨值。 |
(f) | 根據GAAP確定的2021年基本租金總額減去租户改善、租賃佣金和其他特許權和成本的2021年攤銷，除以2021年12月31日租賃的可出租淨平方英尺。 |
(g) | 由於本公司於截至2021年12月31日的12個月內收購、開始初步營運或初步合併該物業，2021年基本租金所代表的金額僅反映本公司擁有或合併該物業的該12個月的部分。因此，這些金額可能不能代表物業的全年業績。為便於比較，2021年所列數額為每平方英尺的平均基本租金。英國《金融時報》該物業的每單位租金的計算方法是，在截至2021年12月31日的12個月內，對這類物業的基本租金進行年化，並將這些部分年度結果除以2021年12月31日的可出租或佔用單位淨值。這些按年率計算的每平方英尺和每單位金額可能不能表明該公司在截至2021年12月31日的12個月內擁有或合併該物業的結果。 |
(h) | 物業於2021年12月31日由本公司持有出售。 |
(i) | 不包括正在考慮重新定位、重新開發、可能出售或準備出租的物業。 |
(j) | 這處房產在2021年的停車收入為480美元。 |
(k) | 不包括2021年基本租金的調整金額(833美元)。 |
(l) | 這處房產在2021年的停車收入為2064美元。 |
(m) | 2021年，這處房產的酒店收入為5526美元。 |
(n) | 這處房產在2021年的酒店收入為5092美元。 |
(o) | 不包括截至2021年12月31日的年度內處置或停用的財產中約2,780萬美元。 |
(p) | 包括截至2021年12月31日持有的待售房產5540萬美元。 |
(q) | 不包括港灣廣場1號，這是一處40萬平方英尺的寫字樓物業，已被停用。 |
目錄表
開發中物業
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| (千美元) | ||
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| 預期 |
| 費用 |
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| 屬性 |
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| 發展 |
| 已招致 | 發展 | 首字母 |
屬性 | 位置 | 類型 | 單位數 |
| 費用 |
| 迄今 | 開始 | 入住率 |
25號-25號克里斯托弗·哥倫布 | 新澤西州澤西城 | 多個家庭 | 750 | $ | 469,510 | $ | 424,963 | 1Q 2019 | 2Q 2022 |
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| 750 | $ | 469,510 | $ | 424,963 |
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下表列出了過去五年在公司穩定經營綜合物業中租賃的多户單位和商業平方英尺的年終百分比：
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| 租賃百分比(%) | ||
十二月三十一日， | 多個家庭 | 商業(A)(B) |
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2021 | 96.4 | 74.0 |
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2020 | 85.4 | 78.7 |
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2019 | 92.1 | 80.7 | (c) |
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2018 | 94.2 | 83.2 | (c) |
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2017 | 95.8 | 87.6 | (c) |
(a)租賃平方英尺百分比包括截至期間結束日有效的所有租約，其中一些租約的開始日期是未來，租約在期間結束日到期。所有年份，不包括準備出租的物業。
(b)包括截至2021年12月31日分類為持有待售的物業。
(c)不包括正在考慮重新定位或重新開發的物業。包括這類房產在內，截至2019年、2018年和2017年的租賃平方英尺百分比分別為80.6%、81.7%和85.6%。
目錄表
重要租户
下表列出了截至2021年12月31日公司綜合物業的15個最大商業租户的時間表，該時間表基於年化基本租金收入：
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| 百分比 |
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| 年化 | 公司 | 正方形 | 百分比 | 年份 |
| 數量 | 基地租賃 | 年化基數 | 腳 | 公司總數 | 租賃 |
| 物業(A) | 收入(美元)(B) | 租金收入(%) | 租賃 | 租賃面積英國“金融時報”(%) | 期滿 |
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約翰·威利父子公司 | 1 | 10,888,238 | 9.1 | 290,353 | 8.6 | 2033 (c) |
三菱UFG銀行有限公司 | 1 | 9,939,269 | 8.3 | 237,350 | 7.0 | 2029 (d) |
美林皮爾斯·芬納 | 1 | 9,417,902 | 7.9 | 388,207 | 11.4 | 2027 |
電子貿易金融公司 | 1 | 5,396,412 | 4.5 | 132,265 | 3.9 | 2031 |
Vonage America Inc. | 1 | 5,022,500 | 4.2 | 350,000 | 10.3 | 2023 |
ARCH保險公司 | 1 | 4,326,008 | 3.6 | 106,815 | 3.1 | 2024 |
三井住友銀行 | 1 | 4,185,456 | 3.5 | 111,105 | 3.3 | 2036 |
布朗兄弟哈里曼公司 | 1 | 4,017,930 | 3.4 | 114,798 | 3.4 | 2026 |
第一數據公司 | 1 | 3,773,775 | 3.2 | 88,374 | 2.6 | (e) |
TP ICAP America Holdings Inc. | 1 | 3,446,090 | 2.9 | 100,759 | 3.0 | (f) |
Cardinia Real Estate LLC | 1 | 3,174,886 | 2.7 | 79,771 | 2.3 | 2032 |
新澤西城市大學 | 1 | 3,010,854 | 2.5 | 84,929 | 2.5 | 2035 |
蘇黎世美國INS。公司 | 1 | 2,915,378 | 2.4 | 64,414 | 1.9 | 2032 |
BETMGM，LLC | 1 | 2,800,234 | 2.3 | 71,343 | 2.1 | (g) |
AmTrust金融服務公司 | 1 | 2,614,328 | 2.3 | 76,892 | 2.3 | 2023 |
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總計 |
| 74,929,260 | 62.8 | 2,297,375 | 67.7 |
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(a) | 僅包括寫字樓物業租户。不包括便利設施、零售、停車場和按月租户的租約。一些租户有多個租約。 |
(b) | 年化基本租金收入基於2021年12月的實際賬單乘以12。對於2022年1月1日之後開始租金的租賃，年化基本租金收入基於第一個完整月的賬單倍數12。由於年化基本租金收入不是來自歷史GAAP結果，歷史結果可能與上文所述有所不同。 |
(c) | 2022年1月，公司完成對承租人租用場地的辦公物業的處置。 |
(d) | 三菱UFG銀行有限公司於2022年1月簽署了退保協議。100,274平方英尺於2022年1月31日到期。 |
(e) | 32193平方英尺將於2026年到期；56181平方英尺將於2029年到期。 |
(f) | 63372平方英尺將於2023年到期；37387平方英尺將於2033年到期。 |
(g) | 22,300平方英尺將於2022年到期；49,043平方英尺將於2032到期。 |
目錄表
下表列出了從2022年1月1日開始，假設沒有租户行使續約或終止選擇權，公司包括在綜合物業中的寫字樓和獨立零售物業的全部租約到期時間表：
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| 平均值 |
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| 年度基數 |
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| 百分比 |
| 每淨額租金 |
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| 可出租淨額 |
| 租賃合計 | 年化 | 可出租 | 百分比 |
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| 區域主題 |
| 平方英尺 | 基地租賃 | 平方英尺 | 年度基數 |
| 數量 | 到即將到期 |
| 代表 | 以下項目的收入 | 代表 | 租金低於 |
年份 | 租契 | 租契 |
| 通過到期 | 即將到期 | 通過到期 | 即將到期 |
期滿 | 期滿(A) | (平方英國《金融時報》) |
| 租賃(%) | 租約(元)(B) | 租約(美元) | 租賃(%) |
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2022 | 15 | 131,204 |
| 3.9 | 5,170,429 | 39.41 | 4.3 |
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2023 | 13 | 676,899 |
| 19.9 | 17,669,977 | 26.10 | 14.8 |
|
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|
2024 | 15 | 260,680 |
| 7.7 | 10,775,435 | 41.34 | 9.0 |
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|
|
2025 | 10 | 108,891 |
| 3.2 | 3,322,280 | 30.51 | 2.8 |
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|
2026 | 13 | 255,355 |
| 7.5 | 9,917,380 | 38.84 | 8.3 |
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|
2027 | 8 | 446,554 |
| 13.1 | 11,759,843 | 26.33 | 9.9 |
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|
2028 | 5 | 88,842 |
| 2.6 | 3,517,877 | 39.60 | 2.9 |
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|
2029 | 5 | 311,594 |
| 9.2 | 13,355,949 | 42.86 | 11.2 |
|
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2030 | 1 | 13,662 |
| 0.4 | 696,762 | 51.00 | 0.6 |
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2031 | 3 | 147,814 |
| 4.4 | 6,027,109 | 40.77 | 5.1 |
|
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|
2032 | 13 | 377,451 |
| 11.1 | 15,417,965 | 40.85 | 12.9 |
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|
2033年及其後 | 15 | 576,553 |
| 17.0 | 21,711,742 | 37.66 | 18.2 |
總計/加權 |
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平均值 | 116 | 3,395,499 | (c)(d) | 100.0 | 119,342,748 | 35.15 | 100.0 |
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|
(a) | 僅包括寫字樓物業租户。不包括便利設施、零售、停車場和月租-至-月租户。一些租户有多個租約。 |
(b) | 年化基本租金收入基於2021年12月的實際賬單乘以12。對於2022年1月1日之後開始租金的租賃，年化基本租金收入基於第一個完整月的賬單倍數12。由於年化基本租金收入不是來自歷史GAAP結果，歷史結果可能與上文所述不同。 |
(c) | 包括2021年12月31日到期的租約，總面積為24545平方英尺，年化租金為90萬美元，沒有簽署新的租約。 |
(d) | 對公司可出租總面積淨額的對賬如下： |
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| 平方英尺 |
出租給商户的單位面積 |
| 3,395,499 |
用於公司辦公室、管理辦公室、建築用途、零售租户、餐飲服務、其他輔助服務租户和入住率調整的面積 |
| 199,154 |
未出租的平方英尺 |
| 1,264,148 |
可出租商業總面積淨值(不包括土地租約) |
| 4,858,801 |
目錄表
下表根據綜合物業的年化合同基本租金列出了公司的市場：
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| 百分比 |
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| 年化基數 | 年化 |
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| 租金收入 | 基地租賃 |
市場 | 屬性類型 | ($) (a) (b) | 收入(%) |
新澤西州哈德遜縣 | 商業/多家庭 | 241,401,737 | 80.2 |
馬薩諸塞州薩福克/伍斯特縣 | 多個家庭 | 34,225,284 | 11.4 |
莫里斯/埃塞克斯縣，新澤西州 | 多個家庭 | 15,278,895 | 5.1 |
新澤西州蒙茅斯縣 | 商業廣告 | 5,022,500 | 1.7 |
紐約州韋斯特切斯特縣 | 多個家庭 | 4,946,124 | 1.6 |
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總計 |
| 300,874,540 | 100.0 |
(a)年化基本租金收入基於2021年12月的實際賬單乘以12。對於2022年1月1日之後開始租金的租賃，年化基本租金收入基於第一個完整月的賬單倍數12。由於年化基本租金收入不是來自歷史GAAP結果，歷史結果可能與上文所述有所不同。
(b)包括截至期間結束日有效的租約，其中一些租約的開始日期在未來，以及2021年12月31日到期的租約，總面積為24,545平方英尺，年化基本租金為90萬美元，沒有簽署新的租約。
項目3.法律程序
除與本公司業務有關的一般例行訴訟外，本公司並無任何重大法律程序待決或任何物業須受其約束。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通合夥人的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“VRE”。該公司的普通股在第1項所述的更名前曾在紐約證券交易所以“CLI”的代碼進行交易。運營合夥公司的普通股沒有建立公開交易市場。
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日分別在紐約證券交易所公佈的普通合夥人普通股的季度最高、最低和收盤價：
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截至2021年12月31日止的年度 |
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| 高 |
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| 低 |
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| 關 |
第一季度 | $ | 16.80 |
| $ | 11.74 |
| $ | 15.48 |
第二季度 | $ | 17.95 |
| $ | 15.28 |
| $ | 17.15 |
第三季度 | $ | 18.40 |
| $ | 16.04 |
| $ | 17.12 |
第四季度 | $ | 19.90 |
| $ | 16.45 |
| $ | 18.38 |
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截至2020年12月31日止年度 |
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| 高 |
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| 低 |
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| 關 |
第一季度 | $ | 23.89 |
| $ | 13.83 |
| $ | 15.23 |
第二季度 | $ | 18.83 |
| $ | 12.90 |
| $ | 15.29 |
第三季度 | $ | 15.85 |
| $ | 12.14 |
| $ | 12.62 |
第四季度 | $ | 15.06 |
| $ | 10.35 |
| $ | 12.46 |
2022年2月18日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股17.43美元。
2021年7月6日，普通合夥人根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12節向紐約證券交易所提交了年度CEO證書和年度書面確認，每一份都證明普通合夥人符合紐約證券交易所的所有上市標準。
持有者
截至2022年2月18日，普通合夥人有249名登記在冊的普通股股東(這不包括由CELDE&Co.或其他人作為提名人的受益所有者)，經營合夥企業有62名有限合夥單位的所有者和1名普通合夥單位的所有者。
近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
沒有。
股息和分配
2020年9月30日，該公司宣佈，其董事會將暫停2020年第三季度和第四季度的普通股股息和分配。由於本公司管理層估計，截至2020年9月，本公司已履行其作為房地產投資信託基金於2020年預期應課税收入的派息責任，董事會作出戰略決定，在2020年餘下時間暫停派發普通股股息及分派，以期在疫情期間提供更大的財務靈活性，並保留增量資本以支持其位於澤西城海濱的Harborside商業寫字樓物業的租賃計劃。2021年3月19日，該公司宣佈，董事會將在2021年剩餘時間繼續暫停其普通股股息，以便在這段經濟不確定性加劇的時期節省資本並允許更大的財務靈活性，並基於公司預計的2021年應納税所得額估計。本公司相信，憑藉其估計的2021年應納税所得額/虧損，本公司將在不支付股息的情況下履行其作為房地產投資信託基金的年度股息義務。該公司預計其定期季度普通股股息將保持暫停，同時尋求完成向純多家庭REIT的過渡。
股息和分派的宣佈和支付將繼續由普通合夥人董事會根據當時的情況決定，包括公司的收益、現金流、財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可獲得性、適用的房地產投資信託基金和法律限制以及總體整體經濟狀況和其他因素。
目錄表
性能圖表
下圖比較了過去五個財年的總股東回報與標準普爾500指數(S&P500)和全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)富時NAREIT股票REIT指數(NAREIT)的對比。該圖表假設，截至2016年12月31日，普通合夥人普通股以及標準普爾500指數和NAREIT指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。普通合夥人普通股在2016年12月31日的價格(圖表所基於的)為29.02美元。下圖所示的過去股東回報並不一定預示着未來的業績。
五年累計總收益的比較
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應結合Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.的合併財務報表及其附註(統稱為財務報表)閲讀。本文中使用的某些定義術語具有財務報表中賦予它們的含義。
高管概述
Veris Residential，Inc.及其子公司(統稱為“普通合夥人”)，包括Veris Residential，L.P.(“經營合夥人”)，60多年來一直從事商業房地產開發、管理和所有權的方方面面，普通合夥人自1994年以來一直是一家上市房地產投資信託基金(“REIT”)。
經營合夥經營為其普通合夥人提供管理、租賃、收購、開發、建設和租户相關服務的業務。經營合夥公司通過其經營部門和子公司，包括Veris財產擁有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人開展所有業務的實體。除另有説明或文意另有所指外，“公司”係指普通合夥人及其附屬公司，包括經營合夥企業及其附屬公司。本公司擁有或擁有36個物業(統稱“物業”)的權益，包括22個多户租賃物業，包括6,691個單位，以及非核心資產，包括7個寫字樓物業、4個停車場/零售物業、3個酒店及可開發土地。這些房產位於東北部的三個州，外加哥倫比亞特區。
該公司是一傢俱有前瞻性、環保和社會意識的房地產投資信託基金，主要擁有、運營、收購和開發受整體啟發的A級多户物業，滿足當今居民具有可持續發展意識的生活方式需求，同時尋求對其服務的社區和整個地球產生積極影響。該公司由經驗豐富的管理團隊和董事會指導，並以領先的公司治理原則、一流和可持續的運營方式以及基於平等和精英賦權的包容性文化為基礎。
戰略方向
2021年12月，公司宣佈更名為Veris Residential，Inc.，以反映其正在向多家族公司轉型以及新的公司價值觀，並專注於以對社會、道德和環境負責的方式開展業務，同時尋求為所有利益相關者實現價值最大化。
該公司預計將繼續尋求機會精簡其投資組合，增強其收入流的穩定性，並通過內部重組尋求可能導致公司房地產投資組合轉變的整體費用節省。
2019年12月19日，本公司宣佈，董事會已決定出售本公司在新澤西州郊區的整個寫字樓組合，總面積約660萬平方英尺，其中不包括本公司位於澤西城和新澤西州霍博肯的寫字樓物業(統稱為“郊區寫字樓組合”)。由於出售郊區寫字樓資產組合的決定代表着公司業務的戰略轉變，這些物業的業績(不符合資格被歸類為持有待售的單一物業)在本文所述的所有時期都被歸類為非連續性業務。見附註7：非連續性業務--財務報表。
在2019年末至2021年12月31日期間，該公司完成了其郊區寫字樓投資組合中37處物業中除一處外的所有銷售，總面積為630萬平方英尺，淨銷售收入為10億美元。
目錄表
從2021年第三季度開始，由於最近完成了除一項資產外的所有郊區寫字樓資產組合處置，公司的多户物業首次佔公司總收入的一半以上(見財務報表附註18：分部報告)。截至2021年12月31日，本公司已將位於澤西城和新澤西州霍博肯的兩處總計約180萬平方英尺的寫字樓物業歸類為待售物業，這與本公司繼續向以多户住宅為主的公司轉型的持續努力和戰略是一致的。
關鍵會計政策和估算
隨附的綜合財務報表包括本公司、其多數股權及/或受控附屬公司的所有賬目，該等賬目主要由經營合夥企業及本公司已確定為主要受益人的可變權益實體(如有)組成。關於公司對未合併的合資企業權益的處理，見附註2：重要會計政策--財務報表。公司間賬户和交易已被取消。
會計準則編纂(“ASC”)810“合併”就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體提供了指導。一般而言，對一個實體是否為VIE的考慮適用於以下兩種情況之一：(1)股權投資者(如果有)缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力；(2)承擔實體預期損失的義務；或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；(2)風險股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金；或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且該實體的幾乎所有活動都涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。主要受益人是由具有以下兩個特徵的實體界定的：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績最有重大影響：(2)承擔損失的義務和從VIE獲得對VIE將具有重大意義的回報的權利。
財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於無法確定未來發生的事件及其影響，因此確定估計數需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。為了與本期列報相一致，對上期數額進行了某些重新分類，主要涉及將某些財產歸類為非連續性業務。公司的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對公司的財務業績產生重大影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
出租物業
租賃物業按成本減去累計折舊和攤銷列報。與租賃物業的收購、開發和建設直接相關的成本被資本化。本公司於2017年1月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)2017-01年度會計準則更新指引(“ASU”)，修訂了業務的定義，預計將導致更多交易計入資產收購，並大幅限制將計入業務合併的交易。如果一項收購被確定為資產收購，則與收購相關的成本被資本化。資本化的開發和建設成本包括開發物業所必需的前期成本、開發和建設成本、利息、物業税、保險、工資和開發期間發生的其他項目成本。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的利息分別為3,050萬美元、2,640萬美元及1,930萬美元。一般維修及保養於產生時計入費用；改善或延長資產壽命的主要更換及改善，於其估計可用年限內資本化及折舊。全額折舊的資產從賬目中移出。
本公司認為建築項目已基本完成，並在基本完成改善工程後可供使用，但不遲於主要建築活動停止後一年(有別於常規維護和清理活動)。如果租賃項目的部分基本建成並被租户或居民佔用，或被佔用，而其他部分尚未達到該階段，則基本完成的部分將作為單獨的項目入賬。本公司主要根據每個部分的相對商業面積或多户單位的百分比來分配在建部分和基本完工並可供使用的部分之間發生的成本，並僅對與在建部分相關的成本進行資本化。
目錄表
在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：
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租賃權益 | 剩餘租期 |
建築物和改善措施 | 5到40年 |
改善租户狀況 | 以較短的任期為準 |
| 相關租賃或使用年限 |
傢俱、固定裝置和設備 | 5至10年 |
於收購租賃物業時，本公司估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市值租約、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值。對於資產收購，本公司根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值分配收購價格。如果收購/承擔的淨資產/承擔的負債與企業合併交易的購買對價不同，公司記錄商譽或討價還價收購收益(如果有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，本公司會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映所收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期間內計算。資本化的高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限的基本租金收入減值攤銷，而資本化低於市值的租賃值按剩餘初始租期的基本租金收入加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。
收購的其他無形資產包括本地租約價值及租户關係價值，該等價值乃根據管理層對每個租户租約的具體特點及本公司與個別租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括在假設預期租賃期內考慮當前市場情況的入賬成本估計，以及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險及其他營運開支，以及按市場價格估計預期租賃期內的租金損失，視乎當地市場情況而定。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括本公司與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係或租賃的預期壽命內攤銷為費用。
管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司持有以供使用的租賃物業的價值可能減值。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則可能包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、當前和歷史運營及/或現金流虧損、建築成本超支及/或其他因素，包括可能影響本公司持有物業意向及能力的因素。只有當管理層對物業在其估計持有期內所產生的未來現金流量總額(未貼現及不計利息)的估計少於物業的賬面價值時，物業的價值才會減值。如果某一物業存在不同的可能情景，公司將採用概率加權的方法來估計未來的現金流情景。若已發生減值，減值損失按物業賬面價值超過物業公允價值計量。本公司對預期產生的未來現金流量總額的估計以及對每個物業的估計公允價值是基於一系列假設，包括但不限於估計的持有期、結果概率、市值比率和貼現率(如適用)。對於可開發土地的持有, 每單位市值的估計假設也是基於土地的發展權或計劃而考慮的。這些假設大體上是基於管理層在當地房地產市場的經驗和當前市場狀況的影響。這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素很難預測，而且容易受到
目錄表
未來事件可能改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現額外的虧損或減值。
待售房地產和停業經營的房地產
當管理層確認資產為待售資產時，本公司停止對該等資產進行折舊，並估計該等資產的銷售價格(扣除預期銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權、可能於隨後12個月內出售且無重大或有事項與出售有關時，本公司一般會將資產(由其出售小組確認)視為待出售。如管理層認為已確認為持有待售的出售集團的估計銷售淨價(扣除預期銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值撥備(記為出售租賃物業的未實現虧損)。在沒有簽訂銷售協議並設定銷售價格的情況下，管理層對銷售淨價的估計可能基於一些假設，包括但不限於公司對未來現金流、市值比率和折扣率的估計(如果適用)。對於可開發土地持有量，估計單位市值假設也是基於土地的開發權或計劃而考慮的。此外，如果出售集團代表的戰略轉變將對公司的運營和財務業績產生重大影響，則公司將持有的待售或出售的資產歸類為非持續業務。對於符合終止經營資格的任何處置，資產及其結果在列報的所有期間的財務報表中以終止經營列報。見附註7：非連續性業務--財務報表。
如果出現以前被認為不太可能發生的情況，因此，本公司已確定以前被歸類為持有待售的資產不再符合持有待售標準，則該資產將被重新分類為持有和使用。經重新分類的資產按以下兩者中較低者計量及入賬：(A)資產被分類為持有待售前的賬面價值，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若資產持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)資產符合持有待售資格當日的公允價值。
對未合併的合資企業的投資
本公司在未合併的合資企業中的投資按照權益會計方法核算。本公司採用權益法，最初按成本將這些投資記錄為非合併合資企業的投資，隨後根據收益中的權益以及現金貢獻和分配進行調整。本公司合資企業的外部基礎部分按相關企業收購的有形和無形資產以及承擔的負債的預期可用年限攤銷。一般而言，當投資(及任何墊款)減至零時，本公司將停止採用權益法，除非本公司已擔保合資企業的債務或以其他方式承諾向被投資方提供進一步的財務支持，否則不會計提額外損失。如果合資企業後來產生了收入，本公司只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。
若合營企業其後作出分派，而本公司並無默示或實際承諾支持合營企業的營運，則本公司將不會以小於零的基數入賬，而該等金額將在未合併合營企業的收益中記作權益。
管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司在未合併的合資企業的投資價值可能受損。只有當管理層對投資價值的估計低於投資的賬面價值時，投資才會減值，而且這種價值下降被視為非暫時性的。發生減值的，應當以投資賬面價值超過投資價值計量。該公司對每項投資(特別是房地產合資企業)的價值估計是基於一些假設包括但不限於對未來和穩定的現金流、市值比率和貼現率的估計(如果適用)。這些假設是基於管理層在當地房地產市場的經驗和當前市場狀況的影響。假設受經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化和運營成本。由於這些因素很難預測，而且可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，因此管理層在減值分析中估計的價值可能無法實現，實際虧損或減值可能在未來實現。見財務報表附註4：對未合併合資企業的投資。
收入確認
來自租賃的收入包括租賃項下的固定基本租金，該等租金在各自租賃條款中以直線方式確認。 未開帳單應收租金指直線租金收入超過根據租賃協議目前開具帳單的租金的累計金額。
目錄表
本公司為其租賃物業(作為出租人)選擇了一種切實可行的權宜之計，以避免將根據最近採用的收入會計準則(如承租人償還財產運營費用)需要入賬的非租賃組成部分與關聯租賃組成部分分開核算，因為(1)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式，(2)租賃組成部分如果單獨核算，將被歸類為經營租賃；這使本公司能夠將租賃組成部分和非租賃組成部分的組合作為經營租賃核算，因為租賃組成部分是合併組成部分的主要組成部分。
由於公司採取了上文討論的實際權宜之計，不將非租賃組成部分的收入與相關租賃組成部分分開，公司將其租賃組成部分和非租賃組成部分(主要包括租户運營費用報銷)的收入彙總到題為“租賃收入”的項目中。
租賃收入還包括償還和收回租户從租户那裏收到的租賃協議規定的某些費用。這些成本一般包括房地產税、水電費、保險、公共區域維護和其他可收回的成本。見附註14：租户租賃--財務報表。
房地產服務收入包括物業管理、開發、建設和租賃佣金等服務，以及從客户那裏報銷的工資和相關費用。本公司未合併合營企業(已由該等合營企業資本化)所產生的手續費收入，在可歸屬於非關聯所有權權益的範圍內確認。
停車收入包括出租給租户和其他人的停車位收入。
酒店收入包括酒店物業產生的所有收入。
其他收入包括承租人因本公司安排的額外服務而收取的收入，以及承租人因提早終止租約而取得的收入。
自2019年1月1日起，所有壞賬支出均記為相應收入賬户的減少額。管理層根據影響個別租户的賬單和狀況的因素，對租户的應收賬款進行詳細審查。管理層在決定個別租户的收入受影響時所考慮的因素包括應收賬款的年齡、租户的付款歷史、收費的性質、任何有關收費的通訊及其他相關資料。管理層對壞賬註銷的估計要求管理層對收款損失的時機、頻率和嚴重程度做出判斷，這會影響所記錄的收入。
可贖回的非控股權益
本公司根據財務會計準則委員會的區分負債和股權指引，對合夥單位的條款進行評估。體現無條件義務，要求公司在特定或可確定的日期(或多個日期)後或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回單位為現金的單位，根據本指南被確定為或有可贖回，並被列為可贖回的非控制權益，並歸類於公司綜合資產負債表上的總負債和股東權益夾層部分。可贖回非控制性權益的賬面金額將通過定期增持而改變，因此賬面金額將等於贖回日的估計未來贖回價值。
運營成果
以下是2021年12月31日終了年度(“2021年”)與2020年12月31日終了年度(“2020年”)的比較，以及2020年與2019年12月31日終了年度(“2019年”)的比較。
(i)“同店物業”，代表本公司於2019年12月31日擁有的所有在用物業(2021年與2020年的比較)，以及代表本公司於2018年12月31日擁有的所有在用物業(2020年與2019年的比較)，不包括2019年1月1日至2021年12月31日期間出售、處置、停用或重新開發或重新定位的物業；
(Ii)“已收購及發展物業”，代表本公司於2020年1月1日至2021年12月31日期間收購或開始初步營運的所有物業(2021年與2020年比較)，以及代表本公司於2019年1月1日至2020年12月31日(針對2020年與2019年12月31日比較)收購或開始初步營運的所有物業；及
(Iii)“已售出物業”，指公司在2019年1月1日至2021年12月31日期間出售、處置或停用的物業(包括正在重新開發或重新定位的物業)。
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
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| 十二月三十一日， |
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| 美元 |
| 百分比 |
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(千美元) |
| 2021 |
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| 2020 |
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| 變化 |
| 變化 |
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來自租賃業務和其他業務的收入： |
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租賃收入 | $ | 282,791 |
| $ | 272,970 |
| $ | 9,821 |
| 3.6 | % |
停車收入 |
| 15,003 |
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| 15,604 |
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| (601) |
| (3.9) |
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酒店收入 |
| 10,618 |
|
| 4,287 |
|
| 6,331 |
| 147.7 |
|
其他收入 |
| 11,309 |
|
| 9,311 |
|
| 1,998 |
| 21.5 |
|
租賃業務總收入 |
| 319,721 |
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| 302,172 |
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| 17,549 |
| 5.8 |
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財產費： |
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房地產税 |
| 47,859 |
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| 45,801 |
|
| 2,058 |
| 4.5 |
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公用事業 |
| 14,802 |
|
| 13,717 |
|
| 1,085 |
| 7.9 |
|
運營服務 |
| 71,851 |
|
| 68,313 |
|
| 3,538 |
| 5.2 |
|
財產費用合計 |
| 134,512 |
|
| 127,831 |
|
| 6,681 |
| 5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非房地產收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產服務 |
| 9,596 |
|
| 11,390 |
|
| (1,794) |
| (15.8) |
|
非房地產收入總額 |
| 9,596 |
|
| 11,390 |
|
| (1,794) |
| (15.8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非財產性支出： |
|
|
|
|
|
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|
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|
房地產服務費用 |
| 12,857 |
|
| 13,555 |
|
| (698) |
| (5.1) |
|
一般和行政 |
| 57,198 |
|
| 71,058 |
|
| (13,860) |
| (19.5) |
|
交易失敗成本和交易相關成本 |
| 12,221 |
|
| 2,583 |
|
| 9,638 |
| 373.1 |
|
折舊及攤銷 |
| 111,618 |
|
| 122,035 |
|
| (10,417) |
| (8.5) |
|
財產減值 |
| 13,467 |
|
| 36,582 |
|
| (23,115) |
| (63.2) |
|
土地和其他減值，淨額 |
| 23,719 |
|
| 16,817 |
|
| 6,902 |
| 41.0 |
|
非財產性支出總額 |
| 231,080 |
|
| 262,630 |
|
| (31,550) |
| (12.0) |
|
營業收入(虧損) |
| (36,275) |
|
| (76,899) |
|
| 40,624 |
| 52.8 |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (65,192) |
|
| (80,991) |
|
| 15,799 |
| 19.5 |
|
利息及其他投資收益(虧損) |
| 524 |
|
| 43 |
|
| 481 |
| 1,118.6 |
|
未合併合資企業收益(虧損)中的權益 |
| (4,251) |
|
| (3,832) |
|
| (419) |
| (10.9) |
|
已實現收益(虧損)和處置未實現損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租物業，淨額 |
| 3,022 |
|
| 5,481 |
|
| (2,459) |
| (44.9) |
|
處置可開發土地的收益 |
| 2,115 |
|
| 5,787 |
|
| (3,672) |
| (63.5) |
|
從未合併的合資企業獲得的銷售收益 |
| (1,886) |
|
| 35,184 |
|
| (37,070) |
| (105.4) |
|
清償債務所得(損失)淨額 |
| (47,078) |
|
| (272) |
|
| (46,806) |
| (17,208.1) |
|
其他(費用)收入總額 |
| (112,746) |
|
| (38,600) |
|
| (74,146) |
| (192.1) |
|
持續經營的收入(虧損) |
| (149,021) |
|
| (115,499) |
|
| (33,522) |
| (29.0) |
|
停產業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
| 13,930 |
|
| 70,700 |
|
| (56,770) |
| (80.3) |
|
已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租財產和減值的處置，淨額 |
| 25,552 |
|
| 11,201 |
|
| 14,351 |
| 128.1 |
|
停產業務合計 |
| 39,482 |
|
| 81,901 |
|
| (42,419) |
| (51.8) |
|
淨收益(虧損) | $ | (109,539) |
| $ | (33,598) |
| $ | (75,941) |
| (226.0) | % |
目錄表
以下是2021年租賃業務收入和其他收入以及物業支出與2020年相比的變化摘要，分為同店物業、收購和開發物業以及2020年和2021年出售的物業(不包括被歸類為非連續性業務的物業)：
|
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| 總計 |
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|
| 同店 |
|
|
| 收購和發展 |
|
|
| 屬性 |
| ||||||||
|
| 公司 |
|
|
| 屬性 |
|
|
| 屬性 |
|
|
| 在2020年和2021年銷售 |
| ||||||||
|
| 美元 |
| 百分比 |
|
|
| 美元 |
| 百分比 |
|
|
| 美元 |
| 百分比 |
|
|
| 美元 |
| 百分比 |
|
(以千為單位的美元) |
| 變化 |
| 變化 |
|
|
| 變化 |
| 變化 |
|
|
| 變化 |
| 變化 |
|
|
| 變化 |
| 變化 |
|
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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運營 以及其他： |
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|
|
|
|
|
|
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|
租賃收入 | $ | 9,821 |
| 3.6 | % |
| $ | 1,638 |
| 0.6 | % |
| $ | 13,014 |
| 4.8 | % |
| $ | (4,831) |
| (1.8) | % |
停車收入 |
| (601) |
| (3.9) |
|
|
| (1,074) |
| (7.0) |
|
|
| 587 |
| 3.8 |
|
|
| (114) |
| (0.7) |
|
酒店收入 |
| 6,331 |
| 147.7 |
|
|
| 6,331 |
| 147.7 |
|
|
| - |
| - |
|
|
| - |
| - |
|
其他收入 |
| 1,998 |
| 21.5 |
|
|
| 1,588 |
| 17.1 |
|
|
| 449 |
| 4.8 |
|
|
| (39) |
| (0.4) |
|
總計 | $ | 17,549 |
| 5.8 | % |
| $ | 8,483 |
| 2.8 | % |
| $ | 14,050 |
| 4.6 | % |
| $ | (4,984) |
| (1.6) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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財產費： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 | $ | 2,058 |
| 4.5 | % |
| $ | 1,704 |
| 3.7 | % |
| $ | 1,496 |
| 3.3 | % |
| $ | (1,142) |
| (2.5) | % |
公用事業 |
| 1,085 |
| 7.9 |
|
|
| 905 |
| 6.6 |
|
|
| 566 |
| 4.1 |
|
|
| (386) |
| (2.8) |
|
運營服務 |
| 3,538 |
| 5.2 |
|
|
| 1,661 |
| 2.5 |
|
|
| 2,756 |
| 4.0 |
|
|
| (879) |
| (1.3) |
|
總計 | $ | 6,681 |
| 5.2 | % |
| $ | 4,270 |
| 3.3 | % |
| $ | 4,818 |
| 3.8 | % |
| $ | (2,407) |
| (1.9) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他數據： |
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|
|
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|
綜合物業數量 |
| 27 |
|
|
|
|
| 23 |
|
|
|
|
| 4 |
|
|
|
|
| 39 |
|
|
|
商業廣場英尺(單位：千) |
| 4,916 |
|
|
|
|
| 4,885 |
|
|
|
|
| 31 |
|
|
|
|
| 5,755 |
|
|
|
多系列產品組合(單位數) |
| 4,545 |
|
|
|
|
| 3,713 |
|
|
|
|
| 832 |
|
|
|
|
| 1,025 |
|
|
|
租賃收入。租賃收入與2020年相比，2021年同店物業增加了160萬美元，或0.6%，其中商業物業增加了320萬美元，這是由於升級和解的增加。這部分被多户物業減少160萬美元所抵銷，主要原因是由於租金優惠增加，2021年的本地租金比2020年有所下降。與2020年相比，2021年收購和開發物業的租賃收入增加了1300萬美元，這是由於三個多户物業和一個零售物業開始運營。
停車收入。與2020年相比，2021年同店物業的停車收入減少了110萬美元，降幅為7.0%，這主要是由於2021年停車場的使用量比2020年減少了，這是因為受新冠肺炎疫情的影響更大，以及新澤西州澤西市的一名租户在2020年結清了之前未支付的停車費，2021年確認了約60萬美元的收入。
酒店收入。與2020年相比，2021年同店酒店的收入增加了630萬美元，增幅為147.7%，這主要是因為在2020年新冠肺炎疫情導致酒店部分關閉後，酒店於2021年全面重新開業。
其他收入。與2020年相比，2021年同店物業的其他收入增加了160萬美元，增幅為17.1%，這主要是由於2021年確認了在未完成的處置交易中從潛在買家那裏收到的沒收保證金，以及2021年收到的物業銷售後項目.
房地產税。2021年，同店房產的房地產税比2020年增加了170萬美元，增幅為3.7%，這主要是因為位於新澤西州澤西市的兩處多户型房產的試點協議將於2021年初到期。
公用事業。與2020年相比，2021年同店物業的公用事業增加了90萬美元，增幅為6.6%，這主要是因為2021年的電費比2020年更高。
運營服務。與2020年相比，2021年同店物業的運營服務增加了170萬美元，增幅為2.5%，主要原因是 與2020年相比，2021年的遣散費和相關費用有所增加。
房地產服務收入。房地產服務收入(主要是償還物業人員費用) 2021年與2020年相比減少了180萬美元，即15.8%，主要原因是第三方開發和與2020年相比，2021年的管理活動。
目錄表
房地產服務費用。與2020年相比，2021年房地產服務支出減少了70萬美元，降幅為5.1%，主要原因是#年第三方服務活動減少導致工資和相關費用下降2021年與 2020.
一般的和行政的。與2020年相比，2021年一般和行政費用減少了1390萬美元，降幅為19.5%。減少的主要原因是2020年的董事會選舉費用為1280萬美元，而遣散費和相關費用減少了250萬美元(2021年為760萬美元，2020年為1010萬美元)。2021年，首席執行官和相關管理層變動帶來的210萬美元成本部分抵消了這一影響。
交易失敗和交易成本。該公司在2021年和2020年分別產生了1220萬美元和260萬美元的成本，這些成本與未完成的交易和ATM計劃成本有關。
折舊和攤銷。2021年的折舊和攤銷比2020年減少了1040萬美元，降幅為8.5%。這一減少主要是由於與2020年相比，2021年同店物業的全攤銷資產折舊減少了約1360萬美元，出售或停止使用的物業減少了約160萬美元，但與2020年相比，收購和開發物業2021年的折舊增加了470萬美元，部分抵消了這一減少。
財產減值。2021年，該公司在新澤西州韋霍肯持有和使用的酒店物業記錄了740萬美元的減值費用，在新澤西州霍博肯當時持有和使用的寫字樓物業記錄了600萬美元的減值費用。2020年，該公司對其在新澤西州韋霍肯持有和使用的酒店物業記錄了3660萬美元的減值費用。
土地和其他減值。於2021年，本公司錄得2,080萬美元的可開發地塊減值及290萬美元的商譽減值。於2020年，本公司就可發展地塊錄得1,680萬美元的估值減值費用。
利息支出。與2020年相比，2021年的利息支出減少了1580萬美元，降幅為19.5%。這一減少主要是由於與2020年相比，2021年的平均債務餘額較低，這是因為公司在2021年用出售寫字樓物業的收益贖回了其高級無擔保票據。
利息和其他投資收入。與2021年相比，利息和其他投資收入增加了50萬美元2020主要原因是應收票據收到的利息，但被2021年應收票據的減記部分抵消。
未合併的合資企業收益(虧損)中的權益。與2020年相比，2021年未合併合資企業的股本收益減少了40萬美元，降幅為11.0%。減少的主要原因是與2020年相比，2021年對租户的優惠和折扣增加，導致2021年的租金收入與2020年相比減少了170萬美元。
出租財產處置的已實現收益(損失)和未實現損失，淨額。該公司在2021年和2020年分別實現了300萬美元和550萬美元的租賃物業處置收益(未實現虧損)。見財務報表附註3：最近的交易--處置。
處置可開發土地的收益。2021年，該公司從出售新澤西州紐瓦克和漢密爾頓的土地上獲得210萬美元的收益。2020年，該公司通過出售位於紐約州芒特普萊森、新澤西州米德爾頓和馬裏蘭州格林貝爾特的土地，錄得580萬美元的收益。見附註3：最近交易--財務報表處置。
從未合併的合資企業獲得的銷售收益。2021年，該公司因出售其在一家合資企業的權益而錄得190萬美元的虧損，該合資企業在新澤西州西奧蘭治擁有一處寫字樓物業。2020年，該公司通過出售位於弗吉尼亞州阿靈頓的合資物業和位於新澤西州希爾斯伯勒的土地，獲得了3520萬美元的股份收益。見財務報表附註4：對未合併合資企業的投資。
債務清償損失，淨額。於2021年，本公司確認因提前清償4,710萬美元債務而蒙受的虧損，其中包括與贖回本公司優先無抵押票據有關的2,420萬美元及與出售Short Hills Office投資組合及相關按揭貸款失敗有關的2,260萬美元。2020年，該公司因償還位於馬薩諸塞州馬爾登的一處多户物業的建設貸款而提前償還債務30萬美元，出現了虧損。
停產的業務。在本報告所述的所有期間，該公司將總計630萬平方英尺的36個寫字樓物業歸類為非持續經營，其中一些在此期間售出。這些物業的收入減少5,680萬元。
目錄表
2021年與2020年相比，主要原因是2021年出售16處房產，2020年出售20處房產。非持續經營包括已實現收益(虧損)和處置租賃財產和減值的未實現虧損，2021年淨收益為2560萬美元，2020年淨收益為1120萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較2019
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 截止的年數 |
|
|
|
|
| ||
|
| 十二月三十一日， |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
|
來自租賃業務和其他業務的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 | $ | 272,970 | $ | 302,409 | $ | (29,439) |
| (9.7) | % |
停車收入 |
| 15,604 |
| 21,857 |
| (6,253) |
| (28.6) |
|
酒店收入 |
| 4,287 |
| 9,841 |
| (5,554) |
| (56.4) |
|
其他收入 |
| 9,311 |
| 9,222 |
| 89 |
| 1.0 |
|
租賃業務總收入 |
| 302,172 |
| 343,329 |
| (41,157) |
| (12.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
| 45,801 |
| 44,785 |
| 1,016 |
| 2.3 |
|
公用事業 |
| 13,717 |
| 17,881 |
| (4,164) |
| (23.3) |
|
運營服務 |
| 68,313 |
| 70,409 |
| (2,096) |
| (3.0) |
|
財產費用合計 |
| 127,831 |
| 133,075 |
| (5,244) |
| (3.9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非房地產收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產服務 |
| 11,390 |
| 13,873 |
| (2,483) |
| (17.9) |
|
非房地產收入總額 |
| 11,390 |
| 13,873 |
| (2,483) |
| (17.9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非財產性支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產服務費用 |
| 13,555 |
| 15,918 |
| (2,363) |
| (14.8) |
|
一般和行政 |
| 71,058 |
| 59,805 |
| 11,253 |
| 18.8 |
|
交易失敗成本和交易相關成本 |
| 2,583 |
| - |
| 2,583 |
| - |
|
折舊及攤銷 |
| 122,035 |
| 133,597 |
| (11,562) |
| (8.7) |
|
財產減值 |
| 36,582 |
| - |
| 36,582 |
| - |
|
土地和其他減值，淨額 |
| 16,817 |
| 32,444 |
| (15,627) |
| (48.2) |
|
非財產性支出總額 |
| 262,630 |
| 241,764 |
| 20,866 |
| 8.6 |
|
營業收入 |
| (76,899) |
| (17,637) |
| (59,262) |
| (336.0) |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (80,991) |
| (90,569) |
| 9,578 |
| 10.6 |
|
利息和其他投資收入 |
| 43 |
| 2,412 |
| (2,369) |
| (98.2) |
|
未合併合資企業收益(虧損)中的權益 |
| (3,832) |
| (1,319) |
| (2,513) |
| (190.5) |
|
利益控制權變更帶來的收益 |
| - |
| 13,790 |
| (13,790) |
| (100.0) |
|
已實現收益(虧損)和處置未實現損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租物業，淨額 |
| 5,481 |
| 343,102 |
| (337,621) |
| (98.4) |
|
處置可開發土地的收益 |
| 5,787 |
| 522 |
| 5,265 |
| 1,008.6 |
|
從未合併的合資企業獲得的銷售收益 |
| 35,184 |
| 903 |
| 34,281 |
| 3,796.3 |
|
清償債務所得(損失)淨額 |
| (272) |
| 1,648 |
| (1,920) |
| (116.5) |
|
其他(費用)收入總額 |
| (38,600) |
| 270,489 |
| (309,089) |
| (114.3) |
|
持續經營的收入(虧損) |
| (115,499) |
| 252,852 |
| (368,351) |
| (145.7) |
|
停產業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
| 70,700 |
| 24,334 |
| 46,366 |
| 190.5 |
|
已實現收益(虧損)和未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租財產和減值的處置，淨額 |
| 11,201 |
| (133,350) |
| 144,551 |
| 108.4 |
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停產業務合計(淨額) |
| 81,901 |
| (109,016) |
| 190,917 |
| 175.1 |
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淨收益(虧損) | $ | (33,598) | $ | 143,836 | $ | (177,434) |
| (123.4) | % |
目錄表
以下是2020年租賃業務收入和其他收入以及物業支出與2019年相比的變化摘要，分為同店物業、收購和開發物業以及2019年和2020年出售的物業：
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| 總計 |
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| 同店 |
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| 收購和發展 |
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| 屬性 |
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| 公司 |
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| 屬性 |
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| 屬性 |
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| 在2019年和2020年售出 |
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| 美元 |
| 百分比 |
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| 美元 |
| 百分比 |
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| 美元 |
| 百分比 |
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| 美元 |
| 百分比 |
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(以千為單位的美元) |
| 變化 |
| 變化 |
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| 變化 |
| 變化 |
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| 變化 |
| 變化 |
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| 變化 |
| 變化 |
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租金收入 |
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運營 以及其他： |
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租賃收入 | $ | (29,439) |
| (9.7) | % |
| $ | (8,595) |
| (2.8) | % |
| $ | 28,928 |
| 9.6 | % |
| $ | (49,772) |
| (16.5) | % |
停車收入 |
| (6,253) |
| (28.6) |
|
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| (6,666) |
| (30.5) |
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| 1,446 |
| 6.6 |
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| (1,033) |
| (4.7) |
|
酒店收入 |
| (5,554) |
| (56.4) |
|
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| (3,138) |
| (31.8) |
|
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| (2,416) |
| (24.6) |
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|
| - |
| - |
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其他收入 |
| 89 |
| 1.0 |
|
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| 1,963 |
| 21.3 |
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| 694 |
| 7.5 |
|
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| (2,568) |
| (27.8) |
|
總計 | $ | (41,157) |
| (12.0) | % |
| $ | (16,436) |
| (4.8) | % |
| $ | 28,652 |
| 8.3 | % |
| $ | (53,373) |
| (15.5) | % |
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財產費： |
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房地產税 | $ | 1,016 |
| 2.3 | % |
| $ | 1,409 |
| 3.2 | % |
| $ | 7,354 |
| 16.4 | % |
| $ | (7,747) |
| (17.3) | % |
公用事業 |
| (4,164) |
| (23.3) |
|
|
| (1,236) |
| (6.9) |
|
|
| 1,289 |
| 7.2 |
|
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| (4,217) |
| (23.6) |
|
運營服務 |
| (2,096) |
| (3.0) |
|
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| (4,794) |
| (6.8) |
|
|
| 11,429 |
| 16.2 |
|
|
| (8,731) |
| (12.4) |
|
總計 | $ | (5,244) |
| (3.9) | % |
| $ | (4,621) |
| (3.5) | % |
| $ | 20,072 |
| 15.1 | % |
| $ | (20,695) |
| (15.5) | % |
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其他數據： |
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綜合物業數量 |
| 26 |
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| 20 |
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| 6 |
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| 104 |
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商業廣場英尺(單位：千) |
| 4,916 |
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| 4,885 |
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| 31 |
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| 10,916 |
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|
多系列產品組合(單位數) |
| 4,039 |
|
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| 2,377 |
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| 1,662 |
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| 1,745 |
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租賃收入。租賃收入與2019年相比，2020年同店物業減少860萬美元，降幅2.8%，其中減少570萬美元是由於多户物業，主要是由於2020年多户住宅組合的平均同店入住率與2019年相比從93.9%降至89.4%，主要是由於2020年新冠肺炎疫情的影響。減少290萬美元是由於商業物業，主要是因為2020年的入住率比2019年有所下降。與2019年相比，2020年收購和開發物業的租賃收入增加了2,890萬美元，這是由於三個多户物業開始運營。
停車收入。與2019年相比，2020年同店物業的停車收入減少了670萬美元，降幅為30.5%，這主要是由於2020年新冠肺炎疫情導致商業物業使用量減少。
酒店收入。與2019年相比，2020年同店酒店的收入減少了310萬美元，降幅為31.8%，原因是2020年與新冠肺炎疫情相關的酒店業務部分關閉。
其他收入。與2019年相比，2020年同店物業的其他收入增加了200萬美元，增幅為21.3%，這主要是由於與2019年相比，2020年確認的多户和商業物業的租賃破損費。
房地產税。與2019年相比，2020年同店物業的房地產税增加了140萬美元，增幅為3.1%，主要原因是2020年收到的税收上訴收益與2019年相比有所減少。
公用事業。與2019年相比，2020年同店物業的公用事業減少了120萬美元，降幅為6.9%，主要原因是2020年的使用量比2019年減少，這是因為2020年的入住率比2019年低。
運營服務。與2019年相比，2020年同店物業的運營服務減少了480萬美元，降幅為6.8%，這主要是由於2020年的物業維護和其他服務支出與2019年相比有所減少。
房地產服務收入。與2019年相比，2020年房地產服務收入(主要是物業人員成本的報銷)減少了250萬美元，降幅為17.9%，這主要是由於2020年多户服務中的第三方開發和物業管理活動與2019年相比有所減少。
房地產服務費用。與2019年相比，2020年房地產服務支出減少了240萬美元，降幅為14.8%，主要原因是2020年第三方服務活動減少導致工資和相關支出減少。
目錄表
一般的和行政的。與2019年相比，2020年一般和行政費用增加了1130萬美元，增幅為18.8%。這一增長主要是由於管理層重組費用增加，包括遣散費、離職及相關費用增加880萬美元(2020年為1,010萬美元，2019年為130萬美元)，以及與競爭董事會選舉有關的費用增加870萬美元(2020年為1280萬美元，2019年為410萬美元)。與2019年相比，2020年的薪金及相關費用和租賃人員費用減少280萬美元，由於新冠肺炎疫情，2020年的差旅、辦公室和公關活動支出比2019年減少270萬美元，部分抵消了上述減少額。
交易失敗和交易成本。2020年，該公司在交易和資本市場活動方面產生了260萬美元的成本。
折舊和攤銷。2020年的折舊和攤銷比2019年減少了1160萬美元，降幅為8.7%。此減少主要是由於於2019至2020年間出售或停用物業折舊減少約1,410萬美元，但因收購及發展物業較2019年折舊增加250萬美元而部分抵銷。
財產減值。2020年，該公司對其位於新澤西州韋霍肯的酒店物業記錄了3660萬美元的減值費用。
土地和其他減值。2020年，該公司記錄了1680萬美元的可開發地塊減值。於2019年，本公司就可發展地塊錄得減值費用3,240萬美元。
利息支出。與2019年相比，2020年的利息支出減少了960萬美元，降幅為10.6%。這一下降主要是由於2020年的平均利率低於2019年。
利息和其他投資收入。與2019年相比，2020年利息和其他投資收入減少240萬美元，主要原因是2020年的平均應收票據餘額比2019年減少。
未合併的合資企業收益(虧損)中的權益。與2019年相比，2020年未合併合資企業的股本收益減少了250萬美元。減少的主要原因是與2019年相比，澤西城凱悦酒店2020年的收入減少了280萬美元，這是因為該酒店從2020年3月開始因新冠肺炎疫情而關閉，與2019年相比，位於海港的烏爾比酒店的收入減少了50萬美元。由於2020年記錄的減值費用為260萬美元，2019年為370萬美元，與2019年相比，Vreeland Road 12合資企業2020年的減值費用增加了110萬美元，部分抵消了這一增長。
從利益控制的變更中獲利。由於收購了一家擁有位於新澤西州澤西城的多家族物業的合資企業的股權合作伙伴的控股權，該公司於2019年錄得權益控制權變更收益1,380萬美元。
出租財產處置的已實現收益(損失)和未實現損失，淨額。該公司在2020年和2019年分別實現了550萬美元和3.431億美元的租賃物業處置收益(未實現虧損)。見財務報表附註3：最近的交易--處置。
處置可開發土地的收益。2020年，該公司通過出售位於紐約州芒特普萊森、新澤西州米德爾頓和馬裏蘭州格林貝爾特的土地，錄得580萬美元的收益。該公司於2019年因出售位於馬薩諸塞州馬爾登和裏維爾的土地而錄得50萬美元的收益。見附註3：最近交易--財務報表處置。
從未合併的合資企業獲得的銷售收益。2020年，該公司通過出售位於弗吉尼亞州阿靈頓的合資企業自有物業和位於新澤西州希爾斯伯勒的土地，獲得了3520萬美元的份額收益。在……裏面2019年，該公司通過出售其在一家合資企業中的權益錄得90萬美元的收益，該合資企業在新澤西州紅銀行擁有一處物業。見財務報表附註4：對未合併合資企業的投資。
清償債務的收益/(損失)淨額2020年，該公司因償還位於馬薩諸塞州馬爾登的一處多户物業的建設貸款而提前償還債務30萬美元，出現了虧損。In 2019，本公司確認提前償還與提前終止部分利率互換協議有關的債務160萬美元的收益，以及與預付2019年定期貸款餘額有關的收益。
目錄表
停產的業務。2019年，該公司將總計660萬平方英尺的37個寫字樓物業歸類為非持續運營，其中一些在2019年至2020年期間出售。2020年，該公司將其中一處停產物業重新歸類為持有以供使用。與2019年相比，2020年這些物業的收入增加了4640萬美元，這主要是由於折舊和攤銷成本的下降。於2019年12月將該等物業歸類為待售物業後，本公司不再記錄長期資產的折舊及攤銷，從而導致2020年的折舊及攤銷較2019年減少。本公司確認出租物業處置及減值的已實現收益(虧損)及未實現虧損，2020年淨收益1,120萬美元，2019年淨虧損1.334億美元。
概述
租金收入是公司支付其重大現金承諾的主要資金來源，包括運營費用、償債、資本支出和股息，不包括非經常性資本支出。鑑於本公司經營活動之現金流量不足以支付非經常性資本開支，例如物業收購、發展及建造成本及其他資本開支，本公司已有並預期將繼續透過循環信貸安排借款、其他債務及股權融資、出售物業所得款項及合營資本為該等活動提供資金。
本公司預期一般可透過營運資金滿足其短期流動資金需求，包括出售出租物業及土地所得款項、經營活動提供的現金淨額，以及從其循環信貸安排中提取。
新冠肺炎疫情繼續在美國和全球產生重大影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括隔離、限制商業活動，包括建築活動、限制團體集會和限制旅行。這些行動已經並可能在未來對全球經濟和供應鏈造成破壞。新冠肺炎對公司業績的影響程度將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制它或處理其影響而採取的行動。如果疫情持續下去，可能會有持續的負面經濟影響、市場波動和業務中斷，這可能會對公司的租户支付租金的能力、公司租賃空置空間的能力、公司完成開發和重建項目的能力以及公司處置持有的待售資產的能力產生負面影響，這些後果反過來可能對公司的經營業績產生重大影響。
建設項目
該公司正在新澤西州澤西城Christopher Columbus 25號開發一個擁有750個單元的多户項目，該項目於2019年第一季度開工建設。該建設項目預計耗資4.695億美元，其中4.25億美元已在2021年12月31日之前發生，預計將於2022年第二季度投入使用。該公司已經為1.695億美元的建築成本提供了資金，其餘的建築成本預計將由3億美元的建築貸款提供資金(截至2021年12月31日，其中2.555億美元已提取)。
房地產投資信託基金限制
為了保持其根據《美國國税法》的REIT資格，普通合夥人必須每年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得。然而，任何這樣的分配，無論是出於聯邦所得税或其他目的，都將在滿足運營要求、優先股股息和分配以及公司債務的預定償債能力後，從可用現金中支付，包括借款和其他來源。如果公司保留並不分配任何淨資本利得，普通合夥人將被要求按適用於公司資本利得的税率為此類淨資本利得繳納聯邦、州和地方税。
本公司於2020年9月宣佈，董事會已作出戰略決定，暫停派發2020年第三及第四季度的普通股股息及分派，因本公司管理層估計已履行其作為2020年預期應納税所得額的房地產投資信託基金的股息義務。董事會作出了這一戰略決定，在2020年剩餘時間暫停派發普通股股息和分配，以努力在疫情期間提供更大的財務靈活性，並保留增量資本，以支持其位於澤西城海濱的海港商業寫字樓物業的租賃活動。2021年3月，公司宣佈，董事會將在2021年剩餘時間繼續暫停派發普通股股息，以節省資本，並在這段經濟不確定性加劇和
目錄表
基於公司預計的2021年應納税所得額估計。本公司相信，通過此次暫停，將履行其作為房地產投資信託基金對2021年估計應納税所得額的股息義務。
物業禁售
以出資方式從經營合夥公司不相關的普通單位持有人處取得的若干公司財產須受處置限制，除非有關方式不會確認可分配予該等單位持有人的內置收益或向單位持有人償還其税務後果(統稱為“財產禁售期”)。雖然該等物業禁售期已屆滿，但本公司一般須採取商業上合理的措施，以防止任何出售標的物業的行為導致該等單位持有人確認固有收益，該等單位持有人包括麥晉桁集團成員(包括前董事成員麥晉桁及前董事成員麥晉桁)。截至2021年12月31日，考慮到最初貢獻的財產的全部或部分免税交換，隨着時間的推移，公司的五個財產以及某些土地和開發項目，總賬面價值約為10億美元，受這些條件的約束。
未抵押財產
截至2021年12月31日，公司有一處未抵押財產，賬面價值為1860萬美元，佔公司合併財產總數的3.7%。
截至2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金減少80萬美元，至5150萬美元，而2020年12月31日為5230萬美元。這一減少包括以下現金流量淨額項目：
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(1) | 業務活動提供5610萬美元。 |
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| ||||||||
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(2) | 投資活動提供的4.462億美元，主要包括： |
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| |||||||
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| (a) | 投資活動--非連續性業務的現金淨額6.45億美元，主要包括歸類為持有待售資產的銷售收益；加上 | ||||||||
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| (b) | 償還應收票據收到的730萬美元；加上 |
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| |||||
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| (c) | 出售出租財產所得收入5,240萬美元；加上 |
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| ||||||
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| (d) | 6510萬美元用於租賃物業的增建和裝修；減去 |
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| ||||||
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| (e) | 2.116億美元，用於開發租賃物業、其他相關費用和押金。 |
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(3) | 用於籌資活動的5.032億美元，主要包括： |
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| (a) | 7300萬美元用於償還循環信貸安排和定期貸款；加上 |
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| (b) | 1.5億美元用於償還定期貸款；加上 |
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| |||||
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| (c) | 5.737億美元用於償還優先無擔保票據； |
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| |||||
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| (d) | 1.93億美元，用於償還抵押貸款、應付貸款和其他債務； |
| |||||||
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| (e) | 2,600萬美元，用於分配給可贖回的非控股權益；加上 |
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| ||||||
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| (f) | 4,990萬美元用於支付提前清償債務的費用，減去 |
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| ||||||
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| (g) | 循環信貸安排下的借款1.96億美元；減去 |
| |||||||
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| (h) | 2.264億美元，來自抵押貸款和應付貸款的收益；減去 |
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| ||||||
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| (i) | 1.5億美元，來自定期貸款的借款。 |
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| ||||||
目錄表
債務融資
債項摘要
以下是截至2021年12月31日該公司固定利率融資和可變利率融資之間的債務細目：
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| 天平 |
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| 加權平均 |
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| 加權平均 |
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| ($000’s) | 佔總數的百分比 |
| 利率(A) |
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| 以年為單位的成熟度 |
固定利率已得到保證 | $ | 1,682,662 | 70.10 | % | 3.71 | % |
| 5.25 |
浮動利率擔保債務 |
| 717,628 | 29.90 | % | 3.32 | % |
| 2.74 |
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總計/加權平均值： | $ | 2,400,290 | 100.00 | % | 3.60 | % | (b) | 4.50 |
未攤銷遞延融資成本 |
| (11,220) |
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總債務，淨額 | $ | 2,389,070 |
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(a)截至2021年12月31日，該公司未償還可變利率債務的實際加權平均LIBOR利率為0.11%，外加適用的利差。
(b)不包括主要與本公司循環信貸安排有關的已攤銷遞延融資成本，截至2021年12月31日的年度為310萬美元。
債務到期日
截至2021年12月31日，公司債務的預定本金支付和相關加權平均年有效利率如下：
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| 排定 |
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| 本金 |
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| 加權平均 |
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| 攤銷 |
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| 到期日 |
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| 總計 |
| 年的實際利率 |
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期間 |
| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
| 未來還款(A) |
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2022 | $ | 550 |
| $ | 87,175 |
| $ | 87,725 |
| 2.24 | % |
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2023 |
| 2,047 |
|
| 147,998 |
|
| 150,045 |
| 3.55 | % |
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2024 (b) |
| 3,403 |
|
| 711,453 |
|
| 714,856 |
| 3.77 | % |
|
2025 |
| 3,300 |
|
| - |
|
| 3,300 |
| 3.98 | % |
|
2026 |
| 3,407 |
|
| 733,000 |
|
| 736,407 |
| 3.47 | % |
|
此後 |
| 9,415 |
|
| 698,542 |
|
| 707,957 |
| 3.73 | % |
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小計 |
| 22,122 |
|
| 2,378,168 |
|
| 2,400,290 |
| 3.60 | % |
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未攤銷遞延融資成本 |
| (11,220) |
|
| - |
|
| (11,220) |
| - |
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總計/加權平均數 | $ | 10,902 |
| $ | 2,378,168 |
| $ | 2,389,070 |
| 3.60 | % | (c) |
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(a)截至2021年12月31日，該公司未償還可變利率債務的實際加權平均LIBOR利率為0.11%，外加適用的利差。
(b)不包括主要與本公司循環信貸安排有關的已攤銷遞延融資成本，截至2021年12月31日的年度為310萬美元。
(c)包括本公司1.48億美元循環信貸安排的未償還借款。
高級無擔保票據
2021年5月6日，該公司利用已完成的郊區寫字樓物業銷售的淨銷售收益以及2021年信貸安排和定期貸款項下的借款，提前註銷了這些票據。連同正在清償的票據，公司在截至2021年12月31日的年度內產生了2,420萬美元的成本(包括整體溢價)，這些成本作為清償債務的虧損支出。見附註9：循環信貸安排和定期貸款。
循環信貸安排和定期貸款
於2021年5月6日，本公司與七家貸款人訂立循環信貸及定期貸款協議(“2021年信貸協議”)，提供2.5億美元優先擔保循環信貸安排(“2021年信貸安排”)及1.5億美元優先擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款”)，並向行政代理人發出終止2017年信貸協議的書面通知，終止於2021年5月13日生效。
2021年信貸安排的條款包括：(1)為期三年，於2024年5月結束；(2)可向本公司提供本金總額高達2.5億美元的循環信貸貸款(可按下文討論的方式增加)，並根據
目錄表
2021年信貸安排適用於發行金額不超過5,000萬美元的信用證；及(3)評估價值大於或等於8億美元的公司未擔保物業的優先留置權，必須包括公司的港區2/3及港區5號物業；及(4)如2021年信貸安排的使用率小於或等於50%，則每季須支付相當於35個基點的融資費，如2021年信貸安排的使用率大於50%，則須支付25個基點的融資費。
2021年定期貸款的條款包括：(1)截至2022年11月的18個月期限；(2)一次提取本金總額高達1.5億美元的定期貸款承諾；(3)評估價值大於或等於8億美元的公司未擔保財產的第一優先留置權，其中必須包括公司的港區2/3和港區5號物業。
2021年信貸安排和2021年定期貸款的借款利息應基於適用的基本利率(“基本利率”)加上125個基點至275個基點的保證金，視所選的基本利率而定，目前為0.12%。基本利率應為(A)最高的(I)《華爾街日報》最優惠利率，(Ii)當時有效的(X)聯邦基金有效利率，或(Y)隔夜銀行融資利率加50個基點中較大的一個，以及(Iii)一個倫敦銀行同業拆借利率，根據歐洲貨幣負債的法定準備金要求進行調整(“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”)，計算一個月的利率，加100個基點(該最高金額為“ABR利率”)，或(B)適用利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；但條件是，ABR利率不得低於1%，調整後的Libo利率不得低於零。
2021年信貸協議同時適用於2021年信貸安排和2021年定期貸款，其中包括某些限制和契約，這些限制和契約限制了額外債務的產生、留置權的產生和房地產的處置，並要求遵守與最低抵押品池價值(8億美元)、最高抵押品池槓桿率(40%)、最低抵押池物業數量(兩個)、最高總槓桿率(65%)、最低償債覆蓋率(1.10倍至2022年5月6日)、1.20倍(2022年5月7日至2023年5月6日)有關的財務比率。以及最低有形淨值比率(截至2020年12月31日的有形淨值的80%加上普通合夥人或經營合夥企業發行股權所得現金淨額的80%)。
《2021年信貸協議》包含允許貸款人宣佈違約並要求立即償還《2021年信貸安排》下所有未償還借款的“控制權變更”條款。自2000年6月以來，根據管理公司循環信貸安排的協議，這些控制權變更條款一直是違約事件，如果董事會的多數席位(空缺席位除外)被既不是由董事會提名也不是由董事會任命的董事佔據，就會觸發這些條款。此外，兩個多户住宅物業開發項目擔保的建築貸款包含交叉加速條款，如果觸發2021年信貸安排下的控制條款變更，貸款人宣佈違約，並行使其在2021年信貸安排下的權利，並加快償還2021年信貸安排下的未償還借款，則將構成違約事件，要求立即償還建築貸款。如觸發此等控制權變更條款，本公司可要求貸款人容忍、豁免或修訂控制權變更條款，但不能保證本公司能夠以可接受的條款或根本不能獲得該等容忍、豁免或修訂。如果違約事件已經發生並仍在繼續，2021年信貸協議下的全部未償還餘額可能(或如發生任何違約破產事件，將立即到期並應支付)，本公司將不會進行任何超額分派，除非使普通合夥人能夠繼續符合美國國税局準則下的REIT資格。
2021年5月6日，公司提取了2021年定期貸款項下的全部1.5億美元，並從2021年信貸安排借入1.45億美元，以註銷公司的高級無擔保票據。2021年6月，本公司償還了2021年定期貸款項下總計1.23億美元的借款，使用本公司幾個郊區寫字樓物業處置的銷售收益。2021年7月27日，該公司用出售之前持有的待售郊區寫字樓物業的收益，償還了2021年定期貸款2700萬美元的未償還餘額。(見附註3：近期交易-持有以供出售/非持續經營/處置的房地產)。
2017年信貸安排的條款包括：(1)為期四年，於2021年1月結束，有兩個六個月的延期選項，但公司不會拖欠貸款，每次延期支付7.5個基點的費用；(2)可向本公司提供本金總額高達6億美元的循環信用貸款，並根據2017年信貸安排為簽發金額不超過6000萬美元的信用證提供一筆昇華貸款(取決於下文討論的增加)，其中截至2021年5月6日已簽發1,060萬美元的信用證；(3)基於營運合夥公司獲得穆迪或標普的無擔保債務評級的利率，或者，如果營運合夥公司不再維持穆迪或標普的債務評級，或該等債務評級根據定義的槓桿率降至Baa3和BBB-以下，則由經營合夥公司選擇；及(4)融資費，根據營運合夥公司從穆迪或標普獲得的無擔保債務評級，按季度支付。P, 或者，根據運營夥伴關係的選擇，如果它不再維持穆迪或標普的債務評級，或者根據定義的槓桿率，此類債務評級降至Baa3和BBB-以下。於2021年1月，本公司選擇行使第一項選擇權，將2017年信貸安排到期日延長至
目錄表
六個月的期限。因此，2017年信貸安排的期限於2021年5月終止，延長了期限，本公司支付了7.5個基點的延期費用。
在選擇使用2018年確定的槓桿率來確定利率後，2017年信貸安排下的利率基於以下總槓桿率網格：
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| 利率- |
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| 適用範圍 |
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| 利率- |
| 基點 |
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| 適用範圍 |
| 高於倫敦銀行同業拆息 |
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| 基點 |
| 備用基地 |
| 設施費 |
總槓桿率 |
| 高於LIBOR |
| 利率貸款 |
| 基點 |
| 125.0 |
| 25.0 |
| 20.0 | |
≥45% and |
| 130.0 |
| 30.0 |
| 25.0 |
≥50% and |
| 135.0 |
| 35.0 |
| 30.0 |
≥55% |
| 160.0 |
| 60.0 |
| 35.0 |
抵押貸款、應付貸款和其他債務
本公司有其他按揭、應付貸款及其他債務，包括以本公司某些出租物業作抵押的各種貸款。抵押貸款、應付貸款和其他債務的付款一般按月分期支付本金和利息，或僅支付利息。
債務戰略
本公司不打算預留資金以償還本公司在其循環信貸安排下的未償還借款或到期時的按揭、應付貸款及其他債務。相反，公司將尋求償還這些債務，主要使用公司計劃出售其資產所獲得的可用收益，以及在適用的到期日或之前獲得額外的抵押融資。如本公司不能籌集足夠款項抵銷即將到期的債務，本公司可動用其循環信貸安排以抵銷即將到期的債務，這將減少該等貸款項下未來的資金可獲得性。截至2022年2月18日，該公司在其循環信貸安排下有1.25億美元的未償還借款 其定期貸款項下沒有未償還借款。本公司現正檢討各種融資及再融資方案，包括增發或交換營運合夥公司的現有無抵押債務或普通合夥人的普通股及優先股，及/或取得營運合夥公司的額外按揭債務，部分或全部可於2022年完成。本公司目前預期其可用現金及現金等價物、經營活動的現金流量、出售房地產資產及合資投資所得款項，連同來自借款及其他來源的可用現金，將足以應付本公司短期內的資本及流動資金需求。然而，如果由於目前的經濟狀況或其他原因，這些資金來源不足或不可用，或者如果出現資本需求，為多户租賃行業的收購和發展機會提供資金，本公司進行上文“房地產投資信託基金限制”中討論的預期分配的能力可能會受到不利影響。
目錄表
股權融資和登記報表
普通股權益
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通合夥人的普通股發行和流通股以及經營合夥企業的普通股的變化。
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| 普普通通 |
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| 普普通通 | 單位/歸屬單位 |
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| 庫存 | LTIP單位 | 總計 |
在2021年1月1日未償還 | 90,712,417 | 9,649,031 | 100,361,448 |
已發行的限制性股票 | 55,554 | - | 55,554 |
將遞延股票單位轉換為普通股 | - | - | - |
贖回普通股的普通股單位 | 175,257 | (175,257) | - |
常用單位的LTIP單位換算 | - | 205,434 | 205,434 |
歸屬RSU/LTIP單元 | 2,501 | 65,176 | 67,677 |
取消限制性股票 | (262) | - | (262) |
根據股息再投資和購股計劃發行的股票 | 2,541 | - | 2,541 |
共同單位的贖回 | - | (730,850) | (730,850) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 | 90,948,008 | 9,013,534 | 99,961,542 |
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| 普普通通 |
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| 普普通通 | 單位/歸屬單位 |
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| 庫存 | LTIP單位 | 總計 |
截至2020年1月1日未償還 | 90,595,176 | 9,612,064 | 100,207,240 |
已發行的限制性股票 | 52,974 | - | 52,974 |
將遞延股票單位轉換為普通股 | 61,277 | - | 61,277 |
贖回普通股的普通股單位 | - | - | - |
常用單位的LTIP單位換算 | - | 38,626 | 38,626 |
歸屬的LTIP單位 | - | 136,957 | 136,957 |
共同單位的取消 | - | (1) | (1) |
根據股息再投資和購股計劃發行的股票 | 2,990 | - | 2,990 |
共同單位的贖回 | - | (138,615) | (138,615) |
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截至2020年12月31日未償還 | 90,712,417 | 9,649,031 | 100,361,448 |
股利再投資和股票購買計劃
該公司有一項1999年3月開始的紅利再投資和股票購買計劃(“DIP”)，根據該計劃，大約550萬股普通合夥人的普通股已預留用於未來的發行。直接投資計劃規定，參與者從普通合夥人的普通股股份中獲得的全部或部分紅利可以自動進行再投資。該計劃還允許參與者不受限制地進行每月最多5,000美元的可選現金投資，如果公司放棄這一限制，還允許額外的金額，受該計劃招股説明書中規定的某些限制和其他條件的限制，該招股説明書是公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格的有效註冊聲明的一部分，根據該計劃為發行而保留的大約550萬股普通合夥人普通股。
貨架登記報表
普通合夥人已向美國證券交易委員會提交了一份有效的S-3表格擱置登記聲明，涉及普通合夥人的普通股、優先股、存托股份和/或認股權證，根據該聲明，根據2021年12月開始的公司自動取款機計劃，已分配2億美元的普通股用於銷售，截至2022年2月18日，尚未出售任何證券。
普通合夥人和經營合夥企業還擁有向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效擱置登記聲明，涉及普通合夥人的普通股、優先股、存托股份和擔保以及經營合夥企業的債務證券，截至2022年2月18日，尚未出售任何證券。
目錄表
表外安排
未合併的合資企業債務
本公司未合併合營企業的債務一般規定可就故意濫用資金、環境狀況及重大失實陳述等慣常事項向本公司追索。該公司已同意擔保償還其未合併的合資企業的部分債務。截至2021年12月31日，需要擔保的此類債務的未償還餘額總計1.912億美元，其中2200萬美元由公司擔保。
本公司的表外安排在財務報表附註4：對未合併合資企業的投資中進一步討論。
運營資金
營運資金(“FFO”)(可供普通股及單位持有人使用)定義為扣除營運合夥企業非控制權益前的淨收入(虧損)，按公認會計原則計算，不包括來自可折舊租賃物業交易(包括收購及處置)的收益或虧損、與可折舊租賃物業有關的減值，以及與房地產相關的折舊及攤銷。本公司認為，FFO作為衡量股權REIT業績的幾個指標之一，對投資者有幫助。本公司進一步相信，由於FFO剔除了物業交易的折舊、收益(或虧損)及與可折舊租賃物業有關的減值的影響(所有這些均基於歷史成本，而歷史成本在評估當前業績方面的相關性可能有限)，FFO可促進權益類REITs之間的經營業績比較。
FFO不應被視為普通股股東可獲得的淨收入的替代方案，以表明公司的業績，也不應被視為現金流量的替代方案，以衡量流動性。本文提出的FFO與其他房地產公司提出的FFO不一定具有可比性，因為並非所有房地產公司都使用相同的定義。然而，該公司的FFO與使用全國房地產投資信託協會(NAREIT)當前定義的房地產公司的FFO相當。
由於本公司認為其主要收益指標，即GAAP定義的普通股股東可獲得的淨收入，是與FFO最具可比性的收益指標，下表按NAREIT的當前定義計算，提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度普通股股東可獲得的FFO淨收入的對賬(以千計):
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | (119,042) |
| $ | (51,387) |
| $ | 111,861 |
加(減)：經營合夥中的非控股權益 |
| (15,469) |
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| (13,277) |
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| 23,724 |
非持續經營中的非控制性權益 |
| 3,590 |
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| 7,878 |
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| (10,460) |
與房地產相關的折舊和攤銷 |
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持續經營(A) |
| 120,416 |
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| 132,816 |
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| 144,932 |
與房地產相關的折舊和攤銷 |
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論非連續性經營 |
| 974 |
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| 4,806 |
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| 70,614 |
持續經營的財產減值 |
| 13,467 |
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| 36,582 |
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| - |
停產業務的財產減值 |
| - |
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| - |
|
| 11,696 |
未合併的合資企業投資減值準備 |
| - |
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| - |
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| - |
(計入收益中的權益) |
| (2) |
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| 2,562 |
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| 3,661 |
利益控制權變更帶來的收益 |
| - |
|
| - |
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| (13,790) |
從未合併的合資企業獲得的銷售收益 |
| 1,886 |
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| (35,184) |
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| (903) |
持續經營：已實現(收益)虧損和未實現(收益)虧損 |
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論出租財產的處分，淨額 |
| (3,022) |
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| (5,481) |
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| (343,102) |
非持續經營：已實現(收益)虧損和未實現(收益)虧損 |
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論出租財產的處分，淨額 |
| (25,552) |
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| (11,201) |
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| 117,898 |
可用於普通股的運營資金 |
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和經營合夥單位持有人(B) | $ | (22,754) |
| $ | 68,114 |
| $ | 116,131 |
(a)包括本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的未合併合資企業所佔份額及非控股權益調整後的份額分別為1,010萬美元、1,240萬美元及1,300萬美元。不包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的非房地產相關折舊和攤銷分別為1,304美元、1,610美元和2,092美元。
(b)普通股股東於2021、2020及2019年的可用淨收入分別包括2,370萬美元、1,680萬美元及3,620萬美元的土地減值費用，以及210萬美元、580萬美元及50萬美元的可開發土地處置收益，該等收益及費用與不可折舊資產有關，因此計入計算營運所得資金。
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率、外幣匯率、商品價格和股票價格的變化而造成的損失。在執行其業務計劃時，公司面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響公司投資資產的收益率與資金成本之間的差額，進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至2021年12月31日，該公司約有17億美元的長期債務按固定利率計息，因此這些工具的公允價值受到市場利率變化的影響。下表按債務到期日列出本金現金流(以千計)，並按預期到期日列出固定利率債務的相關加權平均利率。截至2021年12月31日，該公司可變利率債務的利率從LIBOR加158個基點到LIBOR加340個基點不等。假設利率互換和上限不生效，如果公司可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，那麼公司可變利率債務的利息成本每年將增加或減少約710萬美元，截至2021年12月31日的公司固定利率債務的公允價值增加或減少約為7840萬美元。
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2021年12月31日 |
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債務， |
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包括當前部分 |
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| 公平 |
($s，單位：千) |
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 此後 |
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| 小計 |
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| 其他(A) |
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| 總計 |
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| 價值 |
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固定費率 | $ | 550 |
| $ | 61,045 |
| $ | 311,403 |
| $ | 3,300 |
| $ | 598,407 |
| $ | 707,957 |
| $ | 1,682,662 |
| $ | (7,309) |
| $ | 1,675,353 |
| $ | 1,701,632 |
平均利率 |
| 4.85 | % |
| 3.59 | % |
| 3.43 | % |
| 3.98 | % |
| 3.85 | % |
| 3.73 | % |
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| 3.71 | % |
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可變利率 | $ | 87,175 |
| $ | 89,000 |
| $ | 403,453 |
| $ | - |
| $ | 138,000 |
| $ | - |
| $ | 717,628 |
| $ | (3,911) |
| $ | 713,717 |
| $ | 713,717 |
雖然本公司並無出現任何重大信貸虧損，但一旦利率環境大幅上升及/或經濟下滑，違約情況可能會增加及導致本公司蒙受損失，從而對其經營業績及流動資金造成不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
本公司的綜合財務報表及普華永道會計師事務所的報告，連同本公司綜合財務報表附註，載於本第8項：財務報表及補充數據項下，以供參考。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
Veris Residential公司
披露控制和程序。普通合夥人管理層在普通合夥人首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時普通合夥人的披露控制和程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此類評估，普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，普通合夥人的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告普通合夥人根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息方面是有效的。
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告。財務報告內部控制是指由普通合夥人的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，由普通合夥人的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。普通合夥人管理層在普通合夥人首席執行官和首席財務官的參與下，制定和維護了旨在維持普通合夥人對財務報告的內部控制的充分性的政策和程序，幷包括以下政策和程序：
(1)與保存合理、詳細、準確和公平地反映普通合夥人資產的交易和處置的記錄有關；
(2)提供必要的交易記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且普通合夥人的收入和支出僅根據普通合夥人管理層和董事的授權進行；
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置普通合夥人的資產提供合理保證。
普通合夥人管理層根據一份題為《報告》的報告中確定的標準，評估了截至2021年12月31日普通合夥人財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈。根據我們的評估和這些標準，普通合夥人管理層得出結論，普通合夥人對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。
普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中指出，截至2021年12月31日，普通合夥人對財務報告的內部控制的有效性已經過審計。
財務報告內部控制的變化。T於本報告所關乎的第四個財政季度，普通合夥人對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易所法案下的規則13a-15(F)及15d-15(F))並無任何重大影響或合理地可能對普通合夥人的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
Veris Residential，L.P.
披露控制和程序。普通合夥人管理層在普通合夥人首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時經營合夥企業的披露控制和程序(該詞在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這種評估，普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至期末，經營合夥企業的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告經營合夥企業根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息方面是有效的。
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告。財務報告內部控制是指由普通合夥人的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，由普通合夥人的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。普通合夥人管理層在普通合夥人首席執行官和首席財務官的參與下，制定和維護了旨在維持經營合夥企業財務報告內部控制的充分性的政策和程序，幷包括下列政策和程序：
(1)與保存合理、詳細、準確和公平地反映經營夥伴關係資產的交易和處置的記錄有關；
(2)提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且經營合夥企業的收支僅根據普通合夥人管理層和董事的授權進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置經營合夥企業的資產。
普通合夥人管理層評估了截至2021年12月31日經營合夥企業財務報告內部控制的有效性，其依據是一份題為內部控制--綜合框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈。根據我們的評估和這些標準，普通合夥人管理層得出結論，運營合夥企業對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。
運營合夥公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化。T於本報告所關乎的第四個財政季度內，營運合夥企業對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易所法案下的規則13a-15(F)及15d-15(F))並無任何重大影響或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的任何變動。
項目9B。其他信息
2022年2月23日，公司首席財務官David·斯梅塔納通知公司，他將辭去首席財務官一職，自2022年3月31日起終止在公司的工作。這一信息是在表格10-K的第9B項下披露的，代替表格8-K的第5.02(B)項。
項目9C。關於外國J的披露妨礙檢查的市政指令
不適用。
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的資料將在預計於2022年6月15日召開的普通合夥人年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
第11項要求的信息將在預計於2022年6月15日召開的普通合夥人年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。
目錄表
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項要求的信息將在預計於2022年6月15日召開的普通合夥人年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。
第13項所要求的資料將在預計於2022年6月15日召開的普通合夥人年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。
第14項所要求的信息將在預計於2022年6月15日召開的普通合夥人年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。
目錄表
項目15.證物和財務報表附表
(a) 1. 所有財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(A)2.財務報表附表
(i)Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.:
附表三--截至2021年12月31日的房地產投資和累計折舊，以及2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的對賬。
所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於財務報表或附註中。
(A)3.證物
本項目所需展品列於本文件所附展品索引中。
項目16.表格10-K摘要
不適用
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Veris Residential，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審核Veris Residential，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的相關綜合營運表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註和列於第15(A)(2)項下索引的財務報表明細表(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會因為溝通關鍵審計事項而改變
目錄表
在下文中，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
未簽訂銷售協議時租賃物業減值評估和待售房地產估計銷售淨價
如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2021年12月31日，公司對租賃物業和持有待售房地產的淨投資分別為40億美元和6.19億美元。管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司持有以供使用的租賃物業的價值可能減值。只有在管理層對未來總現金流的估計(未貼現且不收取利息)的情況下，物業的價值才會減值。該物業在其估計持有期內所產生的收益少於該物業的賬面價值。如果某一物業存在不同的可能情景，公司將採用概率加權的方法來估計未來的現金流情景。發送到若已發生減值，減值損失按物業賬面價值超過物業公允價值計量。管理層對總體未來的估計預期產生的現金流量及估計各物業的公允價值基於多項假設，包括但不限於估計持有期、結果概率、市值比率及折現率(如適用)。當管理層確認資產為待售資產時，管理層停止對該等資產進行折舊，並估計該等資產的銷售價格(扣除預期銷售成本)。如管理層認為已被確認為持有待售的出售集團的估計銷售淨價(扣除預期銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值免税額。對於可開發土地持有量，可分為租賃物業或持有以供出售的房地產，估計單位市值假設是基於土地的開發權或計劃而考慮的。
我們決定在沒有簽訂銷售協議的情況下執行與租賃物業減值評估和持有待售房地產的估計銷售淨價有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定此等估計時的重大判斷，在執行與管理層對租賃物業減值評估中使用的未來現金流量和公允價值總額以及持有供出售的房地產的估計銷售淨價的估計有關的程序時，審計師的判斷力和主觀性很高；(Ii)在評估與以下重大假設相關的重大假設方面所做的大量審計工作估計(I)持有期、結果概率、市值比率及折現率用於估計租賃物業減值評估中使用的未來現金流量及公允價值總額，以及估計可發展土地持有的銷售淨價或公允價值時所使用的每單位市值估計；及(Iii)審核工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對租賃財產減值評估中使用的未來總現金流和公允價值的估計以及持有供出售的房地產估計銷售淨價有關的控制措施的有效性在沒有簽署銷售協議的情況下，包括對估計中使用的重要假設的合理性進行控制。該等程序亦包括(其中包括)測試管理層的程序，包括(I)評估用以估計未來現金流量及公允價值總額及銷售淨價的方法的適當性；(Ii)測試管理層提供的數據的完整性及準確性；及(Iii)評估與估計持有期、結果概率、市值比率及折現率有關的重大假設的合理性，以估計租賃物業減值評估中使用的未來現金流量及公允價值總額，以及估計可開發土地持有量的銷售淨價或公允價值所使用的估計單位市值。評估這些重大假設的合理性涉及考慮資產的過去表現、類似投資的市場數據，以及這些證據是否與審計其他領域獲得的證據一致。關於出租物業和待售房地產的樣本在沒有簽署銷售協議的情況下，具備專業技能和知識的專業人士協助評估租賃物業減值評估中使用的未來總現金流、市值比率和貼現率估計的合理性，以及估計可開發土地持有量的銷售淨價或公允價值時使用的估計單位市值的合理性。
估計數 可贖回非控制性權益的未來贖回價值--Veris住宅信託房地產組合的估值
如綜合財務報表附註15所述，截至2021年12月31日，公司在合併子公司Veris Residential Trust(“VRT”)的可贖回非控股權益餘額為4.69億美元，Rockpoint優先股的未來贖回價值估計約為4.79億美元。管理層決定通過假設通過投資協議的適用瀑布條款清算VRT房地產組合的估計資產淨值，包括債務本金，贖回這些權益的價值。管理層在考慮市場參與者在評估VRT的房地產資產時將作出的假設後，根據不可觀察的投入估計資產淨值，這是為Rockpoint權益的未來贖回價值定價的基礎。管理層通過以下方法估計VRT的資產淨值：(I)對在建期間在建物業的估計未來現金流量應用折現率，然後對估計的穩定現金流應用直接資本化方法；(Ii)採用直接資本化方法，對運營物業的預計淨營業收入應用資本化率；及(Iii)根據可供土地使用的發展權或計劃，估計可開發土地持有量的單位市值利率假設。該等分析所使用的估計未來現金流量乃基於管理層對各物業的業務計劃，包括資本開支、管理層對市場及經濟狀況的看法，並考慮可比較物業的現時及未來租金、入住率及市場交易等項目。
吾等決定執行與VRT房地產組合的可贖回非控股權益估值的估計未來贖回價值有關的程序是一項重要審計事宜的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定此等估計時作出重大判斷，在執行與VRT房地產組合估值有關的程序及評估審計證據時，核數師的判斷及主觀性很高；(Ii)在評估有關營運物業及發展中物業的資本化率及可開發土地的單位市值率假設方面的重大審計工作；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與VRT房地產投資組合的可贖回非控股權益估值的估計未來贖回價值相關的控制措施的有效性，包括對與資本化率和單位市值利率假設相關的重大假設的合理性進行控制。這些程序還包括測試管理層的程序，方法包括：(I)評估用於評估VRT房地產組合價值的方法的適當性；(Ii)評估與運營物業和開發中物業的資本化率以及可開發土地持有量的單位市值利率假設有關的重大假設的合理性；以及(Iii)測試管理層提供的數據的完整性和準確性。對於VRT房地產投資組合中的一個物業樣本，擁有專門技能和知識的專業人士被用來協助評估管理層關於資本化率和單位市值利率假設的重大假設的合理性。評估這些與VRT房地產投資組合估值相關的重大假設的合理性涉及考慮物業的過去表現、類似投資的市場數據，以及這些證據是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2022年2月23日
我們自1994年以來一直擔任本公司的審計師.
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Veris Residential，L.P.合夥人
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計Veris Residential，L.P.及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的相關綜合營運表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註和列於第15(A)(2)項下索引的財務報表明細表(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
目錄表
未簽訂銷售協議時租賃物業減值評估和待售房地產估計銷售淨價
如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2021年12月31日，公司對租賃物業和持有待售房地產的淨投資分別為40億美元和6.19億美元。管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司持有以供使用的租賃物業的價值可能減值。只有在管理層對未來總現金流的估計(未貼現且不收取利息)的情況下，物業的價值才會減值。該物業在其估計持有期內所產生的收益少於該物業的賬面價值。如果某一物業存在不同的可能情景，公司將採用概率加權的方法來估計未來的現金流情景。發送到若已發生減值，減值損失按物業賬面價值超過物業公允價值計量。管理層對總體未來的估計預期產生的現金流量及估計各物業的公允價值基於多項假設，包括但不限於估計持有期、結果概率、市值比率及折現率(如適用)。當管理層確認資產為待售資產時，管理層停止對該等資產進行折舊，並估計該等資產的銷售價格(扣除預期銷售成本)。如管理層認為已被確認為持有待售的出售集團的估計銷售淨價(扣除預期銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值免税額。對於可開發土地持有量，可分為租賃物業或持有以供出售的房地產，估計單位市值假設是基於土地的開發權或計劃而考慮的。
我們決定在沒有簽訂銷售協議的情況下執行與租賃物業減值評估和持有待售房地產的估計銷售淨價有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定此等估計時的重大判斷，在執行與管理層對租賃物業減值評估中使用的未來現金流量和公允價值總額以及持有供出售的房地產的估計銷售淨價的估計有關的程序時，審計師的判斷力和主觀性很高；(Ii)在評估與以下重大假設相關的重大假設方面所做的大量審計工作估計(I)持有期、結果概率、市值比率及折現率用於估計租賃物業減值評估中使用的未來現金流量及公允價值總額，以及估計可發展土地持有的銷售淨價或公允價值時所使用的每單位市值估計；及(Iii)審核工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對租賃財產減值評估中使用的未來總現金流和公允價值的估計以及持有供出售的房地產估計銷售淨價有關的控制措施的有效性在沒有簽署銷售協議的情況下，包括對估計中使用的重要假設的合理性進行控制。該等程序亦包括(其中包括)測試管理層的程序，包括(I)評估用以估計未來現金流量及公允價值總額及銷售淨價的方法的適當性；(Ii)測試管理層提供的數據的完整性及準確性；及(Iii)評估與估計持有期、結果概率、市值比率及折現率有關的重大假設的合理性，以估計租賃物業減值評估中使用的未來現金流量及公允價值總額，以及估計可開發土地持有量的銷售淨價或公允價值所使用的估計單位市值。評估這些重大假設的合理性涉及考慮資產的過去表現、類似投資的市場數據，以及這些證據是否與審計其他領域獲得的證據一致。關於出租物業和待售房地產的樣本在沒有簽署銷售協議的情況下，具備專業技能和知識的專業人士協助評估租賃物業減值評估中使用的未來總現金流、市值比率和貼現率估計的合理性，以及估計可開發土地持有量的銷售淨價或公允價值時使用的估計單位市值的合理性。
估計數 可贖回非控制性權益的未來贖回價值--Veris住宅信託房地產組合的估值
如綜合財務報表附註15所述，截至2021年12月31日，公司在合併子公司Veris Residential Trust(“VRT”)的可贖回非控股權益餘額為4.69億美元，Rockpoint優先股的未來贖回價值估計約為4.79億美元。管理層決定通過假設通過投資協議的適用瀑布條款清算VRT房地產組合的估計資產淨值，包括債務本金，贖回這些權益的價值。管理層在考慮市場參與者在評估VRT的房地產資產時將作出的假設後，根據不可觀察的投入估計資產淨值，這是為Rockpoint權益的未來贖回價值定價的基礎。管理層通過以下方法估計VRT的資產淨值：(I)對在建期間在建物業的估計未來現金流量應用折現率，然後對估計的穩定現金流應用直接資本化方法；(Ii)採用直接資本化方法，對運營物業的預計淨營業收入應用資本化率；及(Iii)根據可供土地使用的發展權或計劃，估計可開發土地持有量的單位市值利率假設。該等分析所使用的估計未來現金流量乃基於管理層對各物業的業務計劃，包括資本開支、管理層對市場及經濟狀況的看法，並考慮可比較物業的現時及未來租金、入住率及市場交易等項目。
吾等決定執行與VRT房地產組合的可贖回非控股權益估值的估計未來贖回價值有關的程序是一項重要審計事宜的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定此等估計時作出重大判斷，在執行與VRT房地產組合估值有關的程序及評估審計證據時，核數師的判斷及主觀性很高；(Ii)在評估有關營運物業及發展中物業的資本化率及可開發土地的單位市值率假設方面的重大審計工作；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與VRT房地產投資組合的可贖回非控股權益估值的估計未來贖回價值相關的控制措施的有效性，包括對與資本化率和單位市值利率假設相關的重大假設的合理性進行控制。這些程序還包括測試管理層的程序，方法包括：(I)評估用於評估VRT房地產組合價值的方法的適當性；(Ii)評估與運營物業和開發中物業的資本化率以及可開發土地持有量的單位市值利率假設有關的重大假設的合理性；以及(Iii)測試管理層提供的數據的完整性和準確性。對於VRT房地產投資組合中的一個物業樣本，擁有專門技能和知識的專業人士被用來協助評估管理層關於資本化率和單位市值利率假設的重大假設的合理性。評估這些與VRT房地產投資組合估值相關的重大假設的合理性涉及考慮物業的過去表現、類似投資的市場數據，以及這些證據是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/
2022年2月23日
自1998年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
Veris住宅，Inc.及附屬公司
合併資產負債表 (以千為單位，每股除外)
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減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| |
持有待售房地產，淨額 |
| |
|
| |
租賃物業投資淨額 |
| |
|
| |
現金和現金等價物 |
| |
|
| |
受限現金 |
| |
|
| |
對未合併的合資企業的投資 |
| |
|
| |
未開票應收租金，淨額 |
| |
|
| |
遞延費用、商譽和其他資產淨額 |
| |
|
| |
應收賬款 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
高級無擔保票據，淨額 | $ | - |
| $ | |
循環信貸安排和定期貸款 |
| |
|
| |
抵押貸款、應付貸款和其他債務，淨額 |
| |
|
| |
應付股息和分派 |
| |
|
| |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
| |
|
| |
預收租金和保證金 |
| |
|
| |
應計應付利息 |
| |
|
| |
總負債 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
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| ||
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
| |
|
| |
|
|
|
|
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|
股本： |
|
|
|
|
|
Veris Residential，Inc.股東權益： |
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|
|
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|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| |
|
| | |
額外實收資本 |
| |
|
| |
超過淨收益的股息 |
| ( |
|
| ( |
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
|
| - |
合計Veris Residential公司股東權益 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
子公司的非控股權益： |
|
|
|
|
|
運營夥伴關係 |
| |
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| |
合併後的合資企業 |
| |
|
| |
子公司非控股權益合計 |
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| |
|
|
|
|
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|
總股本 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 | $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
合併業務報表 (以千為單位，每股除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
收入 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
租賃收入 |
| $ | |
| $ |
| $ | | |
房地產服務 |
|
| |
|
|
|
| | |
停車收入 |
|
| |
|
|
|
| | |
酒店收入 |
|
| |
|
|
|
| | |
其他收入 |
|
| |
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總收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
|
| |
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| ||
公用事業 |
|
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|
| ||
運營服務 |
|
| |
|
|
|
| ||
房地產服務費用 |
|
| |
|
| |
|
| |
一般和行政 |
|
| |
|
|
|
| ||
交易失敗成本和交易相關成本 |
|
| |
|
| |
|
| - |
折舊及攤銷 |
|
| |
|
|
|
| ||
財產減值 |
|
| |
|
|
|
| - | |
土地和其他減值，淨額 |
|
| |
|
|
|
| ||
總費用 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
利息及其他投資收益(虧損) |
|
| |
|
| |
|
| |
未合併合資企業收益(虧損)中的權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
利益控制權變更帶來的收益 |
|
| - |
|
| - |
|
| |
資產處置已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃物業，淨值 |
|
| |
|
| |
|
| |
處置可開發土地的收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
出售未合併的合營企業權益所得(損) |
|
| ( |
|
| |
|
| |
清償債務所得(損失)淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
其他收入(費用)合計 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
持續經營的收入(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停產業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
|
| |
|
|
|
| ||
已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租財產和減值的處置，淨額 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
停產業務合計(淨額) |
|
| |
|
| |
|
| ( |
淨收益(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
合併後合資企業中的非控股權益 |
|
| |
|
| |
|
| |
經營合夥企業中的非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
| |
|
|
|
| ( | |
終止經營中的合夥經營中的非控制性利益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
可贖回的非控股權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
停產經營 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
停產經營 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均流通股 |
|
| |
|
| |
|
| |
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|
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|
|
稀釋加權平均流通股 |
|
| |
|
| |
|
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris住宅，Inc.及附屬公司
綜合全面收益表(單位：千)
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
|
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未實現淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於利率掉期 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
綜合(收益)損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
可歸因於非控制的綜合(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併後合資企業的權益 |
|
| |
|
| |
|
| |
可贖回的綜合(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可歸因於非控制的綜合(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營合夥企業的利益 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris住宅，Inc.及附屬公司
綜合權益變動表 (單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
| 股息來自 |
|
| 其他 |
|
| 非控制性 |
|
|
| |||
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 超過 |
|
| 全面 |
|
| 利益 |
|
|
| |||
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 資本 |
|
| 淨收益 |
|
| 收入(虧損) |
|
| 在子公司中 |
|
| 總股本 |
2019年1月1日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| |
|
| |
普通股分紅 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
常見的單位分佈 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
可贖回的非控股權益 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
普通股贖回普通股單位 |
| |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
共同單位的贖回 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
根據股息發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
再投資及購股計劃 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
股票薪酬 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
取消未歸屬的LTIP單位 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
其他綜合收益 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
重新平衡所有權百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司和子公司之間 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
|
| ( |
普通股分紅 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
常見的單位分佈 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
可贖回的非控股權益 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
普通股贖回普通股單位 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
共同單位的贖回 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
根據股息再投資發行的股份和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備貨計劃 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
股票薪酬 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
取消未歸屬的LTIP單位 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
其他全面收益(虧損) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
重新平衡所有權百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司和子公司之間 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
2020年12月31日餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
|
| ( |
普通股分紅 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
常見的單位分佈 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
可贖回的非控股權益 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
普通股贖回普通股單位 |
| |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
共同單位的贖回 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
根據股息再投資發行的股份和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備貨計劃 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
股票薪酬 |
| |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
取消限制性股票 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
其他全面收益(虧損) |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
|
| |
重新平衡所有權百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司和子公司之間 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris住宅，Inc.及附屬公司
合併現金報表流動 (單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 十二月三十一日， | ||||||
經營活動的現金流 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
非持續經營的淨收益(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
持續經營的淨收益(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
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|
經營活動： |
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|
|
|
|
|
|
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|
折舊和攤銷，包括相關的無形資產 |
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| |
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| |
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| |
攤銷董事遞延薪酬股票單位 |
|
| |
|
| |
|
| |
股票補償攤銷 |
|
| |
|
| |
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| |
遞延融資成本攤銷 |
|
| |
|
| |
|
| |
債務折價攤銷和按市值計價 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
未合併合營企業的權益(收益)虧損 |
|
| |
|
| |
|
| |
未合併合資企業的累計收益分配 |
|
| |
|
| |
|
| |
利益控制權變更帶來的收益 |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
核銷與交易有關的成本 |
|
| |
|
| - |
|
| - |
出租財產處置的已實現(收益)損失和未實現(收益)損失淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
處置可開發土地的收益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
財產減值 |
|
| |
|
| |
|
| - |
土地和其他減值，淨額 |
|
| |
|
| |
|
| |
出售未合併合營企業的投資所造成的損失 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
債務清償損失(收益) |
|
| |
|
| |
|
| ( |
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開票應收租金淨額增加 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
遞延費用、商譽和其他資產增加 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
應收賬款淨額減少(增加) |
|
| |
|
| ( |
|
| |
增加(減少)應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
| ( |
|
| ( |
|
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(減少)預收租金和保證金增加 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
應計應付利息增加(減少) |
|
| |
|
| ( |
|
| |
業務活動提供的現金流量淨額--持續業務 |
|
| |
|
| |
|
| |
業務活動提供的現金流量淨額--非連續性業務 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃財產購置及相關無形資產 |
| $ | - |
| $ | ( |
| $ | ( |
出租物業的增建和改善 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
租賃物業的開發和其他相關費用 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
出售出租物業所得收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
出售未合併合營企業的投資所得款項 |
|
| |
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| |
|
| |
應收票據的償還 |
|
| |
|
| |
|
| |
對未合併的合資企業的投資 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
超過未合併合資企業累計收益的分配 |
|
| |
|
| |
|
| |
用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
投資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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| |
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| |
|
| ( |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
投資活動提供的現金淨額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
|
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|
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|
融資活動產生的現金流 |
|
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|
|
從循環信貸安排借款 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
償還循環信貸安排 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
定期貸款中的借款 |
|
| |
|
| - |
|
| - |
償還定期貸款 |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
優先無抵押票據的償還 |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
抵押和應付貸款的收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
償還按揭、應付貸款和其他債務 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
收購非控制性權益 |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
(贖回)發行可贖回的非控股權益，淨額 |
|
| - |
|
| ( |
|
| |
支付提前清償債務費用 |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
普通單位贖回 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
支付融資成本 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
(出資)對非控股權益的分配 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
分配給可贖回的非控股權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
普通股股息和分配的支付 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
期初現金、現金等價物和限制性現金(1) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金，期末(2) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)
(2)
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
目錄表
Veris Residence，L.P.及其子公司
合併資產負債表 (除按單位金額外，以千計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
資產 |
| 2021 |
|
| 2020 |
出租物業 |
|
|
|
|
|
土地和租賃權益 | $ | |
| $ | |
建築物和改善措施 |
| |
|
| |
改善租户狀況 |
| |
|
| |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| |
持有待售房地產，淨額 |
| |
|
| |
租賃物業投資淨額 |
| |
|
| |
現金和現金等價物 |
| |
|
| |
受限現金 |
| |
|
| |
對未合併的合資企業的投資 |
| |
|
| |
未開票應收租金，淨額 |
| |
|
| |
遞延費用、商譽和其他資產淨額 |
| |
|
| |
應收賬款 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
高級無擔保票據，淨額 | $ | - |
| $ | |
循環信貸安排和定期貸款 |
| |
|
| |
抵押貸款、應付貸款和其他債務，淨額 |
| |
|
| |
應付分配 |
| |
|
| |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
| |
|
| |
預收租金和保證金 |
| |
|
| |
應計應付利息 |
| |
|
| |
總負債 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
合夥人資本： |
|
|
|
|
|
普通合夥人， |
| |
|
| |
有限合夥人， |
| |
|
| |
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
|
| - |
Total Veris Residential，L.P.合夥人的資本 |
| |
|
| |
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|
|
|
|
|
合併後合資企業中的非控股權益 |
| |
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| |
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|
總股本 |
| |
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| |
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 | $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris Residence，L.P.及其子公司
合併業務報表 (除按單位金額外，以千計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
收入 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
租賃收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
房地產服務 |
|
| |
|
| |
|
| |
停車收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
酒店收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
其他收入 |
|
| |
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| |
|
| |
總收入 |
|
| |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
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|
|
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|
|
|
房地產税 |
|
| |
|
| |
|
| |
公用事業 |
|
| |
|
| |
|
| |
運營服務 |
|
| |
|
| |
|
| |
房地產服務費用 |
|
| |
|
| |
|
| |
一般和行政 |
|
| |
|
| |
|
| |
交易失敗成本和交易相關成本 |
|
| |
|
| |
|
| - |
折舊及攤銷 |
|
| |
|
| |
|
| |
財產減值 |
|
| |
|
| |
|
| - |
土地和其他減值，淨額 |
|
| |
|
| |
|
| |
總費用 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
利息及其他投資收益(虧損) |
|
| |
|
| |
|
| |
未合併合資企業收益(虧損)中的權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
利益控制權變更帶來的收益 |
|
| - |
|
| - |
|
| |
資產處置已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃物業，淨值 |
|
| |
|
| |
|
| |
處置可開發土地的收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
出售未合併的合營企業權益所得(損) |
|
| ( |
|
| |
|
| |
清償債務所得(損失)淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
其他收入(費用)合計 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
持續經營的收入(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停產業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出租財產和減值的處置，淨額 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
停產業務合計(淨額) |
|
| |
|
| |
|
| ( |
淨收益(虧損) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
合併後合資企業中的非控股權益 |
|
| |
|
| |
|
| |
可贖回的非控股權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通單位基本收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
停產經營 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股攤薄後收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
停產經營 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均未償還單位 |
|
| |
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|
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|
|
|
|
未償還攤薄加權平均單位 |
|
| |
|
| |
|
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris Residence，L.P.及其子公司
綜合全面報表收入(單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
|
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未實現淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於利率掉期 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
綜合(收益)損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
可歸因於非控制的綜合(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併後合資企業的權益 |
|
| |
|
| |
|
| |
可贖回的綜合(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可歸因於普通單位持有人的全面損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris Residence，L.P.及其子公司
綜合權益變動表 (單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| 非控制性 |
|
|
|
|
|
|
| 有限合夥人 |
|
| 普通合夥人 |
|
| 有限合夥人 |
|
| 其他 |
|
| 利息 |
|
|
|
|
| 普通合夥人 |
| 公共單位/ |
|
| 普普通通 |
|
| 普普通通 |
|
| 全面 |
|
| 在整合中 |
|
|
|
|
| 公共單位 |
| 歸屬的LTIP單位 |
|
| 單位持有人 |
|
| 單位持有人 |
|
| 收入(虧損) |
|
| 合資企業 |
|
| 總股本 |
2019年1月1日的餘額 |
| |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
| - |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| |
|
| |
分配給單位持有人 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
可贖回的非控股權益 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
贖回有限合夥人共同單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人共同單位股份 |
| |
| ( |
|
| |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
歸屬的LTIP單位 |
| - |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
贖回有限合夥人共同單位 |
| - |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
根據股息再投資發行的股份和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備貨計劃 |
| |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
其他綜合收益 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
股票薪酬 |
| |
| - |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
限售股的取消 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
取消未歸屬的LTIP單位 |
| - |
| - |
|
| |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
|
| ( |
分配 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
可贖回的非控股權益 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
贖回有限合夥人共同單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人共同單位股份 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
歸屬的LTIP單位 |
| - |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
贖回有限責任合夥人共同單位 |
| - |
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
根據股息再投資發行的股份和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備貨計劃 |
| |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
其他全面收益(虧損) |
| - |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| |
|
| - |
|
| ( |
股票薪酬 |
| |
| - |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
取消未歸屬的LTIP單位 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
|
| ( |
分配 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
可贖回的非控股權益 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
合併後合資企業中非控股股權的變更 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
贖回有限合夥人共同單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人共同單位股份 |
| |
| ( |
|
| |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
歸屬的LTIP單位 |
| - |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
贖回有限責任合夥人共同單位 |
| - |
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
根據股息再投資發行的股份和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備貨計劃 |
| |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
董事遞延薪酬計劃 |
| - |
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
其他全面收益(虧損) |
| - |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| |
股票薪酬 |
| |
| - |
|
| |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
限售股的取消 |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Veris Residence，L.P.及其子公司
合併現金流量表 (單位：千)
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 十二月三十一日， | ||||||
經營活動的現金流 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
淨收益(虧損) |
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非持續經營的淨收益(虧損) |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 |
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經營活動： |
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折舊和攤銷，包括相關的無形資產 |
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攤銷董事遞延薪酬股票單位 |
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股票補償攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價攤銷和按市值計價 |
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未合併合營企業的權益(收益)虧損 |
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未合併合資企業的累計收益分配 |
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利益控制權變更帶來的收益 |
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核銷與交易有關的成本 |
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出租財產處置的已實現(收益)損失和未實現(收益)損失淨額 |
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處置可開發土地的收益 |
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財產減值 |
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土地和其他減值，淨額 |
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出售未合併合營企業的投資所造成的損失 |
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債務清償損失(收益) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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未開票應收租金淨額增加 |
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遞延費用、商譽和其他資產增加 |
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應收賬款淨額減少(增加) |
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增加(減少)應付帳款、應計費用和其他負債 |
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(減少)預收租金和保證金增加 |
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應計應付利息增加(減少) |
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業務活動提供的現金流量淨額--持續業務 |
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業務活動提供的現金流量淨額--非連續性業務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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租賃財產購置及相關無形資產 |
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出租物業的增建和改善 |
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租賃物業的開發和其他相關費用 |
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出售出租物業所得收益 |
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出售未合併合營企業的投資所得款項 |
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應收票據的償還 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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超過未合併合資企業累計收益的分配 |
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用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
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投資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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從循環信貸安排借款 |
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償還循環信貸安排 |
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定期貸款中的借款 |
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償還定期貸款 |
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優先無抵押票據的償還 |
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抵押和應付貸款的收益 |
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償還按揭、應付貸款和其他債務 |
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收購非控制性權益 |
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(贖回)發行可贖回的非控股權益，淨額 |
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支付提前清償債務費用 |
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普通單位贖回 |
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支付融資成本 |
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(出資)對非控股權益的分配 |
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分配給可贖回的非控股權益 |
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分發的付款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金(1) |
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現金、現金等價物和受限現金，期末(2) |
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(1)包括$的受限現金
(2)包括$的受限現金
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
目錄表
合併財務報表附註 (未經審計的面積、公寓單位、房間和建築數量)
組織
Veris Residential，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，連同其子公司(統稱為“普通合夥人”)是一家完全整合、自我管理、自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。2021年12月，公司從Mack-Cali Realty Corporation更名為Veris Residential，Inc.，以反映公司繼續向多家庭REIT過渡，並於2021年12月10日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，新的股票代碼為“VRE”。普通合夥人控制特拉華州有限責任合夥企業Veris Residential，L.P.及其附屬公司(統稱為“經營合夥企業”)，作為其唯一普通合夥人，並擁有
經營合夥公司為其普通合夥人提供管理、租賃、收購、開發和與租户相關的服務。經營合夥公司通過其經營部門和子公司，包括Veris財產擁有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人開展所有業務的實體。除另有説明或文意另有所指外，“公司”係指普通合夥人及其附屬公司，包括經營合夥企業及其附屬公司。
截至2021年12月31日，本公司擁有或擁有以下權益
2019年12月19日，公司宣佈，其董事會已決定出售公司位於新澤西州郊區的整個寫字樓組合，總價值約為
隨附的綜合財務報表包括本公司、其多數股權及/或受控附屬公司的所有賬目，該等賬目主要由經營合夥企業及本公司已確定為主要受益人的可變權益實體(如有)組成。關於公司對未合併合資企業權益的處理，見附註2：重要會計政策--對未合併合資企業的投資。公司間賬户和交易已被取消。
會計準則編纂(“ASC”)810“合併”就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體提供了指導。一般而言，對一個實體是否為VIE的考慮適用於以下兩種情況之一：(1)股權投資者(如果有)缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力；(2)承擔實體預期損失的義務；或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；(2)風險股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金；或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且該實體的幾乎所有活動都涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。主要受益人是由具有以下兩個特徵的實體界定的：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績最有重大影響：(2)承擔損失的義務和從VIE獲得對VIE將具有重大意義的回報的權利。
2016年1月1日，公司採用了ASC 810合併會計準則，修改了必須進行的分析，以確定是否應該合併某些類型的法人實體。指導意見不會修改現有的披露內容
目錄表
對可變利益實體或有投票權利益模型實體的要求。然而，指導意見修改了要求，使其符合有投票權的利益模式。根據修訂後的指導方針，經營合夥企業將成為母公司Veris Residential，Inc.的可變利益實體。由於經營夥伴關係已經合併在Veris Residential，Inc.的資產負債表中，該實體被確認為可變利益實體不會對Veris Residential，Inc.的合併財務報表產生影響。在訂正指南的範圍內，沒有因通過而合併的其他法律實體。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，除Veris Residential Partners，L.P.(前身為Roseland Residential，L.P.)(見附註15：可贖回非控股權益-Rockpoint交易)外，本公司於合併房地產合營企業的投資，即本公司被視為主要受益人的可變權益實體，房地產資產總額為$
財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於無法確定未來發生的事件及其影響，因此確定估計數需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。為了與本期列報相一致，對上期數額進行了某些重新分類，主要涉及將某些財產歸類為非連續性業務。
於截至2020年12月31日止年度，本公司管理層錄得與土地及其他減值開支有關的期間外調整，並於截至2019年12月31日止期間少報。管理層的結論是，這一錯誤對公司本期或以前任何一期的合併財務報表並不重要。調整數在此反映為$。
租賃物業按成本減去累計折舊和攤銷列報。與租賃物業的收購、開發和建設直接相關的成本被資本化。本公司於2017年1月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)2017-01年度會計準則更新指引(“ASU”)，修訂了業務的定義，預計將導致更多交易計入資產收購，並大幅限制將計入業務合併的交易。如果一項收購被確定為資產收購，則與收購相關的成本被資本化。資本化的開發和建設成本包括開發物業所必需的前期成本、開發和建設成本、利息、物業税、保險、工資和開發期間發生的其他項目成本。資本化的開發和建築工資及相關費用約為#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日，租賃財產淨投資包括房地產以及未投入使用的建築和租户改進；如下(千美元):
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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為發展而持有的土地(包括髮展前的成本，如有的話)(A)(B) | $ | |
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正在進行的開發和建設，包括土地(C) |
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總計 | $ | |
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(a)包括建築物和改善工程所包括的開發前和基礎設施費用#美元
(b)包括$
(c)包括$1的土地
目錄表
本公司認為建築項目已基本完成，並在基本完成改善後可供使用，但不遲於
在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：
租賃權益 | 剩餘租期 |
建築物和改善措施 | |
改善租户狀況 | 以較短的任期為準 |
| 相關租賃或使用年限 |
傢俱、固定裝置和設備 |
於收購租賃物業時，本公司估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的無形資產及假設的無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市價租賃、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值。對於資產收購，本公司根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值分配收購價格。如果收購/承擔的淨資產/承擔的負債與企業合併交易的購買對價不同，公司記錄商譽或討價還價收購收益(如果有)。
在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，本公司會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映所收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期間內計算。已購入物業的資本化高於市值的租賃價值按各自租約剩餘期限的基本租金收入減去攤銷，而資本化低於市值的租賃價值按剩餘初始期限的基本租金收入加上各自租賃的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。
收購的其他無形資產包括本地租約價值及租户關係價值，該等價值乃根據管理層對每個租户租約的具體特點及本公司與個別租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括在假設預期租賃期內考慮當前市場情況的入賬成本估計，以及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險及其他營運開支，以及按市場價格估計預期租賃期內的租金損失，視乎當地市場情況而定。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括本公司與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係或租賃的預期壽命內攤銷為費用。
管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司持有以供使用的租賃物業的價值可能減值。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則可能包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、當前和歷史運營及/或現金流虧損、建築成本超支及/或其他因素，包括可能影響本公司持有物業意向及能力的因素。只有當管理層對物業在其估計持有期內所產生的未來現金流量總額(未貼現及不計利息)的估計少於物業的賬面價值時，物業的價值才會減值。如果一個物業有不同的可能情況，公司將考慮概率
目錄表
估計未來現金流情景的加權方法。若已發生減值，減值損失按物業賬面價值超過物業公允價值計量。本公司對預期產生的未來現金流量總額的估計以及對每個物業的估計公允價值是基於一系列假設，包括但不限於估計的持有期、結果概率、市值比率和貼現率(如適用)。對於可開發土地持有量，估計單位市值假設也是基於土地的開發權或計劃而考慮的。這些假設大體上是基於管理層在當地房地產市場的經驗和當前市場狀況的影響。這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化、食品、飲料和住宿需求以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，實際虧損或減值可能在未來實現。
當管理層確認資產為待售資產時，本公司停止對該等資產進行折舊，並估計該等資產的銷售價格(扣除預期銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權、可能於隨後12個月內出售且無重大或有事項與出售有關時，本公司一般會將資產(由其出售小組確認)視為待出售。如管理層認為已確認為持有待售的出售集團的估計銷售淨價(扣除預期銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值撥備(記為出售租賃物業的未實現虧損)。在沒有簽訂銷售協議並設定銷售價格的情況下，管理層對銷售淨價的估計可能基於一些假設，包括但不限於公司對未來現金流、市值比率和折扣率的估計(如果適用)。對於可開發土地持有量，估計單位市值假設也是基於土地的開發權或計劃而考慮的。此外，如果出售集團代表的戰略轉變將對公司的運營和財務業績產生重大影響，則公司將持有的待售或出售的資產歸類為非持續業務。對於符合終止經營資格的任何處置，資產及其結果在列報的所有期間的財務報表中以終止經營列報。見附註7：停產業務。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，本公司已確定以前被歸類為持有供出售的資產不再符合持有供出售標準，則該資產將被重新分類為持有和使用。經重新分類的資產按以下兩者中較低者個別計量及入賬：(A)該資產被分類為持有待售前的賬面價值，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該資產持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)該資產符合資格被列為持有待售當日的公允價值。
本公司在未合併的合資企業中的投資按照權益會計方法核算。本公司採用權益法，最初按成本將這些投資記錄為非合併合資企業的投資，隨後根據收益中的權益以及現金貢獻和分配進行調整。本公司合資企業的外部基礎部分按相關企業收購的有形和無形資產以及承擔的負債的預期可用年限攤銷。一般而言，當投資(及任何墊款)減少至
若合營企業其後作出分派，而本公司並無默示或實際承諾支持合營企業的營運，則本公司將不會以小於零的基數入賬，而該等金額將在未合併合營企業的收益中記作權益。
管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司在未合併的合資企業的投資價值可能受損。只有當管理層對投資價值的估計低於投資的賬面價值時，投資才會減值，而且這種價值下降被視為非暫時性的。發生減值的，應當以投資賬面價值超過投資價值計量。該公司對每項投資(特別是房地產合資企業)的價值估計是基於一些假設包括但不限於對未來現金流、市值比率和貼現率的估計(如果適用)。這些假設是基於管理層在當地房地產市場的經驗和當前市場狀況的影響。這些假設受到以下條件的制約經濟及市場不明朗因素包括空間需求、租户競爭、市場租金變動及營運成本等。由於這些因素很難預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的價值可能無法實現，實際損失
目錄表
或者未來可能實現減值。見附註4：對未合併合資企業的投資。
所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。
獲得融資所產生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排有關的遞延融資成本除外，這些成本在遞延費用、商譽和其他資產中列報。在所有情況下，這些費用的攤銷都包括在利息支出中，為#美元。
與成功簽訂商業及住宅租約有關的成本已按相關租約條款按直線法資本化及攤銷，並計入折舊及攤銷。未攤銷遞延租賃成本在租賃提前終止時計入攤銷費用。本公司的某些員工因向物業提供租賃服務而獲得補償。自2019年1月1日採用ASC 842後，公司不再將此類成本資本化，並將此類租賃人員成本計入一般費用和行政費用成本，計入公司合併經營報表，金額為#美元
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽按適用情況分配給各報告單位。公司的每個部門都由一個報告單位組成。商譽不會攤銷。管理層於第四季度就商譽進行年度減值測試，於年度測試之間，當事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法完全收回時，管理層會評估商譽的可收回程度。在商譽減值測試中，管理層首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果根據這一評估，管理層確定報告單位的公允價值不低於其賬面價值，則不需要進行額外的兩步減值測試。如果商譽的賬面價值超過其公允價值，則確認減值費用。該公司確定其商譽餘額為#美元。
本公司以公允價值計量衍生工具，包括嵌入其他合約的若干衍生工具，並將其記錄為資產或負債，視乎本公司在適用衍生合約下的權利或義務而定。對於被指定和符合公允價值套期保值的衍生品，衍生工具和被套期保值項目的公允價值變動均計入收益。對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的有效部分在其他全面收益(“保監處”)中報告，並在被對衝項目影響收益時隨後重新分類為收益。未被指定為套期保值的衍生工具和套期保值的無效部分的公允價值變動在受影響期間的收益中確認。
來自租賃的收入包括租賃項下的固定基本租金，該等租金在各自租賃條款中以直線方式確認。 未開帳單應收租金指直線租金收入超過根據租賃協議目前開具帳單的租金的累計金額。
公司為其租賃物業(作為出租人)選擇了一種實際的權宜之計，以避免將非租賃組成部分分開，否則需要根據最近採用的收入會計指導(如租户償還財產)進行核算
目錄表
由於(1)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式，以及(2)租賃組成部分如果分開核算，將被分類為經營租賃；這使得本公司能夠將租賃組成部分和非租賃組成部分的組合作為經營租賃進行會計處理，因為租賃組成部分是合併組成部分的主要組成部分。
由於公司採取了上文討論的實際權宜之計，不將非租賃組成部分的收入與相關租賃組成部分分開，公司將其租賃組成部分和非租賃組成部分(主要包括租户運營費用報銷)的收入彙總到題為“租賃收入”的項目中。
租賃收入還包括償還和收回租户從租户那裏收到的租賃協議規定的某些費用。這些成本一般包括房地產税、水電費、保險、公共區域維護和其他可收回的成本。見附註14：租户租約。
房地產服務收入包括物業管理、開發、建設和租賃佣金等服務，以及從客户那裏報銷的工資和相關費用。本公司未合併合營企業(已由該等合營企業資本化)所產生的手續費收入，在可歸屬於非關聯所有權權益的範圍內確認。
停車收入包括出租給租户和其他人的停車位收入。
酒店收入包括酒店物業產生的所有收入。
其他收入包括承租人因本公司安排的額外服務而收取的收入，以及承租人因提早終止租約而取得的收入。
自2019年1月1日起，所有壞賬支出均記為相應收入賬户的減少額。管理層根據影響單個租户的賬單和狀況的因素，對租户應收的金額進行詳細審查。管理層在決定個別租户的收入受影響時所考慮的因素包括應收賬款的年齡、租户的付款歷史、收費的性質、任何有關收費的通訊及其他相關資料。管理層對壞賬註銷的估計要求管理層對收款損失的時機、頻率和嚴重程度做出判斷，這會影響所記錄的收入。
普通合夥人已選擇根據修訂後的1986年國內收入法(“IRS法”)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，普通合夥人一般不會就其目前分配給股東的淨收入繳納公司聯邦所得税，前提是普通合夥人滿足某些組織和運營要求，包括將至少90%的REIT應納税所得額(不包括任何淨資本利得)分配給股東的要求。如果普通合夥人保留且不分配任何淨資本收益，則普通合夥人將被要求按適用於公司資本收益的税率為此類淨資本收益繳納聯邦、州和地方税。
經營合夥企業是合夥企業，因此，合夥企業的所有收入和虧損都分配給合夥人，以納入其各自的納税申報單。因此，在隨附的財務報表中沒有為所得税撥備或計提任何利益。
截至2021年12月31日，租賃物業用於聯邦所得税的估計淨基數比經營合夥企業財務報表中報告的淨資產低約#美元。
普通合夥人已選擇將其某些公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司(每個子公司均為“TRS”)。一般而言，普通合夥人的TRS可為本公司的租户提供額外服務，並一般可從事任何房地產或非房地產相關業務(經營或管理醫療設施或住宿設施，或根據特許經營權、許可證或其他方式向任何人士提供經營任何住宿設施或醫療設施所用的任何品牌名稱的權利除外)。TRS需要繳納公司聯邦所得税。普通合夥人通過其TRS實體開展業務
目錄表
若干物業管理、開發、施工等相關服務，以及持有合資酒店權益等事宜。
如果普通合夥人在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，本公司將按常規公司税率就其應納税所得額繳納聯邦所得税。該公司需要繳納一定的州税和地方税。
根據修訂後的有關ASC 740所得税不確定税條款的規定，本公司確認
在正常業務過程中，公司或其子公司須接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。截至2021年12月31日，根據訴訟時效仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度一般從2018年起計算。
該公司公佈每股或單位的基本收益和稀釋後收益(“每股收益”或“每股收益”)。基本每股收益或每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東或單位持有人可獲得的淨收入除以股份或單位該期間的未償還債務。稀釋每股收益或每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，這種行使或轉換將導致持續運營的每股收益或每股收益較低。發行以滿足某些條件為條件的股票或單位，應視為已發行股票或單位，計入稀釋後的EPS或EPU如下所述：(一)如果在期末(事件已經發生)滿足了所有必要條件，這些股份或單位應包括在條件得到滿足的期初(或截至授予之日，如果較晚)；或(二)如果在期末尚未滿足所有必要條件，則包括在稀釋後的或有可發行股票或單位的數量EPS或EPU應根據報告期末為或有期末時可發行的股份或單位的數量(例如，根據當期收益或期末市場價格可發行的股份或單位的數量)以及結果是否會稀釋而計算。或有發行的股份或者單位應當計入稀釋後的分母EPS或EPU截至期初(或自贈款之日起，如較晚)。
2020年9月30日，該公司宣佈，其董事會將暫停2020年第三季度和第四季度的普通股股息和分配。由於本公司管理層估計，截至2020年9月，本公司已履行其作為房地產投資信託基金於2020年預期應課税收入的派息責任，董事會作出戰略決定，在2020年餘下時間暫停派發普通股股息及分派，以期在疫情期間提供更大的財務靈活性，並保留增量資本，以支持其位於澤西城海濱的海港商業寫字樓物業的租賃計劃。2021年3月19日，該公司宣佈，董事會將在2021年剩餘時間繼續暫停其普通股股息，以便在這段經濟不確定性加劇的時期節省資本並允許更大的財務靈活性，並基於公司預計的2021年應納税所得額估計。本公司相信，憑藉其估計的2021年應納税所得額/虧損，本公司將在不支付股息的情況下履行其作為房地產投資信託基金的年度股息義務。該公司預計其定期季度普通股股息將保持暫停，同時尋求完成向純多家庭REIT的過渡。
應於2021年12月31日和2020年12月31日支付的股息和分配代表未歸屬LTIP單位的應付金額。
該公司已確定，該美元
與公司股票發行相關的成本反映為額外支付的費用的減少-用大寫字母。
目錄表
本公司按照ASC 718《股票補償--股票補償》的規定核算股票補償。這些規定要求，限制性股票(“限制性股票獎勵”)、業績股單位、長期激勵計劃獎勵和股票期權的估計公允價值在授予日按比例攤銷到適當的歸屬期間的費用中。對於在測算期結束前被沒收的未歸屬證券，本公司選擇在發生員工獎勵時對沒收進行核算。公司記錄的股票補償費用為#美元。
其他全面收益(虧損)包括計入權益的項目，例如被指定為現金流對衝的衍生工具的有效部分或可供出售的有價證券的未實現持有損益。
本公司根據財務會計準則委員會的區分負債和股權指引，對合夥單位的條款進行評估。體現無條件義務，要求公司在特定或可確定的日期(或多個日期)後或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回單位為現金的單位，根據本指南被確定為或有可贖回，並被列為可贖回的非控制權益，並歸類於公司綜合資產負債表上的總負債和股東權益夾層部分。可贖回非控制性權益的賬面金額將通過定期增持而改變，因此賬面金額將等於贖回日的估計未來贖回價值。
標準公允價值計量根據估值技術的投入是否反映其他市場參與者基於從獨立來源(可觀察投入)獲得的市場數據將使用的假設，規定了估值技術的層次結構。以下是公允價值層次結構的總結：
第1級：相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價，該報價在計量日期未經調整且可獲得；
第2級：不活躍的市場中相同資產和負債的報價，活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具，如可按通常引用的間隔觀察的利率和收益率曲線。
第三級：價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)。該指引引入了估計某些類型金融工具的信貸損失的新模型，這些金融工具包括應收貿易和租賃、應收貸款、持有至到期的債務證券、直接融資租賃的淨投資以及其他金融工具。ASU 2016-13年度還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並擴大了關於實體的假設、模型和估計損失準備的方法的披露要求。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修訂為影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動提供了切實的便利。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04將對本公司綜合財務報表產生的影響。
目錄表
開始初始運營的物業
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，以下物業開始初步運營(以千為單位的美元):
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| 總計 |
服務中 |
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| 屬性 | 數量： |
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| 發展 |
日期 | 屬性 | 位置 | 類型 | 公寓單元 |
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| 已招致的費用 |
03/01/21 | 厄普頓(A) | 新澤西州肖特希爾斯 | 多個家庭 |
| $ | | |
07/01/21 | 帝國港9號河屋(B) | 新澤西州威霍肯 | 多個家庭 |
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總計 |
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| $ | |
(a)截至2021年12月31日，所有公寓單元均已投入使用。開發成本約為#美元。
(b)截至2021年12月31日，所有公寓單元均已投入使用。開發成本約為#美元。
此外，位於新澤西州帕西帕尼的一份土地租約也在2021年第一季度開始初步運營。發生的開發成本達#美元。
2020
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| 總計 |
服務中 |
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| 屬性 | 數量： |
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| 發展 |
日期 | 屬性 | 位置 | 類型 | 公寓單元 |
|
| 已招致的費用 |
03/01/20 | 俯瞰山脊的金剛砂 | 馬薩諸塞州馬爾登 | 多個家庭 |
| $ | | |
總計 |
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| $ | |
目錄表
整合
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| 帝國北港零售有限公司 |
土地和租賃權益 | $ | |
建築物和裝修及其他資產，淨額 |
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原地租賃值(A) |
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高於/低於市值租賃價值，淨額(A) |
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合併時入賬的淨資產 | $ | |
(a)現房和低於市場租賃值的攤銷加權平均期限為
2021
2019年12月19日，公司宣佈，其董事會已決定出售公司位於新澤西州郊區的整個寫字樓組合，總價值約為
2019年年底至2021年12月31日，公司完成了其郊區寫字樓投資組合中37處物業中除一處外的所有銷售，總計
截至2021年12月31日，公司確定為持有待售
此外，該公司還確定了截至2021年12月31日持有出售的幾塊可開發地塊。由於最近簽訂的銷售合同，以及考慮到當前全球範圍內的新冠肺炎疫情帶來的嚴峻經濟氣候導致的當前市場狀況，本公司確定，預計將不會從估計的銷售淨收益中收回幾塊待售地塊的賬面價值，因此，在截至2021年12月31日的年度內，確認土地減值為#美元。
目錄表
下表彙總了持有的待售房地產、淨資產和其他資產和負債(千美元):
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| 資產 |
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| 持有待售 |
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土地 | $ | |
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建築和其他 |
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減去：累計折舊 |
| ( |
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持有待售房地產，淨額 | $ | |
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| 資產 |
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其他資產和負債 |
| 持有待售 |
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未開票應收租金，淨額(A) | $ | |
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遞延費用，淨額(A) |
| |
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無形資產總額，淨額(A) |
| |
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遞延費用和其他資產合計，淨額(B) |
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應付按揭和貸款淨額(A) |
| ( |
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總負債低於市場負債(A) |
| ( |
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應付賬款、應計費用和其他負債(C) |
| ( |
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未賺取租金/遞延租金收入(A) |
| ( |
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(a)預計將隨着銷售的完成而被移除。
(b)包括1,920萬美元的使用權資產，預計在出售完成後將被移除。
(c)包括2,050萬美元的使用權負債，預計將隨着銷售完成而消除。
本公司於截至2021年12月31日止年度出售下列出租物業(千美元):
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| 停產 |
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| 運營： |
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| 已實現 |
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| 已實現 |
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| 收益 |
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| 收益 |
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| 可出租 |
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| 網絡 |
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| 網絡 |
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| (虧損)/ |
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| (虧損)/ |
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處置 |
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| 數量： |
| 正方形 |
| 屬性 |
| 銷售額 |
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| 攜帶 |
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| 未實現 |
|
| 未實現 |
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日期 | 物業/地址 | 位置 | BLDGS。 |
| 腳 |
| 類型 |
| 收益 |
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| 價值 |
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| 淨虧損 |
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| 淨虧損 |
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01/13/21 | 100個俯瞰中心 | 新澤西州普林斯頓 |
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| 辦公室 | $ | (a) | $ |
| $ | - |
| $ | |
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03/25/21 | 大都會公園投資組合(B) | 愛迪生和伊塞林，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ||||
04/20/21 | Short Hills投資組合(C) | 肖特希爾斯，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ||||
06/11/21 | 紅銀投資組合 | 新澤西州紅岸 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ||||
06/30/21 | 零售地契 | 漢諾威和帕西帕尼，新澤西州 | - |
| - |
| 土地契約 |
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| - |
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07/26/21 | 7個吉拉爾達農場 | 新澤西州麥迪遜 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ( |
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10/20/21 | 門廳大道4號 | 帕西帕尼，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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12/16/21 | 零售土地租約單位B | 新澤西州漢諾威 | - |
| - |
| 土地契約 |
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| ( |
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| - |
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總計 |
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| $ |
| $ | |
| $ | |
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(a)作為買方、關聯方、
(b)包括$
(c)其中三處房產的抵押貸款在結賬時失效，公司為此產生了#美元的費用。
本公司於截至2021年12月31日止年度出售以下可發展土地(千美元)：
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| 已實現 |
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| 收益 |
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| 網絡 |
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| 網絡 |
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| (虧損)/ |
處置 |
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| 銷售額 |
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| 攜帶 |
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| 未實現 |
日期 | 物業地址 | 位置 |
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| 收益 |
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| 價值 |
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| 淨虧損 |
05/24/21 | 地平線公共區域 | 漢密爾頓，新澤西州 |
| $ |
| $ |
| $ | | ||
12/22/21 | 346/360大學大道 | 紐瓦克，新澤西州 |
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總計 |
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| $ |
| $ |
目錄表
2020
截至2020年12月31日，公司已確定為持有待售
截至2020年12月31日，公司確定
該公司還確定了一個租賃給他人的零售地塊和幾個截至2020年12月31日持有待售的可開發地塊。這些房產位於帕西帕尼、麥迪遜、肖特山莊、愛迪生和新澤西州的紅岸。由於最近的銷售合同修訂，以及考慮到當前全球範圍內的新冠肺炎疫情帶來的嚴峻經濟氣候所導致的當前市場狀況，本公司確定
下表彙總了持有的待售房地產、淨資產和其他資產和負債(千美元):
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| 郊區 |
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| 其他 |
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| 辦公室 |
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| 資產 |
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| 投資組合(A) |
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| 持有待售 |
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| 總計 |
土地 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
建築和其他 |
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減去：累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
減去：持有待售財產的累計未實現虧損 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
持有待售房地產，淨額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 郊區 |
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| 其他 |
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| 辦公室 |
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| 資產 |
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其他資產和負債 |
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| 投資組合(A) |
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| 持有待售 |
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| 總計 |
未開票應收租金，淨額(B) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
遞延費用，淨額(B) |
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無形資產總額，淨額(B) |
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| - |
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遞延費用和其他資產合計，淨額 |
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應付按揭和貸款淨額(B) |
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| ( |
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| - |
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| ( |
總負債低於市場負債(B) |
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| ( |
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| - |
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| ( |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
未賺取租金/遞延租金收入(B) |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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(A)截至2019年12月31日，列報的所有期間均被歸類為非連續性業務。見附註7：停產業務。 | |||||||||
(B)預期會在售賣完成後移走。 | |||||||||
目錄表
本公司於截至2020年12月31日止年度出售下列出租物業(千美元)：
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| 停產 |
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| 運營： |
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| 已實現 |
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| 已實現 |
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| 收益 |
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| 收益 |
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| 可出租 |
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| 網絡 |
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| 網絡 |
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| (虧損)/ |
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| (虧損)/ |
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處置 |
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| 數量： |
| 正方形 |
| 屬性 |
| 銷售額 |
|
| 攜帶 |
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| 未實現 |
|
| 未實現 |
|
日期 | 物業/地址 | 位置 | BLDGS。 |
| 英尺/單位 |
| 類型 |
| 收益 |
|
| 價值 |
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| 淨虧損 |
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| 淨虧損 |
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03/17/20 | 一橋廣場 | 新澤西州李堡 |
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| 辦公室 | $ |
| $ |
| $ | - |
| $ |
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07/22/20 | 3吉拉爾達農場(A) | 新澤西州麥迪遜 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ( |
| ||||
09/15/20 | 莫里斯投資組合(B) | 新澤西州帕西帕尼和麥迪遜 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ( |
| ||||
09/18/20 | 哥倫比亞收費公路325號 | 弗洛拉姆公園，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ||||
09/24/20 | 校園大道9號(C) | 帕西帕尼，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ( |
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10/21/20 | 沃恩路3號和5號 | 新澤西州普林斯頓 |
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| 辦公室 |
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| - |
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11/18/20 | 校園道7號(D) | 帕西帕尼，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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| - |
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| ||||
12/03/20 | 主街581號 | 伍德布里奇，新澤西州 |
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| 辦公室 |
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12/22/20 | 學院道500號(E) | 新澤西州普林斯頓 |
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| 辦公室 |
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| ( |
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12/23/20 | 5/10丹尼斯街 |
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| 和100個Hiram Sq | 新澤西州新不倫瑞克 |
| s |
| 多個家庭 |
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| - |
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小計 |
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持有待售房地產的未實現虧損 |
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| ( |
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| ( |
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總計 |
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| $ |
| $ |
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| $ | |
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(a)公司記錄的估值免税額為#美元。
(b)公司記錄的估值免税額為#美元。
(c)該公司記錄了#美元的估值津貼。
(d)該公司記錄的估值津貼為#美元。
(e)該公司記錄的估值津貼為#美元。
本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度出售以下可發展土地(千美元)：
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| 已實現 |
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| 收益 |
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| 網絡 |
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| 網絡 |
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| (虧損)/ |
處置 |
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| 銷售額 |
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| 攜帶 |
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| 未實現 |
日期 | 物業地址 | 位置 |
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| 收益 |
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| 價值 |
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| 淨虧損 |
01/03/20 | 半里路230和250號 | 新澤西州米德爾敦 |
| $ |
| $ |
| $ | | ||
03/27/20 | 首都寫字樓公園用地 | 綠地，馬裏蘭州 |
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12/18/20 | 天際路14號和16號 | 芒特普萊森，紐約 |
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總計 |
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| $ | |||
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持有和使用的財產和土地的減值
2021
本公司決定，由於一處寫字樓物業及其地塊的預期持有期縮短，有必要將該等資產的賬面價值降低至其估計公允價值。因此，公司記錄的減值費用為#美元。
2020
本公司決定，由於其預期持有期的縮短和由於新冠肺炎疫情已經並將繼續對其酒店運營產生不利影響，該公司評估其賬面價值的可回收性
目錄表
未合併的合資企業活動
2021
2021年4月29日，本公司出售了其在Vreeland Road 12號合資企業中的權益，銷售總價約為$
2021年9月1日，本公司將其在水晶湖合營公司的辦公室權益以#美元出售給其合資夥伴。
2020
2020年12月31日，位於弗吉尼亞州阿靈頓的未合併合資物業Crystal House公寓投資者有限責任公司出售了其唯一的公寓物業，總價為5美元。
2020年12月17日，本公司出售了其在Hillsborough 206 Holdings合資企業中的權益，該合資企業擁有位於新澤西州Hillsborough的可開發土地，售價為$
截至2021年12月31日，公司總投資約為美元
下表所反映的金額(本公司在收益中的權益份額除外)是根據各合資企業的歷史財務信息計算的。本公司不計入超過其投資餘額的合資企業的虧損，除非本公司對合資企業的義務負有責任或以其他方式承諾向合資企業提供財務支持。本公司在合資企業的投資的外部基礎部分在相關企業所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的預期可用年限內攤銷。除非下文另有説明，否則本公司未合併合資企業的債務一般對本公司沒有追索權，但與故意濫用資金、環境狀況和重大失實陳述等事項有關的慣常例外情況除外。
該公司已同意擔保償還其未合併的合資企業的部分債務。截至2021年12月31日，此類債務的未償餘額共計#美元，但須提供擔保。
本公司在未合併的合資企業中的投資包括三個VIE，本公司不是它們的主要受益者。該等合營公司主要為開發房地產作長期投資而成立，並主要基於風險股權投資不足以讓實體在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金的事實而被視為VIE。截至2021年12月31日，公司已確定這些未合併的合資企業
目錄表
不再是VIE，因為這些企業已經完成了他們的開發項目，現在以租賃百分比的形式運營
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日該公司未合併的合資企業的摘要(千美元)：
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| 財產債務 |
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| 數量 |
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| 賬面價值 |
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| 截至2021年12月31日 |
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| 公寓單元 |
| 有效 |
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 成熟性 |
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| 利息 |
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實體/屬性名稱 | 或可出租的SF |
| 所有權%(A) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 天平 |
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| 費率 |
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多個家庭 |
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大都會和閣樓 | | 單位 |
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| (d) |
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帝國港的RiverTrace | | 單位 |
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北派-河濱C(E) | | 單位 |
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| SOFR+ | % |
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哈里森河畔公園 | | 單位 |
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站房 | | 單位 |
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| % |
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港灣的厄爾比(F) | | 單位 |
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| % |
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北派--地界(B)(G) | | 潛在單位 |
| | % |
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| - |
| - |
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| - |
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自由登陸(H) | | 潛在單位 |
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| - |
| - |
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辦公室 |
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威蘭道12號(I) | | sf |
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水晶湖辦公室(Crystal Lake，j) | | sf |
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| - |
| - |
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其他 |
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澤西城凱悦酒店 | | 客房 |
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| % |
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其他(K) |
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總計： |
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(a)公司的有效所有權百分比代表公司在支付優先回報後(如適用)有權獲得剩餘分派。
(b)本公司在該合資企業中的所有權權益服從其合作伙伴的優先資本餘額，預計本公司在短期內不會有意義地參與該合資企業的現金流。
(c)通過合資企業，本公司還擁有
(d)財產債務餘額包括：(1)一筆只計利息的貸款，由位於公園40號的大都會抵押，餘額#美元。
(e)2021年12月22日，這家合資企業獲得了美元的回報
(f)公司擁有一家
(g)公司擁有一家
(h)根據2022年1月6日致合資夥伴的通知信，本公司打算不再進行Liberty Landing的收購和開發。
(i)2021年4月29日，本公司出售了其在合資企業中的權益，銷售總價約為$
(j)2021年9月1日，本公司出售了其在合資企業中的權益，銷售總價約為$
(k)本公司在各種未合併的合資企業中擁有其他權益，包括在以前擁有的資產中的權益以及在其業務與其核心業務相關的合資企業中的權益。預計這些合資企業在短期內不會對公司的運營產生重大影響。
目錄表
以下為本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度未合併合營企業的權益收益(虧損)摘要(千美元):
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
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實體/屬性名稱 |
| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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多個家庭 |
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40號公園的大都會和閣樓 | $ | ( |
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帝國港的RiverTrace |
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水晶屋(A) |
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北派-河濱步道C(B) |
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哈里森河畔公園(C) |
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站房 |
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厄爾比在港口 |
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派北國--蘭德 |
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自由登陸(D) |
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辦公室 |
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威蘭道12號(E) |
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水晶湖(Crystal Lake)辦公室(F) |
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其他 |
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Riverway Retail(G) |
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澤西城凱悦酒店 |
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其他 |
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公司在未合併合資企業的收益(虧損)中的權益(H) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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(a)2020年12月31日，未合併的合資物業Crystal House公寓投資者有限責任公司出售了其唯一的公寓物業。該公司從未合併的合資企業中獲得的財產銷售收益中實現了其份額#美元。
(b)該物業於2021年第二季度開始運營。
(c)2021年9月，合資企業同意就以前擁有的一個開發項目清償某些債務，其中本公司承擔的清償費用為#美元。
(d)根據2022年1月6日致合資夥伴的通知信，公司打算不繼續收購和開發Liberty Landing。
(e)2021年4月29日，本公司出售了其在合資企業中的權益，並未實現出售收益或虧損。
(f)2021年9月1日，本公司將其在這家未合併的合資企業中的權益以#美元出售給其合資夥伴。
(g)2020年3月12日，公司收購了剩餘的
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
(千美元) |
| 2021 |
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| 2020 |
遞延租賃成本 | $ | |
| $ | |
遞延融資費用--循環信貸安排(A) |
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累計攤銷 |
| ( |
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| ( |
遞延費用，淨額 |
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應收票據(B) |
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原址租賃價值、相關無形資產和其他資產，淨額(C)(D) |
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商譽(E) |
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使用權資產(F) |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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遞延費用、商譽和其他資產總額，淨額(G) | $ | |
| $ | |
(a)與所有其他債務負債(循環信貸安排除外)有關的遞延融資費用在列報的所有期間都與這些債務負債抵銷。見附註2：重要會計政策--遞延融資成本。
(b)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的無息應收票據，淨現值為#美元
目錄表
計算應收賬款總額的合同現金流量淨現值(見附註12：披露資產和負債的公允價值)。該等費用計入截至2021年12月31日止年度的利息及其他投資收益(虧損)。見附註3：交易--持有以供出售/非持續經營/處置的房地產。
(c)根據ASC 805，企業合併，本公司在各自的租賃條款中確認收購的高於和低於市場租賃的無形資產的租金收入。攤銷收購的高於和低於市場的租賃無形資產的影響使收入增加了約8美元
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| 以上收購的- |
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| 以下是獲得的- |
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| 街市租賃 |
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| 街市租賃 |
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| 總計 |
年 |
| 無形資產 |
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| 無形資產 |
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| 攤銷 |
2022 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
| ( |
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2026 |
| ( |
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(d)所收購的就地租賃無形資產的價值在各自租賃的剩餘初始期限內攤銷至支出。已取得的原地租賃價值攤銷的影響計入折舊和攤銷費用，總額約為#美元。
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年 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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(e)所有商譽都歸因於公司的多家族房地產和服務部門，並於2021年12月31日完全減值。
(f)這筆款項的相應負債為#美元。
(g)截至2021年12月31日和2020年12月31日的金額包括美元
衍生金融工具
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和上限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率上限涉及，如果利率高於合約的執行利率，則從交易對手那裏收取可變金額，以換取預付溢價。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計還會有$
截至2021年12月31日，該公司有一個未償還的利率上限，名義金額為$
目錄表
下表顯示本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類(千美元):
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指定的資產衍生工具 |
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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作為對衝工具 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 資產負債表位置 |
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利率上限 |
| $ | |
| $ | - |
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| 遞延費用、商譽和其他資產 |
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下表載列本公司衍生金融工具對截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度綜合經營報表的影響(千美元):
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現金流套期關係中的衍生品 |
| 在衍生工具的保單中確認的損益金額 |
| 從累計保單重新歸類為收入的損益地點 |
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| 從累計保單中重新歸類為收入的損益金額 | 在衍生工具收益中確認的收益或(損失)的位置 |
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| 在衍生工具收益和預測交易的重新分類中確認的損益不再可能發生 |
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| 綜合經營報表列報的利息支出總額 | |||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： | 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 | |
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利率上限 | $ | |
| $ | - |
| $ | - |
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| $ | - |
| $ | - |
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| $ | - |
| $ | - |
| $ |
| - |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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利率互換 | $ | - |
| $ | - |
| $ | ( |
| 利息支出 |
| $ | - |
| $ | |
| $ | | 利息及其他投資收益(虧損) |
| $ | - |
| $ | - |
| $ |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
與信用風險相關的或有特徵
截至2021年12月31日，該公司
受限現金一般包括公司某些物業的承租人和居民保證金，以及用於償債、房地產税、財產保險、資本改善、租户改善和根據某些抵押融資安排建立的租賃費用的託管和儲備資金，包括(千美元):
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
證券保證金 | $ | |
| $ | |
代管和其他儲備金 |
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受限現金總額 | $ | |
| $ | |
2019年12月19日，公司宣佈，其董事會已決定出售公司整個郊區寫字樓投資組合，總額約為
2019年年底至2021年12月31日，公司完成了其郊區寫字樓投資組合中37處物業中除一處外的所有銷售，總計
目錄表
下表彙總截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的非持續經營收入及相關的已實現收益(虧損)和出租財產處置及減值的未實現虧損淨額(千美元)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
運營和其他費用 |
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| ( |
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| ( |
折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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非持續經營的收入 |
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處置出租財產的未實現收益(損失)(A) |
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處置出租財產的已實現收益(損失)(B) |
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已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
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出租財產和減值的處置，淨額 |
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停產業務合計(淨額) | $ | |
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(a)指2020年被歸類為非持續經營的物業的估值津貼和減值費用。
(b)見附註3：房地產交易--出售財產和相關收益(損失)的進一步資料.
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的優先無抵押票據摘要如下(千美元):
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
| 有效 |
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| 2021 |
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| 2020 |
| 費率 |
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| $ | - |
| $ | |
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| - | % | |
未償還本金餘額 |
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未攤銷債務貼現調整 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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高級無擔保票據合計，淨額 |
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| $ | |
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(1)2021年5月6日，該公司利用已完成的寫字樓物業銷售的淨銷售收益以及2021年信貸安排和定期貸款項下的借款，提前註銷了這些票據。連同正在清償的票據，公司在截至2021年12月31日的年度內產生了2,420萬美元的成本(包括整體溢價)，這些成本作為清償債務的虧損支出。見附註9：循環信貸安排和定期貸款。
於2021年5月6日，本公司與七家貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(“2021年信貸協議”)，提供一筆
2021年信貸安排的條款包括：(1)a
2021年定期貸款的條款包括：(1)截至2022年11月的18個月定期貸款；(2)一次提取本金總額不超過#美元的定期貸款承諾。
目錄表
港區5號物業。
2021年信貸安排和2021年定期貸款的利息應以適用的基本利率(“基本利率”)加上以下範圍的保證金為基礎
2021年信貸協議同時適用於2021年信貸安排和2021年定期貸款，其中包括某些限制和契約，這些限制和契約限制了額外債務的產生、留置權的產生和房地產的處置，並要求遵守與最低抵押品池價值(#美元)有關的財務比率。
《2021年信貸協議》包含允許貸款人宣佈違約並要求立即償還《2021年信貸安排》下所有未償還借款的“控制權變更”條款。自2000年6月以來，根據管理公司循環信貸安排的協議，這些控制權變更條款一直是違約事件，如果董事會的多數席位(空缺席位除外)被既不是由董事會提名也不是由董事會任命的董事佔據，就會觸發這些條款。此外，兩個多户住宅物業開發項目擔保的建築貸款包含交叉加速條款，如果觸發2021年信貸安排下的控制條款變更，貸款人宣佈違約，並行使其在2021年信貸安排下的權利，並加快償還2021年信貸安排下的未償還借款，則將構成違約事件，要求立即償還建築貸款。如觸發此等控制權變更條款，本公司可要求貸款人容忍、豁免或修訂控制權變更條款，但不能保證本公司能夠以可接受的條款或根本不能獲得該等容忍、豁免或修訂。如果違約事件已經發生並仍在繼續，2021年信貸協議下的全部未償還餘額可能(或如發生任何違約破產事件，將立即到期並應支付)，本公司將不會進行任何超額分派，除非使普通合夥人能夠繼續符合美國國税局準則下的REIT資格。
2021年5月6日，公司提取了2021年定期貸款項下的全部1.5億美元，並從2021年信貸安排借入1.45億美元，以註銷公司的高級無擔保票據。(見附註8：優先無抵押票據。)。2021年6月，本公司共支付了美元
2017年信貸安排的條款包括：(1)a
在選擇使用2018年確定的槓桿率來確定利率後，2017年信貸安排的未償還借款、備用基本利率貸款的利率和借款能力的融資費(按季度拖欠)基於以下總槓桿率網格：
目錄表
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截至2021年12月31日，該公司遵守了其循環信貸安排下的債務契約。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的借款為
公司有抵押貸款、應付貸款和其他債務，主要包括以公司某些租賃物業、土地和開發項目為抵押的各種貸款。截至2021年12月31日，
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的抵押貸款、應付貸款和其他債務摘要如下(千美元):
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物業/項目名稱 | 出借人 |
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未償還本金餘額 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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抵押貸款、應付貸款和其他債務總額，淨額 |
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(a)反映實際負債率，包括遞延融資成本，包括終止財務鎖定協議的成本(如有)、債務啟動成本、收購債務的按市價調整及其他交易成本(視乎情況而定)。
(b)作為這筆按揭貸款抵押品的財產已於2021年4月20日處置。這筆抵押貸款不允許提前還款。2021年4月，由於處置這些財產，公司支付了大約#美元的費用。
目錄表
(c) 這筆建設貸款的最高借款能力為#美元。
(d)2021年5月，本公司簽署了一項協議，將其到期日延長至2023年4月，並有6個月的延期選擇權。該公司償還了$
(e)2020年1月，該公司將Liberty Towers的貸款規模增加到#美元
(f)這筆建築貸款的LIBOR下限為
(g) 本公司已保證
(h) 這筆建築貸款的最大借款能力為#美元。
(i) 2020年11月，公司修改了這筆抵押貸款，將到期日從2021年2月延長至2027年11月。
(j)有效利率反映了以固定利率支付的頭五年的利息。在該期限結束後支付的利息是以倫敦銀行同業拆借利率加
(k)於2022年1月，本公司在處置作為按揭貸款抵押品的財產時償還了這筆按揭貸款。
(l)這筆貸款被修改為在截至2020年12月31日的6個月內推遲支付利息和本金。截至2021年12月31日，遞延利息為$
(m)2020年12月，公司獲得了一筆新的美元
預定本金付款
截至2021年12月31日，公司循環信貸安排(見附註9)以及抵押貸款、應付貸款和其他債務(見附註10)的預定本金支付情況如下(千美元):
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期間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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小計 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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總計 | $ | |
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支付利息的現金和資本化的利息
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度支付的利息現金為#美元
負債情況摘要
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， | |||
(千美元) |
| 2021 |
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| 加權平均 |
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| 加權平均 |
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| 天平 | 利率(A) |
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| 天平 | 利率(A) |
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固定利率債務 | $ | | | % |
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循環信貸安排和其他可變利率債務 |
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總計/加權平均值： | $ | | | % |
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目錄表
符合某些最低年齡和服務要求的普通合夥人員工，有資格參加Veris Residential，Inc.401(K)儲蓄/退休計劃(“401(K)計劃”)。符合資格的員工可選擇推遲
以下估計公允價值的披露由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定。然而，要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定表明公司在2021年12月31日和2020年12月31日處置資產和負債時可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和其他負債的列賬金額與其截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值合理接近。
公司長期債務的公允價值，包括優先無擔保票據、循環信貸安排和抵押、應付貸款和其他債務，總額約為#美元。
本公司的應收票據按成本基準或預期根據美國會計準則第326條收取的淨額中較低者列示。對於提供給Metropark投資組合買家的賣方融資應收票據，該公司計算了應收賬款總額的合同現金流淨現值。因此，公司記錄了一筆貸款損失備抵費用#美元。
由於有重大不可觀察的假設，在評估本公司出租物業以作減值分析時所使用的公允價值計量被視為公允價值層次內的第三級估值。公允價值計算所採用的假設包括但不限於折現率、市值比率、預期租賃比率、房間租金及餐飲收入比率、第三方經紀資料及來自潛在買家的資料(視何者適用而定)。
被確認為持有待售房地產的估值是根據該等物業的估計售價(扣除估計銷售成本)而釐定。在沒有簽訂銷售協議並設定銷售價格的情況下，管理層對淨銷售價格的估計可能基於一些不可觀察到的假設，包括但不限於公司對未來現金流、市值比率和折扣率的估計(如果適用)。對於可開發土地，估計單位市場價值假設也是基於土地的開發權或計劃而考慮的。
目錄表
截至2021年12月31日，公允價值計算中使用的假設包括：
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| 初級估價 |
| 看不見 |
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描述 |
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持有待售及持有和使用的土地，公司確認減值損失 |
| 可開發面積和單位及每平方英尺市值或每份買賣合約的售價 |
| 住宅單位市價 |
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本公司確認減值損失的酒店物業 |
| 貼現現金流 |
| 退出資本化率 |
| 海濱 |
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| 貼現率 |
| 海濱 |
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該公司確定了
本公司確定，由於其預期持有期限縮短，有必要將一處寫字樓物業及其地塊的賬面價值降至其估計公允價值。因此，公司記錄的減值費用為#美元。
截至2020年12月31日，公司確定
本公司決定，由於其預期持有期的縮短和由於新冠肺炎疫情已經並將繼續對其酒店運營產生不利影響，該公司評估其賬面價值的可回收性
關於資產和負債公允價值的披露是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。
新冠肺炎在全球範圍內的持續影響減緩了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動。因此，目前與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟的影響存在重大不確定性。目前的經濟環境可能並將受到許多公司無法控制的因素的嚴重不利影響。新冠肺炎對公司未來公允價值估計的影響程度
目錄表
這將取決於未來的事態發展，其中許多情況高度不確定，也無法預測。考慮到當前氣候下此類不確定性的嚴重性，管理層考慮了其物業和市場的所有可用信息，以提供截至2021年12月31日的估計。
減税協議
根據與某些市政當局達成的協議，本公司須就其某些物業支付以代替物業税(“試點”)的款項，並就其他物業訂立減税協議，詳情如下：
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| 飛行員 |
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| 2020 |
| 2019 |
屬性名稱 | 位置 | 資產類型 | 到期日 |
| (千美元) | ||||
帝國南港1/3車庫(A) | 新澤西州威霍肯 | 停車場 | 12/2020 | $ | - | $ | | $ | |
第475大道(摩納哥)(B) | 新澤西州澤西城 | 多個家庭 | 2/2021 |
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河街111號 | 新澤西州霍博肯 | 辦公室 | 4/2022 |
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海濱廣場4A(C) | 新澤西州澤西城 | 辦公室 | 2/2022 |
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海濱廣場5(D) | 新澤西州澤西城 | 辦公室 | 6/2022 |
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第401號(馬貝拉2)(E) | 新澤西州澤西城 | 多個家庭 | 4/2026 |
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帝國港Riverhouse 11(F) | 新澤西州威霍肯 | 多個家庭 | 7/2033 |
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帝國港灣4/5酒店(G) | 新澤西州威霍肯 | 酒店 | 12/2033 |
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帝國港九號河屋(H) | 新澤西州威霍肯 | 多個家庭 | 6/2046 |
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| - |
豪斯25號(I) | 新澤西州澤西城 | 混合用途 | (i) |
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| - |
| - |
帝國港公園公寓(J) | 新澤西州威霍肯 | 多個家庭 | (j) |
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| - |
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試點税額合計 |
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(a)應繳納的税款為
(b) 每年的試點相當於
(c)每年的試點相當於
(d)每年的試點相當於
(e)每年的試點相當於
(f)每年的試點相當於
(g)每年的試點相當於
(h)每年的試點相當於
(i)任期為
(j)任期為
在締結上述協議時，預計市政當局將對這些財產進行評估，並按當時的現行税率繳納房地產税。
訴訟
本公司是在其正常業務活動過程中引起的訴訟的被告。管理層並不認為這些事項的最終解決會對本公司的整體財務狀況產生重大不利影響。
目錄表
地面租賃協議
截至2021年12月31日，根據公司為承租人的所有不可取消的土地租約條款，未來的最低租金支付如下(千美元)：
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| 截至2021年12月31日 |
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2022 | $ | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2027年至2101年 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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總計 | $ | |
(a)公司於2022年1月完成111河的處置。這一處置將使未來的租賃支付總額減少#美元。
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| 截至2020年12月31日 |
年 |
| 金額 |
2021 | $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年至2101年 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
| ( |
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總計 | $ | |
本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的土地租賃開支為
隨着ASU 2016-02(專題842)的通過，自2019年1月1日起，公司將營業租賃資本化，其餘額為#美元。
建設項目
公司正在開發一種
其他
以出資方式從經營合夥公司不相關的普通單位持有人處取得的若干公司財產須受處置限制，除非有關方式不會確認可分配予該等單位持有人的內置收益或向單位持有人償還其税務後果(統稱為“財產禁售期”)。雖然這些財產禁售期已經到期，但公司通常被要求採取商業上合理的努力來防止任何標的物的處置
目錄表
這些單位持有人包括麥晉桁集團的成員(其中包括前董事成員麥晉桁和前董事成員David·麥晉桁)。截至2021年12月31日，考慮到最初出資物業的免税交換，隨着時間的推移，公司的五項物業以及某些土地和開發項目的全部或部分免税交換，總賬面價值約為$
截至2021年12月31日，公司與以下公司簽訂了未履行的留任獎勵協議
2020年9月，普通合夥人董事會批准了一項可酌情償還的約#美元
本公司的綜合寫字樓物業以經營租約形式出租給租户，租約的到期日至
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據不可取消的商業經營租約(不包括被歸類為非持續經營的物業)收到的未來最低租金如下(千美元):
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| 截至2021年12月31日 |
年 |
| 金額 |
2022 | $ | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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總計 | $ | |
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| 截至2020年12月31日 |
年 |
| 金額 |
2021 | $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其後 |
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總計 | $ | |
多户租賃物業住宅租約不包括在上表中，因為它們通常在
目錄表
本公司根據財務會計準則委員會的區分負債和股權指引，對合夥單位的條款進行評估。體現無條件義務，要求公司在特定或可確定的日期(或多個日期)後或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回單位為現金的單位，根據本指南被確定為或有可贖回，並被列為可贖回的非控制權益，並歸類於公司綜合資產負債表上的總負債和股東權益夾層部分。本公司有權選擇以現金或普通股支付贖回金額的可轉換單位計入本公司綜合資產負債表權益部分附屬公司的非控制權益項目。
Rockpoint交易
於二零一七年二月二十七日，本公司、本公司的附屬公司Veris Residential Trust(“VRT”，前身為Roseland Residential Trust，本公司透過其管理其多家庭住宅房地產業務)、Veris Residential Partners，L.P.(前身為Roseland Residential，L.P.)(前稱Roseland Residential，L.P.，經營合夥企業)及本公司的若干其他聯屬公司與Rockpoint Group，L.C.(Rockpoint Group，L.L.C.及其聯屬公司，統稱)的若干聯屬公司訂立優先股權投資協議(“原始投資協議”)。《Rockpoint》)。原投資協議規定VRT向VRLP貢獻財產，以換取VRLP中有限合夥權益的共同單位(“共同單位”)，以及Rockpoint不時對VRLP進行的多項股權投資，總額最高可達共$
於2019年6月26日，本公司、VRT、VRLP、本公司若干其他聯屬公司及Rockpoint訂立額外優先股權投資協議(“附加投資協議”)。根據附加投資協議完成的交易於2019年6月28日完成。根據附加投資協議，Rockpoint額外投資了$
根據與Rockpoint的新交易條款，VRLP運營的現金流將分配給Rockpoint和VRT如下：
首先，提供一個
第二,
第三，Rockpoint和VRT的比例，分別根據優先單位和共同單位的投資資本總額和出資股本價值(根據Rockpoint的#美元
目錄表
VRLP來自資本活動的現金流一般將由VRLP分配給Rockpoint和VRT，具體如下：
首先，對Rockpoint和VRT有任何未付的、應計的優先基本回報；
第二，作為對Rockpoint和VRT優先單位的資本返還；
第三,
第四,
第五，Rockpoint和VRT根據優先股和普通股各自的總資本和出資股本價值按比例分配，直至Rockpoint收到
第六，根據Rockpoint和VRT的首選單位
一般來説，VRLP不得在應税交易中出售其財產，儘管它可以從事遞延納税的同類財產交換，或者它可以以另一種旨在避免出於税收目的確認收益的方式進行。
關於附加投資協議，VRT於2019年6月26日將其董事會規模由六人增加至七人，其中五名受託人由公司指定，兩名受託人由Rockpoint指定。
此外，與原投資協議的情況一樣，VRT和VRLP必須就以下事項獲得Rockpoint的同意：
債務融資超過
與優先股同等或優先的公司級融資；
新的投資機會在一定程度上需要股權資本超過
位於VRLP截至上一季度沒有房產的大都會統計區的新投資機會；
VRT宣佈破產；
VRT與公司之間的交易，但某些有限的例外情況除外；
VRLP或其任何子公司授予的任何股權或採用的股權激勵計劃；以及
與本公司與VRLP之間的增信票據(定義見下文)有關的若干事宜(正常課程借款或根據該票據進行的還款除外)。
根據全權委託即期本票(“增信票據”)，本公司可定期向VRLP提供現金墊款。增信票據的利率為倫敦銀行同業拆息加50%(
VRT和VRLP還同意，一如最初的投資協議的情況，在VRT或VRLP成為上市公司的情況下，在未來的某些情況下注冊優先股。
自2019年6月28日起至2023年3月1日止期間內(“禁售期”)，Rockpoint於優先股的權益不能贖回或購回，除非涉及(A)出售VRLP全部或幾乎全部或出售VRLP當時尚未完成的大部分權益，兩者均未獲Rockpoint批准，或(B)分拆VRT普通股或首次公開發售VRT普通股，或本公司或其聯屬公司向股東或其各自的母公司股東分派VRT股權(根據上文(A)或(B)條進行的收購，“提前購買”)。VRT有權收購Rockpoint在優先股中的權益，購買價格一般等於(I)Rockpoint以公平市價出售VRLP的資產時將收到的金額，以及根據(A)上文討論的資本事件分配優先順序(在某些Rockpoint優先持有人的情況下)對出售所得淨額的分配
目錄表
(B)在VRLP清算的情況下適用的分配優先次序(就另一個Rockpoint優先持有人而言)，加上(Ii)全額溢價(該購買價，即“購買付款”)。全額保費等於(I)$
VRLP資產的公允市值由第三方對VRLP的資產淨值和VRLP資產的公允市值確定，評估將於2023年3月1日起九十(90)個歷日內完成，此後每年完成。
在禁售期結束後，VRT可以從Rockpoint收購，或者Rockpoint可以向VRT出售Rockpoint在優先股中的全部(但不少於全部)權益(每個都是“看跌期權事件”)，購買價格等於購買付款(決定時不考慮整體溢價和任何相關的税收分配)。根據認沽/贖回事項收購Rockpoint於優先股的權益，一般須按購買持有優先股的直接或間接權益的適用Rockpoint實體的普通股權益的方式進行。除某些例外情況外，對於VRLP或VRLP的任何附屬公司可能不時要約出售的VRLP或其任何附屬公司的其他普通股權益，Rockpoint亦擁有第一要約權及參與權。在賣出/贖回事件中，除出售VRLP外，Rockpoint可選擇將其所有(但不少於全部)優先單位轉換為VRLP中的通用單位。
因此，優先股包含不受本公司控制的實質性贖回特徵，因此，根據ASC 480-1-S99-3A，優先股被歸類為夾層權益，根據截至2021年12月31日的估計未來贖回價值計量。本公司通過假設清算VRT房地產投資組合的估計資產淨值，包括債務本金，通過與Rockpoint的新交易的適用瀑布條款來確定這些權益的贖回價值。資產淨值的估計包括不可觀測的輸入，這些輸入在定價VRLP標的資產時考慮了市場參與者的假設。對於正在開發的物業，公司對在建期間可分配給公司的估計未來現金流量應用貼現率，然後對估計的穩定現金流量應用直接資本化方法。對於經營性物業，直接資本化方法是將資本化率應用於預計淨營業收入。對於可開發土地持有量，基於土地的開發權或計劃考慮每單位市值的估計假設。該等分析所使用的估計未來現金流量乃基於本公司對各物業的業務計劃，包括資本開支、管理層對市場及經濟狀況的看法，並考慮可比較物業的現時及未來租金、佔有率及市場交易等項目。優先股的估計未來贖回價值約為$
首選單位
2017年2月3日，《運營夥伴關係》發佈
每個A系列單位的聲明價值為$
2017年2月28日，運營合夥企業授權發佈
每個系列A-1裝置的聲明價值為#美元。
目錄表
2017.
下表載列截至2021年12月31日止年度的可贖回非控股權益變動(千美元):
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| A系列和 |
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| 總計 |
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| A-1優先 |
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| 巖點 |
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| 可贖回 |
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| 單位 |
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| 利益 |
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| 非控制性 |
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| 在VRLP中 |
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| 在VRLP中 |
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| 利益 |
餘額2021年1月1日 | $ | |
| $ | |
| $ | |
發行的可贖回非控制權益 |
| - |
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| - |
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| - |
網絡 |
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歸屬於非控制性權益的收入 |
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分配 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
贖回價值調整 |
| - |
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截至2021年12月31日的可贖回非控股權益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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| A系列和 |
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| 總計 |
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| A-1優先 |
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| 巖點 |
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| 可贖回 |
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| 單位 |
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| 利益 |
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| 非控制性 |
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| 在VRLP中 |
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| 在VRLP中 |
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| 利益 |
餘額2020年1月1日 | $ | |
| $ | |
| $ | |
發行的可贖回非控制權益 |
| - |
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| - |
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| - |
網絡 |
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歸屬於非控制性權益的收入 |
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分配 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
其他分發內容 |
| - |
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| (3,153) |
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| (3,153) |
贖回價值調整 |
| - |
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截至2020年12月31日的可贖回非控股權益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
為保持其作為房地產投資信託基金的資格，普通合夥人的流通股價值不得超過50%，在普通合夥人任何應納税年度的後半年度內的任何時間，適用某些推定所有權規則，普通合夥人的流通股價值可由五名或更少的個人直接或間接擁有，但其初始應納税年度(定義為包括某些實體)除外。為了幫助確保普通合夥人不會通過這一測試，普通合夥人章程規定了對普通股轉讓的某些限制，以防止股權進一步集中。此外，為了證明符合這些要求，普通合夥人必須保持披露其已發行普通股的實際所有權的記錄，並每年要求其普通股指定百分比的記錄持有人書面聲明，要求披露此類普通股的受益者。
隨附的合併財務報表中的合夥人資本涉及(A)普通合夥人的資本，包括由普通合夥人持有的經營合夥企業中的普通單位，以及(B)有限合夥人的資本，包括由有限合夥人持有的普通單位和長期信託投資計劃單位。見附註17：附屬公司的非控股權益。
任何導致發行普通合夥人的額外普通股和優先股的交易，都會導致經營合夥企業向普通合夥人相應發行等量的普通股和優先股。
自動櫃員機程序
2021年12月13日，該公司與摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、紐約梅隆資本市場公司、Capital One證券公司、Comerica證券公司、高盛公司、R.Seelaus&Co.，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.作為銷售代理簽訂了經銷協議(“經銷協議”)。根據分銷協議，本公司可不時發行及出售普通股，面值為$
目錄表
通過自動櫃員機計劃出售的所有股票的總收益。截至2021年12月31日，公司尚未根據自動取款機計劃出售任何股份。
股息再投資和股票購買計劃
普通合夥人有一項股息再投資和股票購買計劃(“DIP”)，該計劃於1999年3月開始實施，根據該計劃，大約
激勵性股票計劃
2013年5月，普通合夥人制定了2013年激勵股票計劃(“2013計劃”)，根據該計劃，共有
股票期權
除了根據2013年計劃於2021年6月發行的股票期權外，普通合夥人於2021年3月授予
有關公司股票期權計劃的信息摘要如下：
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| 加權 |
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| 集料 |
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| 平均值 |
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| 固有的 |
| 股票 |
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| 鍛鍊 |
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| 價值 |
| 在選項下 |
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| 價格 |
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| $(000’s) |
截至2019年1月1日的未償還金額(美元 | |
| $ | |
| $ | |
授予、失效或取消 | - |
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| - |
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截至2019年12月31日的未償還金額(美元 | |
| $ | |
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授與 | |
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2020年12月31日的未償還金額(美元 | |
| $ | |
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| - |
授與 | |
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截至2021年12月31日的未償還金額(美元 | |
| $ | |
| $ | |
在2021年12月31日可行使的期權 | |
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可於2021年12月31日授予 | |
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截至2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均公允價值為$
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| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
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| 三月 |
| 6月定期 |
| 六月份保費 |
| 股票期權 |
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預期壽命(年) |
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| ||||
無風險利率 | % | % | % | % | ||||
波動率 | % | % | % | % | ||||
股息率 | % | % | % | % |
有幾個
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限約為
公司確認股票期權費用為#美元。
僅限欣賞的LTIP單位
2019年3月，公司授予
在將AO LTIP單位轉換為通用單位後，將獲得相當於
截至二零一九年十二月三十一日止年度內，已批出的政務主任LTIP單位之加權平均公平價值為$
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| AO LTIP |
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| 單位 |
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預期壽命(年) |
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無風險利率 | % | |
波動率 | % | |
股息率 | % |
截至2021年12月31日，該公司擁有
基於時間的限制性股票獎勵和限制性股票單位
本公司已向普通合夥人的高級職員、若干其他僱員及非僱員董事會成員發放限制性股票單位及普通股(“限制性股票獎勵”)，允許持有人每人於一般年度內收取一定數額的普通合夥人普通股股份。至歸屬期間。2021年6月9日，公司向普通合夥人董事會的非僱員成員頒發了限制性股票獎勵，該獎勵授予
目錄表
有關限制性股票獎勵授予活動的信息摘要如下：
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| 加權平均 |
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| 授予日期 |
| 股票 |
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| 公允價值 |
截至2019年1月1日未償還 | |
| $ | |
授與 | |
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既得 | ( |
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被沒收 | ( |
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截至2019年12月31日未償還 | |
| $ | |
授與 | |
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既得 | ( |
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被沒收 | - |
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| - |
截至2020年12月31日未償還 | |
| $ | |
授與 | |
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既得 | ( |
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被沒收 | - |
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| - |
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截至2021年12月31日的未償還債務 | |
| $ | |
截至2021年12月31日，該公司擁有
長期激勵計劃 獎項
本公司已向本公司的高級管理人員，包括普通合夥人的執行人員，授予長期激勵計劃獎勵(“LTIP獎勵”)。LTIP大獎一般都會被授予以LTIP單位的形式，2021年授予的獎項除外，這些獎項是以限制性股票單位的形式授予的(每個“RSU”和統稱為“RSU LTIP獎”)並構成2013年計劃的獎勵。LTIP獎通常由普通合夥人董事會通過的公司業績優異計劃頒發。
對於2018年、2019年和2020年頒發的LTIP獎，大約
2021年1月，公司根據2013年計劃授予LTIP單位(“J系列2021年LTIP大獎”)。J Series 2021年LTIP大獎取決於公司在2020年8月1日至2022年12月31日期間在商業資產處置方面實現某些銷售業績里程碑的情況。這些銷售里程碑將基於資產的總銷售價格，前提是資產只有在以不低於以下的價格出售時才包括在里程碑中
2021年，公司還批出了LTIP單位以限制性股票單位(每個單位，一個“RSU”)的形式。每個RSU在結算時使持有者有權獲得普通合夥人普通股的一股。大致
最多可增加一名大約
目錄表
LTIP獎勵可能會被沒收，具體取決於獎勵授予的範圍。每個獲獎者實際獲得的基於市場和基於績效的LTIP單位的數量將在相關測算期結束時確定。
在歸屬之前，LTIP單位的接受者通常有權獲得相當於普通股定期季度分配十分之一的單位分配，但無權獲得任何特殊分配。普通股應支付的其他十分之九的定期季度分配將應計，但只有在LTIP單位歸屬時才應支付。
截至2021年12月31日，該公司擁有
董事遞延股票薪酬計劃
1999年1月1日生效的修訂和重新調整的董事遞延薪酬計劃允許-公司的僱員董事選擇最多推遲到
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，
每股收益/單位
基本每股收益或每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東或單位持有人可獲得的淨收入除以當期已發行股份或單位的加權平均數量。稀釋每股收益或EPU反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。在計算基本每股收益和稀釋後每股收益和每股收益時，普通股股東或單位持有人應佔可贖回非控股權益的贖回價值調整計入計算，以得出普通股股東或單位持有人可獲得的淨收益(虧損)分子。
以下資料顯示本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的業績，按ASC 260每股盈利計算(千美元，每股除外):
Veris Residential，Inc.
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
基本每股收益的計算 |
| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
持續經營的收入(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
加(減)：合併後合資企業中的非控股權益 |
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加(減)：經營合夥中的非控股權益 |
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| ( |
加(減)：可贖回的非控股權益 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
加(減)：可贖回非控股的贖回價值調整 |
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普通股股東應佔權益 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
可供普通股股東使用的持續經營收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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普通股股東從非持續經營中獲得的收益(虧損) |
| |
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| ( |
普通股股東可獲得的每股基本收益淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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加權平均普通股 |
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基本每股收益: |
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可供普通股股東使用的持續經營收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
普通股股東從非持續經營中獲得的收益(虧損) |
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|
| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
目錄表
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
稀釋每股收益的計算 |
| 2021 |
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| 2020 |
|
| 2019 |
可供普通股股東使用的持續經營淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
加(減)：經營合夥中的非控股權益 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
加(減)：可贖回非控股的贖回價值調整 |
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經營合夥單位持有人應佔權益 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
每股攤薄後持續經營產生的收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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非持續經營收益(虧損)稀釋後每股收益 |
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| ( |
可用於稀釋後每股收益的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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加權平均普通股 |
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稀釋每股收益: |
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可供普通股股東使用的持續經營收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
普通股股東從非持續經營中獲得的收益(虧損) |
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| ( |
普通股股東可獲得的淨(收益)虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
以下附表將基本每股收益計算中使用的加權平均份額與稀釋每股收益計算中使用的份額進行協調(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
基本每股收益份額 |
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增訂：營運夥伴關係--共同的和既有的LTIP單位 |
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股票期權 |
| - |
| - |
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稀釋後每股收益 |
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限制性股票獎勵項下的或有可發行股份於所有呈列期間均被剔除於分母之外，因為該等證券於期間內具有反攤薄作用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據所有已發行股票期權發行的股票被排除在分母之外，因為該等證券在此期間是反稀釋的。未歸屬的LTIP單位和未歸屬的AO LTIP單位也不包括在稀釋每股收益的計算中，因為該等證券在所有呈報的期間內都是反攤薄的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未歸屬LTIP單位為
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度宣佈的每股普通股股息為
目錄表
Veris Residential，L.P.：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
基本EPU的計算 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
持續經營的收入(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
加(減)：合併後合資企業中的非控股權益 |
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加(減)：可贖回的非控股權益 |
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| ( |
|
| ( |
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| ( |
加(減)：可贖回非控股權益的贖回價值調整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
單位持有人可獲得的持續經營收益(虧損) |
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| ( |
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| ( |
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單位持有人可從非持續經營中獲得的收益(損失) |
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| ( |
普通股持有人可獲得的單位基本收益淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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加權平均公共單位 |
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基礎EPU: |
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單位持有人可獲得的持續經營收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
單位持有人可從非持續經營中獲得的收益(損失) |
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| ( | ||
普通股持有人可獲得的單位基本收益淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| ||||||
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
稀釋EPU的計算 |
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| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
可供普通單位持有人使用的持續經營淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
單位攤薄收益的非持續經營收益(虧損) |
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| ( |
普通股持有者可獲得的單位稀釋收益淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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加權平均公共單位 |
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稀釋EPU: |
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普通股持有人可獲得的持續經營收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
普通單位持有人可從非持續經營中獲得的收益(損失) |
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| ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
以下時間表將基本EPU計算中使用的加權平均單位與稀釋EPU計算中使用的單位進行協調(單位：千):
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| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
基本EPU單位 |
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添加：股票期權 |
| - |
| - |
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稀釋EPU單位 |
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限制性股票獎勵項下的或有可發行股份於所有呈列期間均被剔除於分母之外，因為該等證券於期間內具有反攤薄作用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據所有已發行股票期權發行的股票被排除在分母之外，因為該等證券在此期間是反稀釋的。未歸屬的LTIP單位和未歸屬的AO LTIP單位也不包括在攤薄EPU的計算中，因為該等證券在所有呈報的期間內都是反攤薄的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，未歸屬LTIP單位為1,246,752個，
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，按共同單位公佈的分配情況如下
目錄表
隨附的綜合財務報表所載於附屬公司的非控股權益涉及(I)經營合夥企業中由普通合夥人(“有限合夥人”)以外的各方持有的共同單位(“共同單位”)及長期投資協議單位，及(Ii)非本公司擁有的該等合營企業部分於合併合營企業的權益。
根據美國會計準則第810條，就附屬公司的非控制權益及所有權權益的變動進行會計及呈報的合併，在母公司保留其附屬公司的控股權益的情況下，母公司所有權權益(及與附屬公司的非控股權益單位持有人的交易)的變動應入賬為股權交易。非控股權益的賬面價值應進行調整，以反映其在子公司的所有權權益的變化，並抵消母公司應佔的權益。因此，由於股權交易導致Veris Residential，Inc.股東權益和經營合夥企業中非控股權益之間的所有權百分比在截至2021年12月31日的年度內發生變化，公司減少了經營合夥企業中的非控股權益，並增加了Veris Residential，Inc.股東權益的額外實收資本約$
經營合夥中的非控股權益(僅適用於普通合夥人)
公共單位
截至2021年12月31日止年度，本公司贖回
某些個人和實體在業務夥伴關係中擁有共同單位。普通合夥人的一個共同單位和一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。普通單位持有人有權贖回其普通單位，但須受某些限制。贖回需要以普通股、現金或其組合的形式進行，計算如下：
LTIP單位
2016年3月8日，本公司向包括普通合夥人高管在內的本公司高級管理層頒發了2016年度LTIP大獎。2017年4月4日，公司向包括普通合夥人高管在內的公司高級管理人員頒發了2017年度LTIP大獎。2018年4月20日，公司向包括普通合夥人高管在內的公司高級管理層頒發了2018年LTIP大獎。2019年3月22日，公司向包括普通合夥人高管在內的公司高級管理層頒發了2019年LTIP大獎。2020年3月24日，公司向包括普通合夥人高管在內的公司高級管理人員頒發了2020年度LTIP大獎。2021年1月4日，公司將J Series 2021年LTIP大獎授予普通合夥人的一名高管。2016年度LTIP大獎、2017年度LTIP大獎、2018年度LTIP大獎、2019年度LTIP大獎。2020年LTIP大獎和J系列2021年LTIP大獎以運營夥伴關係中的單位形式頒發。見注16：Veris Residential，Inc.股東權益和Veris Residential，L.P.合夥人資本-長期激勵計劃獎。
LTIP單位被設計為符合聯邦所得税目的的經營夥伴關係中的“利潤利益”。一般而言，長期税項投資計劃單位的利潤利益特點，意味着它們最初的經濟價值不會等同於一個共同單位。如果發生適用税務法規規定的事件，LTIP單位可以隨着時間的推移而增加價值，直到它們在一對一的基礎上相當於普通單位。LTIP單位完全歸屬後，在適用於利潤權益的特殊税收規則允許其價值等同於普通單位的範圍內，LTIP單位可按一對一的基礎轉換為普通單位。普通股與普通合夥人的普通股在價值上又有一對一的關係，可以一對一的方式贖回現金，或者在公司選擇的情況下，贖回普通合夥人的普通股。
目錄表
高級行政人員LTIP單位(只限欣賞的LTIP單位)
2019年3月13日，公司授予
AO LTIP單位是經營合夥企業中的一類合夥權益，旨在符合聯邦所得税的“利潤利益”，通常只有在普通股的公平市場價值超過授予AO LTIP單位時設定的門檻水平時，才允許接受者實現價值，但須受適用於獎勵的任何歸屬條件的限制。歸屬的AO LTIP單位的價值是通過將AO LTIP單位轉換為公共單位來實現的。根據(I)於轉換日期普通股的公平市價超出授予該普通股單位時指定的門檻水平，除以(Ii)於轉換日期的普通股公平市價的商數，可將歸屬的普通股可轉換為的普通股數目釐定。AO LTIP單位一旦歸屬，有一個有限的期限，在此期間，它們可以轉換為通用單位，但不超過
單位交易記錄
下表載列於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，與營運合夥企業的共同單位及LTIP單位有關的附屬公司非控股權益的變動：
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| 公共單位/ | 未歸屬LTIP |
| 歸屬的LTIP單位 | 單位 |
2019年1月1日的餘額 | | |
普通股股份的普通股單位贖回 | ( | - |
共同單位的贖回 | ( | - |
將歸屬的LTIP單位轉換為通用單位 | | - |
歸屬的LTIP單位 | | ( |
單位的發行 | - | |
取消單位 | - | ( |
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2019年12月31日的餘額 | | |
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普通股股份的普通股單位贖回 | - | - |
共同單位的贖回 | ( | - |
將歸屬的LTIP單位轉換為通用單位 | |
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歸屬的LTIP單位 | | ( |
單位的發行 | - | |
取消單位 | ( | ( |
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2020年12月31日餘額 | | |
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普通股股份的普通股單位贖回 | ( | - |
共同單位的贖回 | ( | - |
將歸屬的LTIP單位轉換為通用單位 | | - |
歸屬的LTIP單位 | | ( |
單位的發行 | - | |
取消單位 | - | ( |
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2021年12月31日的餘額 | | |
論合夥經營中的非控制性利益歸屬
截至2021年12月31日和2020年12月31日，非控股普通股持有人擁有
合併後合資企業中的非控股權益(適用於普通合夥人和經營合夥企業)
該公司合併其擁有所有權權益的某些合資企業。各種實體和/或個人持有
目錄表
在這些合資企業中的非控股權益。
參與權
本公司在潛在未來發展項目中的權益規定，最初只向本公司分配淨現金流，此後，其他各方有權參與
該公司在以下地區運營
該公司根據其每個房地產部門(商業和其他房地產，以及多户房地產和服務)合併物業和業務的淨營業收入來評估業績。所有被歸類為非連續性業務的財產都已被排除在外。
目錄表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度經營業績精選，以及截至2021年和2020年12月31日的精選資產信息，有關公司的運營部門如下。已重報前幾個期間的數額，以符合本期分部的報告列報(千美元):
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| 商業廣告 |
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| 多個家庭 |
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| 公司 |
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| 總計 |
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| &其他房地產 |
| 房地產和服務業(D) |
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| 其他(E)(&O) |
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| 公司 | |
總收入： |
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2021 | $ | |
| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
2020 |
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2019 |
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總運營和 |
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利息開支(A)： |
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2021 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
2020 |
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2019 |
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收益(虧損)中的權益 |
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未合併的合資企業： |
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2021 | $ | ( |
| $ | ( |
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| $ |
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| $ | ( |
2020 |
| ( |
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| ( |
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| - |
|
| ( |
2019 |
| ( |
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| ( |
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|
| - |
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| ( |
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淨營業收入(虧損)(B)： |
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截至三個月： |
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2021 | $ | |
| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
2020 |
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| ( |
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2019 |
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|
| ( |
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總資產： |
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2021 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
2020 |
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長期資產總額(C)： |
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2021 | $ | |
| $ | |
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| $ | ( |
| $ | |
2020 |
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| ( |
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總投資於 |
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未合併的合資企業： |
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2021 | $ | - |
| $ | |
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| $ | - |
| $ | |
2020 |
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| - |
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(a)營業和利息支出總額為：房地產税、水電費、經營服務、房地產服務支出、一般和行政、收購相關成本和利息支出(扣除利息收入)的總和。所有利息支出，扣除利息和其他投資收入，(包括房地產抵押貸款)不包括在分部金額中，並在所有期間歸入公司和其他類別。
(b)淨營業收入指當期總收入減去營業及利息支出總額(如附註“a”所界定及分類)，加上未合併合營企業的盈利(虧損)權益。
(c)長期資產包括租賃物業的淨投資、未開單的應收租金和商譽。
(d)分部資產和業務由2018年2月開始的綜合可變利息實體擁有，該實體還包括本公司的綜合酒店業務。
(e)公司及其他指公司層面的所有項目(包括利息及其他投資收入、利息開支、非財產一般及行政開支)，以及為核對合併公司總額所需的公司間抵銷。
目錄表
Veris Residential公司
以下明細表將淨營業收入與普通股股東可獲得的淨收益進行核對(千美元):
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
淨營業收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
加(減)： |
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折舊及攤銷 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
土地和其他減值，淨額 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
財產減值 |
| ( |
|
| ( |
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| - |
利益控制權變更帶來的收益 |
| - |
|
| - |
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| |
資產處置的已實現損益和未實現虧損 |
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租賃物業，淨值 |
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| |
處置可開發土地的收益 |
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從未合併的合資企業獲得的銷售收益 |
| ( |
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清償債務所得(損失)淨額 |
| ( |
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| ( |
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持續經營的收入(虧損) |
| ( |
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| ( |
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停產經營 |
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非持續經營的收入 |
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已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
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出租財產和減值的處置，淨額 |
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| ( |
停產業務合計(淨額) |
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| ( |
淨收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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合併後合資企業中的非控股權益 |
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論合夥經營中的非控股利益 |
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|
| ( |
終止經營中的非控制性權益 |
| ( |
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| ( |
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| |
可贖回的非控股權益 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
Veris Residential，L.P.
以下附表將淨營業收入與普通單位持有人可獲得的淨收入進行了核對(千美元):
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| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
淨營業收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
加(減)： |
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折舊及攤銷 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
土地和其他減值，淨額 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
財產減值 |
| ( |
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| ( |
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| - |
利益控制權變更帶來的收益 |
| - |
|
| - |
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資產處置的已實現損益和未實現虧損 |
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租賃物業，淨值 |
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處置可開發土地的收益 |
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從未合併的合資企業獲得的銷售收益 |
| ( |
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清償債務所得(損失)淨額 |
| ( |
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| ( |
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持續經營的收入(虧損) |
| ( |
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| ( |
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停產經營 |
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非持續經營的收入 |
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已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損) |
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出租財產和減值的處置，淨額 |
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| ( |
停產業務合計(淨額) |
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| ( |
淨收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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合併後合資企業中的非控股權益 |
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可贖回的非控股權益 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
目錄表
麥晉桁，前董事普通合夥人，以及David·麥晉桁，董事普通合夥人，是一家租賃公司的高管、董事和股東
VRT前董事長馬歇爾·泰徹的成年子女在該公司的一家供應商中擁有少數股權。此外，泰徹的女婿也是該供應商的僱員。該公司確認了$
VRT的若干行政人員及/或其家族成員(“RG”)直接或間接持有某一合併合營企業的少量非控股權益。此外，該公司還賺取了
2020年9月，普通合夥人董事會批准了一項可酌情償還的約#美元
目錄表
Veris Residential公司
以下是該公司的季度財務信息摘要(千美元):
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截至2021年的季度 |
| 12月31日 |
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| 9月30日 |
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| 6月30日 |
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| 3月31日 |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| ` |
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普通股基本每股收益： |
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持續經營收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
停產經營 |
| - |
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可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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稀釋後每股普通股收益： |
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持續經營收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
停產經營 |
| - |
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可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ |
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截至2020年的季度 |
| 12月31日 |
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| 9月30日 |
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| 6月30日 |
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| 3月31日 |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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| ` |
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普通股基本每股收益： |
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持續經營收入 | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
停產經營 |
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| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
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稀釋後每股普通股收益： |
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持續經營收入 | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
停產經營 |
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| ( |
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
Veris Residential，L.P.
以下是該公司的季度財務信息摘要(千美元):
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截至2021年的季度 |
| 12月31日 |
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| 9月30日 |
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| 6月30日 |
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| 3月31日 |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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每普通單位基本收入： |
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持續經營收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
停產經營 |
| - |
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普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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普通股攤薄後收益： |
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持續經營收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
停產經營 |
| - |
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普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ |
目錄表
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截至2020年的季度 |
| 12月31日 |
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| 9月30日 |
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| 6月30日 |
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| 3月31日 |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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每普通單位基本收入： |
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持續經營收入 | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
停產經營 |
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| ( | |||
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
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普通股攤薄後收益： |
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持續經營收入 | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
停產經營 |
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| ( | |||
普通股持有人可獲得的淨收益(虧損) | $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
目錄表
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| Veris住宅公司、VERIS住宅公司、L.P.及其子公司 |
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| 房地產投資與累計折舊 |
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| 2021年12月31日 |
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| (千美元) |
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| 附表III |
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| 總金額 |
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| 費用 | 在……結束時攜帶 |
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| 初始成本 | 大寫 | (A)期 |
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| ||
| 屬性 | 年 |
| 相關 |
| 建築和 | 在之後 |
| 建築和 |
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| 累計 |
物業位置 | 類型 | 已建成 | 後天 | 累贅 | 土地 | 改進 | 收購(C) | 土地 | 改進 | 總計(%d) |
| 折舊(B) |
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新澤西州 |
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埃塞克斯縣 |
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米爾本(肖特·希爾斯) |
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《厄普頓》 | 多個家庭 |
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哈德遜縣 |
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霍博肯 |
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河街111號 | 辦公室 | | - | | | - | | |
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SOHO閣樓 | 多個家庭 | | | | | | | |
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澤西城 |
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海濱廣場2 | 辦公室 | - | | | | | | |
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海濱廣場3 | 辦公室 | - | | | | | | |
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海濱廣場5號 | 辦公室 | - | | | | | | |
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海濱廣場6號 | 辦公室 | - | | | | | | |
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哈德遜街101號 | 辦公室 | | | | | | | |
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自由之塔 | 多個家庭 | | | | | | | |
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第475大道北/南 | 多個家庭 | | | | | | | |
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425大道 | 多個家庭 | | | | | | | |
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401大道 | 多個家庭 | | | | | | | |
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威霍肯 |
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帝國港100號大道 | 其他 | - | | - | | | | |
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帝國港500號大道 | 其他 | | | | ( | | | |
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裏弗豪斯9號 | 多個家庭 |
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裏弗豪斯11號 | 多個家庭 | | | - | | | | |
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Residence Inn/Envue簽名收藏 | 其他 | | | - | | | | |
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紐約西部 |
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帝國北港零售店 | 其他 | - | | | | | | |
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蒙茅斯縣 |
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霍姆德爾 |
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主街23號 | 辦公室 | - | | | | | | |
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莫里斯縣 |
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莫里斯平原 |
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簽名處 | 多個家庭 | | | - | | | | |
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紐約 |
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威徹斯特縣 |
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伊斯切斯特 |
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塔卡霍的採石場 | 多個家庭 | | | | | | | |
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馬薩諸塞州 |
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米德爾塞克斯縣 |
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馬爾登 |
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俯瞰山脊的金剛砂 | 多個家庭 | | | | | | | |
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薩福克縣 |
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東波士頓 |
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一號碼頭的左岸 | 多個家庭 | | - | | | - | | |
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港口5/6 | 多個家庭 | | - | | | - | | |
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伍斯特縣 |
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伍斯特 |
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前街145號 | 多個家庭 | | | - | | | | |
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正在開發的項目 |
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和可開發土地 |
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傢俱、固定裝置 |
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和設備 |
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合計 |
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目錄表
(a)截至2021年12月31日，聯邦所得税的總成本約為$
(b)建築物折舊和改善工程是在從租約年限到
(c)這些成本是扣除減值和計入估值免税額(如果有的話)後的淨額。
(d)包括在2021年12月31日分類為持有待售的物業。總額包括#美元。
(e)累計折舊包括$
Veris住宅公司/VERIS住宅公司及其子公司
附表III的附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止期間的租金物業變動和累計折舊如下：(千美元)
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| 2020 |
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出租物業 |
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年初餘額 | $ | |
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加法 |
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持有待售的房地產 |
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售出的物業 |
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減值 |
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退休/處置 |
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年終餘額 | $ | |
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累計折舊 |
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年初餘額 | $ | |
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折舊費用 |
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持有待售的房地產 |
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售出的物業 |
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| - |
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減值 |
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| - |
退休/處置 |
| ( |
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| ( |
年終餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
Veris住宅，Inc.
威利斯住宅區，L.P.
展品索引
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展品 |
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數 |
| 展品名稱 |
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3.1 |
| Veris Residential，Inc.2009年9月18日的重述條款(2009年9月17日作為公司8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
| Veris Residential，Inc.於2014年5月14日向馬裏蘭州評估和税務局提交的重述條款修正案(作為2014年5月12日提交的公司8-K表格的證據3.1提交，通過引用併入本文)。 |
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3.3 |
| Veris Residential，Inc.的補充條款，日期為2019年6月12日(作為本公司日期為2019年6月17日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.4 |
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3.5 |
| Veris Residential，Inc.於2021年12月10日第三次修訂和重新修訂的章程(作為本公司於2021年12月7日提交的8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.6 |
| Veris Residential，L.P.於1997年12月11日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(於1997年12月11日作為公司8-K表格的附件10.110提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.7 |
| 1998年8月21日對Veris Residential，L.P.的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第1號修正案(作為本公司和經營合夥企業的註冊聲明的附件3.1提交，表格S-3，註冊號333-57103，並通過引用併入本文)。 |
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3.8 |
| 1999年7月6日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第二修正案(1999年7月6日作為公司8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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3.9 |
| 2003年9月30日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案(2003年9月30日作為公司10-Q表格的附件3.7提交，通過引用併入本文)。 |
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3.10 |
| 日期為2016年3月8日的第四修正案對日期為1997年12月11日的Veris Residential，L.P.有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議(作為本公司日期為2016年3月8日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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|
|
3.11 |
| 日期為2017年4月4日的第五修正案對日期為1997年12月11日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司日期為2017年4月4日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.12 |
| 日期為2018年4月20日的第六修正案，日期為1997年12月11日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司日期為2018年4月20日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.13 |
| 日期為2019年3月13日的第七修正案，日期為1997年12月11日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司日期為2019年3月19日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.14 |
| 日期為2019年3月28日的第八修正案，日期為1997年12月11日的Veris Residential，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司日期為2019年3月28日的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.15 |
| 第九修正案，日期為2020年3月24日，對Veris Residential，L.P.，日期為1997年12月11日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司於2020年3月26日提交的8-K表格的附件3.1提交，通過引用併入本文)。 |
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目錄表
3.16 |
| 第十修正案，日期為2021年1月4日，對Veris Residential，L.P.，日期為1997年12月11日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為公司2021年1月4日的當前報告8-K表的證據3.1提交，通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.17 |
| 第十一修正案，日期為2021年12月10日，對Veris Residential，L.P.，日期為1997年12月11日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(作為本公司日期為2021年12月7日的8-K表格的附件3.3提交，通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.18 |
| Veris Residential，L.P.日期為2017年2月3日的3.5%A系列優先有限合夥單位指定證書(作為本公司於2017年2月3日提交的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.19 |
| Veris Residential，L.P.的3.5%系列A-1優先有限合夥單位指定證書日期為2017年2月28日(作為公司截至2016年12月31日的年度報告10-K表的附件3.13提交，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.1 |
| 由Veris Residential，L.P.作為發行方、Veris Residential，Inc.作為擔保人和Wilmington Trust Company作為受託人簽署的、日期為1999年3月16日的契約(作為1999年3月16日的8-K表格的附件4.1提交，通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.2 |
| 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明(作為公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表的附件4.19提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.1 |
| MK貢獻者、MK實體、愛國者貢獻者、愛國者實體、愛國者美國管理和租賃公司、Cali Realty，L.P.和Cali Realty Corporation之間的貢獻和交換協議，日期為1997年9月18日(作為1997年9月19日公司8-K表格的附件10.98提交，通過引用併入本文)。 |
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10.2# |
| 《貢獻和交換協議第一修正案》，日期為1997年12月11日，由公司和麥晉桁集團之間簽署(作為1997年12月11日公司8-K表格的附件10.99提交，通過引用併入本文)。 |
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|
|
10.3 |
| 威廉·麥晉桁、David·S·麥晉桁、Earle I.Mack和Fredric Mack、Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.於2019年8月1日簽署的《出資和交換協議第二修正案》(作為公司截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.107提交，並通過引用併入本文)。 |
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|
|
10.4 |
| RMC開發公司，LLC f/k/a Robert Martin Company，LLC，L.P.，Robert Martin Eastview North Company，L.P.，公司與經營合夥企業之間於2000年6月27日簽署的《貢獻和交換協議第二修正案》(作為2002年12月31日公司10-K表格的附件10.44提交，通過引用併入本文)。 |
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10.5# |
| 修訂和重訂Veris Residential，Inc.董事遞延薪酬計劃(作為2008年12月9日公司8-K表格的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.6# |
| Veris Residential，Inc.修訂和重新制定了2013年激勵股票計劃(作為公司註冊聲明的表格S-8，文件編號333-256929的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.7 |
| M-C Plaza V L.L.C.，Cal-Harbor V Urban Renewal Associates，L.P.，Cal-Harbor V Leating Associates L.L.C.為借款人，以西北互惠人壽保險公司為貸款人的本票，本金為120,000,000美元，日期為2008年10月28日。(作為本公司日期為2008年9月30日的10-Q表格的附件10.132提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.8 |
| M-C Plaza V L.L.C.，Cal-Harbor V Urban Renewal Associates，L.P.，Cal-Harbor V Leating Associates L.L.C.為借款人，本金為120,000,000美元的承付票，日期為2008年10月28日(作為公司日期為2008年9月30日的10-Q表格的附件10.133存檔，並通過引用併入本文)。 |
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10.9 |
| Veris Residential，L.P.以西北互助人壽保險公司和紐約人壽保險公司為受益人的追索權義務擔保，日期為2008年10月28日(作為公司日期為2008年9月30日的10-Q表格的附件10.134提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.10 |
| M-C Plaza VI&VII L.L.C.和IronState Development LLC之間於2011年12月5日簽署的開發協議(作為2011年12月5日公司8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.11 |
| 修訂和重新簽署的有限責任公司協議表格(2011年12月5日作為公司8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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目錄表
10.12 |
| Veris Residential，Inc.、Veris Residential，L.P.、Mack-Cali Property Trust、Mack-Cali Texas Property，L.P.、Veris Residential Trust、Roseland Residential Holding L.C.、Veris Residential Partners，L.P.、RPIA-RLA，L.C.和RPIIA-RLB，L.C.簽訂的優先股權投資協議(作為公司截至2016年12月31日的年度報告10-K表的附件10.125提交，以供參考)。 |
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10.13 |
| 賠償協議日期為2017年3月10日(作為公司截至2017年3月31日的季度報告10-Q表格的附件10.132提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.14# |
| 馬歇爾·B·泰徹和Veris Residential Trust於2017年4月26日簽署的僱傭協議(作為公司於2017年4月26日提交的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.15# |
| 由Michael J.DeMarco和Veris Residential，Inc.於2019年3月13日簽署的AO類長期激勵計劃獎勵協議(作為本公司日期為2019年3月19日的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.16 |
| 修訂和重新簽署的買賣協議，日期為2019年3月4日，由Mack-Cali CW Realty Associates L.L.C.、Cross Westchester Realty Associates L.L.C.、Clearbrook Road Associates L.L.C.威徹斯特房地產協會有限責任公司，Mack-Cali So。West Realty Associates L.L.C.，225 Corporation Realty L.L.C.，3 Odell Realty L.L.C.Med-Westchester Realty Associates L.L.C.，Mack-Cali Mid-West Realty Associates L.L.C.，Skyline Realty L.L.C.，12 Skyline Associates L.L.C.，5/6 Skyline Realty L.L.C.和Talleyrand Realty Associates L.L.C.，作為賣方，以及RMC收購實體，LLC，作為買方(作為本公司日期為2019年3月7日的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.17 |
| 作為賣方的West Avenue Realty Associates L.L.C.和作為買方的RMC收購實體有限責任公司之間於2019年3月4日簽署並重新簽署的買賣協議(作為本公司日期為2019年3月7日的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.18 |
| OP單位贖回協議，日期為2019年3月4日，由Veris Residential，L.P.，Mack-Cali CW Realty Associates L.L.C.，Mack-Cali So簽署。West Realty Associates L.L.C.、Brad W.Berger Revocable Trust、Greg Berger、Robert F.Weinberg 2013 Trust and RFW Management Inc.(作為公司日期為2019年3月7日的8-K表格的附件10.3提交，通過引用併入本文)。 |
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10.19 |
| 優先股權投資協議，由Veris Residential Partners，L.P.、Veris Residential，Inc.、Veris Residential，L.P.、Mack-Cali Property Trust、Mack-Cali Texas Property，L.P.、Veris Residential Trust、RPIIA-RLA Aggregator，L.L.C.和RPIIA-RLB，L.L.C.簽訂(作為本公司日期為2019年7月2日的8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.20 |
| Veris Residential Partners，L.P.的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議，日期為2019年6月28日，由Veris Residential，Inc.，Veris Residential，L.P.，Veris Residential Trust，RPIIA-RLA Aggregator，L.L.C.(作為公司2019年7月2日的當前報告8-K表的附件10.2提交，通過引用併入本文)。 |
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10.21 |
| 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2019年6月28日，由Veris Residential Trust，RPIIA-RLA Aggregator，L.L.C.和RPIIA-RLB，L.L.C.(作為本公司日期為2019年7月2日的8-K表格的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.22 |
| 由Veris Residential Partners，L.P.和Veris Residential，L.P.(作為公司於2019年7月2日的當前報告8-K表的附件10.4提交，並通過引用併入本文)於2019年6月28日修訂和重新發行的全權委託付款本票。 |
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10.23 |
| 修訂和重新簽署的共享服務協議，日期為2019年6月28日，由Veris Residential，L.P.和Veris Residential Partners，L.P.(作為本公司日期為2019年7月2日的8-K表格的附件10.5提交，通過引用併入本文)。 |
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10.24 |
| 由Veris Residential Trust，Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.修訂並重新簽署的追索權協議，日期為2019年6月28日，以RPIIA-Aggregator，L.C.和RPIIA-RLB，L.C.為受益人(作為本公司日期為2019年7月2日的8-K表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.25 |
| 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年6月28日，由Veris Residential，Inc.，Veris Residential，L.P.，Mack-Cali Property Trust，Veris Residential Partners，L.P.，Veris Residential Trust，RPIIA-Aggregator，L.C.(作為本公司日期為2019年7月2日的8-K表格附件10.7提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.26 |
| 賠償協議的形式，由Rockpoint Growth and Income房地產基金II，L.P.，Veris Residential，Inc.，Veris Residential，L.P.，Mack-Cali Property Trust，Veris Residential Trust以及其中指定的買方簽署。(作為公司當前報告的附件10.8於2019年7月2日提交的8-K表格，通過引用併入本文)。 |
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10.27 |
| Veris Residential，Inc.和Bow Street LLC於2020年6月10日簽署的信函協議(作為本公司於2020年6月10日提交的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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目錄表
10.28# |
| 信件協議，由公司、MAG Partners和MaryAnne Gilmartin簽署，日期為2020年7月24日(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交，日期為2020年7月24日，通過引用併入本文)。 |
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10.29# |
| 股票期權協議，由本公司和MAG合夥人簽署，日期為2020年7月24日(作為本公司於2020年7月24日提交的8-K表格的附件10.2提交，通過引用併入本文)。 |
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10.30# |
| Veris Residential，Inc.、MAG Partners 2.0 LLC和MaryAnne Gilmartin之間的延期函，日期為2021年1月22日(作為公司當前報告8-K表的證據10.1提交，日期為2021年1月22日，通過引用併入本文)。 |
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10.31# |
| Veris Residential，Inc.與David·斯梅塔納之間於2020年11月3日修訂並重新簽署的高管聘用協議(作為本公司日期為2020年9月30日的10-Q表格的附件10.117提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.32# |
| Veris Residential，Inc.與Ricardo Cardoso之間於2020年11月3日修訂並重新簽署的高管聘用協議(作為本公司日期為2020年9月30日的10-Q表格的附件10.118提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.33# |
| Veris Residential，Inc.和Gary T.Wagner之間於2020年11月3日修訂和重新簽署的高管聘用協議(作為公司日期為2020年9月30日的10-Q表格的附件10.119提交，通過引用併入本文)。 |
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10.34# |
| Veris Residential，Inc.和Giovanni M.DeBari之間於2020年11月3日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(作為附件1提交0.120至本公司日期為2020年9月30日的10-Q表格，並以引用方式併入本文)。 |
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10.35# |
| 由Mahbod Nia、Mack-Cali UK Ltd.和Veris Residential，Inc.簽署的、日期為2021年3月2日的僱傭協議(作為公司當前報告中日期為2021年3月2日的Form 8-K的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.36# |
| Veris Residential，Inc.與Mahbod Nia於2021年3月10日簽訂的股票期權協議(作為該公司日期為2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.50提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.37# |
| 由Anna Malhari、Mack-Cali UK Ltd.和Veris Residential，Inc.於2021年6月9日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為本公司日期為2021年6月14日的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.38# |
| Amanda Lombard和Veris Residential，Inc.於2022年1月11日簽訂的高管聘用協議(作為公司2022年1月11日的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.39# |
| Veris Residential，Inc.與David·斯梅塔納之間於2022年2月1日修訂並重新簽署的高管聘用協議修正案(作為2022年2月2日的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.40# |
| Veris Residential，Inc.追回政策(作為公司當前報告的附件10.1提交，日期為2021年4月16日的Form 8-K，通過引用併入本文)。 |
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10.41# |
| 2021年限制性股票單位協議表格(TRSU、PRSU和OPRSU)(作為公司日期為2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.52提交，通過引用併入本文。 |
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10.42 |
| Veris Residential，L.P.作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為唯一簿記管理人和聯合牽頭安排人、行政代理和貸款人之間於2021年5月6日簽署的循環信貸和定期貸款協議；Capital One，National Association作為聯合牽頭安排人、辛迪加代理和貸款人，美國銀行、高盛美國銀行、紐約梅隆銀行、聯合銀行、National Association和人民聯合銀行作為貸款人(作為本公司日期為2021年5月12日的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.43 |
| Veris Residential，Inc.的母公司擔保，日期為2021年5月6日(作為公司當前報告中日期為2021年5月12日的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
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目錄表
10.44 |
| 於2021年5月6日，附屬公司的附屬擔保為擔保方提供擔保(作為本公司於2021年5月12日提交的8-K表格的附件10.3存檔，並通過引用併入本文)。
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10.45 |
| Veris Residential，L.P.和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2021年5月6日簽署的質押和擔保協議(作為本公司日期為2021年5月12日的8-K表格的附件10.4提交，通過引用併入本文)。 |
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10.46 |
| Veris Residential Trust和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2021年5月6日簽署的質押和擔保協議(作為本公司日期為2021年5月12日的8-K表格的附件10.5提交，通過引用併入本文)。 |
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10.47# |
| 馬歇爾·B·泰徹、Veris Residential，Inc.和Roseland Residential Trust於2021年5月19日簽署的分離與釋放協議(作為該公司日期為2021年5月19日的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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10.48# |
| Veris Residential，Inc.和馬歇爾·B·泰徹之間於2021年5月13日簽署的諮詢和合作協議(作為該公司日期為2021年5月19日的8-K表格的附件10.2提交，通過引用併入本文)。 |
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10.49# |
| Veris Residential，Inc.和Giovanni M.DeBari之間於2022年1月18日簽署的獨立諮詢服務協議(作為本公司日期為2022年1月24日的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
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21.1* |
| 普通合夥人的子公司。 |
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21.2* |
| 經營合夥企業的子公司。 |
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23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司對普通合夥人的同意。 |
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23.2* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司關於經營合夥關係的同意。 |
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31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對普通合夥人的首席執行官Mahbod Nia進行認證。 |
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31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對普通合夥人的首席財務官David·J·斯梅塔納進行認證。 |
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31.3* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對普通合夥人的首席執行官Mahbod Nia進行關於經營夥伴關係的認證。 |
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31.4* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對普通合夥人的首席財務官David·J·斯梅塔納進行關於經營合夥的認證。 |
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32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，對普通合夥人的首席執行官馬赫博德·尼亞和普通合夥人的首席財務官David·J·斯梅塔納進行認證。 |
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32.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，對普通合夥人的首席執行官馬赫博德·尼亞和普通合夥人的首席財務官David·J·斯梅塔納進行關於經營夥伴關係的認證。 |
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101.1* |
| Veris Residential，Inc.和Veris Residential，L.P.的以下財務報表摘自其截至2021年12月31日的合併報告Form 10-K，格式為內聯XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表(虧損)，(Iv)綜合權益變動表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。 |
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104.1* |
| 本年度報告的封面採用內聯XBRL格式的Form 10-K。 |
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*隨函存檔 | ||
#管理合同或補償計劃或安排 | ||
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目錄表
Veris住宅，Inc.
威利斯住宅區，L.P.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Veris Residential公司 | |
| (註冊人) | |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/Mahbod Nia |
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| 馬哈博德·尼亞 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政官) |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/David J.斯梅塔納 |
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| David·J·斯梅塔納 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/阿曼達·隆巴德 |
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| 阿曼達·隆巴德 |
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| 首席會計官 |
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| (首席會計官) |
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| Veris Residential，L.P. | |
| (註冊人) | |
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| 發信人： | Veris Residential公司 |
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| 其普通合夥人 |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/Mahbod Nia |
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| 馬哈博德·尼亞 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政官) |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/David J.斯梅塔納 |
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| David·J·斯梅塔納 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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日期：2022年2月23日 | 發信人： | /s/阿曼達·隆巴德 |
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| 阿曼達·隆巴德 |
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| 首席會計官 |
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| (首席會計官) |
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：
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名字 |
| 標題 | 日期 |
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/s/ 塔米·K·瓊斯 |
| 董事會主席 | 2022年2月23日 |
塔米·K·瓊斯 |
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/秒/分阿博德·尼亞 |
| 首席執行官 | 2022年2月23日 |
馬哈博德·尼亞 |
| (首席行政官) |
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/s/ David·J·斯梅塔納 |
| 首席財務官 | 2022年2月23日 |
David·J·斯梅塔納 |
| (首席財務官) |
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/s/ 阿曼達·隆巴德 |
| 首席會計官 | 2022年2月23日 |
阿曼達·隆巴德 |
| (首席會計官) |
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/s/ 艾倫·R·巴特金 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
艾倫·R·巴特金 |
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/s/ 弗雷德裏克·庫梅納爾 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
弗雷德裏克·庫梅納爾 |
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/s/ A.阿基瓦·卡茨 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
A.阿基瓦·卡茨 |
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/s/ 諾裏·傑拉爾多·列茨 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
諾裏·傑拉爾多·列茨 |
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/s/ 維克多·麥克法蘭 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
維克多·麥克法蘭 |
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/s/ 霍華德·S·斯特恩 |
| 董事 | 2022年2月23日 |
霍華德·S·斯特恩 |
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