百勝餐飲修正案！品牌
第三國國家退休計劃
好吃的！現對“品牌第三國國家計劃”(以下簡稱“計劃”)進行修訂，修訂內容見所附文件，自2021年1月1日起生效。
好吃！Brands，Inc.
By:
特雷西·斯基恩斯(Tracy Skeans)，首席運營官兼首席人事官
Date: _______________________________
百勝餐飲修正案！品牌第三國國家退休計劃
行政人員/合資格行政人員的定義第2.19(A)條第一段修訂如下。
(A)“高管”是指：(I)在僱主的業務記錄中(由計劃管理人自行決定)被歸類為“高管”的任何個人，(Ii)他或她目前受僱於僱主(或正在批准休假)提供的個人服務的報酬，以及(Iii)從本公司的職位調任到本公司的其他國家和地點的任何個人，該地點既不在其母國(見下文(C)款)，也不在美國境內(見下文(C)段的定義)；以及(Iii)從本公司的職位調任到本公司的任務，地點既不在其母國(見下文(C)款的定義)，也不在美國儘管有上述規定，環球人才管理副總裁仍可全權酌情豁免上文第(Iii)項的要求，並將任何符合上文第(I)及(Ii)段要求的個人列為行政人員。上一句中描述的豁免必須在根據本計劃向個人支付福利之前以書面形式提出。術語“合格高管”應具有第3.01節中給出的含義。個人在特定時間不應被視為在僱主的高管分類中，除非該個人在該特定時間被僱主正式分配到高管分類中。此類任務只能在僱主不受限制的自由裁量權下分配給個人。, 而個人在僱主中所扮演的角色的所謂性質在確定該計劃下的行政人員類別時並不相關。被僱主歸類為獨立承包商或其他非僱員職位的個人不應被視為高管。僱傭記錄中任何與被歸類為高管相關的歧義或衝突應被解決，以拒絕被歸類為高管。計劃管理人應自行決定個人是否可被歸類為行政人員。
對第3.01條進行了修訂，在其末尾增加了以下(C)款：
(D)收購和資產剝離。僱主和非百勝餐飲集團成員之間的書面協議！品牌組織關於購買或出售業務單位、部門或子公司(“業務”)的條款可規定終止或開始某些業務員工參與本計劃。未在該協議中有明確而具體的相反規定的：
(1)已出售的業務的每名僱員在出售後將不再有資格參加本計劃；及
(2)除計劃管理人指定外，被收購企業的任何僱員均無資格參加本計劃。
除非本協議另有特別規定，就第八條而言，批准和簽署具有約束力的書面收購或資產剝離協議
一個或多個僱主是由公司批准此類協議中包含的計劃資格(或不合格)的合格指定，以及公司授權計劃管理員執行有關此類合格指定的協議的條款和意圖。
第3.05節修訂如下：
3.05不參加的協議。
本細則第III條的資格條款一直並將繼續與構成本公司與高管之間關於高管參與本公司福利計劃的整體協議一部分的任何其他文件一起解釋。例如，本公司與一名行政人員之間的協議，規定該行政人員享有本計劃以外的特定計劃或安排提供的退休福利，在沒有各方明確表示相反意向的情況下，將被解讀為排除參與本計劃，即使該行政人員本來可能有資格參與本計劃。前兩句中另有描述的協議，在不違反守則第409a節對選舉的限制的情況下，不應禁止行政人員在該協議適用的最早日期之前的一段時間內參與。計劃管理人應自行決定是否符合條件。
第6.02節最後一段修改為：
計劃管理人或由計劃管理人指定的一方擁有解釋和解釋本計劃、決定所有福利資格問題和確定此類福利金額的專屬酌處權。因此，只有在計劃管理員自行決定參與者(或其他申請人)有權享受本計劃下的福利時，才會支付此計劃下的福利。本協議項下的任何決定或決定均應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予此類裁量權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理員做出的所有決定和決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃條款作出任何決定時，可以考慮公司關於計劃條款的意圖，儘管任何文件中規定的條款可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確表示計劃管理員(或其代表)應獲得最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。
第七條修改為：
第七條--索賠程序
7.01對福利的索賠。
如果索賠人(定義見下文第7.04節)未及時收到他或她認為在本計劃下到期並應支付的任何福利，他或她可向計劃管理人提出(定義見下文第7.04節)福利索賠。索賠必須以書面形式提交給計劃管理員。如果索賠被拒絕，計劃管理員將在最初收到索賠後90天內通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人將在最初的90天期限終止之前向索賠人提交延期通知，這種延期不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何拒絕福利的通知應告知申索人拒絕的理由、申索人完善其申索所需的任何額外材料或信息，以及申索人必須採取的上訴步驟。
7.02上訴。
每個索賠被駁回的索賠人都可以提出書面上訴，要求計劃管理人對其索賠進行復核。申請人必須在收到駁回其索賠的通知後60天內提出複核請求。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理人的審查應考慮這些意見、文件、記錄和信息，無論這些意見、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。計劃管理人的決定將在收到上訴請求後60天內通知索賠人，並將以書面形式傳達，並以索賠人能夠理解的方式傳達。通知應為計劃管理員的決定提供依據。但是，如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人將在最初的60天期限終止之前向索賠人提交延長期限的通知，這種延長不得超過一個額外的、連續的60天期限。任何延期通知應註明延期的原因和計劃管理人預期作出決定的日期。在任何情況下，計劃管理人的決定不得晚於收到上訴請求後120天作出。
7.03傷殘認定特別索賠程序：
儘管有第7.01條和第7.02條的規定，如果索賠人的索賠或上訴與參與者殘疾時的福利有關，則此類索賠或上訴應根據勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用條款(包括2560.503-1(D)條)進行處理。
2560.503-1(0(3)、2560.503-1(H)(4)及2560.503-1(I)(3)。這些規定包括：
(A)如果計劃管理人完全或部分拒絕索賠人的傷殘津貼索賠，計劃管理人應在收到索賠後45天的答覆期內向索賠人提供一份可理解的書面通知，説明(1)駁回的依據，(2)索賠人完善其索賠所需的任何額外材料或信息，以及(3)索賠人必須採取的步驟，以便在上訴時對其福利索賠進行審查。如果由於計劃管理員無法控制的原因，需要延長處理索賠的時間，則計劃管理員將在45天期限結束前發出延期的書面通知、需要延期的情況的解釋以及預計的決定日期。計劃管理員只能將45天期限延長兩次，每次以30天為增量。如果計劃管理員在任何時候需要附加信息以確定索賠，則計劃管理員應發送書面通知，説明阻礙對索賠做出決定的未解決問題，並列出解決這些問題所需的附加信息。索賠人自收到通知之日起有45天的時間提供補充信息，在未解決的信息請求期間，計劃管理員必須決定中止索賠的時間段開始運行。
(B)如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，在收到拒絕的書面通知後180天內，如果索賠人向計劃管理人提出書面請求，可對索賠進行進一步審查。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理人的審查應考慮這些意見、文件、記錄和信息，無論這些意見、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。審查決定應在收到審查請求後45天內作出，除非計劃管理人無法控制的情況要求延長不超過45天。如果發生這種情況，將在最初的45天期限結束前向索賠人提交延期的書面通知，説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預計做出最終決定的日期。最終決定應以書面形式作出，並以索賠人能夠理解的方式起草，並應包括作出決定的具體理由，並參考決定所依據的具體計劃條款。
7.04用盡索賠程序。
(A)在向法院或其他審裁處提出任何申索(包括訴訟或其他訴訟)之前，申索人必須首先完全用盡申索人根據第7.01、7.02及7.03條的申索程序所享有的所有實際或潛在權利。
(B)經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了足以合理地向計劃管理人表明聲稱的索賠人正在提交關於計劃的索賠的步驟，否則(I)未對索賠作出迴應，或(Ii)未能履行文件請求，除非(A)索賠人合法有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致送並實際收到計劃管理人的書面形式要求此類文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在事實和情況下合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以讓計劃管理人合理地清楚地知道，索賠人實際上有權在要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到一份有色的福利索賠)，(E)索要和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項可着色索賠具有重要意義。
(C)在本節所述的本計劃索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的行動或考慮應在允許的最大範圍內限於在索賠程序過程中提交給計劃管理人的記錄。
(D)本節的窮盡要求應適用於：(I)無論其他非索賠糾紛(包括法院可能同時考慮的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)適用於計劃管理人可能選擇提供的與新穎糾紛或特殊情況相關的任何權利，(I)無論(F)款中定義的其他糾紛是否具有更大的重要性或相關性，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於提交和審議此類索賠的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人在收到索賠通知後應立即建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第7.01、7.02和7.03節的索賠程序)。
(E)計劃管理人可作出特殊安排，以按類別考慮索賠或解決異常衝突問題，並應在這些方面作出必要的最低限度安排，以最大限度地窮盡所需。
(F)就本條第VII條而言，以下定義適用-
(1)“爭議”指任何申索、爭議、爭論點、斷言、指稱、訴訟或其他事宜。
(2)“申索”指全部或部分牽涉以下任何一項或多於一項的爭議-
(I)該圖則的詮釋；
(Ii)該計劃的任何條款或條件的釋義；
(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋；
(Iv)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；
(V)計劃的管理，
(Vi)該計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或規例的任何條款、條件或規定，不論該等條款、條件或規定是否全部或部分納入該計劃的條款、條件或規定，
(Vii)申請計劃福利或試圖追回計劃福利；
(Viii)聲稱任何單位或個人違反了任何受託責任；
(Ix)聲稱任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人；或
(X)以下情況的任何爭議或主張：(I)計劃管理人認為與前述任何內容相似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。
(3)“申索人”是指任何僱員、前僱員、行政人員、前行政人員、參保人、前參保人、計劃受益人、前計劃受益人或與上述任何個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體、遺產、繼承人或代表，以及任何由一人或多人組成的有申索權的團體。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或聲稱索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。
7.05對行動的限制。
根據第七條提出的任何索賠，以及由索賠人或其代表向州法院或聯邦法院提起的任何訴訟，索賠人或其代表被指控錯誤地拒絕計劃福利或
被指控的幹預或侵犯受ERISA保護的權利必須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內提起。
(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)申索人收到作為申索或法律訴訟標的的利益的計算時，(Ii)計劃管理人向申索人指明須開始付款的日期，(Iii)當申索人實際或推定知道作為其申索基礎的作為或沒有作為(或其他事實)的日期，或(Iv)該利益的日期中最遲產生的日期(或其他事實)，其中最遲的日期為：(I)申索人已收到作為申索或法律訴訟標的之利益的計算結果；(Ii)計劃管理人向申索人指明須開始付款的日期；或者被拒絕。
(B)就本款而言，如申索人實際或推定知悉被指稱構成對受ERISA保護的權利的幹擾的作為或不作為(或其他事實)，則就指稱的幹預受ERISA保護的權利而提出的訴訟因由須當作產生。
(C)就本款而言，就上文第(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟而提出的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉指稱引致該申索、訴訟或訴訟的作為或沒有作為(或其他事實)之日起計兩年內提出。
未能在這兩年期限內提出任何此類索賠或訴因，將阻止索賠人或索賠人的任何代表提交索賠或訴因。第7.02節中描述的強制索賠和上訴程序以及根據或遵循該強制性上訴程序的任何其他通信或其他通信不應對這兩年的時間框架產生任何影響。
由索賠人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的與本計劃相關的任何索賠或訴訟，只能在美國肯塔基州西區地區法院提起和提起。
修訂第8.01條，在其末尾增加以下一句話：
本公司在第8.01條下的權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。
修訂第8.02條，在其末尾增加以下一句話：
本公司在第8.02節項下的權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。
第9.05條修訂如下：
9.05適用法律。
本計劃在各方面應按照ERISA和任何其他適用的聯邦法律進行解釋、管理和管轄，適用於肯塔基州西區美國地區法院的案件，並在ERISA未先發制人的情況下，按照肯塔基州的法律進行解釋、管理和管轄。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。
第9.07(A)條修訂如下：
(A)性別和人數。除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)對一個或多個性別的提述應包括對所有其他性別的提述，以及(Ii)單數可包括複數，複數可包括單數。
本計劃增加了新的9.11節，內容如下：
9.11電子簽名。
公司、計劃管理人、行政人員或其他個人在本計劃中或與本計劃相關或與本計劃相關的任何其他文件或記錄中使用的“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在適用法律允許的最大程度上，每個電子簽名和電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。