好吃！品牌

領導層退休計劃

409a計劃計劃書，

自2021年1月1日起修訂和重新啟用(除非本文另有説明)

第一條--前言

好吃！Brands，Inc.(“本公司”)創建了百勝餐飲集團！品牌領導力退休計劃(“計劃”)，以惠及選定的高管誰沒有資格參加百勝餐飲！品牌退休計劃。該計劃自2002年4月1日起生效，最初被稱為補充高管退休計劃。

本文件自2005年1月1日(“生效日期”)起生效。自2008年1月1日起，對本文檔進行了修改和重述，以增加更多符合條件的管理人員，並進行某些其他設計更改。2008年12月，對本文件進行了進一步修改和重述，對第409a節和其他項目進行了某些修改。2009年12月，本文件被進一步修訂為：(I)允許某些高管繼續符合資格，這些高管成為計劃中的高管，並在百勝餐飲集團(Yum)臨時派駐到美國以外的地方工作！外國子公司，(Ii)將調入美國進行臨時任務的人員排除在計劃之外，除非他們都在2009年7月1日之前進入計劃並調到美國，(Iii)規定高管可以明確或間接地同意不參加計劃，方法是同意參加公司的一個或多個其他福利計劃，以及(Iv)為沒有在指定的較高繳費水平上獲得僱主積分的參與者提供1%(1%)的繳費。

此後，該計劃從2011年1月1日起進行了修訂，以避免將法典第457A條應用於該計劃下的福利。2011年12月2日，該計劃被修訂，以規定處置與成為百勝餐飲集團參與者的高管相關的LRP賬户餘額！品牌第三國國家計劃。2013年12月，對該計劃進行了修訂，以(I)使其符合温莎標準；(Ii)澄清收益積分計算；(Iii)解決失蹤參與者問題；以及(Iv)增加臨時分配條款考慮的更多國家。2015年12月，該計劃進行了修訂和重述(自2016年1月1日起生效)，以更新該計劃下的索賠程序，並解決被轉移到美國境外工作地點的參與者的待遇問題。2016年，該計劃進行了修訂，納入了導致加速歸屬賬户的額外情況，並規定將某些資產剝離到百勝中國-S領導退休計劃。

該計劃自2018年1月1日起進行了修訂和重述，以(I)解決延遲付款的收益信貸問題，(Ii)更新關於避免適用守則第457A條的規定。2018年12月對該計劃的2018年重述進行了修訂，以更新針對2018年後成為參與者的高管的分配和收益率規定。2019年，對該計劃的2018年重述進行了進一步修訂，以澄清某些條款，並從2020年1月1日起允許分期付款選舉，並更新更多參與者的收入率。2021年，該計劃被重申，以更新截至2021年12月生效的索賠和管理規定，並規定習慣餐廳有限責任公司(Habit Restaurants LLC)某些員工自2022年1月1日起的資格。

本文件闡述了適用於受第409a條約束的福利的本計劃條款，即一般情況下，在2004年12月31日之後賺取或獲得的福利(“409a計劃”)。本計劃下的其他福利應由一套單獨的文件管理，這些文件規定了本計劃第409a條之前的條款(“409a之前的計劃”)。

本文檔和409a之前計劃的文件一起描述了單個計劃的條款。但是，受本409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款，不作實質性修改，以及409a計劃金額和409a之前計劃金額之間的分離，旨在任何時候都足以使409a之前的計劃保持豁免，不受第409a條的約束。

關於本文件涵蓋的福利，本文件闡述了本計劃的條款，具體説明瞭有資格參加的公司高管羣體和某些關聯僱主，以及本計劃確定和分配福利的一般規定。適用於某些合資格高管福利的附加條款和替代條款載於附錄。

就守則和ERISA而言，該計劃是無資金和無擔保的。高管的福利是該高管個人僱主的義務。就其僱主而言，行政人員擁有無擔保普通債權人的權利。

第二條--定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下粗體術語應具有以下含義：

2.01分配日期：

僱主積分在計劃年度貸記到參與者的LRP帳户的日期。除附錄對一名或多於一名特定計劃參與者另有規定外-

(A)如行政人員在每個計劃年度的最後一個營業日是積極參與者，則該日應為分配日；及

(B)當參與者不再是活躍參與者時，包含其終止日期的日曆季度的最後一個工作日也應是分配日期(如果還不是上文第(A)節規定的分配日期)。

2.02授權休假：

參與者由於以下一項或多項原因而被視為繼續受僱於其僱主(以下規定除外)而沒有積極向其僱主提供服務的一段時間-

(A)僱主根據僱主的標準人事慣例授權的6個月或更短時間(或如果參與者保留重返工作崗位的合同權利，則為24個月或更短時間)，不論是否支付工資，只要有合理預期參與者將回來為僱主服務；

(B)根據“軍裝服務業就業和再就業權利法”(“USERRA”)休假；或

(C)根據特定州的“家庭醫療休假法”(“FMLA”)或任何其他類似的家庭醫療休假法規定的休假，如果此類法律規定的休假時間長於“家庭醫療休假法”。

2.03基本工資：

合格高管的總基本工資，由計劃管理員確定，並在合格高管是計劃的積極參與者期間從僱主的美國工資單中以美元支付的範圍內支付。在任何適用期間，在確定合格高管的總基本工資時，不應考慮可能適用於基本工資的任何扣減，包括適用的預扣税、高管授權的扣除額(包括對百勝餐飲集團的扣除額！品牌401(K)計劃和適用的健康和福利福利)、税收和裝飾品。

2.04受益人：

由計劃管理員決定由參與者適當指定在參與者死亡時接收其既有LRP帳户的一個或多個個人(包括一個或多個信託)。為了有效，任何受益人指定必須是書面的，由參與者簽署，並在參與者去世前提交給計劃管理人，並且必須滿足計劃管理人不時要求的其他標準(包括已婚參與者指定非配偶受益人的配偶同意的要求)。由計劃管理人確定的不完整的受益人指定應無效且無效。如果參與者指定在去世時獲得其既有LRP賬户的部分人(但不是所有人)先於該參與者，則該參與者的在世受益人有權按在世受益人各自份額的比例獲得該參與者既有LRP賬户的部分；但主要受益人應先於或有受益人支付。如果參與者去世時沒有有效的指定，或如果所有指定受益人都已先於參與者去世，則參與者的受益人應為(I)如參與者去世時已結婚，則為參與者的配偶；或(Ii)如參與者在去世時未結婚，則受益人為參與者的遺產者。(I)如參與者於去世時已結婚，則該參與者的受益人為該參與者的配偶；或(Ii)如參與者於去世時並未結婚，則該參與者的遺產為該參與者的遺產。在確定與本計劃有關的受益人指定是否有效時, 應考慮在409a計劃生效日期之前收到的未撤銷指定。無論指定的個人與參與者的關係發生任何變化，按姓名(或姓名和關係)指定的受益人仍然有效。僅按關係指定受益人(例如，指定“配偶”，但不提供配偶的姓名)應指定該關係中的任何人(如果有)在參與者去世時屬於該關係中的人。在參與者的既得LRP賬户中作為受益人的個人，在從LRP賬户中支付所有適用款項後，即不再是受益人。

2.05獎金補償：

符合條件的高管的目標年度獎勵或獎金的總金額，應等於符合條件的高管當前的年化基本薪酬乘以符合條件的高管在僱主年度激勵或獎金計劃下自適用分配日期起有效的當前目標獎金百分比；但是，如果參與者根據第3.03(A)節規定了年中終止日期，參與者在參與者終止日期的目標獎金百分比應用於第2.01(B)節指定的分配日期。獎金補償應由計劃管理員確定，且僅應考慮從僱主的美國工資單以美元支付的程度。符合條件的高管獎金薪酬的確定不應考慮可能適用的任何扣減，包括適用的預扣税款、高管授權的扣減(包括對百勝餐飲的扣減！品牌401(K)計劃和適用的健康和福利福利)、税收和裝飾品。

2.06中斷服務付款選擇：

根據第4.03節的規定，選擇推遲分配參與者的分期子賬户(如果適用)。

2.07控制變更：

如果發生了下列任何一段所述的事件，則應視為發生了“控制變更”：

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從本公司或聯屬公司取得的任何證券)，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上，但不包括因以下(C)款(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(B)以下人士因任何理由不再佔當時在任董事人數的過半數；於本公告日期組成董事會及任何新董事的個人(董事除外，其首次就職是與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭(包括徵求同意書)有關的)，其委任或選舉或由本公司股東提名以至少三分之二(2/3)票通過或推薦的委任或選舉由本公司股東選出，或其委任、選舉或提名曾獲批准或推薦的，而此等董事在本公告日期當日仍是董事，或其委任、選舉或提名曾獲如此批准或推薦的，則不在此限

(C)本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但以下情況除外：(I)緊接完成合並或合併後，在緊接該合併或合併完成前組成董事會的人士組成本公司或尚存或產生的實體或其任何母公司的大多數成員的合併或合併，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人直接或間接成為實益擁有人，佔本公司當時已發行證券合計投票權20%或以上的本公司證券(不包括在該人士實益擁有的證券中，不包括直接從本公司或聯屬公司購入的任何證券)。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前本公司普通股的紀錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例所有權。

就前述而言，下列大寫和帶下劃線的詞語應具有以下賦予它們的含義：

“聯屬公司”應具有“交易法”第12節第12b-2條規定的含義。

“實益擁有人”應具有“交易法”規則第13d-3條規定的含義，但不得將任何人視為在13-G表格中正確提交的任何證券的實益擁有人。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“人”應具有“交易法”第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不包括(I)公司或其任何關聯公司；(Ii)根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；(Iii)根據發行此類證券暫時持有證券的承銷商；或(Iv)由股東直接或間接擁有的公司。

“子公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，在任何時期內，公司(或公司的任何繼承者)直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。

2.08 Code:

1986年國税法，經不時修訂。

2.09 Company:

好吃！Brands，Inc.，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼任者或繼任者。

2.10傷殘：

如果根據計劃管理人的判斷(按照第409a條的規定確定)，參與者有以下情況，則該參與者應被視為患有殘疾-

(A)因任何可由醫學決定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，或

(B)由於任何醫學上可釐定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，而該人正根據本公司的意外與健康計劃(包括百勝餐飲集團)領取為期不少於3個月的收入替代利益(包括百勝餐飲集團)。品牌短期殘障計劃和百勝餐飲！品牌長期殘疾計劃)。

獲得社會保障傷殘獎勵的參與者將被最終視為符合(A)項的要求。反過來，沒有領取社會保障傷殘賠償金的參與者將被最終視為不符合(A)項的要求。

相關術語“殘疾”的意思是遭受殘疾之苦。

2.11傷殘津貼：

參與者從百勝餐飲集團獲得的短期傷殘津貼！百勝餐飲集團的品牌短期傷殘計劃(或其他由僱主贊助的短期傷殘計劃)或長期傷殘福利！品牌長期傷殘計劃(或僱主贊助的其他長期傷殘計劃)。

2.12傷殘休假：

參與者在領取傷殘津貼期間的連續缺勤時間。參賽者的傷殘缺勤假應在參賽者不再領取傷殘福利之日或參賽者因離職而有權領取第5.03節規定付款之日(即參賽者因殘疾而離開服務之日，或如參賽者為2019年之前參賽者，則為參賽者年滿55歲之日，如較晚者)終止。但是，如果參與者根據第4.02節執行了有效的傷殘津貼選擇，則該參與者的傷殘休假期應延長至傷殘津貼選擇(或隨後的傷殘津貼選擇)中列出的特定支付日期，但不得超過參與者不再領取傷殘福利的日期。

2.13傷殘津貼選舉：

根據第4.02節的規定，傷殘參與者可以自願選擇延長其傷殘休假和支付LRP福利。

2.14收益抵免：

由於根據參與者的收入率將回報記入帳户而增加到參與者的LRP帳户的增量。

2.15市盈率：

(A)截至2020年1月1日的收益率。儘管有附錄A中的利率，截至2020年1月1日，2019年之前的參與者和2019年更新參與者的收益率均應為截至計劃年度第一天的穆迪AA級公司債券收益率平均值(穆迪利率)，20年期及以上期限的平均收益率為穆迪AA公司債券收益率(Moody‘s Rate)。如果穆迪利率不再可用，則在穆迪利率不再可用後開始的第一個計劃年度的收益率應以替代來源為基礎，並應自該計劃年度的第一天起確定。為此目的，替代來源應為

一位被廣泛報道的消息人士表示，根據計劃管理人的善意判斷，可能會提供與穆迪利率繼續存在時合理適用的回報非常接近的回報。

(B)2006年7月1日至2019年12月31日的收益率。除附錄中規定的特定期間外：

(1)從2006年7月1日起至2018年12月31日，所有參與者的年收益率為5%，按年複利，以及

(2)自2019年1月1日起，2019年前參保人的年收益率為5%，按年複利，2019年更新參保人的收益率為截至計劃年首日的穆迪收益率。

(C)前期收益率。從生效日期到2006年6月30日，年收益率為6%，年複合收益率為6%。

如果估值日期在前一估值日期後12個月內發生，則應根據第5.01(D)(1)節將該收益率降低至適用於該較短期間的匯率，從而將該收益率轉換為自上次估值日期以來的匯率。收益率用於確定根據第5.01(D)節的規定不時記入參與者LRP賬户的收益抵免。

(D)對收益率的調整。根據第5.01(D)節的規定，公司應對收益率進行評估，並可能不時對其進行修訂。

2.16僱主：

(A)本公司及本公司各部門、本公司各附屬公司及聯營公司(如有)，以及目前由本公司指定為本計劃領養僱主的每間獲批准的外國附屬公司(定義見下文(B)段)。如果對某一特定部門、子公司、附屬公司或批准的外國子公司是否為本計劃下的僱主存在疑問，則計劃管理人的決定應是絕對決定性的。任何實體在以下期限內才應成為本協議規定的僱主：(I)由計劃管理員決定，以及(Ii)百勝餐飲集團的成員！組織。

(B)如上文(A)項及本計劃其他地方所用，“核準外國附屬公司”是指根據百勝餐飲集團成員中的美國以外的任何國家的法律成立的任何公司！但本款所描述的法團，只可就依據“行政人員”定義(B)款所描述為行政人員的人(且只有在該人是“行政人員”定義(B)節所描述的人)而言，才是僱主。本款自2009年1月1日起生效，適用於百勝餐飲集團的員工！根據附錄B第B.03節被視為該計劃下的合格高管的個人，在該日或之後，或在2008年7月1日。

2.17僱主信用/僱主信用百分比：

僱主積分是指在每個分配日期根據第5.01(B)和(C)節或附錄的規定貸記到參與者LRP賬户的金額。“僱主積分百分比”是基本薪酬或獎金薪酬(或兩者)第5.01(B)節中的百分比，用於根據第5.01(C)節計算參與者的僱主積分。

2.18 ERISA:

公法93-406、1974年“僱員退休收入保障法”(經不時修訂)。

2.19高管/合格高管：

“高管”是指在僱主的僱傭記錄中被歸類為高管的任何個人(由計劃管理員自行決定)，此人(I)正在領取他或她目前在僱主的僱用中提供的個人服務的報酬(或正在批准休假)，以及(Ii)是“美國高管”或“外國派駐高管”，這些術語在下文(A)和(B)節中有定義。“合格高管”應具有第3.01節最後一句所賦予的含義。本節中使用的某些術語在下面的(C)和(D)小節中進一步定義。儘管有上述規定，受僱於YEB Holdings，LLC或U.S.Taco Holding Co.，LLC(及其各自的子公司)的任何個人都不能成為有資格參加本計劃的高管。個人在特定時間不應被視為在僱主的高管分類中，除非該個人在該特定時間被僱主正式分配到高管分類中。此類任務只能在僱主不受限制的自由裁量權下分配給個人，而個人在僱主中角色的所謂性質與確定本計劃下的高管類別無關。被僱主歸類為獨立承包商或其他非僱員職位的個人不應被視為高管。僱傭記錄中任何與被歸類為高管相關的歧義或衝突應被解決，以拒絕被歸類為高管。計劃管理人應自行決定個人是否可被歸類為行政人員。

(A)美國行政人員。在下一句話的約束下，“美國高管”是指僱主在美國工資單上的任何人。儘管有前一句話，但執行下列事項的行政人員：

(1)由於百勝內部的調動而轉至行政人員類別(否則會導致他根據本款成為行政人員)！組織從美國境外的工作地點到美國境內的工作地點，

(2)在轉移時是非居住於香港的外國人，以及

(3)在2009年7月1日之前沒有發生此類轉移，

在美國工地的僱用構成臨時任務(如下文(D)款所定義)的任何期間內，不得成為本合同項下的高管。本節使用的“美國工資單”是指在美國境內管理的工資單。

(B)外派行政人員。“外派高管”是指符合下列條件的任何個人：

(1)根據上文第(A)款在擔任美國行政人員期間最初成為參與者，

(2)在美國及其母國(見下文(C)款定義)以外的地方工作，與臨時派往附錄B中為此目的指定的國家有關的工作，以及

(3)不再是美國高管(因為他當時不在美國的工資單上)。

儘管有上述規定，但全球人才管理副總裁可自行決定免除上文第(1)款的要求，並將以其他方式滿足上文第(2)和(3)款要求的任何個人歸類為外派行政人員。上一句中描述的豁免必須在根據本計劃向個人支付福利之前以書面形式提出。本款(B)對受僱於百勝餐飲集團的個人將於2009年1月1日生效！在該日或之後的組織。

(C)母國。個人的“母國”是指其國籍所在的國家；但如果個人已獲得(或取得)另一國家永久居民的法律地位，則該另一國家在其具有這種法律地位期間為其母國。儘管有前述規定，但如果計劃管理人確定該等記錄旨在推翻根據前述規定適用的母國規定，個人的“母國”應為公司適當行政記錄中列為其母國的國家。執行人員的母國在工作分配過程中可能會發生變化，例如，如果個人的母國最初是基於其公民身份，然後他獲得了另一個國家的永久居民的合法身份，則在確定此人在變更後是否可以成為本計劃下的高管時，應考慮任何此類變化。

(D)臨時派駐。“臨時委派”是指僱主合理預期不超過五年的工作委派。如果僱主出於正當的業務原因延長了前款所述的轉讓，並且延期的性質不會導致僱主將其視為永久性轉讓，則該轉讓在開始時可以繼續被視為臨時轉讓，期限超過五年。對美國境內(來自美國境外)工地的每一項指派應被視為

(I)根據當時委派的明訂條款，委派期限超過五年，或(Ii)該委派由本公司主管全球人才管理的副總裁基於真正的業務原因於當時指定為臨時委派以外的情況除外。儘管有本款(D)的前述規定，如果在臨時委派開始後的任何時間，該委派被更改為臨時委派以外的指定，全球人才管理副總裁可憑其全權酌情決定權將該人視為在整個委派期間或其部分期間一直處於臨時委派之外。

2.20 409A Program:

本文檔中描述的程序。術語“409a計劃”用於標識計劃中受第409a條約束的部分。

2.21關鍵員工：

自2019年3月26日起，本計劃的“關鍵員工”定義應遵循“根據公司409A計劃識別特定員工的全球規則”，該規則可能會不時修訂和重申(“全球規則”)。本計劃文件中引用了《全球規則》。

2.22 LRP帳户：

在僱主賬簿上為參與者保留的個人賬户，表明截至任何時候在本計劃下為參與者的利益貸記的美元金額。該LRP帳户中的餘額應由計劃管理員確定。計劃管理員可在其認為適當管理本計劃所必需的情況下建立一個或多個子帳户，也可將一個或多個子帳户合併到其認為不需要單獨的子帳户進行健全記錄的程度。在適當的情況下，對參與者的LRP帳户的引用應包括對根據該帳户設立的每個適用的子帳户的引用。“斷前子賬户”和“斷後子賬户”應具有第3.04節中賦予它們的含義。

2.23 LRP優勢：

根據第5.03節規定可分配給參與者(或受益人)的一筆或多筆金額。參與者的LRP福利應由計劃管理員根據整個計劃的條款確定。

2.24服務中斷一年：

連續12個月的期間，從參與者離職之日起至該日一週年之日止。隨後的一年服務中斷應從該日期的第一個和以後的週年紀念日開始，並在下一個週年紀念日結束。服務中斷將持續到參與者重新受僱為合格管理人員。不是

根據第3.03(B)節的規定，服務中斷應一直持續到參與者不再是活躍參與者之後。

2.25參與者/2019年之前的參與者/2019年更新參與者：

根據第3.01節有資格參與本計劃且僱主在其賬簿上為其保留LRP帳户的任何高管。積極參與者是指在本計劃年度應獲得僱主積分的參與者(如第3.03節所述)。“中斷服務參與者”應具有第3.04(D)節所賦予的含義。“2019年之前的參與者”和“2019年更新參與者”各自應具有第3.01(A)節為每個此類術語賦予的含義。

2.26 Plan:

好吃的！品牌領導力退休計劃，此處和409a之前的計劃文件中列出的計劃，可能會不時進行修改和重述(受本協議和409a之前的計劃下適用的修改限制的約束)。

        

2.27計劃管理員：

公司首席人事官，他有權按照第五條的規定管理本計劃，反過來，首席人事官有權將運營責任重新委託給其他人或各方。自生效之日起，首席人事官已將該計劃的日常管理授權給公司的高管薪酬部門。本文件中提到的計劃管理人應理解為指首席人事官、公司高管薪酬部門以及在適當情況下由首席人事官授權的任何其他人。

2.28計劃年度：

自每年1月1日起至次年12月31日止的連續12個月期間。

2.29 409a之前的計劃：

本計劃中管理不受第409a條約束的福利的部分。409a之前的計劃的條款在一套單獨的文件中闡述。

2.30退休：

參與者年滿60歲後的離職情況。

2.31 Section 409A:

本規範第409a節以及根據其發佈的適用法規和其他具有普遍適用性的指導意見。

2.32脱離服務：

參與者與百勝餐飲服務的分離！第409A(A)(2)(A)(I)條所指的組織。該術語也可用作動詞(即“與服務分離”)，含義不變。參賽者在授權休假期間不得離職，並可能因傷殘休假而延遲。如果是傷殘休假，離職應在學員連續休滿29個月的傷殘休假之日或學員正式辭去僱主和百勝餐飲集團的工作之日中較早的日期發生！組織。

2.33配偶：

如果個人和合格高管在適用時間合法結婚(包括同性和異性配偶)，則個人應被計劃管理員認可為配偶或與合格高管結婚。婚姻也包括普通法婚姻，如果普通法婚姻(I)是在允許形成普通法婚姻的地方形成的，以及(Ii)是在允許普通法婚姻形成的時候形成的，那麼婚姻也包括普通法婚姻。在任何適用的時間內，只有一個人可以被承認為配偶。

2.34終止日期：

參與者積極參與本計劃的終止日期，如第3.03節所定義。

2.35估值日期：

計劃管理員不時指定的每個日期，根據當前有效的計劃程序對參與者LRP帳户進行估值。本計劃應在每個計劃年度的最後一天為所有計劃參與者提供評估日期。此外，如果參與者根據第五條有權獲得分配，則該參與者在本計劃下的估值日期應為日曆季度的最後一天，該日期包含該參與者根據第五條有權獲得分配的日期。根據計劃管理員可能採用的程序，任何當前估值日期均可更改。本計劃下的價值是在估值日期結束時確定的。如果估值日期不是營業日，則估值日期將是緊挨着的前一個營業日。

2.36歸屬明細表：

根據第5.02節或附錄的規定，參與者的LRP賬户變為既得且不可沒收的時間表。

2.37既有LRP賬户：

根據第5.02(A)節或附錄的規定，參與者的LRP賬户已成為既得且不可沒收的部分。

2.38美國：

美國50個州、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島中的任何一個。

2.39參加年限：

計劃年期間(或附錄中規定的其他期間)-(A)符合資格的高管是積極參與者的期間，以及(B)符合資格的高管未發生終止日期的期間(“參與期”)。合格的高管僅在其根據第3.02條開始參與的期間及之後，直到其根據第3.03條終止為止的一段時間內被視為積極參與者。如果參賽期包括整個計劃年(或附錄中規定的其他期間)，參與者應獲得該計劃年(或附錄中規定的其他期間)的完整參賽期。如果參賽期只涵蓋計劃年的一部分(或附錄中規定的其他期間)，則參與者在該計劃年度(或附錄中規定的其他期間)的參賽期應計入分數年。這一分數年應等於參與期內的月數除以12；但如果參與期至少包括一個月的一天，則符合條件的高管應獲得整個月的積分。

2.40年服務年限：

最近一次連續受僱於百勝餐飲集團的12個月期間的數量！組織從參與者最近一次受僱或重新受僱於百勝餐飲集團之日開始！組織並在參與者離職時結束(包括成為計劃參與者之前可能發生的那些時間段)。服務年限應包括已完成的年數和月數。部分月份按整月計算。如果一個人之前曾受僱於百勝餐飲集團！組織，招致服務分離，被百勝集團重新聘用！如果個人已加入本計劃併成為本計劃的參與者，則個人之前的一段或多段僱傭年限僅在第3.01(E)節和第3.04節規定的範圍內計入參與者的服務年限。

2.41好吃！組織：

由規範第414(B)和(C)節及其下發布的法規定義的本公司所屬的受控組織集團。一個實體應被視為百勝餐飲集團的成員！組織僅在此期間，它是上一句中描述的一組組織之一。

第三條--參與

3.01參加資格。

(A)自2008年1月1日起及之後生效的規則。自2008年1月1日起及之後，如果高管滿足以下所有要求，則有資格參與本計劃：

(1)行政長官與以下其中一項會面-

(I)該行政人員在2008年1月1日被其僱主評定為12級或以上(當他仍被評定為12級或以上時)；

(Ii)該行政人員在2008年1月1日或之後受僱為級別為12級或以上的行政人員(並在他仍屬該級別期間)；或

(Iii)該行政人員在2008年1月1日或之後由僱主從12級以下晉升至12級或以上職位(在他仍屬該級別期間)；

(2)行政人員沒有資格參加百勝餐飲！品牌退休計劃；以及

(3)行政人員年滿21歲。

在2018年12月31日之前滿足上述所有要求的高管(或在2019年1月1日之前受聘並年滿21歲，並在2018年年終過程中被提升至12級或以上，如下所述)將有資格(在本計劃中被稱為2019年前參與者)，同時他仍在繼續受僱，並被歸類為12級或以上。符合上文第(1)至(3)款所有要求但不是2019年前參與者的高管應符合“2019年更新參與者”的資格(在本計劃中稱為“2019年更新參與者”)，自執行人員根據第3.02節開始參與之日起計算。作為2018年年終過程的一部分，高管是否晉升至12級或以上將由僱主酌情決定，前提是該高管在2019年3月31日之前晉升至12級或以上。終止受僱或不再被歸類為12級或以上的2019年之前的參與者，應繼續被視為2019年前的參與者，以確定其LRP賬户的收益率和分佈，只要該LRP賬户可歸因於他的服務，直至他終止或停止歸類為12級或以上的日期為止。如果此人隨後被重新聘用或重新分類，並再次成為合格高管，則該個人在本計劃下與重新聘用或重新分類後的一段時間相關的權利將基於本計劃針對2019年更新參與者的規則。

(B)適用於2007計劃年度的規則。自2007年1月1日起至2008年1月1日前生效，如果高管滿足以下所有要求，則有資格參與本計劃：

(1)行政長官與以下其中一項會面-

(I)該行政人員在2007年1月1日被其僱主評定為第14級或以上(當他仍被評定為第14級或以上時)；

(Ii)該行政人員在2007年1月1日或之後但在2008年1月1日之前受僱為級別為14級或以上的行政人員(並在他仍屬該級別期間)；或

(Iii)該行政人員在2007年1月1日或之後但在2008年1月1日之前由僱主由低於14級晉升至14級或以上職位(並在他仍屬14級職位期間)；

(2)行政人員沒有資格參加百勝餐飲！品牌退休計劃；以及

(3)行政人員已年滿40歲。

(C)自生效日期起至2006年12月31日為止有效的規則。自生效日期起至2006年12月31日，如果高管滿足以下所有要求，則有資格參與本計劃：

(1)高管已由其僱主選定參加本計劃(並在其仍被選中期間)；

(2)行政人員沒有資格參加百勝餐飲！品牌退休計劃；以及

(3)行政人員已年滿40歲。

(D)特別資格規則。如果高管在緊接2005年1月1日之前是409a之前計劃的參與者，則該高管應繼續是本計劃的參與者，但必須遵守本計劃的常規參與規則，包括第3.03節。此外，如果一名高管通過滿足第3.01(B)或(C)節的規定成為本計劃的參與者，該高管應在符合本計劃的常規參與規則(包括第3.03節)的情況下，在適用的時間段後仍是本計劃的參與者。

(E)某些重新受聘的行政人員。如果某位高管之前曾受僱於百勝餐飲集團！組織，該高管沒有資格參加本計劃(例如，該高管有資格參加百勝餐飲！品牌退休計劃)，而這位高管後來又被百勝集團重新聘用！並有資格在其重新聘用之日或之後參加本計劃，則該重新聘用的主管-

(1)在參加工作的第一年開始時，應計入服務年限，其中包括他在百勝餐飲集團的前一段或多段受僱期間的服務！組織；以及

(2)不得就其重新僱用日期之前的任何期間獲得僱主積分或任何LRP福利。

(F)收購和資產剝離。僱主和非百勝餐飲集團成員之間的書面協議！有關購買或出售業務單位、部門或子公司(“業務”)的組織可規定終止或開始某些業務員工參與本計劃。未在該協議中有明確而具體的相反規定的：

(1)已出售的業務的每名僱員在出售後將不再有資格參加本計劃；及

(2)除計劃管理人指定外，被收購企業的任何僱員均無資格參加本計劃。

除非協議中另有特別規定，就第八條而言，一個或多個僱主批准和簽署具有約束力的書面收購或資產剝離協議，是指公司批准該協議中包含的計劃資格(或不合格)的限定指定，以及公司授權計劃管理人執行該協議中關於該限定指定的條款和意圖。

在個人符合上述各款的資格要求期間，以適用於該個人的條件為準，稱為“合格高管”。

3.02參與的初始階段。

根據2019年1月1日及之後的下兩句話，合格高管應自參與者首次滿足第3.01節規定的合格高管資格要求之日起成為本計劃的參與者。如果高管在2019年1月1日或之後滿足成為合格高管的所有要求(且不是2019年之前的參與者)，則合格高管應在作為合格高管受僱30天后的下一個月的第一個月的第一天成為本計劃的參與者。由於2018年年終流程而成為合格高管的2019年前參與者應自2019年1月1日起成為本計劃的參與者。

3.03終止參與。

(A)一般情況。除以下修改和第(B)款規定的情況外，個人積極參加本計劃的資格應在其“終止日期”終止，該“終止日期”是下列情況中最早出現的：

(一)該人不再是合資格行政人員的日期；或

(2)個人開始離職期的第一天(即離職後的一段時間)。

儘管有前述規定，個人仍應在合格行政職位的授權休假期間繼續積極參與本計劃，而處於授權休假的個人在該授權休假結束後未返回實際工作崗位的那一天將有一個“終止日期”。在計算個人的僱主信用時，不應考慮從其解聘之日起及之後所賺取的任何補償。此外，參與者用於確定參與年限的參與期(如第2.39節所定義)應在參與者的終止日期結束。如果一個人遇到了終止日期，但在其他方面仍然是百勝餐飲集團的員工！組織(例如，該個人不會導致離職)，則該個人在繼續受僱於百勝餐飲集團期間應繼續累積服務年限！組織。

(B)傷殘休假。儘管有上述(A)款的規定，個人仍應在擔任合格高管的傷殘休假期間繼續積極參加本計劃。因此，這類個人應在其傷殘休假的最後一天有一個“終止日期”。如果參與者根據第4.02節執行了有效的傷殘津貼選擇，則該參與者的傷殘休假期應延長至傷殘津貼選擇(或後來的傷殘津貼選擇)中列出的特定支付日期，但不得超過參與者停止領取傷殘福利的日期。但是，如果參與者的傷殘休假因參與者停止傷殘福利而終止，並且他根據第3.01節作為合格高管迅速返回僱主積極工作，則該參與者將沒有終止日期(並應繼續積極參與)。對於正在休傷殘假的個人，就確定參與年限而言，該個人的參與期應在參與者的終止日期(考慮到本款(B)項的規定後確定)結束。此外，對於此類個人，應繼續如上所述積極參與本計劃，而不考慮參與者是否通常被視為僱主的連續僱員，也不考慮參與者是否已離職，例如，在傷殘休假29個月後。

(C)利益分配的影響。已成為本計劃參與者的個人，在其已獲授權的LRP賬户完全分發之日起不再是參與者。

3.04服務中斷。

(A)服務中斷不足一年。如果參與者發生服務中斷並返回符合資格的分類，但這種服務中斷少於一年的服務中斷，則自他再次成為合格高管之日起，該參與者應被視為未發生終止日期，其參與期(如第2.39節所定義)、服務年限、僱主積分和收入積分應重新計算，就像從未發生此類服務中斷一樣。但是，服務分離應在以下條件下進行

關於參與者休息前的僱主積分和相關收入積分的正常規則(不會因無視前一句中的服務中斷而改變這些規則)。

(B)退役參訓人員休息一年。在服務中斷一年時滿足第5.02節規定的歸屬要求並在此後的任何時間再次受僱於合格級別的參與者，應自其成為合格高管之日起重新參加本計劃。在確定個人在本計劃下的權利和福利時，應恢復該個人在休會前的服務年限。此外，該個人應開始新的參與期，從他根據第3.02節再次成為積極參與者之日開始。但是，該個人在休息期間不應享有僱主信用。

(C)服務中斷一年--非既得利益參與者。任何未在第(B)款中描述的參與者，如果服務中斷一年，並且再次受僱於合格級別，則應自其成為合格高管之日起重新參加本計劃。其中斷前的服務年限應恢復，但前提是其連續一年的服務中斷次數少於：(I)5年或(Ii)中斷前服務年限的總和，其中較大者為：(I)5年，或(Ii)其中斷前服務年限的總和。此外，該個人應開始一個新的參與期(定義見第2.39節)，從他根據第3.02節再次成為積極參與者之日開始。但是，該個人在休息期間不應享有僱主信用。

(D)闖入服務子賬户。如果參與者在本節規定的服務中斷期間或由於服務中斷而沒有獲得其LRP福利的分配(例如，如果是2019年之前的參與者，當服務中斷髮生在參與者55歲生日之前)，則在服務中斷後為服務貸記的僱主積分(以及與之相關的收入積分)應記入參與者LRP帳户的一個單獨的子帳户(“中斷後子帳户”)。中斷後的子帳户應與參與者的中斷前LRP帳户的價值分開分配，該帳户應稱為“中斷前的子帳户”。2019年之前受影響的參與者應能夠根據第4.03節通過中斷服務付款選擇來延長參與者中斷前的子帳户的付款日期。參與者的休會前子帳户和休會後子帳户應由參與者的整個LRP帳户組成。2019年之前的參與者如果擁有中斷前和中斷後的子帳户，則稱為“中斷服務參與者”。

3.05不參加的協議。

本章程第三條的資格條款一直並將繼續與構成本公司或僱主與高管之間關於高管參與本公司福利計劃的總體協議一部分的任何其他文件一起解釋。例如，本公司與一名行政人員之間的協議，規定該行政人員享有本計劃以外的特定計劃或安排提供的退休福利，在沒有各方明確表示相反意向的情況下，將被解讀為排除參與本計劃，即使該行政人員本來可能有資格參與本計劃。本文件中另有描述的協議

在不違反第409a條對選舉的限制的情況下，上述協議可能適用的最早日期之前的一段時間內，前兩句不應禁止高管參與。計劃管理人應自行決定是否符合條件。

第四條--選舉

4.01受益人。

參與者應能夠在計劃管理員為此目的提供的表格上指定受益人，以便在其死亡時從參與者既得的LRP賬户中獲得付款。受益人應按照受益人指定表的條款支付，該條款由計劃管理人根據本計劃的條款解釋。參與者可隨時更改受益人指定，方法是填寫一份新的受益人指定表格，該表格由參與者簽署，並在參與者去世前提供給計劃管理員，並且滿足計劃管理員不時要求的其他標準(包括已婚參與者的配偶同意要求)。

4.02領取傷殘津貼時延期付款。

(A)一般情況。自2008年1月1日起及之後，除以下(B)項另有規定外，正在休傷殘假期(並根據第3.03(B)節繼續積極參與)的參與者可作出一項或多項選擇，以延長其LRP福利的支付時間。這種延長參與者付款時間的機會被稱為“傷殘津貼選舉”。

    

(B)傷殘津貼選舉的規定。傷殘津貼選舉必須符合以下所有要求：

(1)如果參與者的LRP福利將根據第5.03(A)節在55歲時支付(例如，對於2019年之前的參與者，因為參與者的離職發生在55歲之前)，參與者必須在不遲於參與者55歲生日的12個月前進行第一次傷殘金選擇；但是，如果參與者55歲生日的12個月內可以進行有效的傷殘金選擇，如果參與者的55歲生日在2009歷年，並且參與者在以下情況下做出了傷殘金選擇，則該參與者必須在不遲於其55歲生日的12個月內進行第一次傷殘金選擇；但是，如果參與者的55歲生日在2009歷年，並且參與者在以下情況下做出了傷殘金選擇，則參與者必須在不遲於其55歲生日的12個月內選擇傷殘金。

(2)如果參與者的LRP福利將根據第5.03(A)節在離職時支付(例如，如果是2019年更新參與者，或者如果是2019年之前的參與者，因為參與者在離開服務時年滿55歲或更大)，參與者必須在離開服務至少12個月前進行第一次傷殘金選擇；然而，如果參與者在2009歷年離職，並且如果參與者在2008歷年選擇了傷殘津貼，則參與者可以在離職後12個月內選擇有效的傷殘津貼選擇。

(3)參與者的首次傷殘付款選舉必須為其法律責任計劃福利指明一個新的特定付款日期，該日期須為其55歲生日或離職後最少5年，以第(1)或(2)款所規定的適用者為準。

(4)其後的傷殘付款選擇必須在先前傷殘付款選擇的特定付款日期最少12個月前作出，並必須為其法律責任計劃福利規定一個新的特定付款日期，該日期須早於先前傷殘付款選擇所列的先前特定付款日期至少5年。

(5)所有傷殘津貼選舉必須指定一個具體的付款日期，並且不能在傷殘津貼選舉中選擇離職或任何其他事件。

(6)所有傷殘津貼選擇必須符合本第4.02節的所有要求。

(7)參與者不能根據傷殘津貼選舉更改其法律責任計劃福利的支付形式。

(8)如參賽者在80歲生日後選擇某一特定付款日期，則該參賽者不得選擇傷殘津貼。

如果未完全滿足本款上述各段的所有規定，包括基於離職進行付款，並且參與者指定的具體付款日期不是與離職相關的付款日期(最初的付款日期或參與者最近一次選擇傷殘付款的付款日期，視情況而定)，則傷殘付款選擇將無效，並將根據本計劃第4.02節以外的條款進行付款。參賽者的傷殘津貼選擇在根據第409a(A)(4)(C)(I)條作出選擇之日起12個月後方可生效。如果參賽者的傷殘津貼選擇按照本款規定生效，該參賽者先前的付款日期將被取代(包括在先前的傷殘付款選擇中指定的任何特定付款日期)。

(C)計劃管理員的角色。每個參與者都有責任通過聯繫計劃管理員來選擇傷殘津貼，並遵守本節的要求。計劃管理員可以向部分或所有受影響的參與者提供傷殘津貼選舉機會通知，但計劃管理員沒有義務提供該通知(如果只向某些參與者提供通知，則沒有義務將其提供給所有受影響的參與者)。計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的任何要求。

4.03服務中斷延遲付款。

(A)一般情況。自2008年1月1日起及之後，除以下(B)項另有規定外，中斷服務參與者(如第3.04(D)節所述)可作出一項或多項選擇，以延長其中斷前子賬户的付款時間。這一延長參與者中斷前子賬户付款時間的機會被稱為“中斷服務付款選舉”(Break In Service Payment Options)。

    

(B)中斷服務金選舉的規定。中斷服務付款選擇必須符合以下所有要求：

(1)中斷服務參與者必須在不遲於參與者55歲生日的12個月前首次中斷服務付款選擇，並且中斷服務付款選擇必須規定(I)參與者55歲生日後至少5年的特定付款日期，或(Ii)或根據(A)參與者55歲生日後至少5年的特定付款日期或(B)參與者中斷服務後的離職日期中較晚的日期付款；(B)停止服務付款選擇必須規定(I)參與者55歲生日後至少5年後的特定付款日期，或(Ii)或基於(A)參與者55歲生日後至少5年的特定付款日期或(B)參與者中斷服務後的付款日期；但是，如果參與者的55歲生日在2009日曆年度內，並且參與者在2008日曆年度內進行了服務付款選擇的中斷，則參與者可以在其55歲生日後12個月內進行有效的服務付款選擇。學員“離職後離職”是指2019年之前的學員在離職後重新擔任合格高管後的離職情況。

(2)隨後的服務付款中斷選擇必須在上次選舉的特定付款日期之前至少12個月進行，並且必須規定新的特定付款日期，該日期至少在上次選舉中列出的特定付款日期之後5年。如果參與者之前的選擇是根據其55歲生日或中斷服務後離職後5年中較晚的時間進行付款，則隨後的服務付款中斷選擇必須在上次選擇的特定付款日期之前至少12個月和中斷服務後離職之前至少12個月進行。隨後的服務付款中斷選擇還必須規定在新的特定付款日期進行分配，該新的特定付款日期至少在上次選擇中列出的特定付款日期之後5年，或者，如果較晚，則在其中斷後離開服務的日期進行分配。

(3)所有中斷服務付款選擇必須指定特定付款日期。

(4)所有中斷服務付款選擇必須符合本第4.03節的所有要求。

(5)參賽者不能因“中斷服務付款選舉”而更改其勞資關係津貼的支付形式。

(6)如服務付款選擇會規定參與者在80歲生日後的特定付款日期，則該參與者不得中斷服務付款選擇。

(7)“中斷服務付款選擇”只適用於分配服務參與者中斷前的子帳户。

(8)中斷服務付款選擇後的付款可根據第5.03(E)節的套現條款加速支付。

(9)中斷服務付款選擇後基於離職的付款應按照第5.03節進行。

如果未完全滿足本款前述各段的所有規定，則中斷服務付款選擇將無效，並將根據本計劃第4.03節以外的條款進行付款。(B)如果未完全滿足本款上述各段的所有規定，則服務付款選擇將無效，並將根據本計劃第4.03節以外的條款進行付款。參與者的中斷服務付款選擇將在根據第409a(A)(4)(C)(I)條作出選擇之日起12個月後生效。如果參與者的中斷服務付款選擇根據本款的規定生效，參與者之前的付款日期將被取代(包括之前中斷服務付款選擇中指定的任何特定付款日期)。

(C)計劃管理員的角色。每個參與者都有責任通過聯繫計劃管理員來中斷服務付款選擇，並遵守本節的要求。計劃管理員可以向部分或所有受影響的參與者提供中斷服務付款選舉機會的通知，但計劃管理員沒有義務提供該通知(或在僅向某些參與者提供通知的情況下，向所有受影響的參與者提供該通知)。計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的任何要求。

4.04某些參與者的分期付款選舉。

(A)一般情況。自2020年1月1日起及之後，符合適用年齡要求且未根據第4.02或4.03節作出選擇的積極參與者(“合格參與者”)可在計劃管理員宣佈的適用期間(“分期選擇期間”)一次性選擇接受分期付款(“分期選擇”)，但須遵守以下(B)款的規定：符合適用年齡要求且未根據第4.02或4.03節作出選擇的積極參與者(“合格參與者”)可在計劃管理員宣佈的適用期間(“分期選擇期間”)內一次性選擇接受分期付款(“分期選擇”)。如果參與者在2020年底前年滿54歲或以上(本句所述參與者的適用年齡要求)，並且在整個分期付款選擇期內都是合格的參與者，則參與者的分期付款選擇期應為計劃管理員在2020年內指定的一個月的期限。在隨後的每一年，計劃管理人應指定一個月的分期選舉期限，適用於在該計劃年度內年滿54歲的參與者(本句中所述參與者的適用年齡要求)，以及在整個分期選舉期限內符合條件的參與者。根據分期付款選舉，合資格的參加者可選擇以每年5期或10期的方式領取其職業退休計劃福利。

(B)分期選舉的規定。分期付款選擇必須符合以下所有要求：

(1)合資格參與者的分期選舉須在依據第409A(A)(4)(C)(I)條作出選擇的日期後12個月方可生效。因此，如果合格參與者接受分期付款選舉的LRP福利將在沒有分期付款選舉的情況下支付，則在分期付款選舉期間結束後不到12個月的時間內，將支付合格參與者的LRP福利

選舉結束後，分期付款選舉無效。然而，如果有效，分期選舉應將在沒有分期選舉的情況下適用的付款日期推遲5年。

(2)如分期付款選舉會導致參賽者在80歲生日後繳付一期或多於一期的分期付款，則該參賽者不得進行分期付款選舉。

(3)根據第5.03(E)節的套現條款，分期付款後的付款速度可加快。

如果未完全滿足本款上述各段的所有規定，合格參與者的分期付款選擇應無效，並應根據本計劃第4.04條以外的規定付款。如果參與者的中斷服務付款選擇按照本款的規定生效，則該參與者先前的付款日期和付款形式將被取代。

(C)計劃管理員的角色。每個參與者都有責任通過聯繫計劃管理員進行分期付款選舉，並遵守本節的要求。計劃管理員可以向部分或所有受影響的參與者提供分期付款選舉機會通知，但計劃管理員沒有義務提供該通知(如果只向某些參與者提供通知，則沒有義務將其提供給所有受影響的參與者)。計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的任何要求。

第五條-參與者LRP福利

5.01積分記入參與者的LRP帳户。

(A)一般情況。計劃管理員應按本節規定的時間和方式將僱主積分(如果有)和收入積分記入每個參與者的LRP賬户。參與者的LRP賬户只是一個記賬工具，用於跟蹤其LRP福利的價值(以及僱主對此的責任)。不得為任何LRP賬户保留或隔離任何資產，也不得為LRP賬户投保或以其他方式擔保。

(B)僱主信用百分比。參與者的僱主信用百分比(如有)應根據以下各段確定-

(1)自2008年1月1日起及之後的期間。對於2008年1月1日及之後開始的計劃年度的分配日期，除非附錄中為一個或多個特定參與者另有規定，否則積極參與者的僱主信用百分比(如有)應等於根據以下第(I)、(Ii)或(Iii)節確定的適用百分比，以適用於該參與者的百分比為準-

(I)以下適用百分比適用於以下積極參與者：(I)如分配日期在2020年1月1日之前，截至分配日期的年齡為40歲或以上，以及(Ii)在2019年1月1日或之後開始的計劃年度中，也是2019年之前的參與者-

(A)自2014年1月1日起及之後生效：

    

(B)僅在2008年1月1日及之後至2013年12月31日期間有效：

如上第(A)條所述，自2014年1月1日起，合作伙伴理事會(PC)參與者級別將不再適用。截至2013年12月31日屬於合作伙伴理事會(PC)參與者級別的參與者(“前PC成員”)應自2014年1月1日起成為領導團隊(LT)參與者級別的一部分，前提是他們是2014日曆年僱主積分到期的計劃的積極參與者。原PC成員應保留9.5%的僱主積分百分比，自2014年1月1日起及之後的分配日期生效。

(Ii)對於(A)在2019年1月1日或之後開始的計劃年度的分配日期至少年滿40歲的2019年活躍更新參與者，或(B)在2020年1月1日或之後開始的計劃年度的分配日期不分年齡的2019年活躍更新參與者，以下適用百分比-

(Iii)對於在2008年1月1日或之後、2020年1月1日之前開始的計劃年度分配日期未滿40歲的積極參與者，僱主信用百分比為1%(無論參與者的級別如何)。

(2)2008年1月1日前的期間。對於2008年1月1日之前開始的計劃年度，除非附錄中另有規定，一個或多個特定參與者的僱主信用百分比(如果有)應等於以下值-

參與者應根據截至該計劃年度最後一個分配日期的級別(和年齡)為該計劃年度分配相應的僱主積分百分比，無論參與者是否在整個計劃年度處於該級別(或年齡)；但是，如果參與者已根據第3.03(A)節規定的年中終止日期，則參與者終止日期的級別和年齡應用於第2.01(B)節指定的分配日期。

(C)僱主貸方金額。

(一)總則。除非附錄中針對一個或多個指定參與者另有規定，否則計劃管理員應將僱主信用百分比乘以參與者在計劃年度的基本薪酬和獎金薪酬(每個薪酬均在下面第(2)段中修改)，從而將僱主信用百分比轉換為美元金額，然後將所得乘積記入參與者的LRP賬户。在每個計劃年度，僱主積分應由計劃管理員在參與者與該計劃年度相關的分配日期之後在管理上可行的情況下儘快確定，並應記入參與者的LRP賬户，自該分配日期起生效。計劃管理人對僱主信用的計算應是決定性的，並對所有參與者(及其受益人)具有約束力。學員在緊隨學員終止日期之後的分配日期內不得獲得僱主積分。

(2)操作規程。除非附錄中另有規定，以下操作規則適用於根據本款(C)確定參與者的僱主信用：

(I)計劃管理員應使用分配日期生效的參與者的年化基本薪酬(無論參與者的基本薪酬在計劃年度內是否發生變化)來確定參與者的基本薪酬和獎金薪酬。儘管如上所述，如果參與者已根據第3.03(A)節規定發生年中終止日期，則參與者在第2.01(B)節規定的分配日期內的基本薪酬和獎金補償應使用參與者終止日期生效的年化基本薪酬。

(Ii)如果參與者在計劃年度的參與年限少於1年(例如，可能適用於參與者的第一個和最後一個計劃年度)，則應使用的參與者基本薪酬和獎金薪酬應乘以參與者在該計劃年度的部分參與年度。

(Iii)如果參與者在分配日期到來時處於授權缺勤或傷殘休假，並且截至分配日期，僱主認為該參與者沒有關於基本補償、獎金補償或參與者級別的當前適用信息，則不適用的一項或多項信息應替換為在參與者開始授權缺勤或傷殘休假的前一天適用於該參與者的相應信息。(Iii)如果參與者在分配日期到來時正處於授權缺勤假或傷殘休假，且截至分配日期，其僱主並未將其視為當前適用於基本補償、獎金補償或參與者級別的信息，則不適用的一項或多項信息應替換為在參與者開始使用授權缺勤或傷殘休假前一天適用於該參與者的相應信息。

(Iv)在符合第(Iv)款最後一句的規定下，對於在分配日期處於4.5%或更高水平的僱主積分(稱為“全額僱主積分”)，一旦參與者以第5.01(B)(1)節第(Ii)款或第5.01(B)(2)節規定的百分比水平獲得為期20年的全額僱主積分(即，在參與滿20年後)，參賽者應停止獲得全部僱主積分，隨後所有記入參賽者LRP賬户的僱主積分應處於第5.01(B)(1)節第(I)款規定的百分比水平。為此目的，參與者的參與年限應為根據第三條中違反服務規則計算的總年限，分數的參與年限應合計為完整的參與年限。因此，如果參與者最初只有一個分數年的參與，此後連續擔任合格高管至少20年，該參與者將有最初的部分年參與，然後是19個完整的參與年，最後是一個分數年的參與，這與最初的參與年相加，就是一整年的參與。在參與者獲得全額僱主積分之前或之後進行的僱主積分不受本項的限制。本款第(Iv)款不適用於2020年1月1日及以後的期間。

(D)收入抵免。

(一)總則。自每個評估日期起，計劃管理員應通過以下方法確定參與者自上次評估日期以來一段時間的收入積分：將自上次評估日期起的期間的收益率乘以參與者的LRP賬户(如果有)截至最後評估日期(截至2014年1月1日之前的當前評估日期)的餘額。此收益抵免將在適用的評估日期後儘快確定，並應記入參與者的LRP賬户，自該評估日期起生效。如果參與者在該計劃年度的參與時間少於1年(例如，可能適用

並且可能導致參與者在參與的最後一個計劃年度以及在2014年1月1日之前，在參與者的第一個參與計劃年度獲得按比例分配的收入積分)，則參與者將在計劃管理員認為適當的範圍內獲得該計劃年度的按比例分配的收入抵免，該按比例分配的收入抵免應基於參與者在按比例分配的計價日期之前賺取的該計劃年度的部分參與年度。儘管有前述規定，當分配延遲時，如果分配延遲到最後一個參與計劃年度之後的計劃年度，在達到55歲或發生根據第4.02或4.03節選擇的特定付款日期之前，計劃管理人可以採取程序，在達到55歲或之後的估值日期或特定付款日期(視情況而定)期間提供收入抵免。這些程序應規定在確定盈利抵免少於一整年的任何期間按比例計入盈利抵免。

(2)對收益率的修正。一般而言，從2007計劃年度末開始，自每個計劃年度結束時，公司應分析當前的收益率，以確定該利率是否提供了市場利率。如果該收益率被視為提供市場利率，則該收益率在下一個計劃年度通常保持不變。如果本公司酌情斷定該收益率不提供市場利率，則本公司目前打算建立一個新的收益率來提供市場利率，並且本公司目前打算將該新的收益率應用於下一個計劃年度。然而，儘管有上述三句話，公司仍可酌情允許年中收益率發生變化。市場利率的確定應完全由公司酌情決定，並應基於公司決定考慮的因素(例如，當前30年期美國國債收益率、相當於平均參與者達到退休剩餘時間的存單當前收益率和平均參與者的LRP賬户餘額、公司債券的當前市場利率，以及公司自行決定的其他因素)。本公司對市場利率的決定是最終的，不可複審，本公司保留在這方面修改其意圖的權利。如果一個計劃年度的全部或部分收益率被修訂，公司應相應修改收益率的定義，或授權在本計劃文件後附上附件，説明修訂後的收益率及其適用日期。

5.02歸屬明細表。

(A)一般情況。脱離服務後，參與者僅有權(在第5.03節規定的時間)獲得其LRP賬户中根據適用於該參與者的歸屬時間表(根據本節確定)在當時成為既得且不可沒收的部分(如果有)的分配。參與者的LRP賬户中未因參與者脱離服務而歸屬的部分(如果有)將被沒收，且不得分配給本協議項下的參與者。根據參與者的歸屬時間表和本第5.02節的規定，參與者的LRP帳户(不時)變為既得且不可沒收的部分稱為參與者的“既得LRP帳户”。

(B)歸屬附表。除非(C)款適用，或除非附錄中另有規定適用於一個或多個特定參與者，否則參與者的LRP賬户將根據本款成為既得且不可沒收的賬户。

(1)截至2008年1月1日的歸屬日程表。自2008年1月1日起，參與者在服務滿三(3)年後將100%轉入其LRP賬户。對於本計劃的參與者而言，截至2007年12月31日，本段應適用於根據參與者在2008年1月1日之前和之後賺取的服務年限計算的截至2008年1月1日的所有現有LRP賬户餘額。

(2)2008年1月1日之前的轉歸時間表。在2008年1月1日之前的期間內，參與者的LRP賬户將歸屬如下-

(I)參與者服務滿五(5)年後，將有50%歸屬於其LRP賬户，以及

(Ii)在達到十(10)年服務年限後，參與者將100%歸入其LRP賬户。

(C)加速歸屬。儘管有上述(B)款的規定，參與者的LRP帳户將在出現以下情況中最早的一項時變為100%已歸屬且不可沒收：

(一)參保人退休；

(二)參賽者致殘；

(三)參賽者死亡；

(四)控制權發生變更；

(5)自二零一六年八月一日起，-(I)根據本公司指定為“減力”的重組或本公司授權的類似結構性事件而無故非自願終止，或(Ii)作為自願窗口計劃的一部分而符合資格的終止。

就本款而言，“作為自願窗口計劃的一部分符合資格的終止”應指參與者自願終止百勝餐飲集團的僱傭關係！組織：(A)與公司授權的書面計劃有關，該計劃為自願終止僱傭提供特定期限內的特殊獎勵；(B)根據書面終止激勵計劃的條款，參與者在所有方面都有資格獲得自願終止的最高福利水平。

5.03參與者既得LRP帳户的分配。

參與者既有LRP賬户中受本409A計劃條款管轄的部分應按本節規定進行分配。所有分配都應以現金支付。在任何情況下，參與者既得LRP賬户的任何部分都不能早於或晚於第409a條所允許的時間分配。

(A)離職後的分配。除非第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款的規定適用，否則參與者的既得LRP賬户須在參與者離職(死亡除外)時分配如下：

(1)除下文第(3)款另有規定外，如參與者在離職之日年滿55歲或以上，其既得LRP賬户須於參與者離職當日或緊隨其後的日曆季度最後一天，以一次性付款方式發放。

(2)除以下第(3)款另有規定外，如參與者在離開服務之日未滿55歲，則？(I)如參與者是在2019年之前的參與者，則參與者的既得LRP賬户須於參與者55歲生日當日或緊接該參與者55歲生日後的日曆季度最後一天一次性發放；及(Ii)如屬2019年更新參與者，參與者的既得LRP賬户應在參與者離開服務後的日曆季度最後一天或緊隨其後的最後一天一次性支付。

(3)如果參與者在離職時(或在根據第409a條申請的確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則由於參與者離職，該參與者的既有LRP賬户不得早於參與者離職後至少6個月的日期支付。(3)如果參與者離職時(或在根據第409a條申請的其他確定關鍵員工身份的時間)，該參與者的既得LRP賬户不得早於參與者離職後至少6個月的日期支付。這項規定須按以下方式實施-

(I)如果參與者在離職時年齡不到55歲，並且被歸類為關鍵員工，則應按照上文第(2)款的規定進行分配，如果較晚，則應在參與者離職後6個月的日期當日或緊隨其後的日曆季度的最後一天進行分配；以及

(Ii)如果參與者在離職時年滿55歲或以上，並被歸類為關鍵員工，則分配應從參與者離職後6個月的日曆季度最後一天或緊隨其後的日期開始進行。(Ii)如果參與者離職時年齡在55歲或以上，且參與者被歸類為關鍵員工，則分配應從參與者離職後6個月的日曆季度最後一天或緊隨其後的日期開始進行。

如果參與者的既得LRP賬户餘額在其離職時為零，則參與者應被視為收到了等於零美元的離職分配，其LRP福利的未既得部分應根據第3.04節的規定予以沒收。

(B)去世時的分配。儘管有第(A)、(C)、(D)或(F)款的規定，如果參與者死亡，參與者的既得LRP賬户將按照以下條款和條件分配：

(1)參與者去世時，參與者的既得LRP賬户須自參與者死亡後最少60天的公曆季度最後一天起一次性支付。參賽者死亡後支付的款項應支付給參賽者的受益人。

(2)任何要求支付與參與者死亡有關而記入該參與者貸方的任何款項的申索，必須在任何該等款項派發前最少14天由計劃管理人接獲。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，不能對本計劃、本公司、本計劃管理人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

(C)傷殘津貼選舉。如果參與者已按照第4.02節的規定進行了有效的傷殘付款選擇，則其既得LRP賬户應在日曆季度的最後一天(即在選擇傷殘付款選擇的特定付款日期或緊隨其後的最後一天)一次性發放。

(D)中斷服務。除第(E)款另有規定外，服務參與者既得LRP賬户中的分賬應按以下方式分配：

(1)預斷開子賬户。服務參與者中斷前的子帳户的中斷應在參與者55歲生日當天或緊隨其後的日曆季度的最後一天一次性支付。但是，如果中斷服務參與者已根據第4.03節的規定有效中斷服務付款選擇，則其中斷前的子帳户應在中斷服務付款選擇中選擇的特定付款日期(或第4.03(B)(1)節中定義的較晚的中斷後脱離服務日期)的最後一天或緊隨其後的日曆季度的最後一天一次性分配。

(2)斷開子賬户。服務參與者的中斷後子賬户的中斷分配應受(A)款的規定管轄(但須受(B)、(C)或(E)款(以適用者為準)的約束)。

(E)非自願套現。儘管有第(A)或(D)款的規定，如果參與者發生離職(死亡或殘疾除外)，並且在離職之時或之後，參與者既得的LRP福利(連同根據第409a條要求與LRP福利合計的任何其他遞延補償福利)等於或小於適用的美元限額(如下一句中所定義)，則該參與者的LRP福利(連同根據第409a條要求與LRP福利合計的任何其他遞延補償福利)等於或低於適用的美元限額(如下一句所定義)。參與者的既得LRP賬户一般應在參與者離開服務後的日曆季度的最後一天或緊隨其後的最後一天(或在該較晚的日期或之後)一次性一次性支付

小節由計劃管理員決定適用，參與者不直接或間接選擇付款時間)。為此，對於在2019年1月1日或之後的計劃年度內進行的分配，“適用的美元限額”為15,000美元，並且是在2019年1月1日或之後的計劃年度內進行的分配的規範第402(G)條規定的限額。但是，如果參與者在離職時(或在根據第409a條申請的確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則該參與者的既有LRP賬户應自參與者離職後6個月的日曆季度最後一天或緊隨其後的日期起支付。

(F)分期選舉。除上文(E)項另有規定外，如參賽者已根據第4.04節進行有效分期付款選舉，其既得LRP户口將分5或10個年度分期付款(以參賽者有效選擇為準)，首期付款將於分期日後至少5年支付，如無參賽者分期付款選舉，則首期付款將於第一個歷季的最後一天支付。每一筆額外的分期付款應在該日期的週年紀念日發生。每筆分期付款的金額應根據第5.04節確定。如果參賽者在收到參賽者的所有分期付款之前死亡，任何在參賽者去世之日尚未支付的分期付款將不會根據本款進行分配，而參與者剩餘的既得LRP賬户將按照上文(B)節的規定進行分配。

(G)實際付款日期。在本節規定的日期應支付的款項應不遲於(A)指定日期所在的日曆年終，或(B)該指定日期之後的第三個日曆月的第15天，兩者中較晚的一個。此外，參與者(或受益人)不得指定付款的納税年度。

5.04估值。

在根據第5.03節確定任何個人分配金額時，參與者的LRP賬户應繼續記入第5.01(D)節規定的收益(無論是正的還是負的)貸方，直到根據第5.03節確定分配金額的估值日期為止。根據第5.03節對分配進行評估時使用的評估日期應為日曆季度的最後一個營業日(其最後一天為付款日期)的評估日期。在從LRP賬户進行分期付款分配後，在確定參與者剩餘LRP賬户的價值時，這種分配應減少參與者LRP賬户在與該分期付款日期重合或緊接在該分期付款日期之前的估值日期(“參考估值日期”)結束時的價值。與任何分期付款相關的分期付款金額應通過以下方式確定：參與者的LRP賬户截至參考估值日的價值(根據前一句話在該估值日減少LRP賬户之前確定)除以LRP賬户需要支付的剩餘分期付款數量。

5.05 FICA税和LRP賬户減免。

(A)FICA税的計算。對於參與者的賬户(或賬户的一部分)根據第5.02節或附錄歸屬的每個計劃年度，公司應計算應付的適用FICA税，並應按照財務條例31.3121(V)(2)-1的規定向適用的税務機關支付該等FICA税。根據守則第3101節，參與者應負責的適用FICA税額應從參與者的LRP賬户中支付，如第(B)款所規定的那樣。

(B)LRP賬户餘額減少。自根據(A)款為參與者繳納FICA税的計劃年度的每個分配日期起，公司應從參與者的LRP賬户中預扣此類FICA税，並將參與者的LRP賬户餘額減少以下金額-

(1)根據守則第3101節由參與者負責的公司計算的適用FICA税額(“FICA金額”)，外加

(2)從參與者的LRP賬户分配FICA金額時應繳納的聯邦、州和地方所得税，扣除其自身的聯邦、州和地方所得税後，足以使本公司能夠從參與者的LRP賬户向適用的税務機關全額支付FICA金額。(2)從參與者的LRP賬户分配FICA金額所應繳納的聯邦、州和地方所得税，足以使公司能夠從參與者的LRP賬户向適用的税務機關全額支付FICA金額。

根據本款計算的金額將是最終的，對參與者具有約束力，並應減少參與者的LRP賬户，自支付FICA金額的每個適用分配日期起生效。

    

第六條--計劃管理

6.01計劃管理員。

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表來履行本協議規定的某些職責。計劃管理員可以根據計劃管理員不時採用的程序或公司法律部確定的法律允許的程序採取行動。

6.02計劃管理員的權力。

計劃管理員應管理和管理計劃，並應擁有(並應被允許轉授)實現該目的所需的所有權力，包括以下權力：

(A)行使其解釋、解釋和管理本計劃的自由裁量權；

(B)行使其自由裁量權，作出有關資格、參與和福利的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者LRP賬户的記錄；

(C)計算並向僱主證明支付予參與者或其受益人的款額及種類，並決定支付該等款項的時間及方式；

(D)授權僱主根據本計劃支付所有費用；

(E)保存(或安排保存)管理本計劃所需的所有記錄；

(F)制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃監管規則；

(G)不時向其他個人或實體轉授履行其在本協議項下的任何職責或責任；

(H)聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問協助經營和管理該計劃；及

(I)執行其認為適當或必要的與本計劃有關的任何其他行動或作出任何其他決定。

計劃管理人或計劃管理人指定的一方應擁有解釋和解釋計劃的專有自由裁量權，有權決定以下所有問題

獲得福利的資格，並確定此類福利的金額。因此，只有在計劃管理員自行決定參與者(或其他申請人)有權享受本計劃下的福利時，才會支付此計劃下的福利。本協議項下的任何決定或決定均應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予此類裁量權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理員做出的所有決定和決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃條款作出任何決定時，可以考慮公司關於計劃條款的意圖，儘管任何文件中規定的條款可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確表示計劃管理員(或其代表)應獲得最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。

6.03賠償、賠償和責任。

計劃管理員應在沒有保證金的情況下任職，並且不對本協議項下的服務進行補償。本計劃和計劃管理人的所有費用應由業主支付。在計劃管理員認為合適的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者LRP帳户中扣除，從而減少僱主的義務。計劃管理人的任何成員和作為計劃管理人的代表的任何個人，對任何其他成員或個人的任何作為或不作為不負責任，對自己的任何作為或不作為不負責任，但他本人故意的不當行為除外。僱主應賠償擔任計劃管理員代表的每名計劃管理員成員和公司(或公司附屬公司，如果被計劃管理員承認為該目的的關聯企業)的任何員工，使其免受因擔任計劃管理員(或其作為計劃管理員的代表)而產生的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和費用，但因其本人故意行為不當而產生的費用和責任除外。

6.04 Taxes.

如果任何參與者的LRP賬户的全部或任何部分成為支付本公司可能被要求支付或預扣的任何遺產、遺產、收入、僱傭或其他税款的責任，本公司將有完全的權力和授權從其手中的任何金錢或其他財產中扣繳和支付該等税款，由參與者承擔。如果這種預扣是從參與者的計劃分配(或參與者的LRP帳户)中進行的，則預扣的金額將減少計劃分配(或參與者的LRP帳户)的金額。在切實可行的範圍內，公司將向參與者提供扣留通知。在支付任何款項之前，公司可以要求任何合法的税務機關提供其認為必要的豁免或其他文件。此外，在第409a條要求的範圍內，本計劃下的延期金額應在參與者的表格W-2上報告。此外，根據本協議規定應納税的任何金額應在參賽者的W-2表格上作為應税工資報告。

6.05記錄和報告。

計劃管理人應行使其認為適當的權力和責任，以遵守ERISA及其頒佈的政府法規，這些法規涉及參與者的服務和福利記錄、向參與者發出的通知、向國税局報告或向國税局登記、向勞工部報告以及ERISA可能要求的其他文件和報告。

6.06規則和程序。

計劃管理人可採用其認為必要、合意或適當的規則和程序。在實際可行的範圍內，在任何時候，計劃管理人的所有規則和程序應統一一致地適用於在相同情況下的參與者。在作出決定或計算時，計劃管理人有權依靠參與者或受益人以及計劃管理人或公司的法律顧問提供的信息。

6.07申請和表格。

計劃管理人可以要求參與者或受益人填寫並向計劃管理人提交分配申請書和計劃管理人批准的任何其他表格(或其他接收信息的方法)，並提供計劃管理人要求的所有相關信息。計劃管理人可以依賴所有這樣提供的信息，包括參與者或受益人的當前郵寄地址、年齡和婚姻狀況。

6.08符合第409a節。

在每個計劃年的任何時候，本計劃應(I)按照第409a條的要求運行，以及(Ii)保持409a之前計劃下福利的狀態不受第409a條的約束，即保持409a之前計劃的祖輩狀態。在所有情況下，即使本計劃中有任何未包含在本節中的相反規定，本節的規定仍應適用。

6.09 Section 457A.

    

為避免將代碼第457A節(“第457A節”)應用於參與者的LRP帳户或參與者的LRP福利，以下條款應適用於本年度將或預計將根據本守則繳納所得税的參與者(“美國納税的參與者”)，以及轉到美國以外的工作地點為百勝餐飲集團成員提供服務的參與者！既不是美國公司也不是美國公司全資擁有的傳遞實體的組織(“擔保轉讓”)：

(A)在美國徵税的參與者應自承保轉賬前最後一個工作日結束時自動存入其LRP賬户；

(B)從承保轉移開始及在承保轉移之後，對在美國課税的參與者的LRP賬户或LRP福利的任何收入抵免、特別分配或其他類似的增加或增強，而該等增加或增加與以下事項有關-

    

(1)一整年或不足一年的參與期，

(2)基薪或獎金；

(3)達到指定年齡或水平(“年齡/水平達到”)，

(統稱為“福利增強”)在計劃年度的最後一天結束之前不會計入在美國納税的參與者，而該計劃年度的全部或部分參與年度、基數或獎金補償或達到導致該福利增強的年齡/水平，且僅在當時以下(C)款允許的情況下且在該時間範圍內才會計入該計劃年度的最後一天；並且，只有當該計劃年度的全部或部分參與、基數或獎金補償或達到導致該福利增強的年齡/水平時，該計劃年度的最後一天才會被計入該計劃年度的最後一天；以及

(C)在美國徵税的參與者沒有法律權利(且在美國徵税的參與者不得獲得)從承保轉移中或在承保轉移後獲得的任何與整個或部分參與年度、基數或獎金補償或年齡/水平達到有關的福利增強，只要此類福利增強將構成根據第457A條規定的可包括在收入中的補償的範圍內，則該福利增強沒有法律權利(且該美國徵税參與者不得獲得)任何福利增強(且該美國税參與者不得獲得)該福利增強將構成根據第457A條可包括在收入中的補償。

儘管如上所述，如果在覆蓋轉移之前(或在覆蓋轉移後開始的歷年開始之前，關於該日曆年)，公司向參與者提供了書面通信(分別向參與者、向一組類似的參與者、一般地向參與者，或以任何其他旨在使通信適用於該參與者的方式)，則前述一個或多個子款不適用於在美國徵税的參與者--即“適用的通信”(即“適用的通信”)，則上述一個或多個子款不適用於該參與者。在承保轉移之前(或在承保轉移後開始的日曆年開始之前，關於該日曆年)，公司提供了一份或多份書面通信(分別向該參與者、一組類似的參與者、一般的參與者或以任何其他旨在使該通信適用於該參與者的方式)。此外，如果公司確定在覆蓋轉移期間分配給參與者LRP帳户的僱主積分不應構成根據第457A條可包括在收入中的補償，則第(A)和(B)款不適用於有覆蓋轉移的參與者。第(B)款應自以下日期起停止適用：(I)參與者重返美國公司或由美國公司全資擁有的百勝餐飲集團(Yum Organization)成員之日，或(Ii)適用通信中所述停止服務的生效日期(以較早者為準)。此外，計劃管理人可以(根據他或她的酌情權)向在美國徵税的參與者提供書面通知，明確規定放棄適用這些條款中的一個或多個條款，以追溯適用於從承保轉讓開始的部分或全部期間。

6.10第162(M)條的遵從

自2018年1月1日起，計劃管理人應擁有法規§1.409A-2(B)(7)(I)(涉及受規範第409a節約束的延遲付款)允許的最大自由裁量權(以下簡稱“第162(M)條規則”)

仍然有這樣的拖延，不受隨後推遲選舉的規則的約束。如果根據前款規定的裁量權延遲支付任何款項，應按照第162(M)條規則的要求支付。

第七條--索賠程序

7.01對福利的索賠。

如果索賠人(定義見第7.04節)沒有及時收到他認為在本計劃下到期和應付的任何福利，他可以向計劃管理人提出福利索賠(定義見第7.04節)。福利索賠必須以書面形式提交給計劃管理員。如果福利申請被拒絕，計劃管理員應在計劃管理員最初收到福利申請後90天內書面通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人應在最初的90天期限終止之前向索賠人提交延長通知，而且這種延長不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何延期通知應註明延期的原因和計劃管理人預期作出決定的日期。任何拒絕給予利益的通知須以書面作出，並須以申索人刻意理解的方式草擬，並須告知申索人拒絕給予利益的理由、申索人完善其申索所需的任何額外材料或資料，以及申索人在上訴時為覆核其利益申索而必須採取的步驟。

7.02 Appeals.

福利申請被拒絕的每個索賠人都可以提交一份書面請求，要求計劃管理人對其索賠進行復核。複核請求必須在收到駁回其索賠的書面通知後60天內提出。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理人的審查應考慮這些意見、文件、記錄和信息，無論這些意見、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。計劃管理人的決定應在收到審查請求後60天內作出，並將以書面形式傳達，並以索賠人能夠理解的方式傳達。該書面通知應為計劃管理員的決定提供依據。如果有特殊情況需要延長完成審查的時間，計劃管理人應在最初的60天期限終止之前向申請人發出延長期限的通知，而且這種延長不得超過一個額外的、連續的60天期限。任何延期通知應註明延期的原因和計劃管理人預期作出決定的日期。

7.03殘疾判定特別索賠程序。

儘管有第7.01條和第7.02條的規定，如果索賠人的索賠或上訴與參與者殘疾時的福利有關，則此類索賠或上訴應按照勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用條款處理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)條。這些規定包括：

(A)如果計劃管理人完全或部分拒絕索賠人的傷殘津貼索賠，計劃管理人應在收到索賠後45天的答覆期內向索賠人提供一份可理解的書面通知，説明(I)駁回的依據，(Ii)索賠人完善其索賠所需的任何額外材料或信息，以及(Iii)索賠人必須採取的步驟，以便在上訴時對其福利索賠進行審查。如果由於計劃管理員無法控制的原因，需要延長處理索賠的時間，則計劃管理員將在45天期限結束前發出延期的書面通知、需要延期的情況的解釋以及預計的決定日期。計劃管理員只能將45天期限延長兩次，每次以30天為增量。如果計劃管理員在任何時候需要附加信息以確定索賠，則計劃管理員應發送書面通知，説明阻礙對索賠做出決定的未解決問題，並列出解決這些問題所需的附加信息。索賠人自收到通知之日起有45天的時間提供補充信息，在未解決的信息請求期間，計劃管理員必須決定中止索賠的時間段開始運行。

(B)如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，在收到拒絕的書面通知後180天內，如果索賠人向計劃管理人提出書面請求，可對索賠進行進一步審查。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理人的審查應考慮這些意見、文件、記錄和信息，無論這些意見、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。審查決定應在收到審查請求後45天內作出，除非計劃管理人無法控制的情況要求延長不超過45天。如果發生這種情況，將在最初的45天期限結束前向索賠人提交延期的書面通知，説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預計做出最終決定的日期。最終決定應以書面形式作出，並以索賠人能夠理解的方式起草，並應包括作出決定的具體理由，並參考決定所依據的具體計劃條款。

(C)對於2018年4月1日之後提交的索賠，本計劃應採用勞工部對2016年12月19日在聯邦登記冊上公佈的殘疾索賠程序的修訂中規定的規則和程序，標題為“提供殘疾福利的計劃的索賠程序”，從92316頁開始。

7.04用盡索賠程序。

(A)在向法院或其他審裁處提出任何申索(包括訴訟或其他訴訟)之前，申索人必須首先完全用盡申索人根據第7.01、7.02及7.03條的申索程序所享有的所有實際或潛在權利。

(B)經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為在儘可能多的情況下要求用盡

可能的(並且可以採取任何必要的步驟來澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了足以合理地向計劃管理人表明聲稱的索賠人正在提交關於計劃的索賠的步驟，否則(I)未對索賠作出迴應，或(Ii)未能履行文件請求，除非(A)索賠人合法有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致送並實際收到計劃管理人的書面形式要求此類文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在事實和情況下合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以讓計劃管理人合理地清楚地知道，索賠人實際上有權在要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到一份有色的福利索賠)，(E)索要和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項可着色索賠具有重要意義。

(C)在本節所述的本計劃索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的行動或考慮應在允許的最大範圍內限於在索賠程序過程中提交給計劃管理人的記錄。

(D)本節的窮盡要求應適用於：(I)無論其他非索賠糾紛(包括法院可能同時考慮的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)適用於計劃管理人可能選擇提供的與新糾紛或特殊情況有關的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於提交和審議此類索賠的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人在收到索賠通知後應立即建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第7.01、7.02和7.03節的索賠程序)。

(E)計劃管理人可作出特殊安排，以按類別考慮索賠或解決異常衝突問題，並應在這些方面作出必要的最低限度安排，以最大限度地窮盡所需。

(F)就本條第VII條而言，以下定義適用-

(1)“爭議”指任何申索、爭議、爭論點、斷言、指稱、訴訟或其他事宜。

(2)“申索”指全部或部分牽涉以下任何一項或多於一項的爭議-

(I)該圖則的詮釋；

(Ii)該計劃的任何條款或條件的釋義；

(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋；

(Iv)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；

(V)計劃的管理，

(Vi)該計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或規例的任何條款、條件或規定，不論該等條款、條件或規定是否全部或部分納入該計劃的條款、條件或規定，

(Vii)申請計劃福利或試圖追回計劃福利；

(Viii)聲稱任何單位或個人違反了任何受託責任；

(Ix)聲稱任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人；或

(X)以下情況的任何爭議或主張：(I)計劃管理人認為與前述任何內容相似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。

(3)“申索人”是指任何僱員、前僱員、行政人員、前行政人員、參保人、前參保人、計劃受益人、前計劃受益人或與上述任何個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體、遺產、繼承人或代表，以及任何由一人或多人組成的有申索權的團體。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或聲稱索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。

7.05對行動的限制。

根據本條款第七條提出的任何索賠，以及索賠人或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，均須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內提出，索賠人被指控錯誤地拒絕計劃福利，或被指控幹擾或侵犯受ERISA保護的權利。

(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)中最早者產生

當索賠人收到索賠或法律訴訟標的的福利計算時，(Ii)計劃管理人向索賠人確定應開始付款的日期，(Iii)索賠人實際或推定知道作為其索賠依據的行為或不作為(或其他事實)的日期，或(Iv)首次支付、提供或拒絕福利的日期。

(B)就本款而言，如申索人實際或推定知悉被指稱構成對受ERISA保護的權利的幹擾的作為或不作為(或其他事實)，則就指稱的幹預受ERISA保護的權利而提出的訴訟因由須當作產生。

(C)就本款而言，就上文第(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟而提出的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉指稱引致該申索、訴訟或訴訟的作為或沒有作為(或其他事實)之日起計兩年內提出。

未能在這兩年期限內提出任何此類索賠或訴因，將阻止索賠人或索賠人的任何代表提交索賠或訴因。第7.02節中描述的強制索賠和上訴程序以及根據或遵循該強制性上訴程序的任何其他通信或其他通信不應對這兩年的時間框架產生任何影響。由索賠人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的與本計劃相關的任何索賠、訴訟或訴訟，只能在美國肯塔基州西區地區法院提起和提起。

第八條--修正和終止

8.01圖則修正案。

公司或其代表有權在任何時間以任何方式完全或部分修改本計劃，包括LRP福利的條款和條件、分發的條款以及分發的形式和時間。然而，除澄清為避免不適當的意外之財所需的修訂外，任何計劃修訂均不得減少參與者既得LRP賬户在該修訂通過之日的餘額。此外，本公司應享有有限的權利，可隨時追溯或以其他方式修訂計劃，修訂範圍及修訂範圍須符合現行及適用的法律及法規的規定，以完全符合該計劃的資格，而即使本公司有任何相反的規定，該等修訂可減少或以其他方式影響參與者可能已有權享有的福利，但如該等修訂為達成該等目的所需者，則該等修訂可減少或以其他方式影響參與者可能已有權享有的福利。

公司修改本計劃的權利不應因參與者的退休或其他離職而受到任何影響或限制。此外，公司修改本計劃的權利不會因參與者的死亡或殘疾而受到任何影響或限制。公司或僱主以前的做法不應以任何方式減少公司根據本節授予的權利。此外，明確允許一項修正案影響的人數少於該計劃涵蓋的所有參與者。

任何修訂均應以書面形式進行，並由公司或任何有權或已被授予或轉授權力修改本計劃的公司高級管理人員採納。對本計劃的修改或重述不應影響任何授權或授權的有效性或範圍，授權或授權的有效性或範圍應完全根據授權或授權的條款(根據適用法律確定)確定。所有參與者和受益人都應受該修正案的約束。

對本計劃所做的任何修改均應遵守為確保繼續符合第409a條的規定而適用的任何修改限制。

本第8.01節規定的公司權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

8.02本計劃終止。

本公司期望繼續執行本計劃，但沒有義務這樣做。本公司保留因任何原因(包括美國或任何州税法的變更或即將變更)而隨時全部或部分終止和終止本計劃的權利。終止應以書面形式進行，並由公司或任何有權終止本計劃或已被授予或授權終止本計劃的公司高級管理人員採納。對本計劃的修改或重述不應影響任何授權或授權的有效性或範圍，授權或授權的有效性或範圍應完全根據授權或授權的條款(根據適用法律確定)確定。

本計劃的終止對所有參與者都有約束力(部分終止對所有受影響的參與者都有約束力)，但在任何情況下，終止都不會減少參與者在終止時既得LRP賬户的餘額。如果本計劃終止(全部或部分)，受影響參與者的既得LRP賬户可以立即一次性支付，也可以按照計劃終止決議的規定，以與本計劃一致的其他方式進行分配。本公司在本節下的權利應不少於其在第8.01節下的權利。因此，例如，公司可以根據第8.01節第三句修改計劃，同時終止計劃，這樣的修改不會違反第8.02節禁止減少參與者既得LRP賬户的規定。本節遵守與適用於第8.01節的第409a節相同的限制。本第8.02節規定的公司權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

第九條--雜項

9.01參與者權利限制。

參與本計劃並不賦予任何參與者保留在僱主或公司僱員中的權利(或在本計劃中的任何權利或利益或公司或僱主的任何資產，但本文規定的除外)。公司和僱主保留終止任何參與者的僱傭的權利，不對根據本計劃向公司或僱主提出的任何索賠承擔任何責任，但本計劃規定的福利支付索賠除外。

9.02個人僱主的無資金支持義務。

這項計劃提供的福利是沒有資金的。根據本計劃應支付給參與者的所有金額均從參與者的個人僱主的一般資產中支付。本計劃不要求公司或僱主為向參與者支付福利而預留或以信託形式持有任何金額或資產。參與者、受益人或其他任何人都不應在任何特定僱主資產中擁有任何合法或衡平法上的財產權益。本計劃僅規定參與者個人僱主的合同義務，參與者在根據本計劃授予的福利方面具有其僱主的一般無擔保債權人的地位。該參與人不得對僱主的任何其他無擔保普通債權人的權利享有任何優先權或優先權。其他僱主不擔保或分擔此類義務，也不對參與者或其受益人承擔任何責任。參與者從一個用人單位轉移到另一個用人單位的，原用人單位應當將該參與者受僱於該用人單位時的福利責任轉移到新用人單位(雙方用人單位的賬簿應當適當調整)。

9.03其他福利計劃。

本計劃不影響任何有資格的高管或參與者根據和按照任何僱主現在或今後維護的任何其他員工福利計劃的規定參與和獲得福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有規定，或它將導致該等其他計劃違反税收優惠待遇的要求，否則本計劃不應影響該員工或參與者根據或按照該等其他員工福利計劃的規定參與和獲得福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有規定或將導致該等其他計劃違反税收優惠的要求。

9.04接收或發放。

根據本計劃的規定向參與者或受益人支付的任何款項，在其範圍內應完全滿足向計劃管理人、僱主和公司提出的所有索賠，計劃管理人可要求該參與人或受益人簽署收據和放行，作為付款的前提條件。

9.05適用法律。

本計劃的條文應按照以下各項解釋和管理，其有效性和可執行性應受以下各項的管轄、強制執行和確定-

(A)適用於美國肯塔基州西區地區法院案件的ERISA和任何其他適用的聯邦法律，以及

(B)在ERISA沒有先發制人的範圍內，即肯塔基州的國內法。

如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

9.06有關僱主採納計劃。

計劃管理員可以選擇公司的任何部門以及百勝餐飲集團的任何成員作為僱主！組織，並允許或導致該部門或組織採用本計劃。計劃管理人的選擇適用於相關僱主採用本計劃的生效日期。計劃採用的要求完全由計劃管理員自行決定，在任何實體作為僱主的地位存在爭議的情況下，計劃管理員的決定應是絕對決定性的。

9.07施工規程。

本計劃的各項規定應按以下規則解釋：

(A)性別和人數。除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)對一個或多個性別的提述應包括對所有其他性別的提述，以及(Ii)單數可包括複數，複數可包括單數。

(B)例子。只要提供了範例，或正文中使用術語“包括”後跟一個或多個特定項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類通過應被解釋為“無限制”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

(C)“here”一詞的複合詞。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的其他類似複合詞是指和指整個計劃，而不是指任何特定的規定或章節。

(D)具體提述的效力。本計劃中對計劃管理人自由裁量權的具體提及，不應推論計劃管理人在任何其他方面或與任何其他規定相關的自由裁量權不夠全面或寬泛。

(E)圖則文件的分部。本計劃文件按以下順序劃分和細分：條款、章節、小節、段落、小節和條款。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落由括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。在任何條文中，凡提述某一款之處(並無附隨該條文的提述)，須理解為提述該款，而該款須載有該條文所載的指明名稱。類似的解釋應適用於小節中的段落引用和段落中的小節引用。

(F)無效條文。如果本計劃的任何條款是無效的、可撤銷的、無效的或非法的，或此後被宣佈無效，則本計劃的其餘部分不受影響。

9.08繼任者和受讓人；不讓與利益。

本計劃有利於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但是，只要貸記參與者lrp賬户的金額(第5.05和6.04節規定的除外)不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、押記、扣押、執行或徵税，以及任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置享有本協議項下應支付的任何利益(包括但不限於任何轉讓)的任何權利的任何企圖的約束。將是無效的，對本計劃、本公司或任何僱主不具約束力。儘管有上述規定，計劃管理人保留根據離婚法令、判決或其他法院命令，在根據本計劃的條款從參與者既得的LRP賬户支付現金時支付款項的權利。任何此類付款都將從參與者的賬户中扣除。

9.09付款便利。

只要計劃管理人認為有權根據本合同獲得任何付款的參與者或受益人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務，計劃管理人可指示僱主為其利益向該人或該人的法定代表人付款，或以計劃管理人認為適當的方式為該人的利益使用付款。根據本節規定支付的任何款項應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

9.10失蹤參與者或受益人。

每個參與者和每個指定受益人必須及時以書面形式通知計劃管理員其當前的郵寄地址以及該地址的任何更改。發送給參與者或受益人的任何通信、聲明或通知在本計劃的所有目的下均對參與者及其受益人具有約束力，如果該通信、聲明或通知郵寄給參與者或受益人的地址為該地址，或者如果未向計劃管理員提供該地址，則該地址為僱主記錄中顯示的最後地址。

9.11電子簽名。

公司、計劃管理人、行政人員或其他個人在本計劃中或與本計劃相關或與本計劃相關的任何其他文件或記錄中使用的“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在適用法律允許的最大程度上，每個電子簽名和電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第X條--簽字

茲證明，本409a計劃由公司正式授權人員修改並重新聲明，按照本協議的規定生效。

好吃！Brands，Inc.

By:__________________________________

特蕾西·斯基恩斯

首席運營官兼首席人事官

____________________________________

簽名日期

附錄

本附錄修改本計劃文件的特定條款，因為它可能適用於某些羣體和情況。除本附錄特別修改外，本計劃文件的上述主要規定在確定參與者的權益時應完全適用。如果本附錄與本計劃文件的前述主要規定發生衝突，應以附錄為準。

附錄A條--某些參與者的LRP福利

A.01範圍。

A條規定了與本計劃的某些參與者相關的特殊規則。本條A條僅適用於下列(A)和(B)項所列的第一類附錄參與者和第二類附錄參與者。

(A)I類附錄參與者為Scott Bergren、Clyde Lef、Micky Pant、Robert Lauber、Michael Liewen，自2007年5月7日起生效，Albert Baladi。自2007年6月1日起，克萊德·萊夫將被離職，並且在該日期之後將不再是活躍的參與者。

(B)第二類。自2006年7月1日起，布萊恩·尼科爾、安吉莉亞·佩勒姆、米斯蒂·賴克、帕特里克·格里斯默、道格拉斯·哈塞洛和威廉·皮爾斯將成為第二類附錄參與者。自2007年2月16日起，William Pearce發生了離職，並且在該日期之後將不再是活躍的參與者。自2009年1月1日起，桑迪·卡曼將成為第二類附錄參與者。自2014年1月1日起，Micah Tsern將成為II類附錄參與者。

A.02第I類附錄參與者的分配日期。

(A)由2007年1月1日起及在該日後。自2007年1月1日起，第二條規定的分配日期適用於每一名第I類附錄參與者。

(B)2007年1月1日之前的計劃年度。除以下(C)項規定外，對於2007年1月1日之前的計劃年度，I類附錄參與者的分配日期應為其僱主聘用I類附錄參與者的每個週年紀念日，從其聘用日期後一(1)年的一週年開始。第I類附錄參與者還應在其終止日期獲得分配日期。

(C)2006年的過渡規則。在2006計劃年度，每個I類附錄參與者應在2006計劃年度內有兩(2)個分配日期。首次分配日期應為上文(B)項規定的日期。二次分配日期為2006計劃年度最後一個營業日。在確定2006年內每個分配日期的僱主積分金額時，計劃管理員應使用在每個分配日期生效的I類附錄參與者的年化基本薪酬(如果I類附錄參與者在適用期間獲得了基本薪酬的增加，則不應按比例分攤薪酬)。此外，對於第二個分配日期(應在2006計劃年度的最後一個工作日)，應使用的第I類附錄參與者的基本薪酬應等於在第二個分配日期生效的第I類附錄參與者的年化基本薪酬乘以第I類附錄參與者從第一個分配日期開始至第二個分配日期結束期間所賺取的部分參與年度。

A.03第I類附錄參與者的僱主積分。

(A)僱主信用百分比。第I類附錄參與者的僱主信用百分比(以及其在下文(B)(2)(Vi)款中的“僱主信用最高年限”)應等於以下值，以代替第5.01(B)(B)(B)節(B)(Vi)節規定的僱主信用百分比-

以上列出的僱主信用百分比在第一類附錄參與者參加本計劃期間保持不變，不得因其僱傭級別或年齡的變化而改變。

(B)僱主貸方金額。

(1)通則。代替第5.01(C)節的規定，計劃管理員應確定I類附錄參與者的僱主信用，方法是將僱主信用百分比轉換為美元金額，方法是將僱主信用百分比乘以I類附錄參與者的基本薪酬(如下面第(2)段中修改的)，然後將產生的產品貸記到I類附錄參與者的LRP賬户。然而，儘管如上所述，自2008年1月1日起及之後，Scott Bergren、Mickey Pant和Albert Baladi的僱主積分應通過將他們各自的僱主積分百分比乘以他們的基本薪酬和獎金薪酬(在下面第(2)段中修改)來確定，然後將產生的乘積貸記到他們各自的LRP賬户。僱主積分應由計劃管理員在每個分配日期後在管理上可行的情況下儘快確定，並應記入I類附錄參與者的LRP賬户，自分配日期起生效。計劃管理人對僱主信用的計算應是決定性的，並對所有I類附錄參與者(及其受益人)具有約束力。

(2)操作規程。以下操作規則適用於根據本款(B)確定第I類附錄參與者的僱主信用：

(I)計劃管理員應使用分配日期生效的第I類附錄參與者的年化基本薪酬(如果第I類附錄參與者在適用期間獲得了基本薪酬的增加，則不得按比例分攤薪酬)。

(Ii)如果第I類附錄參與者從上次獲得僱主積分的分配日期到當前分配日期(例如，可能在第I類附錄參與者終止日期時適用)的參與年限少於一(1)年，則應使用的第I類附錄參與者的基本薪酬應等於第I類附錄參與者的年化基本薪酬乘以第I類附錄參與者在該期間的部分參與年度的基本薪酬的乘積。(Ii)如果第I類附錄參與者從最後一個獲得僱主積分的分配日期到當前分配日期(例如，可能適用於第I類附錄參與者的終止日期)，則應使用的第I類附錄參與者的基本薪酬應等於該期間的第I類附錄參與者的年化基本薪酬乘以第I類附錄參與者的部分參與年度。

(Iii)如果適用，應適用2006計劃年度第A.02節中的過渡規則。

(Iv)應適用第5.01(C)(2)(Iii)節的規則(即關於授權休假期間僱主積分的規則)；但是，第I類附錄參與者的僱主積分只能基於其基本薪酬(或斯科特·伯格倫、米奇·潘特和阿爾伯特·巴拉迪的基本薪酬和獎金薪酬)。

(V)儘管本計劃或附錄中有任何相反規定，第I類附錄參與者不得使用其適用的獎金補償獲得僱主積分；但本款不適用於Scott Bergren、Mickey Pant和Albert Baladi。

(Vi)在第I類附錄參與者的LRP賬户已貸記上文(A)項圖表中所列的“僱主信用額度最高年數”後(即在作為計劃積極參與者的適用完整年數之後)，第I類附錄參與者不得獲得本計劃下的僱主信用額度。為此，第I類附錄參與者的所有參與年限應計算在內(包括服務中斷前的參與年限)，分數參與年限應合計為完整的參與年限。但是，如果第I類附錄參與者在上面(A)項的圖表中列出了“無最大值”，則本分段的規定不適用於該第I類附錄參與者。

A.04第I類附錄參與者的特別中期收益率。

儘管有第2.15(B)節的規定，第I類附錄參與者在2007年1月1日之前的年利率應為第2.15節規定的6%。自2007年1月1日起至2019年12月31日止，第I類附錄參與者的年利率為第2.15節規定的5%，但第5.01(D)節有所調整。

A.05第I類附錄參與者的歸屬。

代替第5.02(B)節，第I類附錄參與者的LRP帳户將變為既得且不可沒收，如下所示：

(A)對於Scott Bergren，其LRP帳户將變為既得且不可沒收，如下所示：

(B)對於除Scott Bergren以外的所有I類附錄參與者，其LRP賬户在服務五(5)年後將變為100%既得且不可沒收。

(C)自2008年1月1日起，所有I類附錄參與者在服務滿三(3)年後將100%歸入其LRP賬户。就本計劃截至2007年12月31日的第I類附錄參與者而言，本段適用於根據第I類附錄參與者在2008年1月1日之前和之後賺取的服務年限計算的截至2008年1月1日的所有現有LRP賬户餘額。

A.06第II類附錄參與者的僱主信用百分比。

自2008年1月1日起生效，第5.01(B)(1)(Ii)節規定的僱主信用百分比(即按級別計算的百分比附表)不適用於第II類附錄參與者，而第II類附錄參與者的僱主信用百分比應替換為以下內容-

在2014年1月1日之前，上圖包括僱主信用百分比為11.5%的“合作伙伴法律顧問”(PC)參與者級別。

以上列出的僱主信用百分比應用於第II類附錄參與者(A)在第II類附錄參與者收入期間發生的所有分配日期

本計劃規定的服務年限為：(A)服務中斷前的服務年限；(B)僅第5.01(B)(1)(Ii)條規定適用的期間(即分配之日起年滿40歲或更長)。無論第二類附錄參與者在整個計劃年度中是否處於該級別，都應根據其截至分配日期的級別狀態為計劃年度分配相應的僱主信用百分比。僱主信用金額應根據第5.01(C)節的規定計算。

儘管本第A.06節有上述規定，但從2014年12月31日開始，Micah Stern作為II類附錄參與者，有權獲得18%的計劃年度僱主信用百分比。自2014年1月1日起，本計劃下的任何其他僱主積分或任何其他分配均不適用於此II類附錄參與者，無論是根據本附錄、第五條或其他規定，歸屬應根據本計劃的正常歸屬條款確定。

A.07為指定的II級附錄參與者提供的特別額外僱主積分。

由2009年1月1日起及之後，以下指明的第II類附錄參與者將按以下指明的“特別僱主信用百分率”獲得特別額外僱主信用(“特殊僱主信用”)-

僱主特別信貸須受以下規定所規限-

(A)特殊僱主信用是上述第二類附錄參與者根據第5.01(B)(1)(I)節獲得的僱主信用之外的額外信用(即1%的僱主信用)；

(B)此特殊僱主積分將於2009年1月1日開始生效，並將用於適用的II類附錄參與者在本計劃下賺取服務年限期間發生的所有分配日期；(B)此特殊僱主積分應從2009年1月1日開始，並用於適用的II類附錄參與者在本計劃下賺取服務年限期間發生的所有分配日期；

(C)特殊僱主信用應自第A.06節所列僱主信用百分比適用之日或第二類附錄參與者的終止日期(如果較早)終止；

(D)特殊僱主信用額度應根據第5.01(C)節的規定使用特殊僱主信用額度百分比計算；以及

(E)代替第5.02(B)節，根據第A.07節向適用的第II類附錄參與者的LRP賬户支付的所有特殊僱主積分的總額應在上表所列日期成為100%既得且不可沒收；前提是適用的第II類附錄參與者在該歸屬日期是僱主的合格高管。

附錄B條--行政人員參與國際任務

B.01 Scope.

本B條是對本計劃文件的主要部分的補充，涉及任何有資格擔任外派管理人員並被調到美國境外的經批准的外國子公司的臨時任務的人員，這些術語在本計劃第二條中有定義。自2009年1月1日起生效，適用於百勝餐飲集團僱傭的個人！除下文第B.02(A)節或第B.03節規定的情況外，在該日期或之後組織。

B.02符合條件的國家/地區。

(A)概括而言。就本計劃第二條下的執行人員定義而言，在符合以下第(B)款可能適用的任何其他要求的情況下，以下是個人可能被分配到的國家/地區(與本計劃執行人員定義(B)項中提到的臨時任務有關)：

(1)澳大利亞，

(2) Canada,

(3) China,

(4) Dubai,

(5) India,

(6)新加坡，

(7)英國，

(8)俄羅斯(自2013年3月1日起生效)，

(9)南非(自2013年7月1日起生效)，或

(10)泰國(自2013年10月1日起生效)。

(B)某些國家的額外要求。下列規定適用於在下列國家之一調任臨時任務的個人：

(1)在澳大利亞的臨時任務。在澳大利亞被批准的外國子公司的高管級別的個人，如果不在僱主的美國工資單上(如本計劃的主要部分所定義)，在他在澳大利亞的服務期間不應被視為高管。但是，如果個人在澳大利亞的工作是臨時任務，並且在臨時任務期間根據彙總協議為該個人繳納了美國社會保障(United States Social Security)繳費，則在該個人返回僱主的美國工資單上的高管分類時，該個人應被視為在其臨時任務期間擔任高管，並且，在以下(C)款(視情況適用)的約束下，計劃管理人應將僱主積分和收入積分記入該個人的LRP賬户，其貸記程度與該個人被記入該個人時的僱主積分和收入積分的程度相同

(2)在加拿大的臨時任務。在加拿大服務期間，不在僱主美國工資單上的、在加拿大被批准的外國子公司的高管級別的個人不應被視為高管。但是，如果個人在加拿大的工作是臨時派任，並且在臨時派任期間根據彙總協議為該個人繳納了美國社會保障(United States Social Security)繳費，則在該個人返回僱主的美國工資單上的高管分類時，該個人應被視為在其臨時派任期間擔任高管，並且，在以下(C)款(視情況適用)的約束下，計劃管理人應將僱主積分和收入積分記入該個人的LRP賬户，貸記的程度與該個人被記入該個人的貸方的程度相同

(3)在印度的臨時任務。在印度被批准的外國子公司的高管類別中的人員，如果不在僱主的美國工資單上(如本計劃主要部分所定義)，在他在印度的服務期間不應被視為高管。但是，如果該個人在印度的工作是一項臨時任務，並且在臨時任務期間為該個人繳納了僱員公積金計劃、僱員養老金計劃和僱員存款掛鈎保險計劃(根據印度《僱員公積金和雜項規定法》)，則當該個人回到僱主的美國工資單上的高管類別時，該個人應被視為在其臨時派任期間擔任高管，並且在以下(C)款(視情況適用)的規限下，計劃管理員應將僱主積分和收入積分計入此人的LRP賬户，其程度與此人在整個臨時任務期間擔任高管時的積分相同。

(C)對根據當地計劃賺取的福利進行調整。

(1)第(B)款適用的參與者的LRP賬户須予調整，以反映就其臨時任務而從英國“基礎廣泛的外國退休計劃”(如庫務規例第1.409A-1(A)(3)節所界定)支付予該參與者的任何既得利益。

(2)如該參與者根據並非廣泛的外國退休計劃的計劃或安排，在(A)款所指明的其中一個國家的臨時派任而須獲支付福利，則該參與者的LRP賬户的扣減幅度，只限於該參與者在緊接該參與者返回僱主的美國工資單上的行政級別之前，根據該其他計劃或安排所享有的利益的價值，而該項扣減只適用於緊接該參與者返回美國時所累積的利益。

B.03 2008年7月某些國際轉讓的特別規定。

(A)受保障個人。第B.03節適用於在2008年7月1日或之後、2009年1月1日之前，從美國僱主的級別低於12級的職位調到經批准的外國子公司的級別為12級或以上的職位的個人，如果不是因為他不再是美國工資單上的合格高管(根據本計劃的合格高管的定義)，他本可以成為第3.01(A)(Iii)節下的合格高管。

(B)參與。全球人才管理副總裁可自行決定將上文(A)分段所述的個人歸類為合格高管。如果該個人根據本款被歸類為合格高管，他應自調任至核準外國子公司的12級或以上職位之日起成為參與者。如果該個人根據本款追溯性地成為參與者，則計劃管理人應將僱主積分和收入積分記入其LRP賬户，貸記的程度與他在調任到批准的外國子公司擔任12級或以上職位之日成為參與者時的貸記程度相同。

附錄C條-剝離公司的中國業務

C.01 Scope.

本C條是對本計劃文件中與公司剝離中國業務有關的主要部分的補充。根據本公司與百勝中國-S控股有限公司(“百勝中國-S”)簽訂的“分派協議”中對第C.02節規定的參與者和百勝餐飲集團僱用的個人的分派協議的定義，本協議從緊接“分派日期”之前開始生效！自那時起或在中國分拆過渡期內的組織，如第C.03節所述。

C.02覆蓋參與者。

(A)A組受試者。在緊接分配日期之前生效的下列參與者在分配日期從本公司轉移到百勝中國-S時，應包括在分配日期相關的參與者(在本C條中，他們被稱為“A組覆蓋參與者”)：

(1)米奇·龐特(Micky Pant)，以及

(2) Ted Stedem.

對於這些參與者，分配日期也可以稱為參與者的轉移日期。

(B)B組涵蓋參與者。於緊接分派日期前生效，下列參與者將包括於分派日期由本公司轉至百勝中國-S組織(在本條C條中稱為“B組受保參與者”)的任何參與者，即不是A組參與者但於分派日期與本公司中國業務分拆有關而從本公司轉至百勝中國-S組織的任何參與者。對於這些參與者，分配日期也可以稱為參與者的轉移日期。

(C)C組包括參與者。第C.03節所述參與者通過“批准的轉讓”(定義見第C.03節)從本公司轉至百勝中國-S組織，就本C條而言，其涵蓋的參與者應在緊接其獲準轉讓之日之前生效(且在本C條中稱為“C組覆蓋的參與者”)。

百勝中國-S組織是指規範第414(B)和(C)節及其下發布的條例所界定的百勝中國-S所屬的受控組織集團。單位只有在屬於前款所述組織之一的期間，才被視為百勝中國-S組織的成員。百勝中國-S組織自分發之日起視為首先存在。

C.03過渡期及相關轉移。

過渡期“是指根據經修訂的本公司與百勝中國-S之間的”員工事宜協議“條款適用的、經雙方同意在本公司與百勝中國-S組織之間調動員工的分配日期之後的一段有限期限。如果公司和百勝中國-S同意將參與者的工作從百勝餐飲集團轉移出去！在過渡期內向百勝中國-S組織移交的，將被視為“符合條件的移交”。在過渡期內，本公司與百勝中國-S約定的參賽者合格轉會生效日期為參賽者的“轉會日”。

C.04對A組受試者的治療。

如屬A組參賽者，則適用以下規定。

(A)轉移計劃賬户。每名A組受保參與者應在轉讓日期前一天結束時對受保參與者的賬户有一個特殊的估值日期，並應在該估值日期(基於受保參與者在前一估值日期的LRP賬户)按比例計入按比例計算的收入積分。每個A組受保參與者在轉移日期的前一天結束時還應有一個特殊的受保參與者分配日期，自該分配日期起，受保參與者的賬户將按比例計入僱主積分。此後，每個A組參賽者的LRP賬户將全部歸屬。然後，自轉讓日期起，A組承保參與者的個人退休計劃賬户，以及對參保參與者或為參保參與者的利益而產生的所有伴隨負債，將轉移至百勝中國-S領導退休計劃(“百勝中國-S退休計劃”)，而轉讓日的個人退休計劃賬户餘額將成為該參保參與者在百勝中國-S個人退休計劃下的初始賬户餘額。此外，自轉讓之日起，本計劃下的所有福利決定要素也應轉移到百勝中國-S LRP(包括賬户餘額的完全既得狀態)。一旦承保參與者的計劃賬户轉移到百勝中國-S LRP，該承保參與者參加本計劃的資格將終止，並且該承保參與者不再擁有LRP賬户或本計劃項下的其他權利。同樣，受益人(包括通過受益人或轉讓參與者或代表受益人或受讓人提出利益要求的任何個人)從A組承保參與者獲得的本計劃權益也應轉讓，本條中任何提及A組承保參與者的內容也應轉讓, 或該參與人的利益，也應指與之相關的任何受益人和受益人的利益。

(B)某些選舉。A組參保人根據本計劃所作的所有受益人指定和分配選擇應自轉讓之日起轉讓給百勝中國-S有限責任計劃。

(C)服務。A組參保人在本計劃下的參保年限和服務年限自轉會之日起轉至百勝中國-S律師事務所。為免生疑問，A組報道了參賽者轉會到百勝中國-S

分配日期的組織不應導致本計劃下的承保參與者脱離服務或中斷服務。

B組患者接受C.05治療。

對於B組覆蓋的參與者，應適用以下規定。

(A)維持勞資關係組賬户。B組參保人的LRP賬户將保留在本計劃下，每個B組參保人的LRP賬户應自參保人的轉賬日期起全部歸屬。此外，每名B組受保參與者應自受保參與者的轉會日期起有第3.03(A)(1)節規定的終止日期。因此，參保學員的最終分配日期應為日曆季度的最後一天，該日曆季包含參保學員的轉賬日期。

(B)與服務和分配分開。B組參保人員在參保人員調任之日，不得因參保人員從公司調任百勝中國-S組織而離職。取而代之的是，B組參保參與者從百勝中國-S組織離職(在第409a節的含義內)，參保參保人的LRP帳户隨後應根據本計劃下適用的條款進行分配，如果這種離職是當時從百勝餐飲集團離職的話。因此，根據第2.35節的規定，參保參與者應繼續擁有估值日期(並在其LRP賬户上獲得收入積分)，直至本計劃下的估值日期，也就是日曆季度的最後一天，該日期包含該參與者根據第V條有權獲得分配的日期。

C組的C.06治療涵蓋了受試者。

對於C組覆蓋的參與者，應適用以下規定。

(A)維持勞資關係組賬户。C組參保人的LRP賬户將保留在本計劃下，每個C組參保人的LRP賬户應自參保人的轉賬日期起全部歸屬。此外，每名C組受保參賽者應自受保參賽者的轉會日期起有第3.03(A)(1)節規定的終止日期。因此，參保學員的最終分配日期應為日曆季度的最後一天，該日曆季包含參保學員的轉賬日期。

(B)與服務和分配分開。每名C組參保人員在其轉職日期從公司調至百勝中國-S組織時，將有一段與之相關的離職時間。因此，參保參與者的LRP帳户應根據本計劃中適用的此時從百勝餐飲集團離職的規定進行分配。此外，根據第2.35節的規定，承保參與者應繼續擁有估值日期(並在其LRP賬户上獲得收入積分)，直到本計劃下的估值日期為止

這是日曆季度的最後一天，包含該參與者根據第五條有權獲得分配的日期。

附錄D條-收購習慣餐廳有限責任公司

D.01 Scope.

本D條是對本計劃文件中與本公司收購習慣餐廳有限責任公司(“習慣”)有關的主要部分的補充。自百勝養成習慣截止之日起生效！組織(“結束語”)。

D.02領養僱主的習慣狀況。

自結案之日起至2021年12月31日止期間，本公司並未將習慣性視為本計劃下的領養僱主。自2022年1月1日起，習慣被公司指定為本計劃下的收養僱主。

D.03習慣行政人員作為合資格行政人員的地位

在2021年12月31日結束至結束的期間內，作為高管向習慣提供服務的任何個人都不能成為本計劃下的合格高管。自2022年1月1日起為習慣擔任高管提供服務的個人，如果滿足在該日期成為高管的要求，並滿足第3.01節中的所有要求，在該日期成為合格的高管，則應根據適用於2019年更新參與者的規則，自該日期起開始參與本計劃。自2022年1月1日起，習慣於作為行政人員提供服務的個人應開始根據本計劃參與計劃文件主要部分的條款。

D.04服務年限和參與年限

在確定參與者用於歸屬目的的服務年限時，應考慮在2022年1月1日之前有習慣的服務年限。但是，在確定參與者的參與年限時，在2022年1月1日之前有習慣的服務將不會導致任何參與年限，也不應在根據本計劃確定參與者的參與期時考慮在內。

附錄文章E-根據公司409A計劃識別指定員工的全球規則，自2019年3月26日起生效

百勝簽訂或贊助的所有現有和未來的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議和其他協議、安排或計劃！Brands，Inc.或百勝餐飲集團的任何成員！品牌組織(“公司”)和構成1986年“國税法”(“守則”)第409a(D)節含義的遞延補償計劃和Treas的合同。註冊§1.409A-1(A)，如果個人被確定為公司的“關鍵員工”，則應被視為代碼第409a節規定的“指定員工”。為此，根據本全球規則最後一段的規定，從2019年3月26日起，關鍵員工是符合以下條件的任何個人：

(A)百勝餐飲集團任何成員的高級人員！年薪超過13萬美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)條的適用年度進行調整)；

(B)百勝餐飲集團任何成員的百分之五(5%)擁有者！品牌組織；或

(C)百勝餐飲集團任何成員的百分之一(1%)擁有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述(A)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。

就上述(A)和(C)項而言，“年度賠償”係指“條例”中所界定的賠償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日的“關鍵員工識別日期”起生效，年度薪酬不應包括因服務地點或僱主身份與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫而從員工總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在這些全球規則中，“美味！品牌組織“是指本公司所屬的受控組織團體，由本守則第414節及其下的條例所界定。一個實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

個人是否為關鍵僱員，應按照“守則”第416(I)節以及根據其中或與之相關發佈的適用法規和其他具有普遍適用性的指導意見來確定；但“守則”第416(I)(5)節不適用於做出這樣的判斷，並且進一步條件是，適用的年份應按照“守則”第409a節確定，並且根據“守則”第409a節適用的對上述“守則”第416(I)節定義的任何修改都應被考慮在內。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

儘管有本全球規則的前述規定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期間的指定員工應結合截至2018年12月31日為百勝餐飲集團成員確定的關鍵員工名單來確定！截至該日期的品牌組織(名單應根據本全球規則的前述規定確定)與習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單(根據習慣餐廳延期補償計劃第2.25節確定)。同樣，公司在2020年4月1日至2021年3月31日期間的指定員工，將結合截至2019年12月31日為百勝會員確定的關鍵員工名單來確定！截至該日期的品牌組織以及習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單。每個這樣的組合列表反映了根據Treas識別特定員工的另一種方法。註冊§1.409A-1(I)(5)。因此，明確允許根據軍官身份列入每一份此類合併名單的人數超過50人(只限於根據軍官身份列入的基本名單不超過50人)。