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四.

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自2021年10月27日起，Brown&Brown，Inc.、本協議不時的附屬借款人、本協議不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、作為聯合辛迪加代理的美國銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和Truist銀行、以及第五銀行、National Association、PNC銀行、National Association、美國銀行全國協會、Wells Fargo Bank、National Association、摩根士丹利銀行和公民銀行之間於2021年10月27日簽署的第二次修訂和重述的信貸協議(本協議)。作為共同文檔代理。

鑑於，借款人、貸款方和摩根大通銀行作為其下的行政代理，目前是日期為2017年6月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(在生效日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於借款人、貸款方和行政代理已(A)訂立本協議，以(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的適用到期日；(Iii)重新證明現有信貸協議項下及定義的“定期貸款”，並延長有關“定期貸款”的適用到期日；(Iv)重新證明現有信貸協議項下及定義的“債務”，並根據本協議的條款予以償還；以及(V)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件，以及(B)同意每一名即將離任的貸款人不再是本協議第1.06節更具體規定的現有信貸協議的一方；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並重新證明借款人及其未清償子公司的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現行信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何此類現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議；

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指本公司或任何附屬公司直接或間接(I)收購任何持續業務或全部或實質全部資產或任何人士或其任何部門或營運單位(不論透過購買、合併、合併或其他方式)、(Ii)收購(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)控制至少多數普通投票權的人士的證券(該等人士對董事的選舉具有普通投票權)或(Iii)以其他方式收購任何人士的控制權或超過50%所有權權益的任何交易或一系列相關交易。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元和(V)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理和每個循環貸款人同意的貨幣。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，

2

任何一天的調整後LIBO利率應以上午11點左右的LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就循環貸款或信用證風險敞口而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承付款確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，在計算和(B)關於定期貸款的百分比時，不應考慮任何違約貸款人的循環承諾，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金，分母是所有定期貸款的未償還本金總額。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何歐洲貨幣循環貸款、任何歐洲貨幣定期貸款、任何ABR循環貸款、任何ABR定期貸款、任何RFR貸款、任何CBR貸款或本協議項下應付的融資手續費(視屬何情況而定)而言，在以下標題“循環貸款的歐洲貨幣利差”、“定期貸款的歐洲貨幣利差”、“循環貸款的ABR利差”、“定期貸款的ABR利差”、“RFR利差/CBR利差”或“融資手續費利率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率。根據該日期適用的定價水平：

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為前述目的及儘管前述條文另有規定：

(1)(A)定價水平I、槓桿水平1和評級水平A相等且相互對應，定價水平I應為本定義所指的最低定價水平；(B)定價水平II、槓桿水平2和評級水平B等同且彼此對應；(C)定價水平III、槓桿水平3和評級水平C彼此等價且對應；以及(D)定價水平IV、槓桿水平4和評級水平D彼此相等並對應，而定價水平IV應為本定義中的最高定價水平；

(2)在任何確定時間，定價水平應參照槓桿水平或當時有效的評級水平確定，該槓桿水平或評級水平將導致較低的相應定價水平；

(Iii)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第四級定價應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後定價水平應根據上表確定。

(4)儘管有上述規定，在行政代理收到公司在生效日期後結束的第一個會計季度的適用財務報告之前，定價水平I應被視為適用，此後應根據該定義對當時有效的定價水平進行調整；

(5)在任何確定時間，“槓桿水平”應以當時適用的淨槓桿率為基礎：

除上段另有規定外，對當時生效的“槓桿水平”的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日生效(有一項理解和商定，槓桿水平的每一變化應在該變化生效之日起至緊接該變化生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Vi)在任何確定時間，“評級水平”應以穆迪和標普分別在該時間適用於指數債務的長期債務評級為基礎：

4

就上述目的而言，(I)如果穆迪和標普均未對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則D級的評級水平應有效；(Ii)如果穆迪或標普中只有一方對指數債務進行評級，則與該評級相對應的評級水平應有效；(Iii)如果穆迪和標普為指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的評級級別，則有效的評級級別應基於兩個評級中較好的一個(即，對應於與最低定價級別對應的評級級別的評級)，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，當時有效的評級級別應參考低於兩個評級中較好的一個的評級級別來確定；及(Iv)如穆迪及標普就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度更改所致除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日起生效，不論本公司何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。評級水平的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標準普爾的評級制度發生變化，或者如果兩家評級機構都停止對公司債務進行評級的業務, 本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映評級制度的變化或評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受，在根據本條款第9.04節需要本公司同意的範圍內，指本公司。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”係指自確定之日起，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，

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如適用，即用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率或(Ii)歐洲貨幣貸款的相關利率；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

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(3)總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該基差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換來替換該基準

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和/或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

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為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款；或(B)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型定期貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附屬協議”是指實質上以附件F-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(I)就LIBOR的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款而言，與計算或計算EURIBOR有關的；(Iii)就以加元計價的貸款及CDOR的計算或計算而言，是指多倫多銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及(Iv)就RFR貸款及任何利率設定、資金、支付、任何此類RFR貸款的結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃義務或融資租賃義務入賬，該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的任何債務，如在2015年12月31日被視為經營性租賃，但後來由於其變更(包括財務會計準則委員會會計準則彙編842的結果)而被視為GAAP下的資本租賃，則不應被視為本協議項下的資本租賃債務。

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“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(F)公司投資政策允許的其他投資，只要該政策已得到行政代理的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“CDOR內插利率”是指，在任何時間，對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)CDOR屏幕利率(CDOR屏幕利率可用於加元)的最長期限(CDOR屏幕利率可用於加元)短於受影響的CDOR利率利率期限；以及(B)在每一種情況下，在每個時間段超過受影響的CDOR利率期間的最短期間(CDOR屏幕利率可用於加元)的CDOR屏幕利率；但如果如此確定的任何CDOR內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率”是指，對於任何以加元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：15左右，在該利息期間的第一天，CDOR篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的CDOR利率利率期間”)此時CDOR篩選利率不可用，則CDOR利率應為CDOR內插利率。

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“CDOR屏幕利率”是指，對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，對於任何一天和任何時間，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上所定義的適用於加元銀行承兑匯票在適用期間內的平均利率，經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入至1%的最接近的1/100位(其中0.005%四捨五入)。如果如此確定的CDOR篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英鎊，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指以(A)英鎊計價的任何貸款的利率，等於(I)最近五(5)個可用的RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)該期間最後一個RFR營業日的中央銀行對英鎊的匯率，(I)差值(可以是正值、負值或零)，(B)歐元，匯率等於(I)最近五(5)個可使用EURIBO篩選匯率的營業日的EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元的中央銀行匯率，(Ii)減去(I)最近五(5)個營業日的EURIBO匯率的平均值，(C)加元，該利率等於(I)過去五(5)個營業日的CDOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低CDOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對加元的中央銀行匯率和(D)生效日期後確定的任何其他外幣的差值(可以是正值、負值或零)，該調整由行政代理以其合理的酌情決定權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義的(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和CDOR利率均應基於EURIBO篩選利率或CDOR篩選利率(視適用情況而定, 在上述期限定義中所指的一個月存款期(或如果適用商定貨幣存款期的EURIBO篩選利率或CDOR篩選利率(如適用)不可用於該一個月的存款期，則應基於該時間的EURIBO內插利率或CDOR內插利率(視何者適用而定))的該日；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“控制權的變更”是指(A)任何個人或團體直接或間接、受益地取得所有權(指1934年《證券交易法》和

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美國證券交易委員會規則)，佔本公司已發行和未發行股權的50%以上的股權，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司的董事會或同等治理機構的成員；(B)於生效日期並非(I)本公司董事會成員、(Ii)由本公司董事會提名或(Iii)由如此提名的董事委任或(C)本公司不再直接或間接擁有及控制任何附屬借款人的普通投票權及經濟權力100%(董事合資格股份除外)的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”，(I)在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款，以及(Ii)在提及任何貸款人時，指的是該貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、北卡羅來納州摩根士丹利銀行和北卡羅來納州公民銀行作為本協議所證明的信貸安排的聯合文件代理的每一個。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“通信”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指布朗公司，佛羅裏達州的一家公司。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“綜合EBITDA”指，就任何期間而言，指該期間的綜合淨收入加上(除下文第(Viii)款所述的金額外)在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的範圍：(I)綜合利息支出，以及(如未反映在綜合利息支出中)與債務或其他融資活動有關的攤銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他費用及收費，以及為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損。(Ii)以收入或利潤或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税項，以及應支付或應累算的外國預扣税和外國未報銷增值税(包括就匯回的資金和與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息而言)；。(Iii)折舊；。(Iv)攤銷；。(V)非現金開支、虧損或收費；。(Vi)非常、非常或非經常性現金開支、虧損或收費；。(Vii)與任何收購有關的。處置或重組(以及任何未完成的預期收購、處置或重組)，所有現金重組成本、現金收購整合成本和費用，包括現金遣散費，以及與此類收購或重組相關的現金手續費和開支，所有這些都應在收購或重組完成後十二(12)個月內發生，總額不得超過本條(Vii)生效前連續四個會計季度期間綜合EBITDA的20%(20%)。, (Viii)在該期間收到的業務中斷保險的收益(僅限於在釐定該期間的綜合淨收入時尚未反映為收入或收入的部分)；。(Ix)與發生、發行或償還債務有關的任何開支、費用、收費或損失(包括但不限於與交易有關的債務及費用、成本及開支)及任何修訂、放棄、同意、重述、再融資、回購、退休、失敗或其他修改)、。(X)開支。任何收購文件或任何保險中已報銷(或合理預期報銷)的任何收購文件中的賠償或退款條款所涵蓋的費用和損失，在每種情況下，只要此類賠償、退款或保險範圍未被拒絕，且只要在根據第(X)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的兩(2)個會計季度內，該等金額實際以現金償還給公司或子公司(如果在兩(2)個會計季度內未如此報銷，該數額應從下一適用期間的綜合EBITDA中扣除)和(Xi)因外幣變動對公司及其子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的影響而產生的已實現匯兑損失，減去(1)利息收入，包括為對衝利率風險而訂立的套期債務或其他衍生工具的任何收益，而不是從合併利息支出中扣除；(2)所得税抵免和退款(未從税費中扣除的部分), (3)在產生相關非現金支出、虧損或費用的會計季度之後，在該期間內就上文(V)項所述項目支付的任何現金；(4)在正常業務過程以外實現的非常、非常或非經常性收入或收益；(5)非現金收入或收益；(6)外幣變動對公司及其子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收入或收益，均按照公認會計原則綜合計算。為計算任何連續四個會計季度期間(每個該等期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果公司或任何附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期的處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，及(Ii)如在該參考期內，本公司或任何附屬公司須作出收購，該參考期的綜合EBITDA應按形式計算(為免生疑問，根據第1.04(B)節)，如同收購發生在該參考期的第一天一樣。此外，在不重複上述內容的情況下，綜合EBITDA用於

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收購或其他適用交易已經發生或以其他方式牽連(如下所述)的任何參考期的計算方法應包括：(X)根據證券法下S-X規則第11-02條允許在預計財務信息中反映的該期間的成本節約、運營費用減少和協同效應，以及(Y)公司真誠地預計將通過採取、承諾採取或預期採取的特定行動實現的其他成本節約、運營費用減少和協同效應(按形式計算，儘管此類成本節約，經營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，如果這種成本節約、經營費用削減和協同效應是在整個期間實現的)，在每一種情況下，與適用的購置、處置或其他交易有關，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額(本條(Y)項所述的這種成本節約和協同效應，“特定交易調整”)；條件是(A)該等指定交易調整在本公司的善意判斷中是合理可識別、可量化及可事實支持的，並在本公司一名負責人員向行政代理提交的證明書中作出合理詳細的陳述，(B)該等行動已於該等收購處置或其他交易的日期後十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取，(C)不得根據本條(Y)加入與以其他方式在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複的任何金額，不論是通過形式上的調整或其他方式。, (D)就任何期間及(D)任何該等期間的任何指定交易調整總額不得超過本條(Y)條生效前適用期間的綜合EBITDA的15%。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，公司及其子公司在該期間以現金支付並按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)，涉及公司及其子公司根據公認會計原則可分配到該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用)；但(I)綜合利息支出不應包括任何債務折扣、保費支付(包括原始發行折扣或預付費用)、包銷、安排、代理或其他類似融資費用，包括但不限於第2.12(C)節規定的應付金額，及(Ii)綜合利息支出應在履行任何適用的對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具後計算。倘若本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成收購或處置，則綜合利息開支應按預計基準(為免生疑問，根據第1.04(B)節)就該期間釐定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司在該期間按照公認會計原則按合併基礎(不重複)計算的淨收益(或虧損)；但不包括：(I)除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)(根據本條例第1.04節的規定除外)，但如此排除的任何此類收入可計入該期間或任何較後的期間，範圍為在有關期間實際支付給本公司或本公司任何附屬公司的任何現金股息或分派；(Ii)在該期間內會計原則改變的累積影響(以包括在該淨收益(虧損)內的範圍為限)；(Iii)與任何收購、投資、本公司任何附屬公司的資產處置或出售(除非該等債務在該等債務到期及應付日期前六十(60)日後仍未支付)、(Iv)該期間可歸因於提前清償債務(或任何註銷債務)的任何收益(或虧損)的税後影響及(V)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)。

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“綜合淨負債”是指在任何時候，(A)當時的綜合總負債減去(B)公司及其北美子公司當時持有的總額超過50,000,000美元的無限制和無約束現金及現金等價物的適用現金百分比之和。在此使用的“適用現金百分比”是指(I)在美利堅合眾國維持的現金和現金等價物的100%，以及(Ii)在加拿大或墨西哥維持的現金和現金等價物匯回美國的情況下，公司或適用子公司將被徵收的適用的聯邦和州邊際所得税税率(考慮到州所得税和可用税收抵免)的100%減去100%。

“綜合總資產”是指在其確定之日，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的綜合基礎上計算。

“綜合總負債”是指(A)公司及其子公司在任何時候按照公認會計原則按綜合基礎計算的(A)、(B)、(D)(D)(以其定義的最後一句為限)和(G)條所述類型的總負債的總和，但不重複。(B)根據本公司或其附屬公司負責的信用證和銀行承兑匯票提取但未償還和無擔保的總金額，以及(C)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務；但為免生疑問，綜合總負債不包括對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具下的債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和TRUIST銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用事項”是指借入、簽發、修改、增加或延長信用證或前述任何事項。

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“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的前五(5)個RFR營業日的以英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率，以及(B)0%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“違約”係指第七條所述的任何事件或條件，如構成違約事件，或經通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信貸方真誠提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

“離任貸款人”是指根據現有信貸協議，就本文件所證明的現有信貸協議的修訂和重述而定義的每個“非同意貸款人”。

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“美元金額”是指，在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用該外幣購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣計值，則相當於行政代理於與本公司磋商後，採用其認為合理適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

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“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、SYNDTRAK、INTRALINKS®、DebtDOMAIN、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理和任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格子公司”是指行政代理和每個貸款人不時批准的任何子公司(此類批准不得被無理扣留或拖延)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在此基礎上通過通知和意見規則制定正式頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回(按該條款規定)而招致任何責任

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(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到本公司或任何ERISA聯屬公司從任何計劃或多僱主計劃發出的任何通知，或任何多僱主計劃或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA聯屬公司承擔退出責任或確定多僱主計劃已破產或正在進行重組的通知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期限短的最長時期的EURIBO篩選利率(對於該期間，EURIBO篩選利率可用於歐元)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBO利率利息期的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，在該利息期間開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率；但如果此時EURIBO篩選利率對歐元不可用(“受影響的EURIBO利率利率期間”)，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“EURIBOR”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指約定貨幣，在指任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

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“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17款，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的税款；(C)儘管收款人有法定行為能力，但因其未能遵守第2.17(F)條而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有貸款”的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初就Libo利率、EURIBO利率、CDOR利率或每日簡單RFR(視情況而定)提供的基準利率下限(如有)。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

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“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的CDOR利率期間”具有在“CDOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBO利率利率期間”具有在“EURIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

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“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中招致的應付帳款)所負的所有義務；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)由該人作出的本定義其他條文所述的對其他人的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務，。(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務，及。(J)該人士在售賣及回租交易項下的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有直接法律責任，則該人的債務，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則不在此限。儘管有上述規定，負債不應包括(1)遞延或預付收入、(2)分紅、收購價格調整, 與收購有關的應付收購價扣留及類似付款(除非該等債務在該等債務到期及應付日期前六十(60)日後仍未支付)、(Iii)公司間貸款或本公司在正常過程中從其“分支機構”(即附屬公司)“清理”現金賬户以集中本公司及其附屬公司的現金業務的做法，及(Iv)在到期付款後超過十個營業日仍未清償的淨額結算服務或透支保障。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有得到任何其他個人或實體的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”指日期為2021年9月的關於本公司及其交易的保密信息備忘錄。

“保險公司應付款項”是指保險公司或其任何子公司在正常和正常的業務過程中不時產生的應付款項。

“公司間貸款”是指公司不時向其任何子公司或由任何子公司向公司或任何其他子公司發放的貸款或其他信貸延伸。

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“利息選擇請求”是指適用借款人(或公司代表適用借款人)根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用作為附件H-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及適用的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和適用的到期日；及(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天，以及，對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和適用到期日之後每隔三個月期限發生一次。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；此外，僅就適用於生效日期的現有貸款的初始利息期而言，該利息期應被視為自生效日期開始並於2021年10月29日結束；及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何基準的期限不得在該基準的借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，(C)蒙特利爾銀行哈里斯銀行，以及(D)TRUIST銀行，各自以信用證發行人的身份，及其第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證(只要任何此類信用證的受益人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)由該關聯公司簽發)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“聯合簿記管理人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和Truist Securities，Inc.作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人。

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“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，有關借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據第2.20節所述的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議所述的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括各開證行。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(美元可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率可用於美元)的LIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.07節中賦予的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、根據第2.10(E)條簽發的任何本票、任何信用證申請、信用證協議以及公司與開證行之間關於公司與開證行在信用證簽發方面各自權利和義務的任何其他協議，以及根據本協議條款簽署和交付的所有其他票據和文件。

“借款人”是指借款人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)關於任何外幣(歐元和加元除外)的英國倫敦時間，(B)關於歐元的比利時布魯塞爾時間和(C)關於加拿大元的多倫多時間，在上述(A)條的每一種情況下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)任何借款人履行本協議項下的任何付款或其他重大義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大債務”係指本公司及其任何一家或多家的任何一家或多家公司的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項互換協議有關的債務

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本金總額超過100,000,000美元的子公司。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，已根據第5.01(A)或(B)節(如果在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)提供財務報表的公司及其子公司在該期間綜合基礎上貢獻的收入超過5%(5%)的每一家子公司。

“到期日”指循環信貸到期日或定期貸款到期日(視具體情況而定)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或ERISA關聯公司正在向該計劃繳費，或在過去六年中有義務代表公司或ERISA關聯公司僱用的參與者繳費。

“淨槓桿率”的含義與第6.05(A)節中賦予該術語的含義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、任何開證行或本協議項下任何受賠方的義務和責任，或任何其他貸款文件中個別或共同存在的、在生效日期或之後產生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有的，到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，

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因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或因任何信用證項下的任何貸款或償還或產生的其他義務而產生的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原信貸協議”指由借款人、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理於2014年4月16日簽訂的某些信貸協議(該信貸協議已由現有信貸協議修訂和重述)。

“原生效日期”指2014年4月16日。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理機構確定的隔夜或週末以相關貨幣存款的年利率(或如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，然後，在行政代理可能選擇的其他時間段內)，行政代理將應銀行間市場上主要銀行的要求，以上述確定的相關貨幣的金額向這些主要銀行提供立即可用和可自由轉移的資金

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相當於相關信貸事件的未付本金，加上任何相關代理銀行就有關貨幣向行政代理施加或收取的任何税項、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”的含義與第9.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)任何政府當局對尚未到期的税款、評税、政府收費或類似債務施加的留置權，仍應不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當程序提出異議；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並以未逾期超過六十(60)天的債務為擔保，或以善意和適當的程序對其提出異議；

(C)(I)在正常業務過程中符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的承諾和存款，或(Ii)為保險承保人的習慣補償和賠償義務獲得賠償責任，或(Iii)與自我保險計劃有關的；

(D)保證履行(I)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金、履約保證金、公用事業協議和其他類似性質的義務的保證金；(Ii)暫緩保證金或上訴保證金；(Iii)正常業務過程中的賠償、履約或類似保證金；(Iv)與爭議金額有關的保證金；

(E)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決或扣押留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；

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(G)根據和按照與之有關的意向書或購置或購買協議為賣方提供的與擬議收購有關的保證金；

(H)在正常業務過程中授予第三方的租賃、特許、再租賃或再許可，且不在任何重大方面幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；及

(1)與其經營業務或資產所有權相關的其他留置權，該等留置權並非因借款而產生，且總體上不會對其資產價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害(包括但不限於對租賃、轉租、許可證和再許可的留置權，以及託管銀行或託收銀行的留置權(包括抵銷權))；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

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就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是倫敦銀行同業拆借利率，倫敦時間上午11點，比設定日期早兩(2)個倫敦銀行日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11點，比設定日期提前兩(2)個目標天；(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設定前五(5)個工作日，或(Iv)如果基準不是LIBO利率，EURIBO利率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款進行基準替換的情況下，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(Ii)對於以英鎊計價的貸款的基準替換而言，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)對於以歐元計價的貸款的基準替換：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，(Iii)對於任何以加元計價的歐洲貨幣借款，CDOR利率，或(Iv)對於任何以英鎊計價的借款，每日簡單RFR(視情況而定)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBO篩選利率，或(Iii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款，視情況而定，是CDOR篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指本公司的任何一位首席執行官、總裁、首席運營官、財務主管、總法律顧問或其他首席法務官。

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“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾”指對每個貸款人作出循環貸款和參與本信用證的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01，或在適用的文件中，根據該文件，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾，視適用情況而定。循環貸款人的循環承諾的初始總額為8億美元。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。

“循環信貸到期日”是指發生在生效日期的第五(5)週年的日期，但須按第2.24節的規定予以延期(在每個循環貸款人同意的情況下)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，循環信貸到期日應是前一個營業日。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在倫敦的一般業務而關閉的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級(前身為標準普爾評級服務公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務)。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

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“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保信用證”是指公司已按第2.06(J)節所述方式，按適用開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件，在信用證開具前存入相當於該信用證面值100%的現金的信用證。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比是由董事會確定的小數，行政代理人應適用於經調整的Libo利率、經調整的EURIBO利率或經調整的CDOR利率。對於歐洲貨幣資金(目前在聯委會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣貸款應

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被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守該等準備金要求，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則可不時獲得的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬借款人”是指根據第2.23節成為附屬借款人但並未根據該節停止成為附屬借款人的任何合格附屬公司。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，持有定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款承諾”對任何定期貸款人來説，是指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

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“定期貸款到期日”是指生效日期的第五(5)週年的日期，但須按第2.24節的規定延期(如果每個定期貸款人同意)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應是前一個營業日。

“定期貸款”是指定期貸款人根據原信貸協議在原生效日期向本公司發放的定期貸款。截至生效日期，定期貸款的未償還本金總額為250,000,000美元，各定期貸款人於生效日期各自所佔的定期貸款部分載於附表2.01。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換，這不是SOFR條款。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率、調整後的CDOR利率、備用基本利率或每日簡單RFR確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無擔保信用證”指不是有擔保信用證的信用證。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

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“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括具有法律效力的官方裁決和解釋)以及所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須遵守本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定，(E)本協議中對條款的所有提及, 章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如本公司通知

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行政代理告知本公司要求對本協議任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知本公司，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以文中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

(B)為使任何收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自這種備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天以來完成的任何其他此類交易)，如同這種交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，其中最近一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所述財務報表所列的最後一個會計季度結束)結束，其中包括：

(I)與該項收購有關而招致或作出的所有債項(不論是否根據本協定)及任何其他資產負債表調整(如有的話)，須當作是在上述期間的第一天招致或作出的，以及將在該項收購中被收購的人在完成該項收購(如有的話)的同時償還的所有債項，而該等債項須當作已於該期間的第一天與與該項收購有關而招致的債務(如有的話)一併償還；及

(2)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在確定之日有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)；

但儘管有上述規定，根據第1.04(B)節作出的任何決定應符合綜合EBITDA定義中規定的限制。

第1.05節。義務狀況。如果本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他貸款方採取一切必要的行動，以使該等次級債務的債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠擁有和行使任何付款障礙或其他

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根據優先債務的條款，優先債務持有人可獲得或可能可獲得的補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。修訂和重述現有的信貸協議。

(A)本協議雙方同意，自生效之日起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有根據現有信貸協議作出的循環貸款和定期貸款以及在生效日期仍未償還的債務應分別作為循環貸款、定期貸款和債務繼續在本協議和其他貸款文件項下(並受其條款約束)繼續存在。

(B)在不限制前述規定的情況下，在本協議所設想的修正案和重述在生效日期生效時：

(I)“貸款文件”(按現行信貸協議的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應視為指行政代理、本協議和貸款文件；

(2)“循環承付款”(定義見現有信貸協議)應重新指定為附表2.01所列的本協議項下的循環承付款；

(3)“定期貸款”(按現行信貸協議的定義)應重新指定為本協議項下的定期貸款，金額如附表2.01所述；

(4)行政代理應就“循環貸款機構”的“循環承諾”和“循環信貸風險”，以及“定期貸款機構”的“定期貸款”(每項貸款均按現行信貸協議的定義和規定生效)進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款機構的循環信貸風險和本協議項下的未償還定期貸款反映該貸款機構在生效日期的適用百分比，而本公司及每名根據現行信貸協議而成為貸款人的貸款人(構成該協議所指及所界定的“規定貸款人”)特此同意(在緊接生效日期前生效)：(X)該等再分配、出售及轉讓須當作是以轉讓及假設的方式進行，並受該等轉讓及假設的條款及條件所規限，而無須支付任何相關的轉讓費用，且除貸款人按照本協議條款要求的本票外，不得或無須籤立與該等轉讓有關的任何其他文件或票據(所有該等文件或票據現予放棄)。(Y)該再分配應滿足現有信貸協議第9.02(D)(I)節的轉讓規定，以及(Z)與該再分配相關的，借款人應向行政代理支付本合同日期前發生的未償還貸款的所有利息和費用，由貸款人承擔，但根據下文第1.06(Vi)(Y)條免除的“破壞”費用除外；

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(V)為免生疑問，由於前一條第(Iv)款的規定，各離任貸款人先前根據現有信貸協議向借款人提供的循環貸款和定期貸款，在本協議簽訂之日仍未償還，應予以全額償還(連同任何應計和未付的利息和費用，以及該離任貸款人根據現有信貸協議第2.16條發生的任何損失、費用和開支)，各離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”應終止，且各離任貸款人不是本協議項下的貸款人；和

(Vi)根據現有信貸協議作為貸款人的每一貸款人在此同意免除(X)現有信貸協議中關於終止或減少現有信貸協議(及定義)下的任何承諾或按現有信貸協議(及定義)預付現有信貸協議下未償還貸款的任何提前通知的任何要求，在每種情況下，在所要求的範圍內，免除(X)在本協議規定的生效日期作出的任何要求，以及(Y)所有損失，該貸款人根據本協議第2.16節與出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)以及本第1.06節所述的重新分配有關的費用和開支。

第1.07節。利率；LIBOR通知。以商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：自2021年12月31日起，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供或, 根據FCA對案件的審議情況，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)節和第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知本公司作為歐洲貨幣貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或任何其他與“Libo利率”(或“EURIBO利率”或“CDOR”，視情況而定)定義中的每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR或其他利率有關的事項，或對任何

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其替代率或後繼率，或除本文明文規定外的替代率(包括但不限於(I)根據第2.14(B)節或第2.14(C)節實施的任何此等替代率、繼承率或替代率，無論是否發生基準轉換事件、術語SOFR過渡期事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節規定變化的任何基準替代率)，包括但不限於，任何此等替代率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBO利率或CDOR利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)或加元拆放利率(“CDOR”，視其適用而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何每日簡易RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR或與任何歐洲貨幣貸款、其任何組成部分或其定義中引用的利率有關的任何利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 任何此類信息來源或服務提供的費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，除非僅涉及行政代理對費率的管理，其直接和實際損害程度由有管轄權的法院裁定為行政代理在管理費率時的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.09節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

學分

第2.01節。現有貸款的重新證明；循環承諾。於生效日期前，本公司先前已根據現有信貸協議向本公司發放若干於生效日期仍未償還的定期貸款(該等未償還貸款以下稱為“現有貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方同意在生效日期，但在第1.06節所述的重新分配和其他交易的情況下，現有貸款應重新證明為本協議項下的定期貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由

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協議。此外，在本文所述條款和條件的約束下，每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸敞口的美元總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已經獲得資金，可能不會再借入。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。每筆貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款和定期借款應包括：(I)如果是美元借款，則全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則根據相關借款人根據本協議的要求，在每種情況下，完全以同一商定貨幣完全是歐洲貨幣貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(如借款以外幣為單位，則為1,000,000單位)和不少於1,000,000美元(如借款以外幣為單位，則為1,000,000單位)的整數倍。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的美元總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款或RFR借款的總數不得超過十二(12)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。申請借款時，適用借款人或本公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理；(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個工作日上午11點；(Ii)如果是以歐元或加拿大元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間上午11點；建議借款日期前四(4)個營業日及(Iii)如屬RFR借款

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以英鎊計價，不遲於紐約市時間上午11：00，RFR建議借款日期前五(5)個工作日，或(B)對於ABR借款，以不可撤銷的書面通知(借款人簽署的書面借款請求)，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是RFR借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，議定的貨幣和適用於該貨幣的初始利息期，而該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

根據本第2.03節提交的借閲申請可以通過電子郵件發送。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)以外幣計價的任何貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就歐洲貨幣貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期及(B)就RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上相對應的日期(或如在該月內並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)，

(B)任何以外幣計價的信用證，在下列每一天發出：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆季度的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，以及

(C)任何信用事件，在發生違約事件時由管理代理在任何時間確定的任何額外日期。

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行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節。[故意省略].

第2.06節。信用證。將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期內的任何時間和不時地要求以約定貨幣計價的信用證的申請人，以行政代理和相關開證行合理接受的形式簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與本公司向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止或要求開證行不開立信用證，或規定開證行對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或應將在生效日期不適用且該開證行善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行，或(Ii)該開證行違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。本公司無條件且不可撤銷地同意, 對於為支持本段第一句中規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，本公司將完全負責按照本條款的條款償還信用證付款、支付第2.12(B)條規定的利息和支付到期費用，就像它是該信用證的唯一開帳方一樣(本公司在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户一方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，公司應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向有關開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何該等信用證簽發的一項條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或在每種情況下按適用開證行的要求及使用該開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證應由適用的開證行在收到公司根據第2.06(B)款提交的相關請求後酌情開具。在每種情況下, 只有在下列情況下，信用證才應被開具、修改或延期(且在每份信用證的簽發、修改或延期時，公司應被視為

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在不牴觸第2.04和2.11(B)節的情況下，(I)LC風險敞口的美元金額不得超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額的美元總額不得超過循環承諾總額，及(Iii)每家貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額(僅以貸款人而非開證行的身份)不得超過該貸款人的循環承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何延期，則為延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日前五(5)個工作日中的較早日期營業結束時或之前失效(或受適用開證行通知其受益人終止的約束)；但如本公司或附屬借款人(或本公司代表附屬借款人)提出要求，由該開證行簽發的信用證可規定將信用證的有效期再延長一年，而該信用證的到期日不得超過開證日後十二個月(該到期日不得超過前述第(Ii)款所述的日期)。儘管有上述規定，在本協議最後一年簽發的任何信用證均可在循環信貸到期日後一年內到期，只要公司在簽發該信用證的同時，按照第2.06(J)節所述的方式，按照適用開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件，以相當於該信用證面值105%的金額進行現金抵押。

(D)參與。相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)需要退還給本公司的任何償還款項的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在公司收到信用證付款通知後的營業日後的當地時間中午12：00之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，自該開證行作出該信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款；但在符合本文所列借款條件的情況下，公司可按照第2.03節的規定，要求以(I)以美元支付的信用證付款、以美元為單位的ABR循環借款或以美元為單位的歐洲貨幣循環借款或(Ii)以外幣支付的以該外幣為單位的歐洲貨幣循環借款來為上述付款提供資金，而在每一種情況下，在所融資的範圍內，公司均有義務

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支付此類款項應予以清償，並由所產生的ABR循環借款或歐洲貨幣循環借款(視情況而定)取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給相關的開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款(上述循環貸款資金除外)而支付的任何款項，均不構成貸款，也不解除本公司償還該等信用證付款的義務。如果公司償還或償還任何外幣金額的義務將要求行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何印花税, 如果從價税或類似税金以美元支付或被要求以美元支付，則公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於在支付該等信用證支出之日計算的美元金額。

(F)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成對公司在此項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權，或(V)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應方面的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的錯誤解釋、任何翻譯錯誤或因相關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除相關開證行在公司遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，公司在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未加註意而造成的。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應

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被視為在每一次這樣的決定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未能發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括該公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則為該商定貨幣的隔夜利率加有關歐洲貨幣循環貸款的當時有效適用利率)，該利息應在支付該償還之日到期並支付；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而應計的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)任何開證行的繼任和辭職。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)經公司合理接受的繼任開證行的指定和接受(但如果發生並繼續發生第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件，則不需要同意)，有關開證行可在30天前書面通知的任何時間辭去開證行的職務

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通知行政代理、本公司和貸款人，在這種情況下，應根據上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日LC風險敞口的美元金額的105%；但(I)可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，公司未逾期償還的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述的公司違約事件，此類押金將立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達公司之日使用適用的美元金額計算。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下, 如果任何信用證風險在第2.06(C)節規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理在與本公司磋商後作出選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及開支，該等存款將不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他債務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在所有違約事件得到補救或豁免後三(3)個工作日內退還給本公司(如果適用，連同其應計利息)。

(K)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期以及付款的金額和幣種；(Iii)在本公司未能在該日向開證行償付任何需要償還的款項的任何營業日、違約日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

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第2.07節。為借款提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆循環貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午1：00之前，通過通知貸款人將資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間中午12：00之前，在行政代理人所在城市的歐洲貨幣支付辦公室電匯該貨幣，並向該貨幣的歐洲貨幣支付辦公室電匯該貨幣。行政代理機構將向相關借款人提供此類貸款，方法是迅速將收到的相同資金中的金額貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果是美元貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區和借款人在適用借款請求中指定的賬户(如果貸款是外幣)；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和由該行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，直至還款之日，適用於該等貸款的利率；但如貸款人及借款人均須支付該等利息款額，則該借款人所支付的款額須退還予貸款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型和商定的貨幣，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過由該借款人或本公司代表其簽署的利息選擇請求)通知行政代理該項選擇，而第2.03節規定借款人請求的借款類型應在該項選擇的生效日期作出。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的承諾類別所不具備的借款類型。

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(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣和本金數額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

根據本第2.08節提交的興趣選擇請求可通過電子郵件發送。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期限結束前就以美元計價的歐洲貨幣借款及時遞交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，這種借款應繼續作為以美元計價的歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。如果有關借款人未能在利息期限結束前就以外幣計價的歐洲貨幣借款提交及時和完整的利息選擇請求，則除非該歐洲貨幣借款已按本協議規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該歐洲貨幣借款應自動繼續作為其原始約定貨幣的歐洲貨幣借款，利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以外幣計價的每筆歐洲貨幣借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的商定貨幣的中央銀行匯率, 以任何外幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款應(A)在利息期限結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期限結束時全額預付；但如果有關借款人在(X)公司收到通知後三(3)個營業日和(Y)公司收到通知後三(3)個營業日之前沒有做出選擇，

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在適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期限內，該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。除非先前終止，否則所有循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)本公司可隨時終止或不時減少循環承擔額；但(I)循環承擔額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如(A)任何循環貸款人的循環信貸敞口金額將超過其循環承擔額，或(B)循環信貸敞口總和的美元金額超過循環承擔額，則本公司不得終止或減少循環承擔額。

(C)本公司應在終止或減少循環承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的循環承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司交付的終止循環承諾的通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。每一借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日以循環貸款的貨幣向行政代理支付每筆向該借款人提供的循環貸款的本金。公司應在以下規定的每個日期償還定期貸款，本金總額與該日期相對(根據第2.11(A)節不時調整)：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應在定期貸款到期日由公司以美元全額償還。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明每一借款人因下列各項貸款而欠該貸款人的債務

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該貸款人，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯的錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響這些債務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其已登記的獲準受讓人)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記的獲準受讓人)。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應以書面形式通知行政代理本協議第(I)(X)項下的任何預付款，如果是預付以美元計價的歐洲貨幣借款，應不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三(3)個工作日；(Y)如果是預付以歐元或加元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前四(4)個工作日，以及(Z)如果是以英鎊計價的RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，或(Ii)如果是預付款，不遲於紐約時間上午11：00，或(Ii)如果是ABR借款，不遲於預付款日期的紐約時間上午11：00。每份該等通知均不可撤銷，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但本公司發出的預付通知可註明，該通知須以該通知所載的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按本公司指示的申請順序按比例應用於預付定期貸款借款中的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的分期付款。

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(B)如果在任何時候，(1)除由於貨幣匯率波動的結果外，所有循環信貸敞口的本金總額(就那些以外幣計價的債務計算，截至最近的計算日期)超過循環承諾總額，或(2)僅由於貨幣匯率的波動，所有循環信貸敞口的本金總額(就那些以外幣計價的債務計算，截至最近的計算日期)超過循環承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還循環借款或根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中現金抵押LC風險敞口，本金總額足以導致所有循環信貸風險敞口的總美元金額(如此計算)小於或等於循環承諾總額。

第2.12節。收費。本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，該費用應按適用的信貸費費率(在適用費率的定義中指定)按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至該循環承諾終止之日(但不包括該日期)期間的日均循環承諾額(無論是否已使用)累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該融資費應繼續按該貸款人的循環信貸風險每日金額計提，自其循環承諾終止之日起計，但不包括該貸款人不再有循環信貸風險之日。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起自生效日期後的第一個此種日期開始支付拖欠的信貸費；但在循環承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在提出要求後的一(1)個營業日內支付。所有便利費用應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一循環貸款人與其參與信用證有關的參與費，(X)在任何有擔保信用證的情況下，應按(X)適用利率的50%(50%)向行政代理支付該費用，該利率用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率，該利率為該貸款人就有擔保信用證每日平均的信用證風險敞口(不包括可歸因於就有擔保信用證的未償還信用證支付的任何部分)；以及(Y)在任何無擔保信用證的情況下，用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率，以該貸款人就無擔保信用證每日平均以美元計的風險敞口(不包括可歸因於無擔保信用證的未償還信用證付款的任何部分)，在生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再就適用類型的信用證有任何信用證風險敞口之日較晚的期間內，(Ii)向有關開證行支付預付費用，應按本公司與該開證行分別商定的年利率，按該開證行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日兩者中較晚的一段時間內簽發的信用證風險的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提, 以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參保費和預付費應於

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最後一天之後的第十五(15)天，自生效日期後的第一個日期開始；但所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應支付的任何此類費用應在提出要求後的一(1)個營業日內支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按相當於每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在提出要求後的一(1)個營業日內支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期間結束前對任何歐洲貨幣貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)參照倫敦銀行同業拆息利率或歐洲國際銀行同業拆借利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR對英鎊、CDOR利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或366天)的一年為基礎計算

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(一年)。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐元同業拆借利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)如果行政代理在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBO利率、調整後的CDOR利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所要求的貸款人告知行政代理：(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的CDOR利率或CDOR利率，並且該利息期不會充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不復存在之前，(I)要求將任何借款轉換為適用貨幣借款或在適用的利息期間內繼續借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)如果任何借款請求請求以美元借款歐洲貨幣，這種借款應作為ABR借款；(Iii)如果任何借款請求請求以高於外幣的相關利率借入歐洲貨幣或RFR，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的歐洲貨幣貸款或RFR貸款在公司收到第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於此類歐洲貨幣貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款，(2)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則

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該歐洲貨幣貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應在該日之前由有關借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率的目的，以美元以外的任何協議貨幣計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率計息，或(3)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何協議貨幣計價的，則該RFR貸款應按適用的協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在有關借款人的選擇下，以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(Y)立即全額預付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期已就當時現行基準的任何設定在參考時間之前發生，則(X)如基準更換是按照基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(3)款確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後就本協議項下的所有目的和關於任何基準設置的任何貸款文件替換該基準，在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在執行基準替換時，行政機構將有權根據不時的變化進行基準替換

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根據時間，且不論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替代以符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。

(E)行政代理將就(I)基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的任何事件、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，Libo利率，EURIBO利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，有關借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的歐洲貨幣借款或歐洲貨幣借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款請求將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的歐洲貨幣貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的情況下，在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該歐洲貨幣貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該歐洲貨幣貸款應, 在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日，如

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該日不是營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應在該日之前由有關借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率的目的，以美元以外的任何協議貨幣計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，則該RFR貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在有關借款人的選擇下，以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款規定、保險收費或其他評估)(反映在經調整的Libo利率、經調整的EURIBO利率或經調整的CDOR利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則適用的借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該開證行的政策和

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該貸款人或該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求本公司根據本條賠償該等費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)因本公司根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求而轉讓任何歐洲貨幣貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失及任何合理的成本及開支。任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額部分(如有)，即(X)該貸款本金的利息金額，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的CDOR利率(視何者適用而定)計算，本應適用於該貸款，從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，在本應為該貸款的利息期間轉換或繼續), (Y)如貸款人在該期間開始時，向適用離岸市場的其他銀行以相若的數額及期間競購有關協定貨幣的存款，則該期間的本金按該貸款人所會競投的利率計算的利息數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)因借款人根據第2.19或9.02(D)或(Iv)條提出要求而在利息支付日以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失及任何合理的成本和支出。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，向每一收款方賠償由該收款方應付或支付的、或被要求從向該收款方支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的賠付税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，而不論該等賠付税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；只要該收款方向本公司提供證明其付款的收據正本或副本或其他合理可接受的證據。出借人(將副本交給行政代理)或由行政代理親自或代表出借人真誠地準備並交付給有關借款人的關於此類付款或負債的金額的證書，在每種情況下，均應是確鑿的，沒有明顯錯誤的書面陳述，其中合理詳細地列出了此類金額的基礎和計算方法。

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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用法律要求的時間或時間或借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果適用法律要求或借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須提交一份美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立副本，以確立對美國的豁免或減免。

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根據該税收條約的“利息”條款規定的聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或

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確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事項。僅為確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議和貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將)本協議和貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元計價的情況下，紐約市時間中午12：00和(Ii)以外幣計價的情況下，當地時間中午12：00之前，就該貨幣支付的每一筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額或其他款項)，在每一種情況下，均應在到期之日以立即可用的資金支付。不得抵銷、追回或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到

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計算其利息的目的。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，其辦公室位於芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或者，如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但根據本協議第2.15、2.16節的規定直接向相關開證行支付的款項除外，2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人在以該貨幣支付的所有款項應以美元支付時應改為以美元支付(在還款之日), 本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)在本公司選擇時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03條支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或本公司代表借款人)根據第2.03條提出請求或根據本條款規定的被視為請求之後進行的借款所得款項，均可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權：(I)行政代理為支付本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，且所有該等借款應被視為已根據第2.03條申請；及(Ii)行政代理就本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額的每筆付款收取相關借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(D)除本條例明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額及參與信用證付款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是(I)

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如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可完全按照本協議的條款，就此類參與行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按適用的隔夜利率償還給管理代理。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或相關開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將任何該等款項存放在一個單獨的賬户中，該賬户應由該行政代理獨家控制，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。如果任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.15款要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人(或其聯營公司)承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人(或其聯營公司)不利。本公司特此同意支付任何貸款人(或其關聯公司)因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授

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追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是(I)該轉讓是根據第9.04節的條款進行的，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項，以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付款項的情況下進行的任何此類轉讓，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可根據公司、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和該等當事人參與的平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)完成。, 及(Ii)為使轉讓生效而被要求作出轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓的條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意籤立並交付適用的貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批遞增定期貸款(每一批為“遞增定期貸款”)，每次遞增的最低遞增金額為15,000,000美元，但在生效後，該等增加的循環承諾及所有此類遞增定期貸款的總額不得超過5,000,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加循環承諾額或提供循環承諾額的貸款人(如屬現有定期貸款人)，或參與該等遞增定期貸款的“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何該等增加或分期付款；條件是，任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的循環承付款；但(I)每一增加貸款人須經本公司和行政代理批准(批准不得被無理拒絕，並應由行政代理以附件C或附件D(視具體情況而定)簽署協議來證明)和(Ii)(X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人應基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的貸款人，本公司和該增加貸款人應基本上以本合同附件D的形式簽署協議。未徵得任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意, 根據本第2.20節的規定增加循環承付款或遞增定期貸款，應要求在執行實質上以附件C或附件D的形式簽署的協議時應被視為已獲得同意)。根據第2.20節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該項增加的擬議生效日期，或(如果是增量定期貸款，則為基本上以附件C的形式在協議中規定的日期)或

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證據D(視屬何情況而定)：(A)第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應由行政代理、增額貸款人和增額貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的財務官簽署；(B)公司應(在形式上)遵守第6.05節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到(以前未收到的範圍，或合理要求的範圍)，在每種情況下，由行政代理)與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，涉及借款人在實施這種增加後根據本合同借款的組織權力和權限。在增加循環承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，和(2)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限, 根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆歐洲貨幣貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於本合同規定的最後到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款同等對待(且在任何情況下不得優於)；但(I)適用於在本合同規定的最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，在該批增量定期貸款生效時有效，可規定僅在該到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，或只要還申請在其生效之前未償還的定期貸款和循環貸款的利益，則可規定本公司、管理代理人、增額貸款人和增額貸款人以及(Ii)增額定期貸款的定價可能與循環貸款和初始定期貸款不同，並可能規定本公司(行政代理)商定的攤銷付款, 不斷擴大的貸款人和不斷增加的貸款人。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾(除非任何適用的貸款人在協議中以上述附件C和附件D的形式另有明確約定)。在根據第2.20節增加循環承諾或遞增定期貸款時，成為本合同當事一方的任何增加貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號碼和/或行政代理所需的其他信息

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遵守“瞭解您的客户”和反洗錢的規章制度，包括但不限於愛國者法案。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，在該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何款項的按比例支付；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人或開證行的任何款項，開證行因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而向該違約貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 因任何判決而欠借款人的任何款項的支付

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借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，本條款(B)不適用於違約貸款人的投票，除非第9.02(B)節最後一句明確允許；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口須按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；及(Y)就任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務僅抵押給相關開證行，只要該LC風險敞口尚未清償或該人仍是違約貸款人；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，

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應支付給該違約貸款人(僅針對該違約貸款人承諾的被該LC風險敞口使用的那部分)，以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險應支付給開證行的信用證費用，直至該LC風險被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由公司根據第2.22(D)節提供，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾發放信貸，則除非該開證行已與本公司或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除其在本信用證項下所面臨的任何風險，否則開證行無需開具、修改或增加任何信用證。

如果行政代理、本公司和每個開證行都同意，違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。屆時，本公司根據上文(D)(Ii)節提供的任何現金抵押品應立即退還給本公司。

第2.23節。附屬借款人的指定。本公司可隨時及不時指定任何合資格的附屬公司為附屬借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬協議交付行政代理，並在滿足第4.03節所述的其他先決條件後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應為附屬借款人及本協議的一方。每一附屬借款人應繼續作為附屬借款人，直至本公司簽署並向行政代理遞交關於該附屬公司的借款附屬公司終止書，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在向任何附屬借款人提供的任何貸款的本金或利息未償還時，借款附屬公司的終止將不對該附屬借款人生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)雙方同意借款人在本協議項下支付貸款本金和利息的義務不是借款人的連帶義務(僅就本公司而言，第X條明確規定的除外)，及(Ii)雙方同意附屬借款人沒有義務支付本公司的債務，也不擔保、附帶支持或以其他方式對本公司的債務承擔任何責任。

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第2.24節。延長到期日。

(A)延期請求。本公司可於生效日期(每個該等日期為“延期日期”)的每個週年日前180天至30天內，向行政代理髮出通知(行政代理須迅速通知適用類別的貸款人)，要求各貸款人將該貸款人的循環信貸到期日或定期貸款到期日(視屬何情況而定)延長至該貸款人當時有效的適用到期日(“現有到期日”)後一年。

(B)貸款人選擇延期。每一適用類別的貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到本公司延期請求之日起15天內(“貸款人通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其循環信貸到期日或定期貸款到期日(視屬何情況而定)的每一適用貸款人)。決定不延長其循環信貸到期日或定期貸款到期日(視屬何情況而定)的每一適用類別的貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於貸款人通知日期)，而任何適用類別的貸款人在貸款人通知日期或之前未通知行政代理的，應被視為非展期貸款機構。任何貸款人選擇同意該等延期並不會使任何其他貸款人有義務同意該項延期，並理解並同意任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長循環信貸到期日或定期貸款到期日的要求。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於以下兩個日期中較早的一個日期將每個適用貸款人根據本節作出的決定通知公司：(I)在適用延期日期之前15天(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日之前)和(Ii)貸款人通知日期後20天。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，將該非展期貸款人替換為“循環貸款人”(如屬循環信貸到期日的任何延長)，或根據本協議增加為“定期貸款人”(如屬定期貸款到期日的任何延長)，或根據本協議增加一間或多間金融機構(任何不合資格機構除外)(各，由行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的)，其中每個適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人(且每個非展期貸款人同意如此執行該轉讓和假設)訂立轉讓和假設(根據第9.04節所載的限制，公司或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，採取循環承諾或定期貸款承諾(視情況而定)(如果任何此類額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其對該類別的承諾應是該貸款人在該日期對該類別的承諾之外的承諾)。在根據本協議由一個或多個額外承諾貸款人取代任何非延期貸款人之前，該非延期貸款人可自行決定向行政代理和公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)。, 成為一家提供貸款的機構。行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期；但對定期攤銷條款的任何修改

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延長貸款人和任何額外承諾貸款人持有的貸款應徵得適用的延長貸款人和額外承諾貸款人的同意。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的適用類別貸款人的適用承諾總額和任何額外承諾貸款人的該類別新的或增加的承諾超過緊接適用延期日期之前有效的該類別承諾總額的50%，則自適用的延期日期起生效，每個延長貸款人和該適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至該類別承諾的現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應為下一個營業日)，每個此類額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“循環貸款人”或“定期貸款人”(視屬何情況而定)，並應受本協議規定的循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)的約束，並應承擔循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)循環信貸到期日的延期不得超過兩(2)次，定期貸款到期日的延期不得超過兩(2)次，並且(Y)根據第2.24節對任何到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人均無效，除非：

(I)本公司、行政代理、每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人(如有)應已簽訂書面協議，確認適用的延期(該書面協議的日期，即“確認日期”)；

(Ii)在適用的確認日期及緊接其生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；

(Iii)本協議所載公司的陳述及保證(不包括第3.04(B)及3.06(A)節所述的陳述及保證)在適用的確認日期當日及生效(包括形式上的效力)，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期作出(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；及

(Iv)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(A)，證明上述第(Ii)及(Iii)及(B)條的準確性，及(B)證明及附上批准或同意延期的每名借款人所通過的決議(如有需要)。

(G)非延期貸款人的到期日。在相關類別的每個非延期貸款人的適用到期日，(I)該類別的每一非展期貸款人的承諾應自動終止，及(Ii)公司應根據第2.10節的規定償還該類別的非展期貸款人(並應向該非展期貸款人償還本協議項下欠該貸款人的所有其他債務)，並且在該協議生效後，公司應在該日期預付該適用類別的任何未償還貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持該適用類別的未償還貸款按該日期生效的該類別貸款人的任何經修訂的適用百分比進行評級。管理代理應對適用的信用風險進行任何必要的重新分配

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(不考慮本協議其他部分所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用於相關司法管轄區)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及(在該概念適用的範圍內)在該等司法管轄區內信譽良好。附表3.01列明於生效日期各附屬公司，註明其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及尚未發行的各類股份。各附屬公司的所有已發行股本及其他股本權益均為有效發行及已繳足股款及不應評税，而本公司或另一附屬公司所擁有的所有該等股份及其他股本權益均由本公司或任何附屬公司實益擁有，且不受第6.02節所準許的留置權以外的所有留置權的影響。於生效日期，本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何重大契據、重大協議或其他重大文書，或導致違約，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。到目前為止，公司已經向貸款人提供了其綜合資產負債表和損益表、股東

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股權和現金流(I)截至2020年12月31日的財年，由獨立公共會計師德勤會計師事務所報告，(Ii)截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季和部分財年，經財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節。財產。本公司及其附屬公司對所有對本公司及其附屬公司整體業務運作有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據本公司所知，本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境保護。任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響；或(Ii)涉及本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易。

(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)已成為任何環境責任的規限或知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外。

第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。本公司或其任何子公司都不是，也不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節。税金。本公司及其附屬公司的每一家均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已就其

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賬面上有充足的準備金，或(B)在不能合理地預期不這樣做會造成實質性不利影響的範圍內。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。信息備忘錄或本公司或任何子公司或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或代表本公司或任何子公司提供的任何其他重要書面報告、財務報表、證書或其他信息(預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，或在提供任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實時，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；惟就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料乃真誠地根據編制時被認為合理的假設編制；有一項諒解，即該等預計財務資料與未來事件有關，並不被視為事實，預測會受重大不確定因素及或有因素影響，其中許多不受本公司及其附屬公司控制，且不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書(如有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施及維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、愛國者法令及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法、愛國者法令及適用制裁，而就任何附屬公司借款人而言，並無知情地從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士或違反愛國者法案。本公司或任何附屬借款人不得以違反反貪污法或適用制裁的方式使用借款或信用證、使用收益或其他交易，或用於資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易。

第3.15節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

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第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人提供循環貸款和繼續提供定期貸款的義務，以及各開證行簽發信用證的義務，在這兩種情況下，均應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除)生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的電子簽名)和(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議。所有這些形式和實質都令行政代理及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理應收到貸款方律師的有利書面意見(在每一種情況下均致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，內容涉及行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的事項。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由總裁、總裁副董事或本公司財務總監簽署的證書，證明(I)條款III所載的陳述及保證於該日期屬真實及正確，及(Ii)於該日期並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件持續存在。

(E)行政代理應已為現有信貸協議項下(及定義見)項下每名“定期貸款人”的利益，從本公司收取現有信貸協議項下(及定義見)項下所有“定期貸款”的未償還本金金額(及其所有應計利息)，使本協議項下的定期貸款在履行該等預付款後的未償還本金金額相等於250,000,000美元。

(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明

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(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條(F)項規定的條件)。

(G)(I)行政代理應已收到或大體上同時收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一(1)個營業日開具發票的範圍內，報銷或支付本公司根據本協議規定必須報銷或支付的所有自付費用(這些費用和開支可從生效日期提供資金的貸款的收益中支付)和(Ii)每名聯合簿記管理人應已收到或基本上同時收到上述聯合簿記管理人與本公司之間商定的所有費用(這些費用和開支可從生效日期提供資金的貸款收益中支付)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。每一貸款人將其簽名頁交付本協議，應視為已同意並批准了在生效日期要求任何貸款人批准的每份貸款文件和每一份其他文件。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人提供貸款(不包括歐洲貨幣貸款的任何延續或轉換、根據本協議就本協議明確規定的任何再分配和任何增量定期貸款(應受第2.20節管轄)而發放的任何貸款)以及每個開證行開具、增加或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議規定的借款人的陳述和擔保(不包括第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和保證)在貸款之日或信用證的簽發、增加或延期之日(視情況而定)，應在所有重要方面真實和正確(或，就任何因重大或重大不利影響而受限制的該等陳述或保證而言，在所有方面均為真實和正確)，但在特定日期作出的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，它們應在所有重要方面(或，如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何該等陳述或保證，在各方面均如此)。

(B)在該貸款或該信用證(視何者適用而定)的發出、增加或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

每筆貸款的發放(根據第4.02節第一句除外)以及每次信用證的簽發、增加、續展或延期，應被視為借款人在其日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節。指定附屬借款人。根據第2.23節指定附屬借款人的前提條件是，公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理人的代表律師認為有需要的其他團體的決議)及該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理人或其大律師可合理地要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

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(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書須註明該附屬公司根據本條例獲授權要求借款的高級人員的姓名和頭銜，並由該附屬公司的高級職員簽署，並簽署借款附屬公司協議書及該附屬公司將成為其中一方的其他貸款文件，行政代理及貸款人均有權依賴該證明書，直至公司或該附屬公司以書面通知任何更改為止；

(C)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的關於其組織管轄權的法律的意見，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見；

(D)任何貸款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；及

(E)行政代理或任何貸款人合理要求的、監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的任何文件和其他信息。

第五條

平權契約

自生效日期起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期、終止或按本協議規定以現金作抵押，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提取，所有信用證付款應已償還，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交本公司該財政年度的10-K表格年度報告之日，使根據《1934年美國證券交易法》第12(B)-25條可予提交該表格的任何延期生效)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度終結和截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，全部由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外)(與下列事項有關的例外或例外除外)，或僅由下列原因引起的例外或例外：本協議項下即將到來的到期日，計劃在報告和意見交付之日起一年內發生))，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地呈現公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年9月30日或大約2021年9月30日的財政季度開始)結束後六十(60)天內(或，如早於本公司該財政年度的Form 10-Q季度報告之日)

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應根據《美國證券交易委員會》的規則和條例提交季度財務報表，以使根據《1934年美國證券交易法》第12(B)-25條可用於提交財務報表的任何延期生效)，其綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量表，截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段時期(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件B的形式提交一份公司財務人員的證書，該證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節的規定；

(D)在公開提供後，立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在公司知悉穆迪或標普應已宣佈更改為指數債設立的評級後，立即發出有關該項評級更改的書面通知；及

(F)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

根據第5.01節(A)、(B)和(D)條款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付；但公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理該等文件的歸檔情況，並通過電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版(即軟件副本)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。

第5.02節。重大事件的通知。在公司的負責人員獲悉以下情況後，公司將立即向行政代理提供書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

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(C)發生的任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)交付的每份通知應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2021年10月27日的Brown&Brown第二次修訂和重新簽署的信貸協議第5.02節發出的通知”及(Ii)應隨附本公司財務官或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其在其管轄範圍內的合法存在，並使其在其管轄範圍內的合法存在生效，以及對其業務的開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權及知識產權；但前述規定不應禁止本文未予禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。繳税。本公司將並將促使其各附屬公司支付其税項責任，而該等税項如不支付，可合理地預期會在該等税項出現拖欠或違約之前造成重大不利影響，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或數額提出質疑，及(B)本公司或該等附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就該等税項預留足夠的準備金。

第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護所有與其業務開展有關的財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表在向財務總監發出合理的事先通知後，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但(I)財務主任或由財務主任委任的其他高級人員應獲通知，並有機會參與與高級人員及獨立會計師進行的任何討論；及(Ii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人不得在任何十二個月期間內一次以上行使本句所述的權利。即使本節有任何相反的規定，本公司或任何子公司都不會被要求披露或允許檢查任何文件、信息或其他事項(X)，這些文件、信息或其他事項(X)是法律禁止向行政代理(或其代表或承包商)披露的，或者沒有考慮到避免此類檢查和披露權利的任何具有約束力的協議

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或(Y)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵紀守法。本公司將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款所得款項(初始定期貸款除外)將僅用於為本公司某些現有債務提供再融資，以及用於本公司及其附屬公司的一般企業目的(包括收購、投資和其他不受本條款禁止的交易)。初始定期貸款的收益應按照現有信貸協議的規定使用。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證收益(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第六條

消極契約

自生效日期起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止或按本協議規定以現金抵押，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。本公司不會允許任何附屬公司(任何附屬借款人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，包括但不限於在該附表所反映的循環信貸額度下的任何借款或其他信貸延展，其款額達在本協議日期生效的信貸額度下的承擔額，以及任何該等債務的延期、續期及替換，以及不會增加其未償還本金額(或承擔額，視屬何情況而定)的類似類型的債務；

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(C)公司間貸款；

(D)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(E)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同根據第6.02(D)節所準許以留置權擔保的所有債務及其他債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過1億美元；

(F)作為開户方的任何附屬公司在信用證或銀行承兑匯票方面的負債；

(G)保險公司的應付款項及任何附屬公司就該等應付款項提供的擔保；

(H)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具；

(1)在正常業務過程中，在僱員信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面欠銀行和其他金融機構的債務；

(J)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及完工保證金有關的債務，以及與所借款項無關的類似債務，而每項債務均是在正常業務運作中提供或符合過往慣例的，以及任何附屬公司在通常業務運作中以慣常債務形式根據彌償、獎勵、競業禁止、遞延補償或其他類似安排而招致的債務；及

(K)附屬公司的其他債務，只要根據本條(K)準許的所有該等債務的未償還本金總額，連同根據第6.02(G)節準許的以留置權擔保的所有債務的未償還本金總額，在產生任何該等債務時及在給予形式上的效力後，不超過(I)900,000,000美元及(Ii)相等於根據第5.01(A)或5.01(B)節(或，在交付任何這類財務報表之前，以第3.04(A)節所述財務報表所列最後一個財政季度為結束日期)。

第6.02節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及(Ii)該留置權只擔保其所承擔的義務

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保證在本合同簽訂之日起不增加未償還本金的延期、續期和更換；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為子公司的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益保證債務及其他債務的本金總額，連同根據第6.01(E)條準許的所有債務本金總額在任何時候不超過100,000,000美元；(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的；(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費提供資金；

(F)對現金抵押品的留置權，以保證信用證或銀行承兑義務或本條例所允許的便利；和

(G)對公司及其附屬公司的資產的留置權，但不得以其他方式允許，只要：

(I)本第6.02(G)節允許的受留置權約束的所有債務的未償還本金總額，連同根據第6.01(K)節允許的所有債務的未償本金總額，在產生任何受該留置權約束的債務時和在給予形式效力後，不超過(X)900,000,000美元和(Y)相當於根據第5.01(A)節或5.01(B)節(或，在交付任何此類財務報表之前，以第3.04(A)節所述財務報表中所列最後一個財政季度為結束日期)；和

(Ii)在本第6.02(G)節允許的留置權的限制下，所有債務的未償還本金總額加上其他債務的未償還金額，在產生任何債務或其他受該留置權限制的債務時，並在給予形式上的效力後，不超過(X)900,000,000美元和(Y)相當於根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前)應提交財務報表的最近一個會計季度的綜合總資產的12.5%的數額，兩者中的較大者為：截至第3.04(A)節提到的財務報表所列最後一個財政季度)。

第6.03節。根本性變化和資產出售。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易中或在

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一系列交易)本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)、(包括根據出售和回租交易)、或其附屬公司的全部或實質所有股權(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後收購的)，或清算或解散，但如在其生效時及緊接其生效後並無違約發生及持續：

(I)任何人(包括並非貸款方的任何附屬公司)可在公司或附屬公司為尚存法團的交易中合併為公司或附屬公司(但涉及公司的任何該等合併必須使公司成為尚存實體)；

(2)任何附屬公司均可在尚存實體為貸款方的交易中合併為貸款方(但涉及本公司的任何此類合併必須使本公司成為尚存實體)；

(Iii)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予本公司或另一附屬公司；及

(Iv)任何並非貸款方的附屬公司，如本公司真誠地認為清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。除萊特國家洪水保險公司外，未經行政代理人事先書面同意，本公司或任何子公司不得從事任何保險公司性質的業務，即本公司或該子公司作為保險人承擔風險。

(C)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度，使其自生效日期起生效。

第6.04節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)公司與其子公司(或將在交易生效後立即成為子公司的實體)之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，(C)因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權，或因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產作出)，或就任何付款(不論以現金、證券或其他財產作出)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產作出)，或就收購本公司或任何附屬公司的任何該等股權而作出的任何選擇權、認股權證或其他權利，(D)本公司或其附屬公司與彼等各自高級職員及僱員之間的僱傭及遣散或解僱安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者回購股權或類似權利有關的認購協議或類似協議，以及股票期權或獎勵計劃及其他補償安排)及(E)向董事、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用及代其提供的賠償。

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第6.05節。金融契約。

(A)最高淨槓桿率。公司將不允許在截至2021年9月30日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)綜合淨負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“淨槓桿率”)大於3.50至1.00；但在本協議期限內，公司可選擇將本第6.05(A)節允許的最高淨槓桿率提高至4.00至1.00，並在連續六(6)個會計季度內，從截至以下日期的第一個會計季度開始，且不超過兩(2)次。在連續九十(90)天內發生的收購或一系列連續收購，如果(X)就該等收購支付或將支付的總代價等於或超過300,000,000美元，或(Y)與該等收購相關的收購目標的EBITDA等於或超過本公司及其子公司在截至最近四個會計季度的連續四個會計季度(在不實施該等收購的情況下計算)的綜合EBITDA的10%，該財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表發佈之前，以第3.04(A)節所述財務報表所列最後一個財政季度結束(每個此種期間為“調整後的契約期”)。

(B)最低利息覆蓋率。該公司將不允許在截至2021年9月30日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率，在截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度期間的每一種情況下，都不允許低於4.00至1.00的比率。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日、或在確定的預付款日期或在其他情況下(包括但不限於根據第十條)，都不能支付任何貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議作出的豁免作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於任何借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款人不得遵守或履行本協定(本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)或任何其他貸款中所載的任何契諾或協議

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文件，且在行政代理向公司發出通知後三十(30)天內不能補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何重要附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等債務在到期並須予支付時(在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期或補救期限屆滿後)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或準許(不論是否發出通知，但在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期屆滿後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於因保證該等債務的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條(H)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)須作出一項或多於一項有關支付款項總額超過$100,000,000(超過由沒有否認承保範圍的信譽良好的獨立保險人所提供的保險範圍)且不受彌償保障保障的判決，而該等判決須針對公司、任何附屬公司或其任何組合，而該等判決須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合而作出，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；或

(L)應發生控制權變更；

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然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求或指示，在同一時間或不同時間採取以下兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些，並且(Iii)根據本合同第2.06(J)節要求為信用證風險敞口提供現金抵押品；如果發生本條第(H)或(I)款所述的任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生和持續期間，應所需貸款人的請求或指示，行政代理應, 行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救措施。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。這個

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行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非公司或貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，行政代理人不負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括(為免生疑問，行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或複製實際簽署頁面圖像的任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)或(V)是否滿足第四條或任何其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。於任何該等辭任後，經本公司同意(但如第VII條(A)、(B)、(H)或(I)段所述失責事件已發生且仍在繼續，則無須取得該同意)，所需貸款人有權委任一名繼任人。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，任何借款人支付給繼承人的行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人及其子代理人受益

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以及他們各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或不採取的任何行動。

各貸款人和各開證行承認並同意：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文件所述適用於該貸款人或該開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，聯合簿記管理人或任何其他貸款人或其他開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他便利方面，它是複雜的，可能適用於該貸款人或開證行，或者它，或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、聯合簿記管理人或任何其他貸款人或其他開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，本公司可繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益及義務。

本協議中指定為聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或聯合牽頭安排人的貸款人或其附屬公司(如果有)均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但對於貸款人而言，適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人或該等附屬公司均不與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人及其關聯公司以聯席簿記管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或聯合牽頭安排人的身份(視適用情況而定)向相關貸款人及其關聯方作出與其對前款行政代理所作的相同的確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第九條

雜類

第9.01節。通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

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(I)如借款人為布朗公司，地址為佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號，郵編：32114，首席財務官R.安德魯·瓦茨，電話：239-7284。(386)239-5770)；

(Ii)如屬行政代理人，(A)如屬以美元計價的借款，則寄往摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603，郵寄地址為Tiara Smith(電郵：tiara.n.smith@jpmgan.com，副本至電郵：jpm.agency.cri@jpmgan.com)及(B)如屬以外幣計值的借款，則送交摩根大通歐洲有限公司，地址為25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款及代理服務部經理(傳真：44 207 777 2360)；電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)和(C)所有其他通知，請發送給摩根大通銀行，N.A.，公園大道270號，紐約41樓，紐約10017，郵編：Hector Varona(Telecopy No.(646)534-2235)；

(Iii)如以開證行身份送交摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603，CB Trade Execution Team(電子郵件：cb.trade.ecution.Team@chee.com，副本至電子郵件：tiara.n.smith@jpmgan.com)；以及

(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信可用，並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

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(E)張貼函件。

(I)公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)儘管平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查加入平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、聯合簿記管理人或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非有管轄權的法院裁定因代理方的嚴重疏忽或故意行為不當或該代理方故意違反第9.12節中規定的保密規定而造成的直接或實際損害。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句所規定的)指明通信已在平臺上張貼的通知，應構成向該貸款人或該開證行(視情況而定)有效地交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。

(V)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)不承擔義務

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根據管理代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02節。放棄；修訂。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或第2.24節關於延長任何到期日的規定，或第2.14(B)節、第2.14(C)節和第2.14(D)節的規定，以及以下(C)和(E)款的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意後達成的書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，除非直接受影響的貸款人書面同意(但就本條第(Ii)款而言，對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改不應構成利率或費用的降低，且第(Ii)款不應被視為包括免除違約利息)。(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本條款須支付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日(但第(Iii)款不得當作包括免除違約利息)，(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變循環承付款項的應課税額減少或按比例分攤所要求的付款, 未經受其不利影響的各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.22(B)節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；未經各貸款人的書面同意(有一項理解，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日期計入)或(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除公司在第X條下的義務；此外，未經行政代理行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行的權利或義務

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此外，未經行政代理人、本公司和各開證行(如對第2.06節進行任何修改或修改，則為各開證行)事先書面同意，上述協議不得分別修改或修改第2.06款或任何信用證申請的條款，以及本公司與開證行之間關於本公司與該開證行之間在信用證開具方面各自權利和義務的任何雙邊協議。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以(X)在本協議中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、初始定期貸款、(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，但同時，(I)另一銀行或其他實體(包括現有貸款人，貸款人的關聯公司或批准的基金)，公司和行政代理應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設(該非同意貸款人在此同意執行和交付)欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。或(Ii)每一借款人應在更換的當天向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及該借款人在終止之日(包括該日在內)根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有), 相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

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(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修訂和重述均須徵得“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”的同意，且在所有其他方面均由適用的貸款人根據本第9.02節批准，不需要任何貸款人的同意或批准：(I)在實施該等修訂或修訂和重述後，不應承諾或承擔其他義務，維持或擴大本協議項下的信貸(經如此修訂或修訂和重述)，包括但不限於對任何信用證項下的任何提款或參與的任何義務，以及(Ii)在該等修訂或修訂及重述生效的同時，應全數支付其在本協議項下的所有欠款(包括但不限於本金、利息和費用，但不包括未到期的或有債務)。在任何該等修訂或修訂及重述生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事一方；但任何該等貸款人應保留本協議終止後仍享有的賠償及其他條款的利益。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或INTRALINK等服務)本協議、本協議和其他貸款文件的編制和管理、本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINKS等服務)而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(對於律師而言，僅限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)任何開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款時發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用(就律師而言，這些費用應以合理的費用為限，在每個適用司法管轄區為行政代理和行政代理以外的所有貸款人收取和支付一名主要律師和一名當地律師的費用和支出，並在實際或合理地認為存在潛在利益衝突的情況下，為與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的權利，為處於類似位置的每一組受影響的貸款人增加一名律師。包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用, 與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)公司應向行政代理人、每名聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“獲彌償人”)就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支作出賠償，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及有關開支的損害(就大律師而言，該等費用只限於每一適用司法管轄區的一名首席大律師及一名當地大律師就所有獲彌償人整體計算的合理費用、收費及支出；如屬實際或合理認為的潛在利益衝突，則以此為限，(I)籤立或交付任何貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於與此有關的任何承諾書)，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行拒絕承兑根據本協議提出的付款要求)。

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(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或任何與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該獲彌償人或其任何有關受彌償一方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Y)該受賠方或任何相關受賠方根據任何借款人提出的索賠實質性違反其在本協議項下的明確義務，或(Z)受賠方之間的任何爭議(A)以行政代理、開證行、牽頭安排行、賬簿管理人或在履行其在本協議下的任何類似角色的身份對任何行政代理或貸款人或其任何關聯公司提出的索賠，以及(B)因公司或其任何關聯公司的作為或不作為而產生的索賠。本文所稱的任何“受補償方”係指(1)該受補償人的任何控制人或受控制的關聯方，(2)各自的董事、高級管理人員、顧問、審計師, (3)在第(3)款的情況下，代表該受彌償人、控制人或該受控制關聯公司或按其指示行事的該受償方、其控制人或受控制關聯公司各自的代理人或代表；但本句中提及的受控關聯公司涉及參與本協議的安排、談判或辛迪加以及本協議下的信貸安排的受控關聯公司。行政代理和貸款人雙方特此同意，行政代理或貸款人及其相關的受償方就根據前述判決向任何借款人提出賠償要求的索賠或訴訟而分別達成的任何和解協議，均應本着善意達成，而不是在武斷或任性的基礎上達成。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果公司沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理或任何開證行支付任何款項，每個貸款人分別同意向行政代理付款，每個循環貸款人分別同意向適用的開證行支付貸款人該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即公司未能支付任何此類款項不應免除公司在付款方面的任何違約)；但未償付的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或適用開證行以行政代理或適用開證行的身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向上述任何人的任何行政代理、每一聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人以及每一關聯方(每個該等人被稱為“與貸款人有關的人”)提出任何索賠，每一借款人特此放棄，但有管轄權的法院裁定的直接或實際損害的範圍除外，或者該貸款人相關人員故意違反第9.12節規定的保密規定。本協議的每一方同意不主張並在此放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議的結果所產生的、與本協議有關的或作為本協議的任何其他貸款文件或協議的結果而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論上的任何索賠。

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在此或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句中包含的任何內容不得限制本公司對第9.03(B)節所述第三方提出的索賠的賠償義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開證行(根據開證行的定義)的任何關聯機構)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)(包括開證行(根據開證行的定義)的任何關聯機構)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如發生並正在繼續發生第七條(A)、(B)、(H)或(I)項所述的任何違約事件，則不需要公司同意)；

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，無須行政代理同意；及

(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(就循環承諾和循環貸款而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)，除非

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公司和行政代理的其他同意，但如果(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，納入一項依據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

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(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條項下的出借人)、本節(B)(2)(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)(1)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。

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在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)，或證明貸款方已履行其根據FATCA規定的報告和扣繳義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有其他各方的簽名

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本合同及此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本規定不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、本公司和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式、或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意本協議的其他各方可選擇以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他僅基於缺少本協議紙質原件的貸款文件和/或任何附屬文件, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括與該等文件的任何簽署頁有關的任何責任，以及(Iv)放棄就任何其他當事人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf或任何其他電子方式傳送以複製實際簽署的簽署頁的影像而產生的任何責任，包括因該另一方未能使用任何可用保安措施以執行、交付或傳送任何電子簽署而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人及其附屬公司隨時、不時地：

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在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人應盡其商業上合理的努力，在行使任何此類抵銷權時及時通知本公司；但未提供此類通知不得修改、限制或以其他方式減輕該貸款人(及其關聯方)在本節項下的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。每一附屬借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和委任不得由每一上述附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議及其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息及所有其他款項均已按照本協議及其他貸款文件的規定全額支付為止，而該附屬借款人應已根據第2.23節終止為本協議項下的借款人。每個

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附屬借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法及可能的範圍內，上述送達代理的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、索取回執的方式郵寄至本公司及(如適用於)該附屬借款人的借款附屬協議所載地址，或該附屬借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。每一附屬借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何該等送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意該送達在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該附屬借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為並被視為對該附屬借款人的有效面交送達和麪交。如果任何外國子公司的附屬借款人已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，該附屬借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在切實可行且不受適用法律或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知公司)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利方面，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(在每種情況下，不符合資格的機構除外)，或(Ii)任何

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與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的實際交易對手(或其顧問)，(G)經本公司同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，或(I)在此類信息(I)變得公開的情況下，(I)該等信息(I)變得公開，而不是由於違反本節的規定，或(Ii)變得對行政代理可用，行政代理不知道的非保密來源的任何開證行或貸款人，該開證行或貸款人對公司或其子公司負有保密義務。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別借款人的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即利率。

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根據本協議就該貸款應付的利息和費用，連同就該貸款應付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及按適用的隔夜利率計算的截至還款之日的利息為止。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該借款人的合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問或受信人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。根據現有信貸協議提前償還貸款。本合同的每一簽署方也是現有信貸協議的一方，特此同意現有信貸協議下與預付款(如果有)有關的任何和所有必需的通知期

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在此放棄現有信貸協議下任何“貸款”的生效日期，且不具有效力和效力。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述內容的情況下，

104

雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、聯合簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向行政代理、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何聯屬公司，且為免生疑問，不向公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或聯合簿記管理人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與保留或行使任何

105

行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議或相關文件相關的任何文件享有的權利)。

(C)行政代理人、各聯合簿記管理人、各聯合辛迪加代理人和各共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議，或以受信人身份提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第9.20節。錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.20條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和某一利率中較大者償還給管理代理人之日為止的每一天的利息

106

由行政代理機構根據銀行業不定期施行的同業拆借規則確定。

(C)本公司和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他債務)，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理為履行義務(或任何其他義務)而從公司或任何其他貸款方收到的資金組成；但本第9.20(C)條不得解釋為增加(或加速)本公司或任何其他貸款方的任何債務(或加快其到期日)，或具有增加(或加快)本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.20條承擔的義務應繼續有效。

第十條

公司擔保

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條款X條最後一句的情況下，本公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保債務到期時的付款。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。公司在此不可撤銷且無條件地同意，如果公司擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，公司將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何其他借款人或其任何關聯公司不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行、無效或非法的金額，根據本章程第X條，該借款人應於到期之日支付(但本公司根據本彌償條款須支付的金額不會超過本章程第X條所指的本公司須根據本章程第X條支付的金額)。

本公司不向任何借款人(本公司除外)出示任何債務、要求其付款和向其提出抗辯，也不向任何借款人(本公司除外)出示接受其債務的通知和拒付通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，但全額現金付款除外；(D)在履行任何義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或非故意；。(E)行政代理人沒有采取任何步驟完善和維護任何擔保權益，

107

或保留對該等債務的任何權利、任何抵押或抵押品(如有的話)；。(F)任何借款人或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)該等債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等債務或其任何部分有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與該等債務或其任何部分作保證的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由而與任何借款人或任何其他債務擔保人有關或對該等債務的任何其他擔保人無效或不能強制執行的情況，或任何司法管轄區看來是禁止該借款人或任何其他擔保人償付該等債務、任何該等債務或以其他方式影響該等債務的任何條款的任何適用法律、法令、命令或規例的規定；或(H)任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為(全額現金付款除外)，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款保證(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，其在本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何義務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款或其任何部分被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據債務持有人酌情決定的任何和解協議)由行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式恢復或歸還。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、通過加速、在預付款通知或其他情況下到期償還任何債務時，公司特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款，或導致向行政代理人付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期債務的未付本金以及應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣付款辦事處以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將不可能在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選舉中，公司應以美元(根據付款之日生效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理指定的其他歐洲貨幣付款辦公室支付該債務，並應作為一項單獨和獨立的義務向行政代理、任何開證行和任何貸款人償還因該替代付款而造成的任何損失或合理的自付費用。

108

在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付本公司對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的權利，而不是優先於以現金全額支付本公司對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。

除全面履行並以現金支付義務外，不得解除或滿足本公司在本合同項下的責任。

[簽名頁面如下]

109

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Brown&Brown公司，
作為公司


作者/s/巴雷特·布朗
姓名：巴雷特·布朗
職務：常務副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、開證行和行政代理


作者/s/米蓮娜·科列夫
姓名：米蓮娜·科列夫
職位：副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

美國銀行，N.A.，作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理人


作者/s/卡梅隆·卡多佐
姓名：卡梅隆·卡多佐
頭銜：高級副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，單獨作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理


作者/s/Brij Grewal
姓名：布里傑·格雷瓦爾
標題：經營董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

真實的銀行，單獨作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理


作者/理查德·W·詹岑，III
姓名：理查德·W·詹森，III
職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

第五家第三銀行，國家協會，單獨作為貸款人和共同文件代理


作者/David A.奧斯汀
姓名：David·奧斯汀
頭銜：高級副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

PNC銀行，國家協會，單獨作為貸款人和共同文件代理


作者/s/保羅·格里森
姓名：保羅·格里森
職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

美國國家銀行協會，分別作為貸款人和共同文件代理人


作者：/s/Callen M.Strunk
姓名：卡倫·M·斯特倫克
職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

富國銀行，國家協會，單獨作為貸款人和聯合文件代理


作者/威廉·R·戈利
姓名：威廉·R·戈利
標題：經營董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

公民銀行，新澤西州，單獨作為貸款人和共同文件代理人


作者：/s/凱爾·吉塞爾
姓名：凱爾·吉塞爾
職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，個人作為貸款人


作者/s/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

摩根士丹利高級基金有限公司作為共同文檔代理


作者/s/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

北卡羅來納州凱登斯銀行，作為貸款人

作者/唐納德·G·普雷斯頓
姓名：唐納德·G·普雷斯頓
頭銜：高級副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

漢考克·惠特尼銀行，作為貸款人

作者/肯尼斯·C·米塞默
姓名：肯尼斯·C·米塞默(Kenneth C.Misemer)
頭銜：高級副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Brown&Brown公司等人

附表2.01

承諾

附表3.01
附屬公司

公司直接或間接擁有下列子公司100%的股本或其他股權：

2

3

4

5

6

7

附表6.01

已有債務

沒有。

8

附表6.02

現有留置權

沒有。

9

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理[和開證行]

By:
標題：
 

[其他開證行]，AS
開證行

By:
標題：
 

2

[同意：]

Brown&Brown公司

By:
標題：

3

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不]違約的貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，不承擔任何責任，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下其各自的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，其根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，任何聯合簿記管理人, 出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項任務和

假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

2

附件B

符合規格證明書的格式

Brown&Brown公司

合規證書

我，下文簽名人，[財務總監姓名], [財務總監的頭銜]Brown&Brown，Inc.(“公司”)，佛羅裏達州的一家公司，特此僅以公司高級管理人員的身份，而不是以個人身份，代表公司證明：

1.本證書是根據本公司、貸款人及代理方與摩根大通銀行作為行政代理簽訂的日期為2021年10月27日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改)而提供。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

2. [對於季度財務報表：提交的季度財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註];

3.截至本證書日期，本人並不知道是否存在任何違約行為[除非如下所述，其描述了構成該違約的條件或事件的性質，即公司已經採取、正在採取或擬採取的行動]及

4.附件A提供了合理詳細的財務數據和計算，證明公司遵守了信貸協議第6.05節規定的財務契約，所有這些數據和計算在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

以下是第3款的例外情況(如果有)，通過合理詳細地列出條件或事件的性質、其存在的期間以及公司對每個該等條件或事件已經採取、正在採取或擬採取的行動：

[___________]

(簽名頁如下)

上述證明，連同附件A所列的計算，以及隨本證書交付的財務報表，於20_年_月_日製作並交付。

Brown&Brown公司

By: ______________________________

姓名：

標題：

附件A

Compliance as of ____________ _____, 20___ with

信貸協議第6.05節

[所附計算結果]

附件C

增加出借人補充資金的形式

增加貸款人補充文件，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於，根據信貸協議第2.20節，本公司有權在其條款和條件的規限下，不時通過要求一個或多個貸款人增加其循環承諾額、提供循環承諾(在現有定期貸款人的情況下)和/或參與此類部分來不時增加信貸協議項下的循環承諾總額和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加循環承付款總額][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加循環承諾額/提供循環承付款][和][提供關於一批增量定期貸款的承諾]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給公司和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其循環承付款是否增加了#美元[__________]，從而使其循環承付款總額等於#美元。[__________]]提供_美元的循環承付款項][和][就增量定期貸款提供等同於$的承諾[__________]關於這一點]. [附件一是雙方同意的增量定期貸款修正案的格式，該修正案將於20_].

2.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件在本協議日期當日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

2

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

Brown&Brown公司


發信人：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理


發信人：
姓名：
標題：

3

附件D

增加貸款人補助金的形式

補充貸款人補充協議，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經本公司和行政代理批准，簽署並向本公司和行政代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日，[在信貸協議的所有目的中成為貸款人，如同最初是協議的一方一樣，循環承諾額為#美元[__________]][和][為遞增的定期貸款提供#美元的承諾[__________]]。本合同附件一為雙方同意的《增量定期貸款修正案》格式，增量定期貸款修正案於20_自《遞增定期貸款修正案》生效之日起，就信貸協議的所有目的而言，以下籤署的增額貸款機構應(自動且無需任何一方採取進一步行動)成為貸方，其程度與原為貸款協議一方的程度相同。

2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認其已收到或已有機會收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出其本身的信貸分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人及(F)並非不合資格機構所須履行的所有責任。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.本公司特此聲明並保證，自本協議生效之日起，並無發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。

5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

Brown&Brown公司


發信人：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理


發信人：
姓名：
標題：

附件E

結賬文件清單

Brown&Brown公司

某些附屬借款人

信貸安排

2021年10月27日

結賬文件清單

A.貸款文件

1.第二次修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)由Brown&Brown，Inc.，一間佛羅裏達州的公司(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)及北卡羅來納州的摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)以其本身及其他貸款人的行政代理人(“行政代理人”)的身分訂立，證明循環貸款人向借款人提供的循環信貸安排的初始本金總額為800,000,000美元，以及定期貸款人向本公司提供的定期貸款安排的初始本金總額為250,000,000美元。

附表

展品

2.最初的借款人按照信貸協議第2.10(E)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

B.公司文件

3.每一借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的借款人的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起未有更改，(Ii)所附的該借款人的章程或其他適用的組織文件，(Iii)該借款人的董事會或其他管理機構授權籤立的決議，每一份貸款文件的交付和履行情況，以及(Iv)每名借款人的現任高級職員的姓名和真實簽名，借款人有權簽署其作為一方的貸款文件，並有權根據信貸協議申請借款或簽發信用證。

4.每一借款人的良好信譽證明(或類似的文件，如適用)，由該組織管轄的國務祕書(或類似的政府實體)出具，只要在這種管轄範圍內普遍可用。

C.意見

5.本公司特別外部律師的意見。

6.公司內部律師的意見。

E.結案證書和雜項

7.由本公司總裁、總裁副經理或財務總監簽署的證書，證明以下各項：(I)信貸協議第三條所載的所有陳述及保證均屬真實無誤，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，而該等違約事件當時仍在繼續。

8.在佛羅裏達州組織的每名借款人的一名財務官所作的誓章，證明該借款人籤立的貸款文件已在佛羅裏達州以外的地方籤立和交付，或證明所有與貸款文件有關的適用印花税或其他税項都已支付。

附件F-1

[表格]

借款附屬協議

借款附屬協議日期為[_____]，在佛羅裏達州的公司Brown&Brown，Inc.(以下簡稱“公司”)中，[附屬借款人名稱], a [__________](“新借款附屬公司”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行。

茲提及日期為2021年10月27日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由本公司、不時的附屬借款人、不時的貸款人及行政代理摩根大通銀行訂立。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向若干附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬協議及新借款附屬公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證(不包括信貸協議第3.04(B)及3.06(A)節所載的陳述及保證)在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)，但截至某一特定日期作出的任何該等陳述除外，在此情況下，該等陳述在所有重大方面均屬真實及正確(或，如任何該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均如此)。[插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。於本協議由本公司、新借款附屬公司及行政代理各自簽署後，新借款附屬公司將成為信貸協議的一方，並就信貸協議的所有目的構成“附屬借款人”，而新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

Brown&Brown公司

By: _________________________________
姓名：
標題：

[新增借款子公司名稱]

By: _________________________________
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________
姓名：
標題：

2

展品F-2

[表格]

借款子公司終止

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
以下所述的貸款人
[南迪爾伯恩街10號]
[伊利諾伊州芝加哥60603]
請注意：[__________]

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的Brown&Brown，Inc.(“本公司”)指的是本公司與不時的附屬借款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年10月27日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此終止以下狀態[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議下的附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，已終止借款附屬公司將繼續為借款人，直至已終止借款附屬公司的所有貸款均已預付，而已終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟已終止借款附屬公司無權根據信貸協議再作借款。]

[簽名頁如下]

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

非常真誠地屬於你，

Brown&Brown公司

By: _________________________________
姓名：
標題：

複製至：摩根大通銀行，N.A.
[南迪爾伯恩街10號]
[伊利諾伊州芝加哥60603]

2

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

1

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件H-1

借閲申請表格

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[__________]
傳真：[__________]]

將副本複製到：

[__________]

[__________]

請注意：[__________]

傳真：[__________]

回覆：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的北亞州摩根大通銀行(“行政代理人”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。這個[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]特此根據信貸協議第2.03節向您發出通知，表明其根據信貸協議要求借款，在這方面，[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]就現申請的該等借用指明以下資料：

1.借款人姓名：_

2.所要求的借款是關於循環承付款項的

3.借款本金總額：_

4.借款日期(以營業日為準)：_

借款類型(ABR或歐洲貨幣或RFR)：_

6.利息期限(如屬歐洲貨幣借款)：_

7.商定貨幣：_

8.適用借款人的帳户或行政代理人與借款人議定的任何其他帳户的地點及編號：_

[簽名頁如下]

-2-

以下籤署人在此聲明並保證下列條款中規定的出借條件[s][4.01 and]本信貸協議的第4.02條截至本合同日期已付清。

非常真誠地屬於你，
 

[Brown&Brown公司，

作為公司]

[附屬借款人，

作為借款人]

By:______________________________

姓名：
標題：

證物H-2

利益選擇申請表

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[_______]
傳真：([__]) [__]-[_____]]

回覆：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2021年10月27日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的北亞州摩根大通銀行(“行政代理人”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。這個[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]根據信貸協議第2.08節的規定，特此通知您，它要求[轉換][繼續]信貸協議下的現有借款，在這方面，[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]指定以下有關此類[轉換][續寫]特此請求：

1.列出現有借款的借款人、日期、類型、類別、本金金額、協議貨幣和利息期限(如適用)：_

2.由此產生的借款本金總額：_

3.利息選擇生效日期(以營業日為準)：_

4.借款類型(ABR或歐洲貨幣)：_

5.利息期限(如屬歐洲貨幣借款)：_

6.商定貨幣：_

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，
 

[Brown&Brown公司，

作為公司]

[附屬借款人，

作為借款人]

By:______________________________

姓名：
標題：