美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
註冊人網站:www.bbinsurance.com
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
注-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值,參照2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)股票最後一次出售的價格計算為#美元。
截至2022年2月18日,註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元
以引用方式併入的文件
Brown&Brown公司2022年年度股東大會的委託書的部分內容被納入本報告的第三部分。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
Brown&Brown公司
表格10-K的年報
截至本財政年度止 十二月三十一日, 2021
IndeX
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頁 不是的。 |
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第一部分 |
5 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
14 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
23 |
第二項。 |
屬性 |
23 |
第三項。 |
法律訴訟 |
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
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第II部 |
24 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
24 |
第六項。 |
已保留 |
26 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
43 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
85 |
第9A項。 |
控制和程序 |
85 |
項目9B。 |
其他信息 |
85 |
Item 9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
85 |
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第三部分 |
86 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
86 |
第11項。 |
高管薪酬 |
86 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
87 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
87 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
87 |
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第IV部 |
88 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
88 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
90 |
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簽名 |
91 |
2
關於前瞻性陳述的披露
布朗公司及其子公司(統稱為“我們”,“布朗公司”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用方式納入本報告的文件中,均在1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”,包括有關新冠肺炎(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響的陳述。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告中的報告、聲明、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設,但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)所表達的結果大不相同。其中許多因素此前已在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所述的事項:
3
對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實,而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解,但由於上述因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此,這些警告性陳述符合我們在此所作的所有前瞻性陳述。我們不能向您保證,我們預期的結果或發展將會實現,或者即使實質上實現了,也會給我們帶來預期的後果,或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出,公司不承擔任何義務公開更新或更正任何前瞻性陳述,以反映隨後發生的事件或情況,或公司此後知道的事件或情況。
4
標準桿T I
項目1.B有用處。
一般信息
Brown&Brown是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構,成立於1939年,總部設在佛羅裏達州代託納海灘。該公司主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。我們為客户提供優質的非投資性保險合同,以及其他有針對性的定製風險管理產品和服務。我們主要作為代理人或經紀人運作,因此不承擔承保風險。一個例外是萊特保險集團(Wright Insurance Group,LLC)的活動,在該活動中,我們經營着一家自己寫洪水保險公司--萊特國家洪水保險公司(WNFIC)。WNFIC的承保業務包括根據國家洪水保險計劃(NFIP)、由聯邦緊急事務管理署(FEMA)管理的計劃、超額洪水保單和私人洪水保單進行再保險,從而大幅消除WNFIC的承保風險,因為這些保單由FEMA或AM Best Company評級為“A”或更高的再保險公司支持。我們亦經營資本化專屬自保保險設施(“專屬自保”),目的是在配額分享的基礎上增加投保能力,目前專注於由若干管理總代理承保的地震及風災財產保險。被捕者購買再保險,限制但不能消除公司承保損失的風險。
該公司的服務主要通過保險公司支付的佣金獲得補償,其次是客户直接為某些服務支付的費用。佣金收入通常是被保險人支付的保費的一個百分比,通常取決於保險類型、特定的保險公司和我們提供的服務的性質。在一些有限的情況下,我們與在交易中與我們共同行動的其他代理人或經紀人分享佣金,我們確認扣除支付給其他中間人的任何佣金後的佣金。我們還可以從保險公司獲得“利潤分享或有佣金”,這是一種主要基於承保結果的利潤分享佣金。手續費收入來自:(I)我們的服務部門,該部門提供與保險相關的服務,包括工傷賠償和全線負債領域的第三方理賠管理和綜合醫療使用管理服務,以及Medicare預留服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利宣傳服務,以及其他理賠調整服務;(Ii)我們的全國計劃和批發經紀部門,該部門主要為代表保險公司開具保單賺取費用,以及(Iii)我們的零售部門收取的費用代替佣金。我們的佣金和手續費收入是幾個因素的函數,包括持續的新業務生產、現有客户的保留、保險費率的收購和波動以及“保險敞口單位”,即保險公司用來衡量或表示面臨風險的保險(如財產價值)的單位, 銷售和工資水平),以確定向投保人收取的保費。保險公司根據許多因素確定這些費率,包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率,這些都不是我們所能控制的。
截至2021年12月31日,我們的活動在44個州的331個國內地點和加拿大、愛爾蘭、英國、百慕大和開曼羣島的20個國際地點進行。
細分市場信息
我們的業務分為四個可報告的部門:(I)零售部門,(Ii)國家計劃部門,(Iii)批發經紀部門和(Iv)服務部門。零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務,向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户提供廣泛的保險產品和服務,以及非保險保修服務和產品。作為管理總代理(“MGA”)的國家計劃部門,為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品,為個人提供一系列保險產品,洪水保險,以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的有針對性的產品和服務,所有這些都通過一個全國性的獨立代理網絡提供,包括Brown&Brown零售代理。批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理來營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。服務部分提供與保險有關的服務,包括第三方索賠管理和調整服務、工人賠償和所有負債領域的綜合醫療利用管理服務、醫療保險撥備服務和社會保障殘疾福利宣傳服務。
下表彙總了(I)我們每個可報告的運營部門在2021年、2020年和2019年產生的佣金和費用,以及(Ii)每個部門在每個此類期間代表我們的佣金和費用總額的百分比:
(除百分比外,以千為單位) |
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2021 |
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% |
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2020 |
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% |
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2019 |
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% |
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零售細分市場 |
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$ |
1,766,667 |
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58.0 |
% |
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$ |
1,471,352 |
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56.5 |
% |
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$ |
1,366,016 |
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57.3 |
% |
國家方案部分 |
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701,108 |
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23.0 |
% |
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609,842 |
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23.4 |
% |
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516,915 |
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21.7 |
% |
批發經紀業務 |
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402,635 |
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13.2 |
% |
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352,161 |
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13.5 |
% |
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309,426 |
|
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13.0 |
% |
服務細分市場 |
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178,857 |
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5.9 |
% |
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174,012 |
|
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6.7 |
% |
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193,641 |
|
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8.1 |
% |
其他 |
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(1,745 |
) |
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(0.1 |
)% |
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(1,259 |
) |
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(0.1 |
)% |
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(1,261 |
) |
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|
(0.1 |
)% |
總計 |
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$ |
3,047,522 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,606,108 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,384,737 |
|
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100.0 |
% |
5
我們的大部分業務都在美國。此外,我們在愛爾蘭、百慕大和開曼羣島經營零售業務,在英國經營批發經紀業務,在加拿大經營管理總代理業務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中,這些業務分別創造了7800萬美元、3510萬美元和1770萬美元的收入。我們沒有任何實質性的外國長期資產。
有關與我們業務相關的其他分部財務數據,請參閲綜合財務報表附註16和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
零售細分市場
零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務,向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務,以及非保險服務和產品。重要的覆蓋範圍和功能包括:
財產與意外傷害 |
員工福利 |
人身保險 |
屬性 |
效益設計與交付 |
房主 |
傷亡情況 |
財務戰略與分析 |
汽車 |
工傷賠償 |
監管和立法戰略 |
個人超額負債 |
擔保 |
技術服務 |
洪災和超額負債 |
航空業 |
人口健康與福祉 |
洪水和超量洪水 |
私募股權/併購 |
戰略性非醫療解決方案 |
專業承保範圍 |
執行責任 |
自願福利 |
集團超額 |
網絡風險 |
藥房福利 |
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跨國 |
私募股權/併購 |
特產 |
分析與建模 |
國際利益 |
經銷商服務 |
風險服務 |
僱主止損 |
專業風險解決方案 |
另類風險/俘虜 |
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部落國家 |
專業風險解決方案 |
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總獎勵和薪酬 |
貿易信貸 |
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我們零售業務的任何實質性部分都不能歸因於一個客户或幾個客户。2021年,我們最大的單一零售部門客户的佣金和手續費佔零售部門佣金和手續費總額的0.5%。
截至2021年12月31日,我們的零售部門擁有6,301名員工。我們的零售部門在42個州以及愛爾蘭、百慕大和開曼羣島設有辦事處。在保險銷售和營銷方面,我們為客户提供廣泛的相關服務,如風險管理戰略、損失控制調查和分析、與投保和索賠處理相關的諮詢。
國家方案部分
截至2021年12月31日,我們的國家計劃部門僱用了2842名員工。國家計劃部門專門從事保險計劃業務的開發和管理,通常是為利基市場和服務不足的市場設計的。我們最大的國家計劃部門客户約佔該部門佣金和費用總額的7.6%。我們為眾多業務領域的保險承運人合作伙伴提供項目管理專業知識,這些業務可分為五大類,具體如下:
6
專業節目。專業責任及相關一攬子保險產品針對以下領域的專業人士的需求而量身定做:牙科、法律、眼科護理、保險、金融、醫生和房地產產權專業人員。專業責任計劃還提供與補充保險相關的產品,包括婚禮、活動、醫療設施和網絡責任。
個人專線計劃。個人保險計劃向個人保險公司消費者提供各種保險產品,包括房主和個人財產保單;住宅地震;以及私人客運、汽車和摩托車保險。
商業航線計劃。商業項目通過我們的核心商業產品服務於廣泛的行業。我們的專業計劃服務於特定行業和利基市場,包括汽車售後市場、專業和業餘體育運動、賽車運動、特殊活動和娛樂業;商業運輸和卡車運輸;林業;製造住房;以及工人補償。
公共實體計劃。公共實體計劃的範圍從提供完全保險的計劃到建立風險保留保險池,以及額外和臨時的特定承保範圍,包括為市、縣、直轄市、學校董事會、特殊税區和準政府機構管理各種保險信託。
專業節目。專業計劃包括洪水保險、商業條件差異(地震)、所有風險商業財產、抵押風險、沿海財產計劃(包括風能、貸款人安置解決方案)、主權美洲原住民國家和包裹保險。
批發經紀業務
截至2021年12月31日,我們的批發經紀部門擁有1,594名員工。我們的批發經紀部門向零售保險機構(包括Brown&Brown零售辦事處)營銷和銷售過剩和過剩的商業保險產品和服務。批發經紀部門代表美國和英國的各種盈餘額度保險公司。此外,某些辦事處也是勞合社駐倫敦的記者。批發經紀業務部門還代表被認可的保險公司,以便讓原本無法獲得大型保險公司代表的較小機構能夠接觸到這些公司。超額和過剩保險產品涵蓋許多保險範圍,包括個人保險、房主保險、遊艇保險、珠寶保險、商業財產和意外傷害保險、商業汽車保險、車庫保險、餐館保險、建築工傷保險和內陸海運保險。難以投保的一般責任和產品責任保險是一種特長,超額工人賠償保險也是如此。批發經紀人通過郵寄和與零售代理代表直接聯繫來招攬業務。2021年,我們最大的批發經紀業務客户的佣金和手續費約佔批發經紀業務總佣金和手續費的1.4%。
服務細分市場
截至2021年12月31日,我們的服務部門僱用了974名員工,並提供了廣泛的保險相關服務。
以下是對服務細分市場中的功能的簡要描述。
社會保障倡導者。倡導社會保障 幫助美國各地尋求獲得聯邦社會保障殘疾計劃承保資格的個人,併為聯邦醫療保險受益人提供健康計劃選擇和投保援助。我們與僱主贊助的團體生活、殘疾和健康計劃參與者密切合作,幫助殘疾人接受必要的教育、宣傳和福利協調援助,以實現儘可能快的福利審批。此外,我們還為工傷保險市場提供二次傷害基金追回服務。
理賠管理處。理賠管理 在全國範圍內為商業和個人財產及意外傷害、醫療、職業和專業責任保險市場提供第三方管理(TPA)服務,為保險公司、自保人、市政當局、保險經紀人和法人實體提供理賠調整、行政管理、代位求償、訴訟和數據管理、理賠調查服務、理賠調查和審計服務。我們從國家計劃部分的各種箭頭計劃以及第三方獲得索賠活動。
聯邦醫療保險第二次支付者合規和聯邦醫療保險被擱置。聯邦醫療保險第二次付款人合規和聯邦醫療保險撥備提供法定合規服務、有條件支付談判和解決、結構化結算/年金資金、專業管理和結算後耐用醫療設備和藥房計劃管理。
自保信託管理局。自保信託管理為政府實體和自籌資金或全額投保的工人補償和責任計劃以及信託提供TPA服務,包括索賠管理和專門的代位追償部門。
工人補償和責任計劃管理局。工傷賠償和責任計劃管理 提供索賠管理、繼發傷殘和代位權恢復的成本控制諮詢服務、認證和非認證醫療管理計劃、醫療網絡接入、病例管理、利用率審查服務和損失控制等風險管理服務。
7
2021年,我們最大的五個合同約佔我們服務部門費用收入的19.4%。
競爭
保險中介業務競爭激烈,眾多公司積極與我們爭奪客户和保險市場。保險業的競爭在很大程度上是基於創新、知識、對保險條款和條件、服務質量和價格的瞭解。許多擁有更多資源和市場存在的公司和銀行與我們競爭。
一些保險公司直接銷售保險,主要是向個人或小企業銷售,而不向第三方代理和經紀人支付佣金。此外,互聯網和初創科技公司仍然是直接投放個人業務或小企業保險的來源。我們擁有自己的技術能力,也可以為單線和小企業服務。雖然很難量化通過互聯網購買保險的個人或小企業對我們業務的影響,但我們相信,這種風險通常會孤立於單線保險的個人線路客户,或沒有複雜保險計劃的小企業,它們只佔我們整個零售或國家計劃細分市場的一小部分。
法規、許可和代理合同
我們和/或我們的指定員工必須獲得我們開展業務所在地區監管機構的許可,才能擔任代理、經紀人、中間人或第三方管理人。法規和許可法因各州和國際地點的不同而不同,往往很複雜。
所有州和國際司法管轄區適用的許可法律和法規可由監管機構修訂或重新解釋,在大多數情況下,監管機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有廣泛的自由裁量權。我們努力監控我們員工的許可狀態,但我們和/或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在特定司法管轄區開展部分或全部活動,此外還可能受到罰款。
人力資本
截至2021年12月31日,該公司擁有12,023名員工。我們與我們的銷售員工和某些其他員工簽訂了協議,其中包括:(I)保護我們的機密信息和商業祕密,(Ii)限制他們在離職後為我們的客户招攬業務的能力,以及(Iii)禁止他們在離開我們的工作後的一段時間內僱用我們的員工。此類協議的可執行性因州而異,取決於適用的法律和實際情況。我們的大部分僱傭關係是隨意的,任何一方都可以隨時終止;然而,關於我們客户和員工的保密信息和非徵求意見的契約一般在終止僱傭後至少延長兩年。
我們的員工都不受集體談判協議的約束,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的指導原則
我們組織指導原則的基石是人、績效、服務和創新。我們始終相信,做對我們的客户、社區、隊友、運營商合作伙伴和股東最有利的事情。我們明白,每個成功的團隊都依賴於人才、思想、經驗、性格和職業道德的多樣性。我們繼續為客户和社區提供服務的能力有賴於最合格的隊友的有效招募和提高。我們是建立在精英制度基礎上的機會均等的僱主,這意味着我們的員工有機會根據自己的優點和個人主動性升遷。
文化
在Brown&Brown,我們的文化建立在正直、創新、卓越的能力、紀律和精英管理之上。我們致力於為我們的客户做最好的事情,這推動了我們的銷售業績,也是我們公司戰略的重要組成部分。作為一家精簡、競爭激烈、分散增長、以利潤為導向的銷售和服務組織,我們認為自己是一個團隊,所以我們有團隊成員--而不是員工--和領導者--而不是經理。我們的隊友是我們最大的資源,通過挑戰、授權和獎勵他們,我們的團隊被驅使取得非凡的成績。
我們公司近四分之一的股份由我們的隊友擁有,我們相信這培養了一種獨特的所有權文化。我們努力為隊友提供多種機會分享Brown&Brown的所有權並創造個人財富,包括通過我們的員工股票購買計劃、我們的401(K)計劃和長期股權贈與。我們估計,超過60%的團隊成員擁有我們公司的股票,這建立了一種影響我們運營方式的所有權思維,包括我們如何投資於我們的業務和我們為客户所做的工作。
我們的團隊
在Brown&Brown,我們的目標是為我們的隊友提供職業生涯,而不僅僅是工作,這就是為什麼我們的絕大多數隊友都是全職隊友。此外,我們還聘請定期兼職隊友和季節性/臨時隊友。
8
全職隊友每週至少工作30小時,無限期工作,通常有資格享受公司提供的所有就業福利。非全日制隊友每週工作時間不到30小時,無限期工作;根據每週平均工作時間,他們可能有資格享受特定就業福利計劃或政策中規定的有限就業福利。聘用季節性/臨時隊友作為臨時替補,以臨時補充我們的勞動力或協助完成特定的項目,而不是由外部機構根據合同提供的;這一類別的僱用任務通常是有限的。
隊友招募、教育和發展
我們公司專注於招募和培養具有不同背景和經驗的最有能力的團隊成員。我們在我們組織的所有辦公室和級別都積極招聘。我們看到,我們的團隊建設取得了很大的成功,包括剛剛畢業的大學畢業生,具有保險行業以外經驗的中層專業人員,以及希望提升自己職業生涯的經驗豐富的保險專業人員。利用我們與幾所重點學院和大學的牢固關係,我們致力於通過我們的大學實習生計劃招聘和培養人才。除了個人招聘,我們還專注於通過完成高質量的收購來建設我們的團隊。2021年,通過收購19家我們認為符合文化和財務意義的公司,我們的團隊增加了大約635名新隊友。
我們相信,支持和鼓勵繼續教育將有助於確保我們在一個不斷變化的行業中繼續走在發展趨勢的前沿。我們致力於通過布朗和布朗大學(BBU)、布朗和布朗教育援助計劃和我們的同行夥伴計劃,在我們的隊友教育和發展方面投入大量資金。
布朗與布朗大學:BBU是我們教育項目的支柱之一,幫助我們從競爭對手中脱穎而出。通過嚴格的內部培訓計劃,BBU為我們整個組織的新制片人、辦公室領導和團隊成員提供全面的銷售、技術、學術和領導力技能培養課程。
這個布朗和布朗教育援助計劃為我們的隊友提供學費報銷和學生貸款償還援助,以及通過國家功勛布朗獎學金為隊友的未成年子女提供進入大學的獎學金機會。2021年,該公司自豪地向10名學生頒發了為期4年的5000美元年度獎學金。
我們的同行合作伙伴計劃是在新冠肺炎疫情期間成立的,旨在幫助隊友與組織內的其他人建立聯繫。合作伙伴是根據他們的喜好和合作目標手工選擇的,使用從參與團隊成員那裏收集的數據,包括工作職能、任期、愛好和興趣。該計劃鼓勵建立新的和擴大現有的網絡,通過不同的視角體驗我們的文化,並更多地瞭解我們的公司、其他地點和團隊。
隊友福利
Brown&Brown通過隊友福利計劃提供各種福利-從醫療和牙科保險,到短期和長期殘疾,再到人壽保險和401(K)計劃,因為我們相信,我們隊友及其家人的整體福祉是第一位的。我們相信,我們的競爭優勢有助於我們在招聘和留住高素質人才方面脱穎而出。
2021年,沒有大範圍的裁員或減薪。相反,我們公司的領導層一直致力於保留其有才華的隊友,並專注於在這些非常時期所產生的參與度和成果。我們公司鼓勵靈活的工作安排,以適應不斷變化的未來工作格局和我們團隊成員的需求。此外,受新冠肺炎疫情影響的隊友有機會通過我們的布朗救災基金會申請經濟援助。
隊友敬業度
為了更好地瞭解我們公司的優勢和增長機會,我們至少每年收集一次來自整個Brown&Brown團隊的匿名反饋。我們致力於積極傾聽和放大我們的隊友在工作中的幸福感、滿足感和敬業度,並感到自豪的是,今年有92%的隊友表示布朗和布朗是一個很適合在®工作的地方。
我們相信,這些結果源於我們致力於將隊友及其家人的健康和福祉放在首位,並灌輸一種隊友有機會根據自己的優點提升的文化。作為一個組織,通過重視和支持這些優先事項,我們相信我們的公司將繼續由積極、投入和富有成效的團隊推動,並留住最有才華的隊友。
多樣性、包容性和歸屬感
我們相信,擁有一支思想、經驗、技能和職業道德各不相同的團隊,就會賦予隊友權力。一個強大的團隊有助於積極影響我們的客户服務和社區參與。作為我們戰略的一部分,我們將繼續發展和
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建立我們的多樣性、包容性和歸屬感(DIB)特別工作組,該工作組成立於2020年,由八名具有不同背景、工作經驗和技能的隊友和領導人組成。特別工作組的使命是收集想法、想法和故事,以幫助制定一個戰略框架,促進我們團隊的多樣性、包容性和歸屬感。特別工作組由我們的首席人事官和總法律顧問監督和指導。
我們的DIB特別工作組去年通過發起隊友調查、傾聽會議、小組重點會議和培訓模式,包括一個專注於理解和管理潛意識偏見的課程,作為學習機會分配給所有隊友,評估我們公司目前的優勢和發展機會。2021年,工作組任命了一名DIB領袖,作為團隊的專用資源,並建立了DIB座右銘--做自己的力量--這是由我們的隊友創建並投票表決的。
我們公司將繼續鼓勵隊友的反饋,同時進一步培養一個包容的環境,增強我們隊友的歸屬感。此外,我們的DIB工作組還建立了各種隊友資源小組(“TRG”),由隊友領導的小組圍繞一個身份成立。每個TRG將召開內部會議,相互授權,主持活動,並將就我們公司如何改進政策、影響招聘並繼續成為社區的強大組成部分提出建議。為了讓隊友在一年中的任何一天都能靈活地慶祝他們的文化或遺產,我們的工作組在2021年引入了一個額外的浮動假日,稱為文化日。
Brown&Brown不容忍任何形式的就業歧視。該公司有一項既定的政策,即招聘、招聘、調動、晉升、解僱、補償和福利做法不受種族、膚色、宗教、無宗教背景、民族血統、民族、年齡、殘疾、對殘疾的看法、性別、性取向、性別認同/表達、性別取向、婚姻狀況、在我軍服役、退伍軍人身份、政治活動或政黨背景的影響。此外,該公司還跟蹤女性和代表性不足的種族和少數族裔的代表情況,因為我們知道多樣性有助於我們建立更好的團隊和改善我們的客户體驗。我們的性別和少數民族數據會定期提交給我們的董事會。我們為我們迄今在這方面所做的努力感到自豪,並將繼續努力使我們的員工隊伍進一步多樣化,並加強我們的文化。
隊友健康與安全
布朗和布朗所有隊友和客户的安全和福祉是最重要的。在整個2021年,我們繼續認真執行我們的業務連續性計劃,將隊友的健康和福祉以及客户、運營商合作伙伴和股東的福利放在首位,從而繼續應對新冠肺炎大流行。Brown&Brown團隊展示了在不確定時期的韌性,並通過“我們的力量”在對我們業務最小幹擾的情況下駕馭了這片未知領域。我們知道,我們必須保持準備,以應對不斷演變的新冠肺炎大流行,以及未來的任何大流行。我們的應對措施構成了在再次出現危險和傳染性疾病時做好準備的基礎。
我們的新冠肺炎特別工作組將繼續應對這種情況,並實施與隊友和利益相關者溝通的計劃,為隊友提供有益的資源,並將健康和安全放在首位。在整個2021年,我們的特別工作組定期開會,討論戰略決策和其他與大流行有關的問題,包括遵守地方、州和聯邦法規。我們定期對隊友進行調查,以確定我們的應對計劃中值得關注和改進的領域,並確定疫苗接種狀況和看法。以下是針對2021年新冠肺炎大流行的具體政策、程序和努力的摘要。
混合勞動力模式
自2020年3月公司響應新冠肺炎迅速實施遠程辦公協議以來,遠程工作在必要時提供了重要的安全保障。隨着健康條件的改善,以及安全措施的擴大,以維護安全的工作環境,混合勞動力模式已被一些團隊接受,並繼續幫助保持我們勞動力的靈活性。混合勞動力模式有助於減少在辦公室工作的人數。
重返職場
我們繼續維持正式的重返工作場所(“RTTW”)計劃,目的是確保我們的隊友和客户的安全,因為我們根據疾病控制和預防中心和當地衞生部門的指導方針運營我們的物理位置。作為該計劃的一部分,我們提供了以下措施:
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大流行的長期影響
我們公司的領導團隊已經考慮到,當前的大流行或另一場大流行可能會持續一段較長的時間,以年而不是月來衡量。與這種可能性相關的主要風險集中在對我們客户的經濟後果上。我們相信,我們決定保持多元化的地理足跡,擁有350多個地點,為許多不同行業的廣泛客户羣提供服務,至少部分緩解了這種風險。
我們定期重新評估大流行對我們基礎設施的長期影響。作為我們專注於實現長期盈利增長的一部分,我們正在制定一份路線圖,考慮到未來的工作,包括我們傳統辦公室模式的替代方案,包括永久性的隨時隨地工作“對於某些團隊成員、辦公室旅館和較小的工作空間的安排。根據我們對未來工作空間規劃採取的方法,基礎設施成本可能會降低,但可能會被支持非現場團隊成員的技術增加所抵消。
疫苗反應
儘管我們沒有強制要求隊友接種疫苗,但我們大力鼓勵和教育我們的團隊接種疫苗對他們的健康和安全以及他們的家人、隊友、客户和運營商合作伙伴的健康和安全的好處。如果隊友決定接種疫苗,我們提供了在工作時間接種疫苗的靈活性,並照顧到副作用(如果存在)。此外,我們還戰略性地徵集匿名調查,以對抗疫苗的猶豫不決,並展示接種疫苗的隊友的結果,沒有問題。
隊友健康和幸福感
Brown&Brown的首要任務是我們隊友的整體福祉。在Brown&Brown,總體幸福感意味着身體、情感、社交和財務方面的健康。我們知道,健康的隊友為他們的家庭、社區和客户提供更好的支持,這使我們作為一家公司繼續取得成功。我們鼓勵隊友保持活躍,保持健康的工作和生活平衡,在當地社區做志願者,並將自己的身心健康放在首位。這包括定期與隊友就疫情的影響進行溝通,必要時還會每兩週發佈一次頭條和信息,重點關注身體、精神和經濟健康。此外,我們的首席執行官繼續發佈每兩週一次的視頻更新,以聯繫我們所有的隊友,並鼓勵健康和幸福的重要性。
2021年,我們宣佈成立一個心理健康盟友小組,該小組由一羣隊友志願者組成,他們隨時準備作為我們心理健康資源的聯繫點,以及為我們的隊友提供支持系統。盟友完成由國家行為健康委員會提供的精神健康急救培訓。這些隊友可以不偏不倚地傾聽,不加評判,支持隊友,同時提高人們對心理健康和健康重要性的認識。心理健康聯盟不是診斷師或急救提供者,而是幫助隊友在需要的時候找到適當資源的渠道。
我們繼續聘請我們的受僱醫療保健專業人員團隊,就新冠肺炎的生理和心理影響提供關鍵和及時的指導。我們還通過我們的網站門户網站提供對公共新冠肺炎資源的訪問,以幫助應對疫情帶來的挑戰的個人和企業。我們的遠程作業(ORW)計劃--於2020年啟動,旨在為我們的新工作方式提供支持和資源--繼續與我們整個公司的隊友聯繫,並通過與隊友的內部直播流提供傾聽和與他人互動的機會。通過這一計劃,我們提供了許多資源,幫助隊友和領導者克服與工作和家庭生活相關的挑戰。
為了幫助那些因疫情而陷入財務困境的人,我們繼續通過Brown&Brown$Avings Center向隊友和公眾提供大幅折扣的服務和產品。
在所有的Brown&Brown分店,我們打算為隊友和辦公室訪客提供一個安全的環境。公司有正式的工作場所安全指南,適用於我們所有的隊友和設施,一些辦公室甚至建立了更具體的行為程序。這些指導方針涵蓋危險和不安全的工作區域和條件、手機使用、旅行、着裝、關閉和緊急情況的通信協議以及我們的工人補償福利等。
2021年,公司沒有發生與工作相關的死亡和24起傷害或職業病,這是根據我們的工人補償政策提出的索賠數量確定的,不包括已結案且未支付賠償的索賠。
我們位於佛羅裏達州代託納海灘的新校區於2021年完工,在設計時考慮到了隊友。開放式平面圖鼓勵隊友之間有規律的活動和互動,促進高效、協作的工作環境。辦公室和工作站都配備了符合人體工程學的傢俱和坐立辦公桌,這些都是為了支持隊友的身體健康而特意挑選的。
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此外,該公司還制定了一項反對工作場所暴力的正式政策。這一政策禁止在我們公司的辦公室內攜帶或維護任何形式的武器,並禁止隊友進行威脅或從事暴力活動。根據我們的政策,任何隊友如果認為自己是暴力、暴力威脅、恐嚇行為的受害者,或聽到關於暴力事件的笑話或攻擊性評論,必須立即向其團隊負責人或本公司領導班子的另一名成員報告此類行為。此外,任何認為自己或其他隊友可能面臨暴力危險的隊友必須立即通知當地執法官員。
精神健康
自上而下,我們定期宣傳優先考慮心理健康的重要性。我們的首席執行官經常在與隊友的交流中表達他對保持積極心理健康狀態的熱情。我們公司鼓勵個人參與促進良好心理健康的活動,並在需要時向朋友、隊友、家人和醫療專業人員尋求幫助。
布朗和布朗的隊友可以隨時獲得的許多服務都捆綁在公司的員工援助計劃下。這些服務包括免費、保密的支持服務,如獲得精神健康顧問、全天候危機熱線、教練、健康活動、點播視頻庫等。此外,該公司的危機熱線提供為我辯護,這項服務提供與心理健康案例導航員、治療師和精神病學家的一對一諮詢,以及其他項目,如正念冥想.
除了聯繫整個公司的隊友,我們的OWR還包括由員工董事會認證的精神病學家領導的互動網絡研討會,討論心理和身體健康話題。我們也在繼續我們的小咬人會議使團隊成員能夠與公司內外的特邀演講者就廣泛的商業和個人興趣話題進行交流。
可用信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式將材料提交或提供給美國證券交易委員會後,在我們的網站www.bbinsurance.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。這些文件張貼在我們的網站www.bbinsurance.com上,可以通過選擇“投資者關係”鏈接,然後選擇“美國證券交易委員會備案”鏈接來訪問。
美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
我們董事會的審計、薪酬和提名/治理委員會的章程以及我們的公司治理原則、商業行為和道德準則以及道德準則-首席執行官和高級財務官(包括對這些章程、原則或準則的任何條款的任何修訂或豁免)也可以在我們的網站上查閲或應要求查閲。要索取這些文件的任何副本,請以書面方式發送至:布朗公司,地址:佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號,郵編:32114,或致電。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2022年2月22日有關我們高管的某些信息。所有官員的任期為一年,或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
J·凱悦·布朗 |
董事會主席 |
84 |
鮑威爾·布朗 |
首席執行官總裁 |
54 |
巴雷特·布朗 |
執行副總裁總裁;總裁-零售板塊 |
49 |
斯蒂芬·M·博伊德 |
執行副總裁總裁;總裁-批發經紀業務 |
48 |
朱莉·L·特平 |
常務副祕書長總裁,首席人民官 |
51 |
羅伯特·W·勞埃德 |
總裁常務副祕書長兼總法律顧問 |
57 |
K.格雷·內斯特二世 |
常務副首席信息官總裁 |
46 |
J·斯科特·佩尼 |
執行副總裁總裁;首席採購官 |
55 |
克里斯·L·沃克 |
常務副總裁;總裁-國家節目部分 |
64 |
R.安德魯·瓦茨 |
執行副總裁總裁;首席財務官兼財務主管 |
53 |
J·凱悦·布朗。布朗先生於1993年至2009年擔任我們的首席執行官,總裁先生於1993年至2002年12月擔任我們的首席執行官,並於1961年至1993年擔任我們的前身公司的總裁和首席執行官。1972年至1980年,他擔任佛羅裏達州眾議院議員,1978年至1980年,擔任眾議院議長。布朗在上市公司國際高速公路公司的董事會任職,直到2019年。布朗是斯特森大學(Stetson University)和佛羅裏達州百人委員會的董事會成員,他是該校的前任主席。凱悦·布朗先生的兒子J·鮑威爾·布朗和P·巴雷特·布朗受僱於我們
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總裁和首席執行官,並分別擔任執行副總裁總裁和總裁-零售部門。他的兒子J·鮑威爾·布朗自2007年10月以來一直在董事工作。
鮑威爾·布朗。布朗於2009年7月被任命為首席執行長。他從2007年1月開始擔任我們的總裁,並於2007年10月被任命為董事的首席執行官。在2007年之前,他自2002年以來一直擔任我們的區域執行副總裁之一。多年來,布朗先生曾負責監管我們所有部門的某些或所有部分,自1995年加入我們以來,他在整個公司擔任過各種職務。自2010年1月以來,布朗一直在上市公司WestRock Company(前身為RockTenn Company)的董事會任職。他是我們董事會主席J.Hyatt Brown的兒子,也是我們執行副總裁總裁和總裁-零售部門P.Barrett Brown的兄弟。
P.巴雷特·布朗。布朗先生於2020年1月被任命為我們零售業務部的執行副總裁總裁和總裁。他之前在2014年至2020年1月擔任高級副總裁,並於2015年9月至2020年1月擔任零售部門的區域總裁。布朗先生於2000年加入公司,擔任過各種職務,包括在我們位於佛羅裏達州坦帕市的零售辦事處擔任利潤中心主管和客户主管,在我們位於加利福尼亞州奧蘭治的零售辦事處擔任利潤中心主管和客户主管,在我們位於亞利桑那州鳳凰城的零售辦事處擔任客户主管。他還監督了 “布朗與布朗大學”的某些方面,這是一個培訓項目,為新制片人、辦公室領導人和組織內的其他羣體提供技術和銷售課程。他是我們董事會主席J.Hyatt Brown的兒子,也是我們的首席執行官兼首席執行官J.鮑威爾·布朗的兄弟總裁。
史蒂芬·M·博伊德。2021年1月,博伊德先生被任命為我們批發經紀部門的執行副總裁總裁和總裁。博伊德先生於2015年5月成為本公司的高級副總裁,並於2019年10月至2021年1月擔任我們的高級副總裁,負責技術、創新和數字戰略。2013年7月至2019年10月,他在我們的子公司之一箭頭通用保險代理公司(箭頭)擔任總裁和首席運營官。博伊德於1995年加入箭頭公司,曾擔任過多個職位,包括箭頭公司商務部的總裁和箭頭公司的首席信息官。
朱莉·L·特平。2021年5月,特平女士被任命為執行副總裁總裁。她於2020年3月成為我們的首席人民官和高級副總裁。從2012年8月到2020年3月,特平女士在我們的子公司之一布朗缺席服務集團(前身為倡導者集團)擔任過各種職務,包括從2014年1月到2020年3月擔任首席執行官,從2013年8月到2014年1月擔任首席運營官,從2012年8月到2013年8月擔任運營副總裁總裁。在2012年8月加入Brown&Brown離職服務集團之前,特平女士在2009年2月至2012年3月期間擔任GCG Risk Management Consulters LLC的首席運營官,這是一家她在伊利諾伊州班諾克伯恩與人共同創立的保險經紀公司。她之前曾在達信美國有限公司、Forrest公司房地產公司和NRG能源公司擔任過運營領導職務。
羅伯特·W·勞埃德。勞埃德先生自2009年以來一直擔任我們的總法律顧問,自2014年以來一直擔任執行副總裁總裁和公司祕書。2006年至2014年擔任副總裁,2006年至2009年擔任首席訴訟官,2001年至2006年擔任助理總法律顧問。在此之前,他分別在我們位於佛羅裏達州代託納海灘的零售辦事處擔任銷售經理和市場經理。在擔任銷售職務期間,勞埃德先生於2001年獲得了該公司的頂級製片人榮譽(TangeB)。他還獲得了特許財產意外險保險人(CPCU)和註冊保險顧問(CIC)的稱號。在加入我們之前,Lloyd先生在佛羅裏達州代託納海灘的Cobb&Cole律師事務所擔任公司外部法律顧問。勞埃德先生是一名扶輪社員;代託納州立學院董事會成員,曾任代託納海灘地區商會主席;佛羅裏達商會董事會成員、沃盧西亞郡老齡委員會祕書兼董事顧問;佛羅裏達大學基金會全國董事會成員;瑪麗·麥克勞德·白求恩醫生雕像基金副會長總裁;以及佛羅裏達州中部委員會顧問委員會成員--美國童子軍。
K.格雷·內斯特二世。內斯特於2021年10月被任命為執行副總裁總裁。他於2021年2月成為我們的首席信息官和高級副總裁。從2019年12月至2021年2月,內斯特先生擔任我們零售部門的首席信息官。在此之前,他於2010年2月至2019年12月在BB&T保險服務公司擔任過各種信息技術職務,包括業務信息官、IT集團服務經理和IT服務經理。從2004年2月到2010年2月,內斯特先生是BB&T公司的管理信息系統董事的一員,負責在此期間BB&T的各種業務線的信息技術需求。他之前曾擔任福克斯-埃弗雷特的信息技術董事。
J·斯科特·佩尼。彭尼先生自2011年以來一直擔任我們的首席採購官,他還擔任過董事和我們幾家子公司的高管。2010年至2014年任自治區總裁,2002年至2010年7月任自治區常務副主任總裁。從1999年到2003年1月,Penny先生擔任我們印第安納州印第安納波利斯零售辦事處的利潤中心負責人。在此之前,Penny先生曾在1997至1999年間擔任我們佛羅裏達州傑克遜維爾零售辦事處的利潤中心負責人。從1989年到1997年,Penny先生在我們佛羅裏達州代託納海灘辦事處擔任客户經理和營銷代表。
克里斯·L·沃克。沃克先生於2014年被任命為我們國家節目部門的總裁。2012年至2014年擔任區域常務副主任總裁。沃克先生負責我們的國家節目部分。自2012年以來,他還一直擔任箭頭公司的首席執行官。自2003年加入該組織以來,他一直參與箭頭公司的業務發展戰略、產品擴張、收購以及整體運營和基礎設施。在此之前,他曾擔任怡安再保險副董事長。沃克的保險業生涯始於再保險中介公司E.W.Blch Co.,他最終在該公司擔任E.W.Blch Holdings的董事長兼首席執行長。他之前曾擔任經紀商和再保險市場協會主席。
R·安德魯·瓦茨。瓦茨先生於2014年2月加入本公司,擔任執行副總裁總裁兼財務主管,並於2014年3月4日起任首席財務官。在加入公司之前,他曾擔任湯姆森全球客户管理主管
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自2011年以來,他一直擔任湯森路透金融和風險部門多個部門的首席財務官。在2001年之前,瓦茨是互聯網初創公司Texttera的首席財務官和聯合創始人,並在普華永道擔任了九年的高級經理。Watts先生擁有伊利諾伊州的公共會計(CPA)執照,並擁有伊利諾伊州立大學的理學學士學位。自2018年6月以來,他一直擔任私營綠色能源公司New Planet Energy Development,LLC的董事董事,自2020年1月以來,他一直擔任佛羅裏達州代託納海灘的非營利性公司藝術與科學博物館的董事會成員。他曾在2013年1月至2014年2月擔任Surlight Theatre董事會主席,並於2012年7月至2014年2月在該董事會任職。他曾在2005年至2007年擔任新澤西州許願基金會董事會主席,並於2000年至2007年在該董事會任職。
第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到各種風險和不確定性的影響,並可能受到這些風險和不確定性的重大不利影響,這些風險和不確定性包括但不限於以下陳述的風險和不確定性,其中任何一種風險和不確定性都可能導致我們的實際結果與最近的業績或我們預期的未來業績大不相同。我們將這些風險因素按類別分組,每個類別中包含的風險因素按照它們相對於我們的優先順序列出。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎大流行以及由此引起的政府和社會反應、新冠肺炎的嚴重程度和持續時間(包括通過潛在病毒的任何新的變異株)。疫苗的有效性和可獲得性、接種疫苗的速度和速度、政府當局針對新冠肺炎採取的行動,以及新冠肺炎對美國經濟和全球經濟的直接和間接影響,都可能對公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方產生實質性的不利影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起,新冠肺炎在世界各地蔓延,並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂,這可能會進一步對我們的業務產生不利影響,並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法有信心地預測,其中包括新冠肺炎的最終地理傳播和嚴重程度;疫情的持續時間;針對新冠肺炎的疫苗的有效性和鋪開;社會接受疫苗的意願;企業關閉、旅行限制、社會疏遠和為遏制和治療新冠肺炎而採取的其他行動;為遏制和治療病毒而採取的行動的有效性;疫情對經濟活動的影響;政府刺激計劃的時機和有效性;對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間;以及我們有形或無形資產的任何減值,而這些減值可能會因經濟狀況轉弱而入賬。此外,如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪,或影響我們的信用評級,它可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。
隨着新冠肺炎疫情以及任何相關的保護或預防措施繼續在美國和世界各地蔓延,我們的業務可能會受到中斷,包括:
我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、保險公司、供應商和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況產生什麼影響;但是,對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們也可能因為病毒的全球經濟影響而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。
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此外,如果任何關鍵員工因冠狀病毒患病而無法工作,管理團隊的注意力可能會轉移。
這些和其他與新冠肺炎相關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎的潛在影響也可能影響並在某些情況下放大本年度報告中描述的許多風險因素。然而,由於新冠肺炎的形勢是前所未有的,並且不斷演變,對我們的風險因素的潛在影響仍然不確定。此外,新冠肺炎的任何潛在影響都可能落後於與新冠肺炎大流行相關的事態發展。
與我們的業務相關的風險
嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
通貨膨脹會增加我們的成本,包括工資成本,從而對我們產生不利影響。嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的通貨膨脹
利率。通脹和利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法留住或聘用合格的員工,以及我們的任何高管或其他關鍵員工的流失,都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。來自保險行業內部和行業外企業對優秀員工的競爭非常激烈,特別是在關鍵職位上。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵我們的員工,我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
失去管理或支持大量客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户接觸的能力產生不利影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。此外,如果我們的任何關鍵員工加入現有的競爭對手或組建一家競爭對手的公司,我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務,而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要員工在離職後兩年內招攬我們的員工和客户,但他們並不被禁止與我們競爭。
此外,如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任,我們可能會受到不利影響。我們與某些主要管理人員制定的繼任計劃和聘用安排不能保證這些管理人員的服務將繼續為我們提供。失去我們的高級領導或其他關鍵員工,或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上取決於對其他保險中介的收購,這些收購在未來可能無法以可接受的條件提供,或者如果完成,可能對美國不利。
我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們成功地確定合適的收購對象、完成收購、將被收購的業務整合到我們的業務中並擴展到新市場的能力,要求我們實施並不斷改進我們的業務以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平,或在其他方面表現如預期。此外,我們還與資源可能比我們多得多的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購還涉及多個風險,例如分散管理層的注意力;在整合收購的業務和留住員工方面遇到困難;費用和營運資本要求的增加,這可能會降低我們的投資資本回報率;進入不熟悉的市場或業務線;意想不到的問題或法律責任;估計收購收益應付賬款;以及税務和會計問題,這些問題中的一些或全部可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致較低或負的收益貢獻和/或商譽減值費用。
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網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係中的任何其他中斷都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們依賴信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務,處理索賠,並及時和準確地向運營商報告信息,這通常涉及對機密、敏感、專有和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動造成的,任何這些都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害以及合規成本大幅增加的風險。如果我們無法使用或無法使用我們的信息技術、電信或其他系統,可能會嚴重削弱我們及時履行這些職能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕,可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力下降。我們不時會遇到網絡安全事件,例如惡意軟件感染、網絡釣魚活動和漏洞利用企圖,到目前為止,這些事件尚未對我們的業務產生實質性影響。
此外,我們是一個具有收購意識的組織,整合我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜,並使我們面臨額外的風險,因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點,這可能會使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來,任何重大的網絡安全漏洞或媒體報道,即使不屬實,也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任。我們維持的保險可能不包括此類損失,也可能不包括此類損失。
我們不能完全消除不正當獲取私人信息的所有風險,隨着網絡安全威脅的增加,實施、維護和加強進一步的系統保護措施的成本和業務後果可能會顯著增加。隨着這些威脅的演變,網絡安全事件將更難檢測、防禦和補救。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
快速的技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
頻繁的技術變化、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響着保險業務。例如,互聯網越來越多地被用來安全地向客户傳遞利益和相關信息,並促進企業對企業的信息交換和交易。
我們正在不斷採取措施升級和擴大我們的信息系統能力,包括我們如何與我們的客户和保險公司進行電子互動。維持、保護和增強這些能力,以跟上不斷髮展的行業和法規標準,並改變客户偏好,需要持續投入大量資源。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠,或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他不利後果。
我們的技術開發項目一旦完成,可能不會帶來我們預期的好處,或者可能會比預期更快地被替換或過時,這可能會導致加速確認費用。如果我們不能有效和高效地定期管理和升級我們的技術組合,或者這樣做的成本高於我們的預期,我們以具有成本效益的方式向新客户和現有客户提供有競爭力的服務的能力以及我們實施戰略計劃的能力可能會受到不利影響。
我們佣金收入的很大一部分來自有限數量的保險公司,這些公司的損失可能會導致額外的費用和市場份額的損失,或導致我們的利潤分享或有佣金、擔保補充佣金或獎勵佣金大幅減少。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我們核心佣金總額的不超過5.0%來自一家保險公司承保的保單。如果該保險公司尋求終止與我們的安排或以其他方式減少為我們承保的保單數量,我們相信其他保險公司也可以承保這項業務,儘管可能會導致一些額外的費用和市場份額的損失。
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由於我們的大部分業務集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、紐約和密歇根州,這些州的不利經濟條件、自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的大部分業務集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、紐約州和密歇根州,在截至2021年12月31日的一年中,我們在這些地區分別獲得了約18%、11%、8%、7%、7%和6%的年收入。我們認為,這些州目前對保險中介機構的監管環境並不比其他州更具限制性。美國的保險業主要是受州監管的行業,因此,州立法機構可能會制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在上述州,我們面臨着比保險中介機構更大的風險敞口,這些州的監管條件發生了不利的變化,保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。此外,不利經濟狀況、自然災害或其他災難的發生,或其他特定於或以其他方式顯著影響這些州的情況的發生,可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們很容易受到颶風(特別是在佛羅裏達州我們在那裏有52個辦事處和總部,以及我們在德克薩斯州有25個辦事處)、地震(包括我們在加利福尼亞州有31個辦事處)、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、火災、極端天氣條件、地緣政治事件(例如恐怖主義行為和其他自然災害或人為災難)造成的損失和中斷的影響。我們對自然災害的保險範圍是有限的,並受到免賠額和承保範圍的限制。此類保險可能不夠充分,或可能無法繼續以商業上合理的費率和條款提供。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能保持這種文化,或者如果我們經歷了管理、管理哲學或商業戰略的變化,我們的業務可能會受到損害。
我們認為,我們成功的一個重要因素是我們的企業文化,作為一個精幹、高度競爭、分散增長和以利潤為導向的銷售和服務組織。隨着我們的發展,包括通過整合以前或未來收購所獲得的員工和業務,我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面,這可能會對我們的盈利能力和/或我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的最高誠信和質量的人員的能力產生負面影響。隨着我們的成長,我們可能會面臨改變我們的文化的壓力,特別是如果我們在吸引願意接受我們文化的合格員工方面遇到困難的話。此外,隨着我們組織的發展,我們被要求實施更復雜的組織結構,或者如果我們經歷了管理、管理理念或商業戰略的變化,我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的有益方面,如我們分散的銷售和服務運營模式,這可能會對我們未來的成功產生負面影響。
我們在服務部門面臨各種風險,包括我們的第三方理賠管理業務,這些風險與我們在保險中介業務中面臨的風險不同。
我們的服務部門,包括我們的第三方理賠管理業務,面臨着與我們的保險中介業務不同的各種風險,包括以下風險:
如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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由於固有的侷限性,我們的披露制度、內部控制和程序可能無法成功防止所有錯誤或欺詐,或無法及時向管理層通報所有重大信息。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不希望我們的披露控制和內部控制程序能夠防止所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先,都可以規避控制。
不能保證我們的任何控制系統的設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
我們的某些現有股東對公司有很大的控制權。
於2021年12月31日,我們的行政總裁、董事及其若干家族成員合共實益擁有約16.6%的已發行普通股,其中董事會主席J.Hyatt Brown及其兒子、我們的總裁兼首席執行官J.Powell Brown及我們零售部門的執行副總裁總裁及總裁將實益擁有約15.8%的股份。因此,我們的高管、董事及其某些家庭成員對(I)我們董事會的選舉、(Ii)任何其他需要股東批准的事項的批准或反對以及(Iii)我們的事務和政策具有重大影響。
我們在國際上有業務,這可能會導致一些額外的風險,並需要比我們的國內業務更多的管理時間和費用來實現或保持盈利。
我們在百慕大、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭和英國都有業務。未來,我們打算繼續考慮更多的國際擴張機會。我們的國際業務可能會受到一些風險的影響,包括:
與法律、合規和監管事項有關的風險
數據隱私和保護法律法規的變化,或任何未能遵守此類法律法規的行為,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受制於全球範圍內關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規,包括與個人數據的收集、存儲、保留、處理、使用、處理、披露、傳輸和安全有關的法律和法規。由於各國對隱私和數據保護法的解釋和適用可能不同,可能會產生不一致或相互衝突的要求,因此存在很大的不確定性。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸,以及我們與第三方供應商達成的交易。例如,歐盟於2016年5月通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR),該法規取代了以前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR成為
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於2018年5月全面生效,並要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求,包括處理、保護和數據存儲人員更正或刪除有關其自身的此類數據的能力。不遵守GDPR要求可能會導致高達全球收入4%的罰款。遵守GDPR施加的強化義務可能會給我們的業務帶來巨大的成本,並要求我們修改某些業務做法。此外,歐洲聯盟法院關於Schrems II的裁決使向歐洲經濟區以外的組織轉移跨界數據變得更加繁重和不確定。此外,美國的立法者和監管機構已經制定並正在提出新的、更強大的隱私和網絡安全法律法規,以應對最近針對多家公司的廣泛網絡攻擊,包括但不限於紐約州金融服務部對金融服務公司的網絡安全要求和2018年加州消費者隱私法案。一些州規定,對於數據泄露或未經同意收集某些類別的個人信息,可以提起訴訟,這可能會導致訴訟增加。
這些和世界各地的類似計劃可能會增加開發、實施或保護我們的服務器的成本,並要求我們將更多資源分配給改進的技術,從而增加我們的IT和合規成本。此外,與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們,而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。
不恰當地披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
我們有責任維護客户的機密和專有信息及其員工個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的行政、物理、程序和技術保障措施;但是,我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽,並使我們根據保護個人數據的合同和法律承擔責任,導致成本增加或收入損失。
我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的索賠、監管行動和程序的重大不利影響。
我們受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他程序的影響,包括與在正常業務過程中投保或提供保險和/或提供服務有關的據稱錯誤或遺漏的索賠、監管行動和其他訴訟程序,我們不能、也很可能不能確切地預測結果。由於我們經常協助客户處理涉及大量資金的事宜,包括投保和處理客户可能提出的相關索賠,因此可能會出現針對我們的錯誤或遺漏索賠,聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外,我們與之開展業務的保險公司的倒閉可能會導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。索賠人可能尋求鉅額損害賠償,這些索賠可能涉及鉅額法律費用,包括懲罰性賠償。例如,此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括基於以下指控的損害索賠:我們的員工或子代理未能購買保險、代表客户報告索賠、向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息,或適當地運用我們在受託基礎上為客户持有的資金。此外,由於專業責任申索的長尾性質,錯誤和遺漏事項可能與多年前的事項有關。
我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到不利影響,如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分的或不可用的,或者如果我們為其提供自我保險的負債增加。我們將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力,可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外,不考慮金錢成本,這些問題可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,並對我們的運營商、客户或員工關係造成損害,或者轉移員工和管理資源。
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由於法規的潛在變化,我們的業務實踐和補償安排受到不確定性的影響。
保險中介業的經營手法和賠償安排,包括我們的經營手法和安排,均因政府當局的調查而受到不明朗因素的影響。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享或有佣金協議,包括規定保險公司可能根據與這些保險公司的總業務的總體盈利能力和/或其他因素(如留存率和辦事處與這些保險公司的業務總量)可能支付的收入分享佣金的協議。此外,我們的一些辦事處是與某些保險公司簽訂的補充佣金協議的締約方,這些協議規定,高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務範圍,例如團體健康業務,並且主要基於這些辦事處向這些保險公司分配的總業務量。各州立法機構可以通過新的法律來處理或有佣金安排,包括禁止這種安排的法律,並解決向被保險人披露這種安排的問題。國家各保險部門也可能針對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。
我們在一個高度監管的行業中競爭,這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。
我們在美利堅合眾國50個州中的每一個州開展業務,並受到這些州政府機構的全面監管和監督。這種監管的主要目的是為投保人提供保障,而不是保護我們股東的利益,很難預測這種監管的變化將如何實施和強制執行。因此,此類監管可能會通過增加合規成本、技術合規、限制我們可以銷售的產品或服務、我們可以進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能為我們的服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式來降低我們的盈利能力或增長。各州司法管轄區的法律設立了具有廣泛行政權力的監督機構,除其他事項外,包括許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准政策表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制,以及限制股息支付。此外,為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況,各州不時設立州保險基金和分配風險池,在補貼的基礎上與私營保險提供商直接競爭。我們作為此類州保險基金的代理和經紀人,並在加利福尼亞州和紐約州以及某些其他州分配風險池。這些州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。任何此類削減, 在我們有大量業務的狀態下,可能會影響我們在這種狀態下業務的盈利能力,或者導致我們改變營銷重點。此外,國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷重新審查現有的法律法規,這種重新審查可能導致與保險相關的法律和法規的頒佈,或者對我們的業務造成不利影響的解釋的發佈。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管,這可能會導致費用增加或對我們的業務進行限制。其他可能對我們產生不利影響的立法發展包括:監管發展(例如,《平價醫療法案》)導致我們的業務補償模式發生變化;聯邦和州政府制定計劃,在災難多發地區提供醫療保險,或在某些情況下,在與保險公司提供的保險產品競爭或完全取代的其他替代市場類型的保險範圍內提供財產保險。此外,隨着氣候變化問題變得更加普遍,美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致新的環境法規,這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本,以及由於我們的客户產生轉嫁給我們的額外合規成本而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
擬議的侵權改革立法如果獲得通過,可能會減少對責任保險的需求,從而減少我們的委員會收入。
美國國會和幾個州的立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制,包括懲罰性賠償,以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款,可能會減少對責任保險單的需求,或導致銷售此類保單的保單限額減少,從而減少我們的佣金收入。
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與債務和融資相關的風險
如果我們未能遵守某些協議中包含的公約,我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
截至2021年12月31日,我們相信我們遵守了管理債務的每一份信貸協議中包含的財務契約和其他限制。然而,未能遵守我們在這些協議或我們可能加入的其他信貸或類似協議中的契諾的重大條款可能會導致違約,使我們無法獲得這些條款,並對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。在發生某些違約的情況下,貸款人將不需要向我們借出任何額外的金額或向我們購買任何額外的票據,並可選擇宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用都是到期和應支付的。如果這些協議下的債務或我們的其他債務加速,就不能保證我們的資產足以全額償還這些債務。
我們的某些協議包含各種契約,這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權,並可能阻止美國從事某些潛在的有益活動。
我們債務協議中的限制性契約可能會影響我們經營業務的方式,並阻止我們從事某些潛在的有益活動。特別是,在其他公約中,我們的債務協議要求我們保持綜合EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目調整後的綜合EBITDA)與綜合利息支出的最低比率,以及綜合淨負債與綜合EBITDA的最高比率。我們遵守這些公約可能會限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權,並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。
我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。
我們的循環信貸安排(將於2026年到期)下的任何貸款人的倒閉可能會對我們利用該安排借款的能力產生不利影響,隨着時間的推移,這可能會對我們完成重大收購或進行其他重大資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮狀況可能會對未來借款、續貸或再融資的可獲得性和條款產生不利影響。
我們還從一些保險公司獲得了大量的貿易應收賬款,我們向這些公司投保。如果這些保險公司遇到流動性問題或其他財務困難,我們可能會遇到拖欠我們的款項的延遲或違約,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到與當前利率環境相關的風險的影響,只要我們利用債務為我們的投資融資,利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。
截至2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年後停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率作為浮動利率債務,以及其他與該利率掛鈎的金融工具。為了協助過渡,美國聯邦儲備委員會和紐約聯儲委託成立了另類參考利率委員會(“ARRC”),該委員會由在受美元倫敦銀行同業拆借利率影響的市場上擁有重要地位的多個私營部門實體和包括銀行和金融監管機構在內的多個官方部門實體組成。研究報告建議,有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)是倫敦銀行同業拆息終止後的最佳替代利率,並建議一項過渡計劃和時間表,以鼓勵採用來自LIBOR的SOFR。2021年3月5日,負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局和FCA宣佈,對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置,所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供,或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性;對於剩餘的美元LIBOR設置,將在2023年6月30日之後立即停止提供。
於2021年12月31日,本公司的主要風險為參考基於倫敦銀行同業拆息利率的債務工具,其中包括於2026年10月到期的第二次修訂及重訂信貸協議(“第二次修訂及重訂信貸協議”)未償還貸款餘額2.469億美元,以及於2023年12月到期、未償還餘額2.40億美元的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。因此,任何此類事件對我們的資本成本、利率敞口和淨投資收入的任何潛在影響仍無法確定。此外,任何有關釐定或監管LIBOR的進一步改變或改革,可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能對吾等持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款及其他財務義務或信貸的市值或價值產生不利影響,並可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本公司目前正在評估從LIBOR作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡,包括但不限於SOFR。目前,預計我們美元借款的新基準將是SOFR。從倫敦銀行同業拆借利率轉移到SOFR是複雜的,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。
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與我們的行業相關的風險
由於保險業內部的非中介化,包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇,以及從傳統保險市場轉向,我們目前的市場份額可能會下降。
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司,其中許多公司與保險公司有關係,或在利基保險市場有重要存在,這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價和一些客户的自我保險能力,以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事直接銷售保險,主要是向個人銷售,不向代理人和經紀人支付佣金。此外,在銀行、證券公司、私募股權基金和保險公司關聯的範圍內,金融服務業可能會經歷進一步的整合,因此,隨着越來越多的較大金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務,包括保險中介服務,我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇。
此外,另類保險市場有所增加,如自保、專屬自保、風險留存集團和非保險資本市場,我們不能肯定這些另類市場將提供與傳統保險市場相同的保險覆蓋範圍或盈利水平。
當前美國或全球經濟狀況的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
如果經濟狀況惡化,可能會對我們的業務造成一些負面影響,包括可保風險單位的下降、保險費率的下降、保險公司的財務破產,或者客户支付能力的下降。此外,如果總體經濟狀況不佳,我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響,但仍然存在,他們可能面臨流動性問題或其他財務困難,可能導致拖欠我們的款項延遲或違約,這可能對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些影響中的任何一個都可能降低我們的淨收入和盈利能力。
我們的業務,以及我們的經營結果和財務狀況,可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。
我們的經營結果取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力,而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。在再保險變得不那麼普遍或明顯更昂貴的程度上,我們可能無法獲得客户希望的保險金額或類型,而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴或更有限。
我們佣金的季度和年度變化是由於保單更新的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的,這些變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。
我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和補充佣金)可能會因保單續期的時間以及新業務生產和損失業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些變化的因素。具體地説,客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務(包括未續訂的保單)和取消的時間。此外,我們依賴保險公司支付某些佣金。由於這些付款是由這些保險公司在內部處理的,我們可能不會收到特定保險公司在特定季度或年度預期的付款,直到該期間結束後,這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響,從而對未來的重大支出進行預算。基於與新業務、保單續簽和保險公司支付的時間相關的增減而產生的季度和年度收入波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
利潤分享或有佣金是保險公司主要根據盈利能力支付的特別收入分享佣金,在較小程度上可以為上一年向這類公司支付的業務量和(或)增長撥備。在過去三年中,這些佣金一般在前一年核心佣金和手續費總額的3.0%至3.5%之間。由於其他因素,包括潛在的糟糕的宏觀經濟狀況、我們行業固有的虧損不確定性以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致的承保標準的變化,我們無法預測這些利潤分享或有佣金的支付情況。此外,我們無法控制保險公司估計損失準備金的能力,這影響了我們計算利潤分享的能力。補充佣金由保險公司根據我們向他們支付的業務量支付,通常在一年中支付。他們向我們支付的任何減少都可能對我們的運營結果、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。
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我們面臨無形資產風險;具體地説,我們的商譽可能會在未來受到損害。
截至我們提交2021財年Form 10-K年度報告的日期,我們的綜合資產負債表上記錄了47億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試,當事件或環境變化顯示我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時。我們完成了截至2021年11月30日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。如果我們的股票價格和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長速度放緩,都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果確定未來有必要對我們的商譽進行減記,將記錄適當的調整,這可能會導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。見附註1--“重要會計政策摘要”和附註4--綜合財務報表的“商譽”和“管理層關於財務報告內部控制的報告”。
此外,管理層會定期審核組成本公司的每項業務或資產組別應佔應攤銷無形資產的賬面價值,以確定是否有事件或情況變化顯示其賬面金額可能無法收回。因此,如果年內發生任何此類情況,我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量來評估我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要對相關應攤銷無形資產的賬面價值進行調整。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,商譽或可攤銷無形資產均未錄得減值。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
項目2.新聞歌劇。
我們擁有行政辦公室,位於佛羅裏達州代託納海灘北海灘街300號,郵編32114,以及代託納海灘地區的某些其他辦公樓。我們在其他351個地點都租用了辦公室。我們的經營租約於不同日期到期,一般包括根據出租人營運開支及其他費用的增加而訂立的續期選擇權及租金上升條款。我們預計,大多數租約將在到期時續簽或更換。我們認為,我們的設施對於目前的目的是合適和足夠的,考慮到新冠肺炎疫情的影響和更偏遠勞動力的需求,這些設施的生產能力得到了很大程度的利用。有時,我們可能會有未使用的空間,並尋求將這些空間轉租給第三方,這取決於相關地點的辦公空間需求,而這些需求可能會受到我們某些員工在我們辦公室遠程工作的影響。未來,我們可能需要購買、建造或租賃更多設施,以滿足我們長期業務計劃中預測的要求。有關我們的租賃承諾的其他信息,請參閲合併財務報表附註15。
項目3.法律法律程序。
在正常的業務過程中,我們面臨大量的訴訟索賠。我們不認為其中任何一項對我們的業務是重要的,也不可能成為重要的。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
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標準桿T II
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“BROO”。
截至2022年2月18日,我們的普通股流通股為282,215,614股,由大約1,512名登記在冊的股東持有。
出售未登記的證券
在某些收購方面,公司於2021年2月2日向被收購企業的所有者發行了106,586股公司普通股,並於2021年12月1日向被收購企業的所有者發行了78,176股公司普通股。該等股份的發行是根據以下豁免或豁免而作出的:《證券法》第4(A)(2)條及根據《證券法》頒佈的D條,以及股份的接受者表示他們是認可投資者及/或老練的投資者。
發行人購買股票證券
根據公司董事會的授權,公司可根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素,不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速回購每股不超過1億美元的股票計劃(除非董事會另有批准)、談判私下交易或根據交易所法案第10b5-1條可能通過的任何交易計劃進行。2014年7月18日,公司董事會批准回購至多2億美元的普通股,2015年7月20日,公司董事會批准額外回購至多4.0億美元的公司已發行普通股。2019年5月1日,董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額,使當時可用的股份回購授權總額達到約5.0億美元。
於2021年,本公司根據現行股份回購授權,以45.57美元的平均價回購1,811,853股股份,總成本為8,260萬美元。截至2021年12月31日,董事會批准用於股票回購的剩餘金額為3.236億美元。根據授權回購計劃,該公司在2014至2021年間回購了約1850萬股股票,總成本約為6.739億美元。
下表提供了截至2021年12月31日的三個月內我們購買普通股的信息。
期間 |
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總計 |
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平均值 |
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總人數 |
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近似值 |
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2021年10月1日至2021年10月31日 |
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2,722 |
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$ |
60.92 |
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— |
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$ |
323,622,993 |
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2021年11月1日至2021年11月30日 |
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— |
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— |
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— |
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323,622,993 |
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2021年12月1日至2021年12月31日 |
|
|
339 |
|
|
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68.03 |
|
|
|
— |
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|
|
323,622,993 |
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總計 |
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3,061 |
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$ |
61.70 |
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— |
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$ |
323,622,993 |
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性能圖表
下圖是我們普通股的五年累計股東總回報與紐約證券交易所綜合指數以及一組同行保險經紀和代理公司(怡安、Arthur J.Gallagher&Co、Marsh&McLennan Companies和Willis Towers Watson Public Limited Company)的累計總股東回報的比較。為了得出同業集團的平均水平,每家公司的回報都是根據這些公司截至2016年12月31日的各自股票市值進行加權的。總回報的計算是基於2016年12月31日假設的100美元投資,所有股息都進行了再投資。
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12/16 |
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12/17 |
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12/18 |
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12/19 |
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12/20 |
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12/21 |
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||||||
Brown&Brown公司 |
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100.00 |
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116.15 |
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125.78 |
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181.96 |
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220.27 |
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328.87 |
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紐約證券交易所綜合指數 |
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100.00 |
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118.90 |
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108.45 |
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136.38 |
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146.05 |
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176.45 |
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同級組 |
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100.00 |
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123.56 |
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133.21 |
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184.04 |
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206.45 |
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283.30 |
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24
25
項目6.Re上菜了。
26
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
一般信息
公司概述
以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的財務報表的相關附註一起閲讀。此外,關於我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務衡量的重要信息,請參閲下面的“關於非GAAP衡量標準的信息”。
我們是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織,總部設在佛羅裏達州代託納海灘。作為保險中介,我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金,其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比,並受到保險公司收取的保費水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響,可保單位是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值、銷售額或工資水平)的單位,以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素確定這些費率,包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率,這些都不是我們所能控制的。我們還運營資本化的專屬自保保險機構(“專屬自保”),以增加銷售地震和風災財產保險的能力。被保險人購買再保險,限制但不是消除公司承保損失的風險,收入被確認為相關保單期間的淨留存賺取保費。
從1993年到2021年,我們的收入每年都在增長,除了2009年,我們的收入下降了1.0%。我們的收入從1993年的9560萬美元增長到2021年的31億美元,複合年增長率為13.2%。在同一28年期間,我們的淨收入從810萬美元增加到2021年的5.871億美元,複合年增長率為16.5%。
新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生,都會影響我們的收入。例如,通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反,不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看,我們的收入增長是因為我們專注於淨新業務和收購。我們培育了一種強大的、分散的銷售和服務文化,使之能夠對不斷變化的商業條件做出反應,並推動對結果的問責。
有機收入“是一個非公認會計準則的衡量標準,是指我們的核心佣金和費用減去:(I)新收購業務前12個月的核心佣金和費用;(Ii)剝離業務(在可比期間出售或終止的辦公室、業務賬簿或壁龕產生的核心佣金和費用);(Iii)外幣換算的期間影響,其計算方法是將當年的外匯匯率應用於上一年同期。“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金和有保障的補充佣金,因此是指直接從銷售的特定保險單和提供的特定收費服務中賺取的收入。以這種方式報告“有機收入”是為了在與上一年的核心佣金和費用具有可比性的基礎上表示本年度的核心佣金和費用。由此產生的淨變化反映了可歸因於以下因素的總變化:(I)淨新增和丟失賬户;(Ii)客户風險單位的淨變化;(Iii)承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變化;以及(Iv)客户支付給我們的費用的淨變化。有機收入在本年度報告的“經營業績”和“經營業績-部門信息”中以Form 10-K的形式報告。與被捕者有關, 我們將以與核心佣金和費用一致的方式,在2022年開始的淨留存賺取保費基礎上確認收入。從2022年開始,我們將不再將有保證的補充佣金排除在核心佣金和費用之外,因此,它們將成為有機收入的一個組成部分。我們預計會相應地列報之前的某些期間,以便在計算有機收入時在相同的基礎上比較這兩個期間。有保證的補充佣金是一種與核心佣金高度相關的小而日益穩定的收入來源,因此,剔除它們在評估我們的收入表現時不會提供有意義的增量價值。
我們還賺取“利潤分享或有佣金”,這是主要基於承保業績的佣金,但也可能反映出對業務量、增長和/或留存的考慮。這些佣金包括在我們的佣金和綜合收益表中的費用中,全年根據實際保費應計,主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到,這是基於前述前一年的考慮因素。在過去三年中,利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。
某些保險公司提供有保證的固定基數協議,稱為“有保證的補充佣金”(“GSC”),以代替利潤分享或有佣金。GSC是根據實際投保的保費在全年累計的。在過去的三年裏,GSC平均只佔佣金和手續費收入的不到1.0%。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的利潤分享或有佣金和GSC加在一起,比2020年增加了1410萬美元。這一增長是由於最近的收購和有資格獲得某些利潤分享或有佣金和GSC在
2021年,我們在前一年沒有資格參加。
手續費收入主要涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務,以及通過談判代替佣金的費用,並被確認為履行業績義務。手續費收入來自:(I)我們的服務部門,提供與保險有關的服務,包括第三方索賠管理和工人賠償和所有負債領域的綜合醫療利用管理服務,以及聯邦醫療保險預留服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險
27
這些業務包括:(I)福利宣傳服務和理賠服務;(Ii)全國計劃和批發經紀業務,主要通過代表保險公司開具保單賺取費用;(Iii)零售業務,在我們的大賬户客户羣中,我們主要通過為客户獲得保險而賺取費用,在汽車經銷商服務(“F&I”)業務中,我們主要通過幫助客户創建和銷售保修和服務風險管理計劃來賺取費用。手續費收入佔我們佣金和手續費總額的百分比,2021年為27.4%,2020年為26.1%。
截至2021年和2020年12月31日止年度,我們的佣金和手續費增長率分別為16.9%和9.3%,綜合有機收入增長率分別為10.4%和3.8%。
投資收入主要包括經營現金的利息收入,以及在允許的情況下,在匯入保險公司之前以受託身份收取和持有的保費和預付保費的利息收入。我們的政策是將可用資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的收益和損失。其他收入主要反映法律和解和其他雜項收入。
截至2021年12月31日的一年的所得税前收入比2020年增加了1.387億美元,這是由於淨新業務、我們自2020年以來完成的收購以及我們費用基礎的管理,但部分被估計收購收益應付賬款變化的增加所抵消。
關於非GAAP衡量標準的信息
在討論和分析我們的經營業績時,除了根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果外,我們還提供參考美國證券交易委員會規則規則G中定義的以下非公認會計準則財務指標:有機收入、有機收入增長、息税前利潤和息税前利潤。EBITDAC定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和估計收購收益應付賬款變動前的收益(“EBITDAC”)。EBITDAC利潤率定義為EBITDAC除以總收入。我們將這些非GAAP財務指標視為在綜合基礎上和我們每個部門評估業績時的重要指標,因為它們允許我們確定更具可比性的、但非GAAP的收入增長和運營業績衡量標準,這些指標與本年度和上一年作為我們業務一部分的收入來源相關。我們相信有機收入為我們的經營業績提供了一個有意義的代表,並將有機收入增長視為評估和評估我們四個部門的業績時的一個重要指標。在描述有機收入增長時,有機收入可以表示為美元金額或百分比。我們使用有機收入增長來確定激勵性現金薪酬,並將其作為我們對高管和其他關鍵人員的股權激勵撥款的績效衡量標準
員工。我們使用EBITDAC保證金來確定高管的激勵性現金薪酬。我們將EBITDAC和EBITDAC利潤率視為經營業績的重要指標,因為它們使我們能夠通過剔除重要的非現金項目,如折舊、攤銷和估計收購收益應付賬款的變化,以及反映投資和融資活動而不是經營業績的利息支出和税項,以有意義和一致的方式確定更具可比性但非GAAP的營業利潤率衡量標準。
這些措施不符合本年度報告中以Form 10-K形式提供的GAAP信息,也不是該信息的替代。我們提供此類非GAAP補充財務信息是因為我們相信這些信息對投資界是有興趣的,而且我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法來評估我們的經營業績的某些方面,而這些方法在GAAP的基礎上可能並不明顯。我們認為,這些非公認會計準則財務措施消除了某些具有高度變異性的項目的影響,從而提高了不同時期結果的可比性。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息,儘管他們可能不使用相同或可比較的術語,也可能不會進行相同的調整。這些補充財務信息應作為我們的綜合財務報表的補充,而不是替代。
這一補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在本年度報告Form 10-K的“經營結果-部門信息”中。
收購
我們的部分業務戰略是吸引優質的保險中介和服務機構加入我們的業務。從1993年到2021年第四季度,我們收購了580家保險中介業務。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計,這些估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設的組合。這些估計構成了我們對確認我們資產和負債的收入、費用、賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的價值從其他來源並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。
28
我們認為,在我們的重要會計和報告政策中,更關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金的會計處理。特別是,這些領域的會計核算需要管理層大量使用判斷力。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。
收入確認
我們的大部分收入來自我們作為代理人和經紀人的表現,代表保險公司向尋求轉移風險的客户銷售產品,反過來,代表這些客户與尋求獲得風險以換取保費的保險公司談判。在大多數這些安排中,我們的履約義務在受約束的保單生效之日即相關收入確認之日即告完成。在一些安排中,我們通過佣金獲得補償,我們還為客户提供超出覆蓋範圍約束的其他服務。在這些安排中,我們根據服務的相對公允價值在有約束力的覆蓋範圍和其他服務之間分配佣金,並在履行這些業績義務時確認相關收入。如果公司的履約義務已經完成,但由於可變因素,最終補償金額未知,我們估計此類補償金額。我們在收到更多信息或最終結算後(以最先發生的為準),對這些估計進行精煉。
在較小的程度上,該公司以收費的形式賺取收入。與佣金一樣,支付給我們的代替佣金的費用在有約束力的保險單生效之日確認。然而,當我們獲得服務費時,相關收入將在一段時間內確認,這段時間與客户同時接收和消費我們的工作收益的時間一致,這是我們大部分索賠處理安排和在我們的財產和意外傷害以及員工福利實踐中執行的各種服務的特徵。其他費用通常在完成向客户交付商定的服務時確認。
從2022年開始,該公司將以與俘虜相關的淨留存賺取保費的形式獲得收入,其中大部分承保風險由再保險公司承擔,一小部分由公司保留。這些保費是在再保險的讓渡保費後報告的淨額,並在相關保單期間平均確認。
管理層根據根據已知情況調整的歷史註銷經驗確定保單註銷準備金。
有關我們收入的性質和時間的更多信息,請參閲“合併財務報表附註”中的附註2“收入”。
企業合併與購進價格分配
我們通過收購業務獲得了大量無形資產。這些資產通常包括購買的客户賬户、競業禁止協議以及收購價格超過所獲得的可識別淨資產(商譽)公允價值的部分。估計使用年限的釐定和無形資產購買價格的分配需要重大判斷,並影響未來攤銷金額和可能的減值費用。
關於收購,我們記錄購買的有形資產淨值的估計價值和購買的可識別無形資產的價值,通常包括購買的客户賬户和競業禁止協議。購買的客户賬户包括代表被保險人或索賠人的權利,這些權利得到從收購的企業獲得的實物記錄和文件的支持,這些記錄和文件包含有關保險單、客户和保單續期交付服務所必需的其他事項的信息。它們的價值主要是指預期在所收購客户關係的估計未來持續時間內收到的相關現金流的現值。對已購買客户賬户的估值涉及有關注銷頻率、費用和貼現率等事項的重大估計和假設。這些假設的任何變化都可能影響購買的客户賬户的賬面價值。競業禁止協議的價值基於其期限和特定協議的任何獨特特徵。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期限內按直線攤銷,估計期限通常為3至15年。收購的收購價超出可識別有形和無形資產公允價值的部分計入商譽,不攤銷。
所有收購的記錄購買價格包括與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值估計,如果盈利是談判交易的一部分。由於對相關業務業績的更新預期,賺取債務公允價值的後續變化計入綜合收益表。
29
賺取債務的公允價值是根據按照各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,被收購業務的未來業績是根據管理層為被收購業務制定的財務預測來估計的,這一估計反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標,與相關的財務預測相比較,估計的。然後,使用考慮到預期收益支付可能性的風險調整比率,將這些估計折現為現值。
無形資產減值
商譽至少應每年進行一次減值評估,以公允價值為基礎的測試來衡量。應攤銷無形資產在其使用年限內攤銷,並須根據對使用該等資產所產生的未貼現未來現金流量的估計進行減值審核。為確定商譽是否存在潛在減值,我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果本公司沒有進行定性評估,或者如果確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,本公司將計算報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在報告單位內的商譽的公允價值低於其賬面價值的範圍內,將計入減值損失。公允價值以EBITDAC的倍數或折現現金流法估計。
管理層每年評估商譽、可攤銷無形資產及其他長期資產的可回收性,並在事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。下列任何因素,如果存在,都可能引發減值審查:(I)相對於歷史或預期的未來經營業績表現明顯不佳,(Ii)行業或經濟趨勢顯著負面,以及(Iii)我們的市值大幅下降。如果由於上述一個或多個因素的存在而不太可能收回這些資產,則進行減值分析。管理層必須對估計的未來現金流和其他因素作出假設,以確定這些資產的公允價值。如果這些估計或相關假設在未來發生變化,我們可能需要修改評估,並在適當的情況下記錄減值費用。我們完成了截至2021年11月30日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,可攤銷無形資產沒有記錄減值。
非現金股票薪酬
我們向我們的員工授予非既有股票獎勵,相關補償費用根據授予日的公允價值在相關服務期間的財務報表中確認。在績效衡量期間,我們審查與我們的績效獎勵相關的績效條件的可能結果,並使費用應計與預期績效保持一致 結果。
於2021年第一季度,根據本公司2010年改善計劃授予的約120萬股本公司普通股和根據本公司2019年改善計劃授予的約22,000股本公司普通股的業績條件被薪酬委員會認定為相對於2018年和2020年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的績效考核期於2020年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2018年授予日起連續受僱五年,自2020年授予日起連續受僱四年,才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。作為授予這些股份的結果,受贈人將有資格在授予日期後獲得股息支付和行使投票權,授予的股份將作為已發行和已發行普通股計入,並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。
於2022年第一季度,根據本公司2010年改善計劃授予的約130萬股本公司普通股和根據本公司2019年改善計劃授予的約22,000股本公司普通股的履約條件被薪酬委員會認定為相對於2019年和2021年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的業績考核期於2021年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2019年授予日起連續受僱最多五年,自2021年授予日起連續受僱四年,才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。作為授予這些股份的結果,受贈人將有資格在授予日期後獲得股息支付和行使投票權,授予的股份將作為已發行和已發行普通股計入,並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。
訴訟及索償
在正常的業務過程中,我們面臨大量的訴訟索賠。如於財務報表日期可能已產生負債,而損失金額可予估計,則為解決該等索償而產生的費用應計入隨附的綜合財務報表的應計費用。與這些索賠有關的專業費用在所附綜合損益表中計入已發生的其他經營費用。管理層在內部和外部法律顧問的協助下,確定是否可能發生負債,並根據對個別問題的分析估計損失金額。在處理這些問題時,結算策略的新發展或變化可能會顯著影響所需準備金,並影響我們的淨收入。
30
截至年底止年度的經營業績 十二月三十一日, 2021 AND 2020
以下關於經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的綜合財務報表和相關附註一併考慮。關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績以及流動性和資本資源的比較,請參閲我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第II部分第7項。
與我們的綜合財務業績相關的財務信息如下:
(除百分比外,以千為單位) |
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2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
2,946,291 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
$ |
2,518,980 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
82,226 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
70,934 |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
19,005 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
16,194 |
|
投資收益 |
|
|
1,099 |
|
|
|
(60.9 |
)% |
|
|
2,811 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
2,777 |
|
|
|
(37.7 |
)% |
|
|
4,456 |
|
總收入 |
|
|
3,051,398 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
2,613,375 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
1,636,911 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
1,436,377 |
|
其他運營費用 |
|
|
402,941 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
365,973 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(9,605 |
) |
|
NMF |
|
|
|
(2,388 |
) |
|
攤銷 |
|
|
119,593 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
108,523 |
|
折舊 |
|
|
33,309 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
26,276 |
|
利息 |
|
|
64,981 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
58,973 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
40,445 |
|
|
NMF |
|
|
|
(4,458 |
) |
|
總費用 |
|
|
2,288,575 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
1,989,276 |
|
所得税前收入 |
|
|
762,823 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
|
624,099 |
|
所得税 |
|
|
175,719 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
143,616 |
|
淨收入 |
|
$ |
587,104 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
$ |
480,483 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
25.0 |
% |
|
|
|
|
|
23.9 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
1,021,151 |
|
|
|
25.5 |
% |
|
$ |
813,413 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
33.5 |
% |
|
|
|
|
|
31.1 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
與員工薪酬和福利相關 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
|
|
|
55.0 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
14.0 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
45,045 |
|
|
|
(36.3 |
)% |
|
$ |
70,700 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
9,795,443 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
8,966,492 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
佣金及費用
佣金和費用,包括2021年的利潤分享或有佣金和GSC,增加了4.414億美元,達到30.475億美元,比2020年增加了16.9%。2021年的核心佣金及手續費增加4.273億美元,包括(I)新增及續期業務淨額2.613億美元,有機收入增長率為10.4%;(Ii)來自2020年同期沒有可比收入的收購的1.701億美元;(Iii)外幣換算帶來的積極影響1.2萬美元;及(Iv)前12個月剝離業務的佣金及手續費收入抵銷減少5.3百萬美元。與2020年同期相比,2021年利潤分享或有佣金和GSC增加了1410萬美元,或16.2%。這一增長是由於最近的收購以及有資格在2021年獲得某些利潤分享或有佣金和GSC,而我們在前一年沒有資格獲得這些佣金和GSC。
投資收益
2021年投資收入降至110萬美元,而2020年為280萬美元。減少的主要原因是利率低於上一年。
31
其他收入,淨額
2021年的其他收入為270萬美元,而2020年為450萬美元。其他收入主要包括法律結算和其他雜項收入。
僱員補償及福利
截至2021年12月31日的一年,員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為53.6%,而截至2020年12月31日的一年為55.0%,增長了14.0%,即2.05億美元。這一增長包括與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的7070萬美元補償成本。因此,2021年和2020年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了1.298億美元或9.2%。這一基本的員工薪酬和福利支出增加主要與:(I)由於工資上漲導致員工工資增加;(Ii)應計績效獎金增加;以及(Iii)與收入增長相關的製片人薪酬增加。
其他運營費用
2021年,其他運營費用佔總收入的13.2%,而截至2020年12月31日的一年為14.0%。2021年的其他運營費用比2020年同期增加了3700萬美元,增幅10.1%,增速低於收入增長速度。淨增長包括:(I)與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的4,020萬美元其他運營費用;(Ii)由於我們投資於我們的業務以推動未來增長,數據處理成本增加;(Iii)可變運營費用略有增加,包括差旅和娛樂以及與會議相關的費用;(Iv)非經常性法律成本和2020年我們其中一個項目的某些應收賬款的註銷部分抵消了這一增長,因為該項目被確定為可收回性受到質疑,2021年不再發生。
處置損益
該公司在2021年和2020年分別確認了960萬美元和240萬美元的處置淨收益。出售淨收益的變化是由於與出售業務或部分業務相關的活動所致。雖然我們不從事銷售客户賬户的業務,但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户),或者因為這樣做符合公司的最佳利益。
攤銷
2021年的攤銷費用增加了1110萬美元,達到1.196億美元,比2020年增長了10.2%。這一增長反映了過去12個月內收購業務的新無形資產的攤銷,但部分被某些完全攤銷的無形資產所抵消。
折舊
2021年的折舊支出增加了700萬美元,達到3330萬美元,比2020年增長了26.8%。折舊費用的變動反映了業務活動產生的固定資產的增加,以及過去12個月收購的業務產生的固定資產淨增加,但被完全折舊的固定資產部分抵消。
利息支出
2021年的利息支出比2020年增加了600萬美元,達到6500萬美元,增幅為10.2%。增加是由於與2020年9月發行債券相關的借款增加而導致的平均債務餘額增加,但與我們的浮動利率債務餘額相關的利率下降部分抵消了這一增長。
估計收購收益應付款的變動
會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是權威性指南,要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時,100%確認收購資產的公允價值,包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外,購置日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須計入購買價格對價。已記錄的收購收購價包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變化需要在發生或合理估計時記錄在綜合收益表中。對潛在收益債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益,期限通常從一年到三年不等。
32
本期綜合收益表的淨費用或貸方為估計收購收益應付賬款餘額的淨變動和估計收購收益應付款未償還餘額的利息支出的組合。
截至2021年12月31日,估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820-公允價值計量定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由此產生的淨變化以及估計的收購收益應付賬款的利息支出增加如下:
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
估計收購收益應付款的公允價值變動 |
|
$ |
34,209 |
|
|
$ |
(11,814 |
) |
利息支出增加額 |
|
|
6,236 |
|
|
|
7,356 |
|
估計收購收益的淨變化 |
|
$ |
40,445 |
|
|
$ |
(4,458 |
) |
於截至2021年及2020年12月31日止年度,估計可賺取應付賬款的公允價值經重新評估後,於2021年增加3,420萬美元,於2020年減少1,180萬美元,分別計入2021年及2020年綜合損益表的扣除利息支出後的費用及貸項。
截至2021年12月31日,估計的收購收益應付賬款為2.91億美元,其中7840萬美元記為應付賬款,2.126億美元記為其他非流動負債。截至2020年12月31日,估計的收購收益應付賬款為2.589億美元,其中7920萬美元記為應付賬款,1.797億美元記為其他非流動負債。
所得税
2021年和2020年經營所得有效税率為23.0%。
業務成果--分部信息
正如合併財務報表附註16“分部信息”中所討論的,我們經營四個可報告的分部:零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上,攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動造成的。同樣,每個部門的其他收入反映了主要來自法律和解和雜項收入的淨收益。因此,在評估部門的運營效率時,管理層將重點放在有機收入增長率和EBITDAC利潤率上。
綜合收入表中包括的佣金和手續費總額與有機收入、非公認會計準則財務指標(包括部門)以及截至2021年12月31日的年度有機收入增長率的核對如下:
2021 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,但 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
1,764,922 |
|
|
$ |
1,470,093 |
|
|
$ |
701,108 |
|
|
$ |
609,842 |
|
|
$ |
402,635 |
|
|
$ |
352,161 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
3,047,522 |
|
|
$ |
2,606,108 |
|
總變化 |
|
$ |
294,829 |
|
|
|
|
|
$ |
91,266 |
|
|
|
|
|
$ |
50,474 |
|
|
|
|
|
$ |
4,845 |
|
|
|
|
|
$ |
441,414 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(38,895 |
) |
|
|
(35,785 |
) |
|
|
(35,259 |
) |
|
|
(27,278 |
) |
|
|
(8,072 |
) |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(82,226 |
) |
|
|
(70,934 |
) |
GSCS |
|
|
(16,452 |
) |
|
|
(15,128 |
) |
|
|
(1,619 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(934 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,005 |
) |
|
|
(16,194 |
) |
核心委員會和 |
|
$ |
1,709,575 |
|
|
$ |
1,419,180 |
|
|
$ |
664,230 |
|
|
$ |
582,802 |
|
|
$ |
393,629 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
2,946,291 |
|
|
$ |
2,518,980 |
|
收購 |
|
|
(138,968 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,998 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(170,117 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(4,403 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(364 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,245 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,161 |
|
有機收入(2) |
|
$ |
1,570,607 |
|
|
$ |
1,414,777 |
|
|
$ |
656,079 |
|
|
$ |
583,485 |
|
|
$ |
370,631 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
173,648 |
|
|
$ |
2,776,174 |
|
|
$ |
2,514,896 |
|
有機收入 |
|
$ |
155,830 |
|
|
|
|
|
$ |
72,594 |
|
|
|
|
|
$ |
27,645 |
|
|
|
|
|
$ |
5,209 |
|
|
|
|
|
$ |
261,278 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
33
綜合收入表中包括的佣金和手續費總額與有機收入的對賬情況如下:
2020 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
1,470,093 |
|
|
$ |
1,364,755 |
|
|
$ |
609,842 |
|
|
$ |
516,915 |
|
|
$ |
352,161 |
|
|
$ |
309,426 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,606,108 |
|
|
$ |
2,384,737 |
|
總變化 |
|
$ |
105,338 |
|
|
|
|
|
$ |
92,927 |
|
|
|
|
|
$ |
42,735 |
|
|
|
|
|
$ |
(19,629 |
) |
|
|
|
|
$ |
221,371 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(35,785 |
) |
|
|
(34,150 |
) |
|
|
(27,278 |
) |
|
|
(17,517 |
) |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
(7,499 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,934 |
) |
|
|
(59,166 |
) |
GSCS |
|
|
(15,128 |
) |
|
|
(11,056 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(10,566 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(1,443 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,194 |
) |
|
|
(23,065 |
) |
核心佣金和費用 |
|
$ |
1,419,180 |
|
|
$ |
1,319,549 |
|
|
$ |
582,802 |
|
|
$ |
488,832 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
300,484 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,518,980 |
|
|
$ |
2,302,506 |
|
收購 |
|
|
(79,580 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34,173 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,861 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,484 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(141,098 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(11,772 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(377 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,149 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有機收入(2) |
|
$ |
1,339,600 |
|
|
$ |
1,307,777 |
|
|
$ |
548,629 |
|
|
$ |
488,455 |
|
|
$ |
317,125 |
|
|
$ |
300,484 |
|
|
$ |
172,528 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,377,882 |
|
|
$ |
2,290,357 |
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
31,823 |
|
|
|
|
|
$ |
60,174 |
|
|
|
|
|
$ |
16,641 |
|
|
|
|
|
$ |
(21,113 |
) |
|
|
|
|
$ |
87,525 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
在截至2021年12月31日的一年中,包括在綜合收益表中的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP衡量標準)以及所得税前收入與EBITDAC利潤率(非GAAP衡量標準)的對賬如下:
(單位:千) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
334,377 |
|
|
$ |
242,334 |
|
|
$ |
94,845 |
|
|
$ |
28,257 |
|
|
$ |
63,010 |
|
|
$ |
762,823 |
|
所得税前收入利潤率(2) |
|
|
18.9 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
|
77,810 |
|
|
|
27,357 |
|
|
|
9,150 |
|
|
|
5,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
119,593 |
|
折舊 |
|
|
11,194 |
|
|
|
9,839 |
|
|
|
2,646 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
8,146 |
|
|
|
33,309 |
|
利息 |
|
|
91,425 |
|
|
|
11,381 |
|
|
|
15,990 |
|
|
|
2,899 |
|
|
|
(56,714 |
) |
|
|
64,981 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
40,778 |
|
|
|
(7,652 |
) |
|
|
7,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,445 |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
555,584 |
|
|
$ |
283,259 |
|
|
$ |
129,950 |
|
|
$ |
37,916 |
|
|
$ |
14,442 |
|
|
$ |
1,021,151 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
40.4 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
33.5 |
% |
NMF=不是一個有意義的數字
34
包括在綜合損益表中的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP衡量標準)以及截至2020年12月31日的年度所得税前收入與EBITDAC利潤率(非GAAP衡量標準)的對賬如下:
(單位:千) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
262,245 |
|
|
$ |
182,892 |
|
|
$ |
93,593 |
|
|
$ |
27,994 |
|
|
$ |
57,375 |
|
|
$ |
624,099 |
|
所得税前收入利潤率(2) |
|
|
17.8 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
|
67,315 |
|
|
|
27,166 |
|
|
|
8,481 |
|
|
|
5,561 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,523 |
|
折舊 |
|
|
9,071 |
|
|
|
8,658 |
|
|
|
1,948 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
5,175 |
|
|
|
26,276 |
|
利息 |
|
|
85,968 |
|
|
|
20,597 |
|
|
|
10,281 |
|
|
|
4,142 |
|
|
|
(62,015 |
) |
|
|
58,973 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
8,689 |
|
|
|
(10,484 |
) |
|
|
422 |
|
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,458 |
) |
EBITDAC(2) |
|
$ |
433,288 |
|
|
$ |
228,829 |
|
|
$ |
114,725 |
|
|
$ |
36,036 |
|
|
$ |
535 |
|
|
$ |
813,413 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
29.4 |
% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
32.5 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
31.1 |
% |
NMF=不是一個有意義的數字
35
零售細分市場
零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務,為商業、公共和準公共、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務,以及非保險風險緩解產品。零售部門大約76.4%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,與我們零售部門有關的財務信息如下:
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
1,711,320 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
$ |
1,420,439 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
38,895 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
35,785 |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
16,452 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
15,128 |
|
投資收益 |
|
|
278 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
|
163 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
993 |
|
|
|
(20.6 |
)% |
|
|
1,251 |
|
總收入 |
|
|
1,767,938 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
1,472,766 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
949,351 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
820,368 |
|
其他運營費用 |
|
|
268,126 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
221,496 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(5,123 |
) |
|
|
114.7 |
% |
|
|
(2,386 |
) |
攤銷 |
|
|
77,810 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
|
67,315 |
|
折舊 |
|
|
11,194 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
|
9,071 |
|
利息 |
|
|
91,425 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
85,968 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
40,778 |
|
|
NMF |
|
|
|
8,689 |
|
|
總費用 |
|
|
1,433,561 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
1,210,521 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
334,377 |
|
|
|
27.5 |
% |
|
$ |
262,245 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
17.8 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
555,584 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
433,288 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
|
|
|
29.4 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
2.4 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
|
|
55.7 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
15.2 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
8,093 |
|
|
|
(38.6 |
)% |
|
$ |
13,175 |
|
截至12月31日的總資產(3) |
|
$ |
5,040,706 |
|
|
|
(28.9 |
)% |
|
$ |
7,093,627 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
零售部門2021年的總收入比2020年同期增長了20.0%,即2.952億美元,達到17.679億美元。核心佣金及手續費增加2.909億美元的原因如下:(I)新增及續期業務淨額1.563億美元;(Ii)約1.39億美元與2020年同期沒有可比收入的收購所得的核心佣金及手續費有關;(Iii)2020年及2021年剝離的業務或業務賬簿的佣金及手續費減少440萬美元。2021年的利潤分享或有佣金和GSC比2020年增加了8.7%,即440萬美元,達到5530萬美元,主要來自2020年和2021年完成的收購。2021年,零售部門佣金和手續費總額的增長率為20.1%,有機收入增長率為11.0%。有機收入增長率是由前12個月的新業務淨額和現有客户續訂業務的增長推動的。續期業務受到大多數業務領域費率上調和風險敞口單位小幅擴張的影響。
2021年的所得税前收入比2020年同期增長了27.5%,即7210萬美元,達到3.344億美元。推動這一增長的主要因素是:(I)上述收入淨增長,但被(Ii)員工薪酬和福利增加15.7%,即1.29億美元所抵消,這主要是由於工資上漲和支持收入增長和收購的額外員工的同比影響,(Iii)運營費用增加4660萬美元,或21.1%,原因是增加了專業服務來支持我們的客户和收購;(Iv)估計的收購可賺取應付款增加了3210萬美元,達到4080萬美元;以及(V)過去12個月我們的收購活動導致的攤銷、折舊和公司間利息支出合計增加了1810萬美元。
2021年EBITDAC較2020年同期增長28.2%,即1.223億美元,至5.556億美元。2021年EBITDAC利潤率從2020年同期的29.4%增加到31.4%。EBITDAC利潤率受到(I)我們費用基礎的槓桿作用、(Ii)更高的利潤分享或有佣金和GSC的影響;(Iii)非股票現金補償成本的增加部分抵消了這一影響。
36
國家計劃部分
國家計劃部門管理着40多個計劃,由大約100個資本雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下,支持該計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過全國範圍內的獨立代理商和Brown&Brown零售代理商網絡進行分銷,並提供針對特定行業、貿易團體、專業、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。國家計劃部門的業務可以分為五大類:專業計劃、個人專線計劃、商業計劃、公共實體相關計劃和專業計劃。國家方案部門大約75.2%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,與我們的國家計劃部分有關的財務信息如下:
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
664,230 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
$ |
582,802 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
35,259 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
27,278 |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
1,619 |
|
|
NMF |
|
|
|
(238 |
) |
|
投資收益 |
|
|
550 |
|
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
756 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
192 |
|
|
NMF |
|
|
|
42 |
|
|
總收入 |
|
|
701,850 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
610,640 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
294,713 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
260,141 |
|
其他運營費用 |
|
|
128,368 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
121,670 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(4,490 |
) |
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
攤銷 |
|
|
27,357 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
27,166 |
|
折舊 |
|
|
9,839 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
8,658 |
|
利息 |
|
|
11,381 |
|
|
|
(44.7 |
)% |
|
|
20,597 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
(7,652 |
) |
|
|
(27.0 |
)% |
|
|
(10,484 |
) |
總費用 |
|
|
459,516 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
427,748 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
242,334 |
|
|
|
32.5 |
% |
|
$ |
182,892 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
34.5 |
% |
|
|
|
|
|
30.0 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
283,259 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
228,829 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
40.4 |
% |
|
|
|
|
|
37.5 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
12.3 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
42.0 |
% |
|
|
|
|
|
42.6 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
18.3 |
% |
|
|
|
|
|
19.9 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
13,467 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
$ |
7,208 |
|
截至12月31日的總資產(3) |
|
$ |
2,943,006 |
|
|
|
(16.2 |
)% |
|
$ |
3,510,983 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
與2020年同期相比,2021年國家項目部門的總收入增長了14.9%,即9120萬美元,達到7.019億美元。核心佣金及手續費收入增加8,140萬美元的主要原因是:(I)新增及續期業務淨額相關的7,260萬美元;(Ii)與2020年沒有可比收入的收購的核心佣金及手續費收入相關的約820萬美元;(Iii)120萬美元的外幣兑換帶來的積極影響;(Iv)前12個月剝離業務的佣金及手續費收入減少50萬美元所抵銷。
2021年,國家項目部門佣金和手續費總額的增長率為15.0%,有機收入增長率為12.4%。佣金和手續費總額的增長是由於我們的許多項目以及新的收購項目的有機收入強勁增長。有機收入的增長是由新業務、良好的保留率、曝光單位的擴大和許多項目的費率提高推動的。
2021年的所得税前收入比2020年同期增長了32.5%,即5940萬美元,達到2.423億美元。這一增長是由於:(I)總收入強勁增長;(Ii)公司內部利息支出減少;(Iii)出售我們的一項業務的收益;(Iv)估計收購收益應付款項的增加。
2021年EBITDAC比2020年同期增長23.8%,即5440萬美元,達到2.833億美元。2021年的EBITDAC利潤率增加到40.4%,這是由於(I)有機收入增長和我們的一些計劃的擴展;(Ii)更高的或有佣金,以及(Iii)出售我們的一項業務的收益。
37
批發經紀業務
批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人,包括Brown&Brown零售代理,營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。批發經紀業務約83.3%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,與我們批發經紀業務部門有關的財務信息如下:
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
393,629 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
$ |
342,986 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
8,072 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
7,871 |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
934 |
|
|
|
(28.4 |
)% |
|
|
1,304 |
|
投資收益 |
|
|
155 |
|
|
|
(15.8 |
)% |
|
|
184 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
627 |
|
|
|
38.7 |
% |
|
|
452 |
|
總收入 |
|
|
403,417 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
352,797 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
212,781 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
184,429 |
|
其他運營費用 |
|
|
60,686 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
53,643 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷 |
|
|
9,150 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
8,481 |
|
折舊 |
|
|
2,646 |
|
|
|
35.8 |
% |
|
|
1,948 |
|
利息 |
|
|
15,990 |
|
|
|
55.5 |
% |
|
|
10,281 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
7,319 |
|
|
NMF |
|
|
|
422 |
|
|
總費用 |
|
|
308,572 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
259,204 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
94,845 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
93,593 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
23.5 |
% |
|
|
|
|
|
26.5 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
129,950 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
114,725 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
32.2 |
% |
|
|
|
|
|
32.5 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
5.5 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
|
52.3 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
15.2 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
1,612 |
|
|
|
(51.5 |
)% |
|
$ |
3,324 |
|
截至12月31日的總資產(3) |
|
$ |
1,154,373 |
|
|
|
(35.6 |
)% |
|
$ |
1,791,717 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
批發經紀業務2021年的總收入比2020年增長了14.3%,即5,060萬美元,達到4.034億美元。核心佣金和手續費增加5,060萬美元,原因如下:(1)新業務和續期業務淨額增加2,760萬美元;(2)2020年沒有可比收入的收購的核心佣金和手續費增加2,300萬美元。與2020年相比,2021年的利潤分享或有佣金和GSC減少了20萬美元,至900萬美元。2021年,批發經紀業務的佣金和手續費總額增長率為14.3%,有機收入增長率為8.1%。有機收入增長率是由淨新業務以及大多數業務領域的費率上升推動的,但這一增長被暴露在災難中的個人線路市場的容量萎縮部分抵消。
2021年的所得税前收入比2020年增加了1.3%,即130萬美元,達到9480萬美元,這主要是因為:(I)上述總收入的淨增長,但被以下因素所抵消:(Ii)攤銷費用的增加;(Iii)公司間利息支出的增加;(Iv)員工薪酬和福利的增加,這與過去12個月完成的收購增加的員工和支持交易量增加的淨增加有關,現有員工的薪酬增加,以及基於非現金股票的額外薪酬支出;及(V)其他營運開支淨增加700萬美元,主要與收購有關。
2021年的EBITDAC比2020年同期增長了13.3%,即1520萬美元,達到1.299億美元。2021年EBITDAC利潤率從2020年同期的32.5%降至32.2%。EBITDAC利潤率下降的主要原因是:(I)基於收入增長和基於非現金股票的薪酬成本的構成增加了員工薪酬;(Ii)可變費用正常化,但被部分抵消;(Iii)如上所述的收入增長。
38
服務細分市場
服務部門提供與保險相關的服務,包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務,包括工人賠償和所有負債領域的服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。
與其他分部不同,服務分部的幾乎所有收入都來自不受一般保險費波動顯著影響的費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,與我們服務部門相關的財務信息如下:
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
178,857 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
174,012 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投資收益 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
178,860 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
174,012 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
89,723 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
88,787 |
|
其他運營費用 |
|
|
51,212 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
49,191 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
攤銷 |
|
|
5,276 |
|
|
|
(5.1 |
)% |
|
|
5,561 |
|
折舊 |
|
|
1,484 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
1,424 |
|
利息 |
|
|
2,899 |
|
|
|
(30.0 |
)% |
|
|
4,142 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
— |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
(3,085 |
) |
總費用 |
|
|
150,603 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
146,018 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
28,257 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
27,994 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
15.8 |
% |
|
|
|
|
|
16.1 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
37,916 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
36,036 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
21.2 |
% |
|
|
|
|
|
20.7 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
(10.9 |
)% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
50.2 |
% |
|
|
|
|
|
51.0 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
|
|
|
28.3 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
1,609 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
$ |
1,424 |
|
截至12月31日的總資產(3) |
|
$ |
299,185 |
|
|
|
(37.7 |
)% |
|
$ |
480,440 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
2021年服務部門的總收入比2020年增長了2.8%,即480萬美元,達到1.789億美元。核心佣金和費用增加了480萬美元,這是由於:(I)我們諮詢業務的專門索賠處理;(Ii)現有計劃的擴展;(Iii)我們倡導空間的持續壓力(Iii)以及工人賠償嚴重程度索賠的減少。與2020年相比,2021年佣金和手續費總額增加了2.8%,有機收入增加了3.0%。
2021年的所得税前收入比2020年增加0.9%,即30萬美元,達到2830萬美元,這是由於以下因素的綜合作用:(I)公司間利息下降;(Ii)下文所述的EBITDAC的驅動因素;(Iii)被上一年記錄的收益負債抵免部分抵消。
2021年EBITDAC較2020年同期增長5.2%,即190萬美元,至3790萬美元。2021年EBITDAC利潤率從2020年同期的20.7%增加到21.2%。息税前利潤和息税前利潤的增長主要是由於利用我們的支出基礎,實現了更高的有機收入增長和更低的可變費用,以應對新冠肺炎。
其他
正如綜合財務報表附註16所述,分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和支出,以及與公司相關的項目,包括報告分部的公司間利息支出費用。
39
流動資金和資本資源
公司力求保持保守的資產負債表和流動資金狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低,我們能夠增長和投資我們的業務,主要是通過運營產生的現金。我們有能力利用我們的循環信貸安排,截至2021年12月31日,該安排提供了高達8.0億美元的可用現金。我們相信,如果需要,我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金,以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信,其現有現金、現金等價物、短期投資組合及營運所產生的資金,連同循環信貸安排下的可用資金,將足以滿足我們至少未來12個月的正常流動資金需求,包括支付長期債務的本金。
循環信貸安排包含高達5.0億美元額外借款能力的擴張,有待參與貸款人的批准。此外,根據定期貸款信貸協議,初始金額為3.00億美元的無擔保定期貸款可增加至多1.5億美元,但須經參與貸款人批准。包括所有現有信貸協議下的擴展選項,截至2021年12月31日,該公司可以獲得高達15億美元的增量借款能力。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為8.87億美元,其中2.456億美元是以受託身份持有的,比2020年12月31日的8.174億美元增加了6960萬美元。2021年,運營活動產生的現金為9.425億美元,增長30.6%。在此期間,3.668億美元的現金用於新的收購,8910萬美元用於收購收益支付,4500萬美元用於購買額外的固定資產,1.072億美元用於支付股息,8260萬美元用於股票回購,7310萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。
我們在美國境外持有大約6640萬美元的現金,目前我們沒有在不久的將來將其匯回國內的計劃。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為8.174億美元,其中2.119億美元以受託身份持有,比2019年12月31日的5.422億美元增加了2.752億美元。2020年,經營活動產生的現金為7.216億美元,增長6.4%。在此期間,6.948億美元的現金用於新的收購,2950萬美元用於收購收益支付,7070萬美元用於購買額外的固定資產,1.06億美元用於支付股息,5510萬美元用於股票回購,5500萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。
我們在2021年12月31日和2020年12月31日的流動資產與流動負債比率(“流動比率”)分別為1.25和1.26。
合同現金義務
截至2021年12月31日,我們的合同現金義務如下:
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位:千) |
|
總計 |
|
|
少於 |
|
|
1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
在5點之後 |
|
|||||
長期債務 |
|
$ |
2,036,875 |
|
|
$ |
42,500 |
|
|
$ |
750,625 |
|
|
$ |
193,750 |
|
|
$ |
1,050,000 |
|
其他負債(1) |
|
|
178,299 |
|
|
|
38,816 |
|
|
|
18,621 |
|
|
|
11,237 |
|
|
|
109,625 |
|
經營租約(2) |
|
|
260,801 |
|
|
|
49,529 |
|
|
|
87,355 |
|
|
|
58,928 |
|
|
|
64,989 |
|
利息義務 |
|
|
349,233 |
|
|
|
61,157 |
|
|
|
111,940 |
|
|
|
71,391 |
|
|
|
104,745 |
|
未確認的税收優惠 |
|
|
917 |
|
|
|
— |
|
|
|
917 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未來採購應急付款的最高限額(3) |
|
|
484,815 |
|
|
|
116,033 |
|
|
|
368,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同現金債務總額(4) |
|
$ |
3,310,940 |
|
|
$ |
308,035 |
|
|
$ |
1,338,240 |
|
|
$ |
335,306 |
|
|
$ |
1,329,359 |
|
債務
截至2021年12月31日,扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為20.229億美元,比2020年12月31日減少了7300萬美元。減少包括:(I)償還與我們現有各種浮動利率債務定期票據有關的預定本金攤銷餘額7,310萬美元;(Ii)額外償還270萬美元,包括與本公司第二次修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)的再融資信貸安排有關的債務發行成本。
40
2021年10月27日;被(Iii)與我們各種無擔保優先票據相關的貼現債務攤銷淨額和280萬美元的債務發行成本攤銷所抵消。
於2021年10月27日,本公司與其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(“第二修訂及重述信貸協議”),其中摩根大通銀行為行政代理,美國銀行,北卡羅來納銀行,Truist Bank及蒙特利爾銀行哈里斯銀行為聯席銀團代理,美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司及國民銀行為聯席文件代理。第二份修訂及重述信貸協議修訂及重述經該等有關各方於二零一七年六月二十八日修訂及重述的信貸協議(“原信貸協議”),修訂及重述日期為二零一四年四月十七日的信貸協議。第二份經修訂及重訂的信貸協議,以及其他若干條款,將8.0億美元的循環信貸安排及與該協議相關的2.5億美元無擔保定期貸款的到期日延長至2026年10月27日。在續簽時,該公司增加了與交易相關的270萬美元的債務發行成本。該公司結轉了與以前的信貸融資協議相關的現有債務發行成本60萬美元,同時由於某些貸款人退出續訂的信貸融資協議,本公司支出了10萬美元的債務發行成本。
於截至2021年12月31日止12個月內,本公司已於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年10月27日,於第二份經修訂及重述信貸協議結束時,透過每季度按計劃攤銷本金償還與經修訂及重述信貸協議有關的本金3,000,000美元,並償還與經修訂及重述信貸協議項下的定期貸款相關的額外1,000萬美元未償還本金。2021年12月31日,本公司根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議償還了310萬美元,作為預定攤銷本金的一部分/第二次修訂和重新簽署的信用協議定期貸款截至2021年12月31日的未償還餘額為2.469億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2022年3月31日到期,相當於310萬美元。
於截至2021年12月31日止12個月內,本公司已於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日按季度計劃攤銷本金,償還與定期貸款信貸協議有關的本金3,000萬美元。截至2021年12月31日,定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.4億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年3月31日到期,相當於750萬美元。
截至2020年12月31日,扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為20.959億美元,比2019年12月31日增加5.406億美元。這一增長包括:(1)與本公司2031年9月24日到期的2.375%優先債券有關的增加借款7.0億美元;(2)與我們各種無擔保優先債券相關的貼現債務的攤銷淨額,以及債務發行成本攤銷230萬美元;(3)償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據有關的預定本金攤銷餘額5,500萬美元的本金餘額;(4)循環信貸安排項下淨償還1,000萬美元;及(V)額外6,700,000美元,包括債務發行成本及根據與本公司於2020年9月24日發行的2031年到期的2.375%優先債券有關的遞增借款而發行的收益的貼現部分。
2020年9月24日,公司完成發行本金總額為7.00億美元的公司2031年到期的2.375%優先債券。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3正面前景。這些票據受到某些公約限制,這是信用評級債務的慣例。在融資時,收益是以原始票據金額的折扣提供的,這也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還循環信貸安排未償還餘額2億美元的一部分,用於支付與收購LP Insurance Services,LLP和CKP Insurance,LLC有關的部分購買價格,以及用於其他一般企業用途。截至2020年12月31日,不包括相關貼現餘額,未償債務餘額為7.00億美元。
於截至2020年12月31日止12個月內,本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日及2020年12月31日分別按季度計劃攤銷本金1,000萬美元,償還與經修訂及重述信貸協議定期貸款有關的本金4,000萬美元。截至2020年12月31日,修訂和重述的信貸協議定期貸款的未償還餘額為2.9億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年3月31日到期,相當於1,000萬美元。
於截至2020年12月31日止12個月內,本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日及2020年12月31日按季度計劃攤銷本金380萬美元,償還與定期貸款信貸協議有關的本金1,500萬美元。截至2020年12月31日,定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.7億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年3月31日到期,相當於750萬美元。
2020年4月30日,公司在循環信貸安排下借款2.5億美元。所得款項用於支付先前宣佈的收購LP Insurance Services LLC的購買價格,以及用於在客户或承運人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延遲收到現金時的額外流動資金,以進一步加強公司的財務狀況和資產負債表。2020年6月30日,公司償還了1.5億美元的循環信貸安排。於2020年9月24日,本公司使用本公司於2031年到期的2.375%優先票據的借款所得款項,償還循環信貸融資項下的未償還借款總額2.0億美元。
41
第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。
市場風險是指市場利率和價格,如利率、匯率和股票價格的不利變化所產生的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可出售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金的形式持有。這些投資面臨利率風險。吾等於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的投資資產的公允價值,因其存續期較短而接近其各自的賬面價值,因此,該等市場風險並不被視為重大。
我們不積極投資或交易股權證券。此外,我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。
截至2021年12月31日,根據我們的各種信貸協議,我們有4.869億美元的未償還借款,所有這些借款都以浮動基礎計息,與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎,因此受到相關利息支出變化的影響。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年後停止對浮動利率債務以及其他與該利率掛鈎的金融工具使用LIBOR基準利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議,有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率,並提出過渡計劃及時間表,以鼓勵採用隔夜融資利率。2021年3月5日,負責管理LIBOR的ICE Benchmark Administration和FCA宣佈,對於所有非美元LIBOR設置和一週和兩個月美元LIBOR設置,所有LIBOR設置將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供,或者不再代表所有設置;對於其餘美元LIBOR設置,將在2023年6月30日之後立即提供。
2021年10月27日,本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議。第二份經修訂及重訂的信貸協議包括有關為停止LIBOR而從LIBOR過渡至SOFR的條款。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險,並監測相關的建議、指導和其他替代利率舉措,預計公司將準備好在2023年6月30日之前終止倫敦銀行間同業拆借利率基準,屆時典型利率設置將不再可用。
我們主要是在我們的英國批發經紀業務和我們的加拿大MGA業務中受到運營匯率風險的影響,該業務的成本基礎主要以英鎊計價,收入基礎以其他幾種貨幣(但主要是美元)計價,我們的加拿大MGA業務的幾乎所有收入和成本基礎都以加元計價。截至2021年1月14日,該公司宣佈完成對奧利裏保險公司的收購,這是一家總部位於愛爾蘭的零售經紀業務,其幾乎所有收入和成本基礎都是歐元。
根據我們截至2021年12月31日的外幣匯率敞口,假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
42
項目8.財務狀況TS和補充數據。
綜合索引財務報表
|
|
|
|
|
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頁碼 |
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|
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表 |
44 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
45 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
46 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益報表 |
47 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
49 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 |
50 |
注1:主要會計政策摘要 |
50 |
注2:收入 |
55 |
注3:業務合併 |
57 |
注4:商譽 |
65 |
附註5:應攤銷無形資產 |
65 |
注6:投資 |
65 |
注7:固定資產 |
68 |
附註8:應計費用和其他負債 |
68 |
注9:長期債務 |
69 |
注10:所得税 |
71 |
注11:僱員儲蓄計劃 |
73 |
注12:股票薪酬 |
73 |
附註13:現金流量資料及非現金融資及投資活動的補充披露 |
76 |
附註14:承付款和或有事項 |
77 |
注15:租約 |
77 |
注16:細分市場信息 |
79 |
注17:保險公司WNFIC |
80 |
注18:股東權益 |
80 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
81 |
43
Brown&Brown公司
整合狀態收入構成要素
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
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總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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費用 |
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|
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|
|
|
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僱員補償及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
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|
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(收益)/處置損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
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所得税 |
|
|
|
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|
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淨收入 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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$ |
|
|
$ |
|
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稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
44
Brown&Brown公司
綜合全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外幣折算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售債務證券的未實現虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
45
Brown&Brown公司
合併B配額單
(單位為千,每股數據除外) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
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流動資產: |
|
|
|
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|
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現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
受限制的現金和投資 |
|
|
|
|
|
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||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
應收保費、佣金及費用 |
|
|
|
|
|
|
||
可追討的再保險 |
|
|
|
|
|
|
||
預付再保險費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
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流動資產總額 |
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固定資產,淨額 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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可攤銷無形資產淨額 |
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投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應向保險公司支付的保費 |
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$ |
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虧損及虧損調整準備金 |
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未賺取的保費 |
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客户的保證金和信用額度 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務減去未攤銷貼現和債務發行成本 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税,淨額 |
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其他負債 |
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股東權益: |
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普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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庫存股,按成本價計算 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註.
46
Brown&Brown公司
|
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普通股 |
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|
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||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
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未償還股份 |
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帕爾 |
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其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
累計其他綜合損失 |
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保留 |
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總計 |
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2019年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
|
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|||||||
未實現持股(虧損)淨收益 |
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( |
) |
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已發行股份--僱員股票補償計劃 |
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員工購股計劃 |
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股票激勵計劃 |
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代理收購 |
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董事 |
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|||||||
回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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支付的現金股息(美元 |
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( |
) |
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( |
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2019年12月31日的餘額 |
|
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( |
) |
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淨收入 |
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未實現持股(虧損)淨收益 |
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已發行股份--僱員股票補償計劃 |
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員工購股計劃 |
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股票激勵計劃 |
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代理收購 |
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董事 |
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回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的現金股息(美元 |
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
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( |
) |
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淨收入 |
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未實現持股(虧損)淨收益 |
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( |
) |
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( |
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外幣折算 |
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已發行股份--僱員股票補償計劃 |
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員工購股計劃 |
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股票激勵計劃 |
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代理收購 |
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董事 |
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回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
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購買庫存股 |
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( |
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( |
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47
支付的現金股息(美元 |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
見合併財務報表附註.
48
Brown&Brown公司
合併狀態現金流項目
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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攤銷 |
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折舊 |
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非現金股票薪酬 |
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估計收購收益應付款的變動 |
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遞延所得税 |
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債務折價攤銷和遞延融資成本的處置 |
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折扣和保費、投資的增加 |
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(銷售投資、固定資產和客户賬户的損益) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
收購收益超過最初估計應付款的付款 |
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( |
) |
外匯匯率變動的影響 |
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經營性資產和負債變動,扣除收購和 |
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保費、佣金和應收費用(增加)減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
再保險可收回金額(增加)減少 |
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( |
) |
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||
預付再保險保費(增加)減少 |
|
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( |
) |
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( |
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( |
) |
其他資產(增加)減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付給保險公司的保費(增加)減少 |
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保費保證金和到期客户信貸增加(減少) |
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( |
) |
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虧損及虧損調整準備金增加(減少) |
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( |
) |
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( |
) |
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未到期保費增加(減少) |
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|||
應付帳款增加(減少) |
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|||
應計費用和其他負債增加(減少) |
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其他負債增加(減少) |
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( |
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) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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固定資產增加額 |
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收購企業的付款,扣除收購的現金 |
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出售固定資產和客户賬户所得款項 |
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購買投資 |
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出售投資所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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收購收益的付款 |
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長期債務收益 |
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償還長期債務 |
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遞延債務發行成本 |
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循環信貸借款 |
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循環信貸安排的付款 |
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為員工股票福利計劃發行普通股 |
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為僱員回購股票福利計劃股份以預扣税款 |
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購買庫存股 |
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加快股份回購計劃的結算 |
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支付的現金股利 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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外匯匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨增加(減少),包括 |
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期初包括限制性現金在內的現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物,包括期末的限制性現金 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。現金和現金等價物(包括受限現金)的對賬請參閲附註13。
49
合併後的註釋財務報表
注1簽名摘要ICANT會計政策
運營的性質
Brown&Brown,Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司及其子公司(統稱為“Brown&Brown”或“公司”),是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織,主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為
近期發佈的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。修正案要求企業合併中的收購人根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認和計量合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。雖然公司正在繼續評估採用ASU 2021-08的時機和潛在影響,但預計ASU 2021-08不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易,如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效,可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的可用權宜之計;然而,公司可以斷言,除了我們與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎並按攤銷成本列賬的浮動利率債務工具外,不會對任何資產或負債的賬面價值產生影響。採用的任何進一步影響將是確定與我們的浮動利率債務工具掛鈎的新的定期浮動利率,而在採用時不會影響資產負債表。
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。該標準刪除了現行規則中的具體例外,並消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要:(A)期間內税收分配的增量法例外;(B)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外;(C)年初至今虧損超過預期損失的中期所得税會計例外。該標準還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用,並簡化以下方面的公認會計準則:(A)部分基於收入的特許經營税;(B)與政府的交易導致商譽税基的提高;(C)不納税的法人實體的單獨財務報表;以及(D)過渡期税法的修訂。“公司”(The Company)
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》,其中為資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本提供了指導,其中要求資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對上市公司生效。“公司”(The Company)
50
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號文件《無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試》。新的指引取消了商譽減值測試的第二步。更新後的指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試,方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面價值超過報告單位公允價值且虧損不超過分配給該報告單位的商譽總額的金額確認非現金減值費用。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對上市公司生效,並將在預期中應用。“公司”(The Company)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。新指引增加了一個減值模型,稱為當前預期信貸損失(CECL)模型,該模型基於預期損失,而不是已發生的損失。這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的前瞻性信息對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量,以期更及時地確認此類損失。所有相關指南都已編入ASC 326--金融工具--信貸損失。新標準適用於上市公司2019年12月15日之後的年度報告期和過渡期。“公司”(The Company)
合併原則
隨附的合併財務報表包括Brown&Brown公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間賬户餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。
收入確認
本公司賺取保險承運人為約束保險範圍而支付的佣金。佣金是在有約束的保險範圍生效之日的某個時間點賺取的,因為在有約束的保險範圍之後不存在履約義務。如果合同中還有其他服務,本公司估計每個單獨履行義務的獨立銷售價格,並在履行履行義務的一段時間內確認相應的分攤收入。該公司通過收取協議費用代替佣金以及從確保保險覆蓋範圍以外的服務中賺取手續費收入。來自某些協議的手續費收入的確認取決於合同中的服務何時得到滿足,以及我們何時將相關服務的控制權移交給客户。在收費合同內存在多項履約義務的情況下,在某些情況下,需要使用估計數,以相對獨立的銷售價格為基礎將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。獎勵佣金是一種可變對價形式,包括根據雙方共同商定的預定生產水平從保險公司收到的基本佣金之外的額外傭金。利潤分享或有佣金是一種與保險安排相關的可變對價形式,我們為此賺取佣金。利潤分享或有佣金和獎勵佣金是在根據來年收到的對價金額對相應核心佣金的確認適用和應計的情況下估計的,因此收入不可能發生重大逆轉。有保證的補充佣金,一種可變對價形式, 代表有保證的固定基數協議。
管理層根據對任何已知情況進行調整的歷史註銷經驗來確定保單註銷準備金。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在金融機構的活期存款和購買時到期日為三個月或更短的報價市場價格的高流動性投資。現金和現金等價物中包括被保險人的無限制保費和以受託身份持有的承運人的預付索賠。
51
受限制的現金和投資,以及應收保費、佣金和費用
作為保險代理人或經紀人,本公司通常向被保險人收取保費,並在扣除授權佣金後,將淨保費匯給適當的一家或多家保險公司。因此,應從保險人處收取的保費在綜合資產負債表中的保費、佣金和應收費用中列報。未匯出的淨保險費以受託身份持有,直至本公司支付,而此類資金的使用受我們子公司運營的某些司法管轄區法律的限制,或由於我們與某家保險公司或我們以受信身份持有保費的公司簽訂的合同而受到限制。在法律允許的情況下,公司只將這些未匯出的資金投資於現金、貨幣市場賬户、免税可變利率活期債券和短期持有的商業票據。在公司運營所在的某些州,這些資金的使用和投資替代方案受到各種州法律和機構的監管和限制。這些受限資金在綜合資產負債表中被報告為受限現金和投資。在州法律允許的情況下,從這些未匯出的資金中賺取的利息收入在綜合損益表中報告為投資收入。
在其他情況下,保險公司直接向被保險人收取保費,並將適用的佣金匯給本公司。因此,如綜合資產負債表所述,佣金是保險公司的應收賬款。費用主要是來自客户的應收款項。
投資
存單及其他在購買時到期日超過三個月的證券按成本報告,並根據非暫時性市場價值下降進行調整。該公司的投資持有量包括美國政府證券、市政債券、國內和外國公司債券以及短期固定收益基金。投資組合或基金中的投資以可供出售的形式持有,並按其公允價值列賬。公允價值變動所產生的任何適用損益,在綜合資產負債表的權益部分計入扣除税項後的其他全面收入。已實現損益在綜合損益表中作為投資收益列報,出售證券的成本根據具體的確認基礎確定。
固定資產
固定資產,包括租賃改進,按成本計提,減去累計折舊和攤銷。改進的支出被資本化,維護和維修的支出在發生時計入運營費用。在出售或報廢時,成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中註銷,由此產生的收益或損失(如果有)將反映在其他收入中。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法確定的,其範圍為
商譽和應攤銷無形資產
我們的所有業務合併都是使用收購方法核算的。收購價格通常基於年平均EBITDAC(定義如下)的倍數,和/或在一段時間內獲得的收入
賺取債務的公允價值是根據按照各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,收購業務的未來業績是根據管理層為收購業務制定的財務預測來估計的,這一估計反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較而估計的。然後,這些估計使用風險調整後的比率折現為現值,該比率考慮到預測收益支付的可能性。
可攤銷無形資產按成本減去累計攤銷列報,由購買的客户賬户和競業禁止協議組成。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期限內按直線攤銷,估計期限和合同期限通常為
52
收購的收購價超出可識別有形和可攤銷無形資產的公允價值的部分計入商譽。雖然商譽不可攤銷,但須至少每年評估一次,並在某些情況下更頻密地以公允價值為基礎的測試進行減值評估。本公司將各報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,以確定是否存在潛在的商譽減值。公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果本公司沒有進行定性評估,或者如果確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,本公司將計算報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在報告單位內商譽的公允價值低於其賬面價值的範圍內計入減值損失。公允價值乃根據扣除利息、所得税、折舊、攤銷及估計收購收益應付賬款變動(“EBITDAC”)前盈利的倍數或貼現現金流法估計。該公司完成了截至2021年11月30日的最新年度評估,並確定商譽的公允價值大大超過了該等資產的賬面價值。此外,截至2021年12月31日,,這裏有
管理層定期審核組成本公司的每個業務或資產組應佔應攤銷無形資產的賬面價值,以確定是否有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。因此,如年內情況有任何該等變化,本公司會考慮相應業務或資產組別所產生的估計未來未貼現現金流量,以評估其應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能要求相關可攤銷無形資產的賬面價值在確定應攤銷無形資產的公允價值後進行調整。有幾個
所得税
本公司採用遞延所得税會計的資產負債法記錄所得税費用。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據公司資產和負債的財務報表賬面價值與所得税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。
該公司提交了合併的聯邦所得税申報單,並已選擇在某些州提交合並申報單。遞延所得税於綜合財務報表中提列,主要涉及在某一期間為財務報告目的而計入收入而在其他期間為所得税目的扣除的費用。
每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行及已發行普通股(包括參與證券)的加權平均數計算。假設行使股票期權,每股攤薄淨收入按已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算。運用庫存股方法計算了股票期權的稀釋效應。
以下是截至12月31日的年度基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬:
(單位為千,每股數據除外) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可歸因於未歸屬授予的淨收入 |
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普通股應佔淨收益 |
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$ |
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普通股加權平均數 |
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未歸屬較少的獲獎績效股票 |
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公用事業單位加權平均數 |
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股票期權的稀釋效應 |
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加權平均股數 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
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53
金融工具的公允價值
本公司金融資產和負債的賬面金額,包括現金和現金等價物;受限現金和短期投資;投資;應收保費、佣金和手續費;可收回的再保險;預付再保險保費;應付給保險公司的保費;虧損和虧損調整準備金;未賺取保費;保費存款和信貸到期客户和應付賬款,截至2021年和2020年,由於這些工具的短期到期日,按公允價值計算。本公司長期債務的賬面價值在2021年12月31日和2020年12月31日接近公允價值,因為我們的固定利率借款$
非現金 基於股票的薪酬
公司有基於股票的薪酬計劃,規定向公司的員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權和其他基於股票的獎勵。此外,公司還有一項員工股票購買計劃,允許員工購買公司股票。公司支出股票薪酬,包括在必要服務期內的綜合損益表中的員工薪酬和福利。我們費用計算的重要假設包括授予之日獎勵的公允價值、任何業績目標的估計實現情況以及估計的罰沒率。
本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型對根據員工購股計劃(“ESPP”)購買的所有股票期權和股票進行估值。非歸屬股票獎勵的補償在授予日根據預期歸屬的股份數量按公允價值計量。所有獎勵的補償成本在必要的服務期限內以直線方式在扣除估計罰沒後的收益中確認。
再保險
該公司以與萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)相關的洪水保險風險承擔能力行事,該公司是我們國家計劃部門的一部分。該公司通過對所有索賠風險敞口進行再保險來保護自己免受索賠相關損失。然而,對於符合國家洪水保險計劃的基本准予保單,所有風險都在聯邦緊急事務管理署(FEMA)進行再保險。對於超額洪水保單,所有風險都由AM最佳公司評級為“A”或更高的再保險公司進行再保險。再保險並不合法地解除分割者在再保險保單項下應支付的全部金額的主要責任。與轉讓業務相關的再保險保費、佣金、費用報銷和準備金的會計處理,與原出具保單和再保險合同條款的會計處理一致。所賺取的保費、已發生的損失和損失調整費用應在扣除再保險金額後報告。其他承保費用顯示為扣除所賺取的讓渡佣金收入。未償損失、損失調整費用和未到期保費的負債報告為可收回的已放棄再保險的毛數。
再保險人應付的未付虧損及虧損調整開支(包括與已發生但未申報(“IBNR”)虧損準備金有關的可追回款項的估計)均作為資產列報,並計入可追討的再保險內,即使未付虧損及虧損調整費用的到期金額在該等損失支付前不能向再保險人追討。本公司不認為通過其再保險使其面臨任何重大信用風險,因為再保險人是聯邦應急管理局(FEMA)的基本准予洪水保單和國家再保險承保人(私人洪水保單),其AM Best Company評級為“A”或更高。從歷史上看,
本公司亦經營於2021年12月開始運作的資本化專屬自保保險設施(“專屬自保”),以增加銷售地震及風災財產保險的能力。被捕者購買再保險,限制但不是完全消除公司承保損失的風險。被捕者的行動對截至2021年12月31日的年度合併財務報表並不重要。
未償虧損和虧損調整準備金
未付損失和損失調整準備金包括根據個人索賠確定的金額和基於WNFIC、被保險人和投保人過去的經驗估計的IBNR索賠、預期較少的救助和可追回的代位權。作出這種估計和建立由此產生的準備金的方法不斷審查和更新,由此產生的任何調整都反映在目前的業務中。
本公司聘請外部精算顧問公司(“精算師”)每年協助就本公司估計的未付虧損及相關虧損調整準備金的充分性提出意見。精算師利用行業經驗和公司自身的經驗,對截至年底的這些金額進行估計。該等估計負債須受
54
未來索賠嚴重程度、頻率等因素變化的影響。儘管這些估計數本身存在變異性,但管理層認為,未償損失負債和相關損失調整準備金是充足的。
保費在相關保單的承保期內確認為收入。未到期保費是指與有效保單的未到期條款有關的保費中按每日比例確定的部分。收入記入綜合收益表的佣金和手續費項目。
注2收入
下表列出了按收入來源分列的收入:
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這一年的 |
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(單位:千) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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其他(8) |
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總計 |
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基本佣金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用(2) |
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( |
) |
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獎勵佣金(3) |
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利潤分享或有佣金(4) |
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有保證的補充佣金(5) |
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投資收益(6) |
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其他收入,淨額(7) |
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總收入 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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這一年的 |
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(單位:千) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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其他(8) |
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總計 |
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基本佣金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用(2) |
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獎勵佣金(3) |
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利潤分享或有佣金(4) |
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有保證的補充佣金(5) |
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投資收益(6) |
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其他收入,淨額(7) |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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55
合同資產和負債
與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額2021年12月31日和2020年12月31日的情況如下:
(單位:千) |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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合同資產 |
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$ |
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$ |
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合同責任 |
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$ |
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$ |
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當公司確認尚未在我們的系統中開具賬單的金額的收入時,就會產生未開賬單的應收賬款(合同資產)。遞延收入(合同負債)涉及在將貨物或服務轉讓給客户之前根據合同在履行之前收到的付款。
截至2021年12月31日,遞延收入(在公司綜合資產負債表的應計費用和其他負債項目中記錄)包括$
收購產生的合同資產和合同負債在2021年,大約$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,與上期已履行的履約義務有關的已確認收入數額(包括估計數變動)約為$
其他資產和遞延成本
獲得增量成本-公司推遲獲得客户合同的某些成本,主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關,在該計劃中,公司為新業務支付增量補償金額。這些遞增成本被遞延,並在
履行成本-公司推遲履行合同的某些成本,並將這些成本確認為相關履行義務的履行。本公司綜合資產負債表中其他流動資產項目的結存成本為#美元
56
附註3業務S組合
於截至2021年12月31日止年度內,本公司收購下列資產及承擔若干負債
賺取債務的公允價值是根據根據各自採購協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,被收購業務的未來業績是使用管理層為被收購業務制定的財務預測來估計的,並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較而估計的。然後,這些付款被折現為現值,使用風險調整比率,該比率考慮了預期收益支付的可能性。
根據收購日期和相關估值工作的複雜性,本公司綜合財務報表中包含的某些金額可能是臨時的,因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。於截至二零二一年十二月三十一日止年度,於準許計量期間內作出調整,導致受影響收購的總收購價格下降。$
為收購支付的現金總額為$
下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的採購價分配以及在上一年收購的計算法期間所作的調整。在計量期內,如本公司獲得有關收購日期存在的事實及情況的新資料,而該等事實及情況如已知悉,將會導致該等資產及負債於該日期確認,則本公司將調整資產或負債。這些調整是在確定金額的期間進行的,此類調整的本期收入影響將按照截至購置日已完成調整的方式計算。
(單位:千) |
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名字 |
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業務 |
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有效 |
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現金 |
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普普通通 |
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其他 |
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已錄製 |
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淨資產 |
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極大值 |
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奧利裏保險公司(O‘Leary) |
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零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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派珀·喬丹公司(Piper Jordan LLC) |
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零售 |
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伯克希爾保險集團公司(Berkshire) |
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零售 |
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AGIS Network,Inc.(AGIS)(1) |
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零售 |
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温斯頓金融服務公司(Winston Financial Services) |
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零售 |
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Remedy Analytics,Inc.(Remedy) |
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零售 |
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希科克保險集團有限責任公司(Heacock) |
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零售 |
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企業保險顧問公司,L.L.C.(CIA) |
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零售 |
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Rainaker Consulting,LLC(Rainaker) |
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零售 |
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哈科保險服務公司(Harco) |
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零售 |
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其他 |
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五花八門 |
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五花八門 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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57
(1)“其他應付”一欄的款額與預期在12個月內支付的額外或有代價有關。
下表概述了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
(單位:千) |
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奧利裏 |
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風笛手 |
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伯克希爾 |
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地理信息系統 |
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温斯頓 |
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補救 |
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現金 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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購買的客户 |
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競業禁止 |
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其他資產 |
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總資產 |
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其他電流 |
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遞延所得税,淨額 |
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( |
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其他負債 |
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總負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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(單位:千) |
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希科克 |
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中央情報局 |
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造雨人 |
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哈科 |
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其他 |
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總計 |
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現金 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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購買的客户 |
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競業禁止 |
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其他資產 |
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總資產 |
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其他電流 |
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遞延所得税,淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
|
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$ |
|
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
商譽為$
58
於2021年完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2021年12月31日完成的收購的總收入包括在截至2021年12月31日的年度的綜合收益表中$
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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(單位為千,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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總收入 |
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所得税前收入 |
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淨收入 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股數量: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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2020年的收購
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司收購下列資產及承擔若干負債
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,於準許計量期內作出若干調整,導致受影響收購的合計收購價格上升。$
59
下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的收購價格分配以及在上一年收購的測算期內所作的重大調整:
(單位:千) |
|
|
|
|
|
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名字 |
|
業務 |
|
有效 |
|
現金 |
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|
普普通通 |
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|
其他 |
|
|
已錄製 |
|
|
淨資產 |
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極大值 |
|
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特殊風險保險管理人 |
|
國家計劃 |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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|||||||
德克薩斯一切險總局, |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
殖民地集團公司等人 |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||
RLA保險中介機構, |
|
批發經紀業務 |
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
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北卡羅來納州交易商金融服務公司, |
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零售 |
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有限責任公司保險服務有限公司(LP) |
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國家計劃 |
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|||||||
第一資源公司(First) |
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零售 |
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|
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|||||||
Buiten&Associates,LLC(Buiten) |
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零售 |
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|
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|
|
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安邦保險公司(Amity Insurance,Inc.) |
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零售 |
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弗蘭克·E·尼爾公司(Frank E.Neal&Co.,Inc.) |
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零售 |
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|||||||
Brookstone保險集團有限責任公司 |
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零售 |
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VAS GenPar,LLC(VAS) |
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零售 |
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Bright&Associates,Inc.(Bright) |
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|||||||
J.E.Brown&Associates保險公司 |
|
批發經紀業務 |
|
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CoverHound,Inc.和網絡政策, |
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零售 |
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|||||||
Maj Companies,Ltd.(Maj) |
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零售 |
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西南總社, |
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批發經紀業務 |
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貝瑞保險集團(Berry Insurance Group,Inc.) |
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零售 |
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|
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|||||||
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
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總計 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
60
下表概述了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
(單位:千) |
|
特殊險 |
|
|
德克薩斯風險 |
|
|
殖民地時期 |
|
|
RLA |
|
|
英鎊 |
|
|
低壓 |
|
|
第一 |
|
|
Buiten |
|
|
友善 |
|
|
尼爾 |
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現金 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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購買的客户 |
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競業禁止 |
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其他資產 |
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總資產 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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(單位:千) |
|
布魯克·斯通 |
|
|
VAS |
|
|
明亮 |
|
|
J.E.布朗 |
|
|
獵犬掩護 |
|
|
主要 |
|
|
西南部和西部 |
|
|
漿果 |
|
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其他 |
|
|
總計 |
|
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現金 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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購買的客户 |
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競業禁止 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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取得的淨資產 |
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收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
的商譽$
於2020年內完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中包括的截至2020年12月31日完成的收購的總收入為$
61
運營將如下表所示。
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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總收入 |
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所得税前收入 |
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淨收入 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股數量: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
|
2019年的收購
截至2019年12月31日止年度,本公司收購下列資產及承擔若干負債
截至二零一九年十二月三十一日止年度,於準許計量期間內作出多次調整,導致受影響收購的總收購價格下降。$
下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的收購價格分配以及在上一年收購的測算期內所作的重大調整:
(單位:千) |
|
|
|
|
|
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名字 |
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業務 |
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有效 |
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現金 |
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普普通通 |
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其他 |
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已錄製 |
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淨資產 |
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極大值 |
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Smith Insurance Associates, |
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零售 |
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唐納德·P·皮皮諾公司, |
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零售 |
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AGA企業,有限責任公司d/b/a Casio |
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零售 |
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梅德瓦爾,有限責任公司(Medval) |
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服務 |
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聯合發展系統, |
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零售 |
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|||||||
Twinbrook保險經紀公司 |
|
零售 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
創新風險解決方案公司(IRS) |
|
零售 |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||
WBR保險代理公司,LLC等人 |
|
零售 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||
西嶺保險代理公司。 |
|
零售 |
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|
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|||||||
CKP保險有限責任公司(CKP) |
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零售 |
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|
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|||||||
普樂專業保險有限公司 |
|
零售 |
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|||||||
Verhgen Glendenning&Walker |
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零售 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
62
下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值。
(單位:千) |
|
史密斯 |
|
|
皮皮諾 |
|
|
卡西奧 |
|
|
梅德瓦爾 |
|
|
美聯航 |
|
|
Twinbrook |
|
|
美國國税局 |
|
|
WBR |
|
|
約澤爾 |
|
|
CKP |
|
||||||||||
現金 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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購買的客户 |
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競業禁止 |
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其他資產 |
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總資產 |
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其他電流 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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總負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
普爾 |
|
|
VGW |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||
現金 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
其他流動資產 |
|
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( |
) |
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固定資產 |
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( |
) |
|
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商譽 |
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購買的客户 |
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|
|
||||
競業禁止 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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其他資產 |
|
|
|
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( |
) |
|
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|
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收購的總資產 |
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|
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|
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其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
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|
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|
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|
|
( |
) |
|||
總負債 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
取得的淨資產 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
商譽為$
至於於2019年完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2019年12月31日止年度的綜合損益表所包括的截至2019年12月31日完成的收購的總收入為$
63
運營將如下表所示。
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
2019 |
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
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|
淨收入 |
|
$ |
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|
每股淨收益: |
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基本信息 |
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$ |
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|
稀釋 |
|
$ |
|
|
加權平均流通股數量: |
|
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|
|
基本信息 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
截至2021年12月31日,與所有收購相關的未來最高應急付款總額為$
ASC 805是權威性指引,要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時,100%確認收購資產的公允價值,包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外,購置日的或有對價安排(如賺取的購買安排)的公允價值必須計入購買價格對價。因此,記錄的收購價格包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變化將在發生時記錄在綜合收益表中。潛在的賺取債務通常基於被收購實體的未來收益,通常為一至三年。
截至2021年12月31日,估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量。公允價值計量.
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
截至期初的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對估計的收購收益應付款的增加來自 |
|
|
|
|
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|
|||
估計收購收益應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小計 |
|
|
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|||
估計收購收益的淨變化 |
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|
|
|
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|
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|
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|||
估計收購收益的公允價值變動 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出增加額 |
|
|
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|||
估計收購收益的淨變化收益- |
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至12月31日的餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
中的$
64
注4商譽
截至12月31日的年度,按可報告分部劃分的商譽賬面價值變動如下:
(單位:千) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||
2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
被收購企業的商譽 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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與出售業務有關的商譽處置 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|||
年內外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
被收購企業的商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與出售業務有關的商譽處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註5可攤銷無形資產
應攤銷無形資產2021年12月31日和2020年12月31日包括以下內容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權 |
|
||||||||
購買的客户帳户 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
競業禁止協議 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
||||||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2022年、2023年、2024年、2025年和2026年12月31日止年度的應攤銷無形資產攤銷費用估計為$
注6 i投資
在…2021年12月31日,本公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值摘要如下:
(單位:千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
美國國庫券,債務 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司債務 |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
於2021年12月31日,公司舉行$
對於處於虧損狀態的證券,下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別證券截至2021年12月31日:
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(單位:千) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
美國國債,美國國債 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
公司債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
65
企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。於2021年12月31日,本公司擁有
在…2020年12月31日,本公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值摘要如下:
(單位:千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
美國國庫券,債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別證券持續處於未實現虧損的時間長短彙總。2020年12月31日:
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(單位:千) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
美國國庫券,債務 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
公司債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
公司對美國國庫券的投資、美國政府機構的債務以及公司發行人的債券的未實現虧損是由於利率上升造成的。截至2020年12月31日,公司擁有
固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值合同到期日為2021年12月31日,具體如下:
(單位:千) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應在一年至五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2020年12月31日合同到期日的固定到期日證券的攤銷成本和估計公允價值如下:
(單位:千) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應在一年至五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
上表中的預期到期日可能與合同到期日不同,因為某些借款人有權催繳或提前償還債務,包括或不包括罰款。
本公司出售及到期投資於固定期限證券所得款項為$
66
本公司出售及到期投資於固定期限證券所得款項為$
已實現損益在綜合損益表中列報,出售證券的成本在特定的確認基礎上確定。
截至2021年12月31日,公允價值約為$
67
注7 FiXED資源
截至12月31日的固定資產包括:
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
傢俱、固定裝置、設備和軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
土地、建築物和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定資產折舊費用為$
在建工程主要反映了與建造佛羅裏達州代託納海灘新總部有關的支出,該總部於2021年1月投入使用。
附註8應計費用和D其他負債
截至12月31日的應計費用和其他流動負債包括:
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計激勵性薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任(1) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
保單取消準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計租金和供應商費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
68
注9長G-定期債務
長期債務在2021年12月31日和2020年12月31日包括以下內容:
(單位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
長期債務的當期部分: |
|
|
|
|
|
|
||
的當前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的流動部分總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務: |
|
|
|
|
|
|
||
注意協議: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
合計音符 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總信貸協議 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本(抵銷) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額減去未攤銷貼現和 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
於2021年10月27日,本公司與其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(“第二修訂及重述信貸協議”),其中摩根大通銀行為行政代理,美國銀行,北卡羅來納銀行,Truist Bank及蒙特利爾銀行哈里斯銀行為聯席銀團代理,美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司及國民銀行為聯席文件代理。第二份修訂及重述信貸協議修訂及重述經該等有關各方於二零一七年六月二十八日修訂及重述的信貸協議(“原信貸協議”),修訂及重述日期為二零一四年四月十七日的信貸協議。第二份修訂和重新簽署的信貸協議,除其他某些條款外,將循環信貸安排的到期日延長了#美元。
於二零一七年六月二十八日,本公司與被點名的貸款人訂立經修訂及重述信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”),摩根大通銀行為行政代理,若干其他銀行為聯席銀團代理及聯席文件代理。修訂和重新簽署的信貸協議修訂和重述了2014年4月17日的信貸協議,其中
69
此類當事人(“原信貸協議”)。經修訂及重訂的信貸協議延長了現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)的適用到期日。$
2014年9月18日,公司發佈$
於2018年12月21日,本公司與文件所指名的貸款人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”),富國銀行、國民銀行協會為行政代理,其他若干銀行為聯席銀團代理及聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人。定期貸款信貸協議規定無擔保定期貸款的初始金額為$
2019年3月11日,本公司完成發行$
2020年9月24日,本公司完成發行$
第二份修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持若干財務比率,並遵守若干其他契諾。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司遵守了所有此類公約。
截至2021年12月31日,經修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議的30天調整後LIBOR利率為
2021年、2020年和2019年支付的利息為$
截至2021年12月31日,長期債務的到期日為$
70
注10 i收入税
12月31日終了年度所得税準備金的重要組成部分如下:
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前: |
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聯邦制 |
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外國 |
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總當期撥備 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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遞延準備金總額 |
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總税額撥備 |
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對截至12月31日的年度的實際税率和聯邦法定税率之間的差額進行了調整,如下:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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聯邦法定税率 |
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% |
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% |
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州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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不可扣除的員工股票購買計劃費用 |
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不可扣除的餐飲和娛樂費用 |
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不可扣除的人員薪酬 |
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根據ASU 2016-19年度進行的股票歸屬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他,淨額 |
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( |
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( |
) |
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實際税率 |
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% |
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% |
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% |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税報告的相應金額之間的臨時差異的淨税收影響。
71
截至12月31日,該公司遞延納税淨負債的重要組成部分如下:
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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非流動遞延税項負債: |
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無形資產 |
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固定資產 |
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ASC 842 ROU資產 |
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採用ASC 606收入確認的影響 |
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||
未實現持有量(虧損)淨額/可供出售收益 |
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( |
) |
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非流動遞延税項負債總額 |
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非流動遞延税項資產: |
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遞延補償 |
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應計項目和準備金 |
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ASC 842租賃負債 |
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淨營業虧損結轉和163(J)不允許 |
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遞延税項資產的估值準備 |
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) |
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非流動遞延税項資產總額 |
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非流動遞延税項負債淨額 |
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$ |
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$ |
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2021年、2020年和2019年繳納的所得税為$
於2021年12月31日,本公司擁有
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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截至1月1日的未確認税收優惠餘額 |
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$ |
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前幾年税收狀況的毛增額 |
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前幾年納税狀況的毛減額 |
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) |
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) |
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( |
) |
聚落 |
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( |
) |
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( |
) |
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12月31日未確認的税收優惠餘額 |
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$ |
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$ |
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本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,公司擁有$
如果確認,將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為$
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。該公司在英國、愛爾蘭和加拿大也要納税。在美國,2018財年至2021財年的聯邦申報單仍然開放,並接受美國國税局(IRS)的審查。公司在公司確定需要提交州所得税的各個州提交併匯出州所得税。該公司在2017財年至2021財年向這些州提交的文件仍可供審計。在英國,該公司2020財年至2021財年的備案文件仍可供審計。在加拿大,該公司2016財年至2021財年的備案文件仍可供審計。在愛爾蘭,該公司2017財年至2021財年的備案文件仍可供審計。該公司還在百慕大和開曼羣島開展業務。該公司在這些國家/地區不繳納任何所得税。
2019年,本公司完成了之前披露的2013-2016財年科羅拉多州所得税審計、2014-2016財年堪薩斯州所得税審計以及2015-2017財年紐約州所得税審計。
在2021年期間,公司完成了之前披露的2015-2018財年威斯康星州所得税審計、2015-2017財年伊利諾伊州所得税審計以及2015-2017財年加利福尼亞州所得税審計。由於這些審計的最後完成,沒有進行重大調整。該公司目前正在馬薩諸塞州接受2015至2017財年的審計。該公司的一家子公司目前正在威斯康星州接受2017-2020財年的審計,並在2017-2018財年接受國税局的審計。
72
在……裏面總而言之,我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。本公司已確定就本公司國際附屬公司的未分配收益釐定未確認遞延税項負債並不實際,因為該等收益被視為無限期再投資。
注11員工EE儲蓄計劃
公司有一項員工儲蓄計劃(401(K)),在該計劃中,基本上所有擁有超過
附註12-庫存量SED補償
績效股票計劃
1996年,公司通過了一項績效股票計劃,股東批准了該計劃,根據該計劃,在2010年暫停該計劃之前,
2021年12月31日,
該公司使用路徑依賴點陣模型來估計PSP贈款在授予日的公允價值。
截至年底的PSP活動摘要2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日:
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加權的- |
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授與 |
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獲獎 |
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股票備註 |
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截至2019年1月1日未償還 |
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授與 |
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獲獎 |
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既得 |
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( |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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獲獎 |
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既得 |
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( |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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獲獎 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
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( |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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— |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的PSP贈款的總公允價值為$
股票激勵計劃
在……上面2010年4月28日,公司股東批准了2010年股權激勵計劃,該計劃於2019年5月1日暫停實施。2019年5月1日,公司股東批准了《2019年股權激勵計劃》,該計劃規定授予
73
受限根據公司董事會薪酬委員會制定的業績和/或時間標準,向員工和董事提供股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。此外,2019年的《證券交易法》規定,公司首席執行官有限度地向不受1934年《證券交易法》第16條約束的個人授予獎勵。2019年改善計劃的主要目的是通過為關鍵員工提供獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會,來吸引、激勵和留住這些員工。根據2019年改善計劃預留供發行的股份數目為
本公司已根據2010年及2019年改善計劃,以按時間及按表現授予的形式,向員工授予限制性股票獎勵(包括限制性股票及限制性股票單位)。到目前為止,根據這些計劃向員工授予的限制性股票中,絕大多數都歸屬於
作為年度薪酬的一部分,董事會非僱員成員每年都會收到根據2010年SIP和2019年SIP發行的股票。總計
本公司以授出日期前一天的收市價來釐定2010年及2019年SIP計劃下的授出款項的公平價值,然後應用估計沒收因數以估計年度開支。此外,公司使用路徑依賴點陣模型來估計截至授予日具有PSP類型歸屬條件的授予的公允價值。滿足PSP類型授予的第一個歸屬條件或已建立的業績標準的SIP股票被視為獎勵股份。獎勵股份包括已發行普通股和已發行普通股,並計入每股基本和稀釋後淨收益。
截至以下年度的2010年SIP和2019年SIP活動摘要2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日:
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加權的- |
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授與 |
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獲獎 |
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股票備註 |
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截至2019年1月1日未償還 |
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授與 |
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(1) |
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獲獎 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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(2) |
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獲獎 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
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( |
) |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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(3) |
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獲獎 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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74
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日,根據我們的業績股票計劃和2010年和2019年股票激勵計劃,就授予和授予的時間型限制性股票數量、授予的業績型限制性股票數量和授予的業績型限制性股票數量:
年 |
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基於時間的受限 |
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基於性能的 |
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基於性能的 |
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2021 |
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(1) |
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2020 |
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(2) |
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2019 |
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(3) |
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2021年12月31日,
員工購股計劃
公司有一項股東批准的員工股票購買計劃(ESPP),總金額為
本公司估計ESPP購股權在認購期開始時的公允價值為:(I)
對於截至2021年、2020年和2019年7月31日的ESPP計劃年度,公司發佈了
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的五個月(2021-2022年、2020-2021年和2019-2020年計劃年的一部分),
75
非現金股票薪酬費用匯總表
12月31日終了年度的非現金股票薪酬支出如下:
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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股票激勵計劃 |
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員工購股計劃 |
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績效股票計劃 |
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總計 |
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未攤銷補償費用匯總表
截至2021年12月31日,該公司估計有$
附註13現金流量補充披露通知國家和非現金融資和投資活動
整個2020年,該公司遞延了$
在2021年第二季度,該公司收到了一筆
本公司在此期間支付的利息和所得税現金摘要如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期內支付的現金: |
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利息 |
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$ |
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所得税,扣除退款的淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司的主要非現金投資和融資活動摘要如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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為代理收購和購買的客户賬户開具的其他應付款 |
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估計的收購收益應付款和相關費用 |
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為代理收購發行的或有應付款項 |
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為代理收購而發行的普通股 |
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為代理收購假設的應付票據 |
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收到關於出售固定資產和客户賬户的通知 |
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$ |
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我們的受限現金餘額由州法律要求或在某些情況下根據與我們的承運人合作伙伴達成的協議在單獨的保費信託賬户中持有的資金組成。
|
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截至12月31日的餘額, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物對賬表,包括 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金和現金等價物總額,包括受限現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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76
附註14承諾S和或有事項
法律訴訟
本公司記錄超過當時適用保險限額或超出適用保險承保範圍的索賠,並在可能和可估量的範圍內記錄損失。根據ASC主題450-或有事件根據歷史經驗,或在特定損失可能和可估量的範圍內,公司應計和解、損害、責任索賠損失的預期成本,以及在某些條件下的辯護成本。否則,公司將在發生這些費用時對其進行支出。如果對可能損失的最佳估計是一個範圍,而不是一個具體的金額,公司應計該範圍的較低端的金額。
於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司就可能及可評估的法律事宜應計的款項並不重大。我們會繼續評估某些訴訟及索償,以確定管理層相信會因該等索償及訴訟而支付的金額(如有),因此,未來可能會累積及支付更多虧損,這可能會對本公司的經營業績、現金流及整體流動資金造成不利影響。該公司維持第三方保單,為某些法律索賠提供保險,以努力減少其對意外索賠或不利決定的總體風險。然而,由於(I)公司的一家或多家保險公司可能認為這些索賠的一部分不在公司的保險範圍之內,(Ii)在為解決索賠和訴訟而支付款項的情況下,適用的保險單限額受到侵蝕,(Iii)與這些問題有關的索賠和訴訟仍在繼續發展,任何特定季度或年度期間的未來經營業績或現金流可能會受到這些問題的不利解決方案的重大影響。根據這些第三方保險公司對AM Best Company的評級,管理層不認為保險公司的重大不履行與任何當前的保險索賠有關的重大風險。
根據目前的資料、保險及法律意見,管理層認為,本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註15租約
本公司的租約基本上全部被歸類為經營租賃,主要是用於開展本公司業務的辦公空間的房地產租賃,這些租賃將於以下日期到期:
該公司在合同開始時評估合同是否包含租賃。該評估基於:(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確認資產,(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。
使用權資產最初按成本計量,主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃付款的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值,該利率與本公司預期在類似條款和經濟條件下就有抵押借款支付的利率相當於標的資產的租賃付款。對於總租期為12個月或以下的短期租約,公司選擇不確認使用權資產和租賃負債。短期租賃對公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。
(單位:千) |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產負債表 |
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資產: |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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經營性租賃資產 |
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負債: |
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流動經營租賃負債 |
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應計費用和其他負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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總負債 |
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截至2021年12月31日,本公司已簽訂未來租賃協議,預計於2022年開始生效,包括未貼現的租賃負債$
可變租賃成本 表示基於指數或類似費率的租賃付款。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的,並以租賃中規定的最低付款為基礎。根據變化的額外付款
77
一項指數或費率,或基於公司營業費用部分(包括房地產税和保險)的變化而支付的款項,在發生時記為期間費用。
經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成,並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。
截至12個月止經營租賃的租賃成本組成部分2021年12月31日和2020年12月31日為:
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這一年的 |
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這一年的 |
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經營租賃: |
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租賃費 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本淨額 |
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經營租賃加權平均剩餘租期及加權平均折現率2021年12月31日是:
加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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按會計年度分列的經營租賃負債到期日為本公司於2021年12月31日的經營租約如下:
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經營租約 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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未來租賃付款的現值 |
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經營租賃的補充現金流信息:
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這一年的 |
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為計入負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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以新的經營權換取的使用權資產 |
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78
注16 SEGMENT信息
Brown&Brown的業務分為
Brown&Brown的所有業務都在美國境內進行,但總部設在英國倫敦的批發經紀業務、愛爾蘭、百慕大和開曼羣島的零售業務以及加拿大的國家項目業務除外。這些業務賺取了$
須申報分部的會計政策與附註1所述相同。本公司根據收入及所得税前收益評估分部的表現。部門間收入被抵消。
下表顯示了有關公司可報告部門的彙總財務信息。“其他”一欄包括未分配給應報告分部和公司相關項目的任何收入和支出,包括計入報告分部的公司間利息支出。
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截至2021年12月31日的年度 |
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(單位:千) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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總計 |
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投資收益 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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總資產 |
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資本支出 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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(單位:千) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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其他 |
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總計 |
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總收入 |
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投資收益 |
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攤銷 |
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所得税前收入 |
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截至2019年12月31日的年度 |
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(單位:千) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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總收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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資本支出 |
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79
從歷史上看,“其他”一欄的總資產餘額為負,反映了在公司層面提供資金的收購的收購價格的歷史積累,扣除通過公司間利息費用返還給公司的部分,以及由公司支付的所得税、股息和股票回購的歷史積累,這些支付由公司支付,但不推向各個部門。截至2021年12月31日,本公司結算了公司支付的現金支出的歷史積累,產生了相關的公司間應收賬款和應付款項,以更好地反映每個部門的總資產。
附註17保險公司WNFIC
儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任,但我們的子公司WNFIC仍主要對其投保人承擔保單的全部金額,無論再保險人在保單到期時是否履行其對本公司的義務。
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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成文 |
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掙來 |
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成文 |
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掙來 |
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直接保費 |
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WNFIC根據國家洪水保險計劃承保的所有保費均為
截至2021年12月31日,綜合資產負債表包含可收回的$
WNFIC維持資本超過最低法定金額$
根據公司董事會的授權,公司可根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素,不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股份回購計劃進行,最高可達$
在2021年間,公司回購了
在2021年,公司支付了年化股息#美元
在2021年期間,公司發佈了
80
獨立註冊會計師事務所報告
致Brown&Brown,Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Brown&Brown,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,相關的合併報表 截至2021年12月31日止三個年度內每年的收入、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月22日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
賺取債務--見財務報表附註1(商譽和可攤銷無形資產)和附註3(企業合併)
關鍵審計事項説明
該公司對企業合併的收購價格通常基於一至三年期間在最低和最高價格範圍內獲得的平均年營業利潤和/或收入的倍數。大多數收購的記錄收購價包括對與潛在盈利準備金有關的負債的公允價值的估計,如果盈利義務是談判交易的一部分。賺取債務的公允價值是根據預期未來將根據各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的現值。賺取債務公允價值的後續變動在發生時計入綜合損益表。
在確定收益負債的公允價值時,利用管理層對未來收益的財務預測來估計被收購企業的未來業績,這些收益通過考慮到預期收益負債將被支付的可能性的風險調整率貼現至現值。截至2021年12月31日,賺取債務餘額為2.91億美元,潛在最高賺取債務為4.848億美元。在全部賺取債務餘額中,7840萬美元記入應付賬款,2.126億美元記入綜合資產負債表中的其他負債。
81
我們將盈利責任確認為關鍵審計事項,因為審計師的判斷力和評估收購後盈利債務是否需要調整所需的努力程度有所增加。具體地説,審計師的判斷力很高,對管理層與被收購企業未來收益預測有關的假設的合理性進行了更大程度的審計。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與用於確定收益債務公允價值的預測未來收益假設有關,包括以下內容:
/s/德勤律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2022年2月22日
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Brown&Brown,Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Brown&Brown,Inc.(“本公司”)及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表,我們於2022年2月22日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層關於財務報告的內部控制報告中所述,管理層在其評估中排除了奧利裏保險公司、派珀·喬丹有限責任公司、伯克希爾保險集團、AGIS網絡公司、温斯頓金融服務公司、補救分析公司、希科克保險集團有限責任公司和交易商管理公司的財務報告內部控制。服務公司,於2021年收購,其財務報表分別佔淨資產和總資產的2.44%和5.63%,佔收入的1.91%,佔截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表淨收益的1.55%。因此,我們的審計不包括對這些被收購實體的財務報告的內部控制。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層內部控制報告中
82
財務報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2022年2月22日
83
管理層關於財務報告內部控制的報告
Brown&Brown,Inc.及其子公司(“Brown&Brown”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。在包括Brown&Brown首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,Brown&Brown根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
在進行Brown&Brown對其財務報告內部控制有效性的評估時,Brown&Brown排除了Brown&Brown在2021年完成的以下收購:O‘Leary InInsurance、Piper Jordan LLC、Berkshire Insurance Group,Inc.、AGIS Network,Inc.、Winston Financial Services,Inc.、Remedy Analytics,Inc.、Heacock Insurance Group,LLC和Dealer Admin。2021年期間收購的,其財務報表分別佔淨資產和總資產的2.44%和5.63%,佔收入的1.91%,佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表淨收益的1.55%。有關這些收購及其對Brown&Brown合併財務報表的影響的進一步討論,請參閲合併財務報表附註3。
基於Brown&Brown在以下框架下的評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,管理層得出結論,財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。管理層截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本文所述。
Brown&Brown公司
代託納海灘,佛羅裏達州
2022年2月22日
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鮑威爾·布朗 |
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安德魯·瓦茨 |
鮑威爾·布朗 首席執行官 |
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R.安德魯·瓦茨 執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
84
項目9.變更和不同意見H會計和財務披露。
2021年,會計人員在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有分歧。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15和15d-15規則所要求的評估(“評估”),對截至2021年12月31日交易法(“披露控制”)下規則13a-15和15d-15所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制的設計和運行有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。
內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制的內在侷限性
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不希望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
CEO和CFO認證
圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“第302條認證”)提供的。本年度報告表格10-K的9A項包含關於第302節認證中提及的評估的信息,該信息應與第302節認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
項目9B。其他信息。
無
項目9C。披露關於阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用
85
部分(三)
項目10.董事、執行董事非營利組織與公司治理。
根據表格10-K的一般指示G(3),有關我們的執行幹事的某些信息包括在本報告的第一部分,標題為“關於我們的執行幹事的信息”。
本項目要求的有關董事和高管的其他信息在此併入,參考我們提交給美國證券交易委員會的與2022年舉行的年度股東大會有關的最終委託書(“2022年委託書”),其標題為“董事會和公司治理事項”和“其他重要信息”。我們通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。我們的首席執行官和高級財務官的道德準則和適用於所有員工的商業行為和道德準則的副本張貼在我們的互聯網網站www.bbinsurance.com上,如果提出書面要求,也可以免費向公司祕書布朗公司索取,地址為佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號,郵編:32114,或致電(386)252-9601。任何經批准的對《商業行為和道德守則》任何條款的修訂或放棄都將張貼在我們的網站上,地址為上述地址。
第11項.執行五、補償。
本項目所要求的信息在此引用2022年委託書,標題為“補償事項”。
86
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的信息:
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A |
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計劃類別 |
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證券數量 |
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股東批准的股權薪酬計劃: |
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Brown&Brown,Inc.2019年股票激勵計劃 |
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7,569,607 |
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(2) |
Brown&Brown,Inc.2010年股票激勵計劃 |
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— |
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Brown&Brown,Inc.1990年員工股票購買 |
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4,527,511 |
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Brown&Brown,Inc.業績股票計劃 |
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— |
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總計 |
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12,097,118 |
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未經股東批准的股權薪酬計劃 |
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— |
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本項目要求的其他信息在此引用2022年委託書,標題為“管理層和某些受益所有人的安全所有權”。
本條款所要求的信息以2022年委託書的形式併入本文,標題分別為“董事獨立性”、“關聯方交易政策”和“與關聯方的關係和交易”。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
本項目所要求的信息在此引用2022年委託書,標題為“支付給德勤律師事務所的費用”。
87
部分IV
項目15.展品和展品社會報表明細表。
以下文件作為本報告的一部分提交:
1.財務報表
請參閲本報告第二部分第8項所載的資料,這些資料以引用的方式併入。
2.合併財務報表明細表
所有要求的財務報表明細表都包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3.展品
以下證據作為本報告的一部分提交:
3.1 |
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《公司章程修正案》(2018年2月26日通過)(參照2018年3月29日提交的附件3.1至Form 8-K合併 和公司章程修正案(2003年4月24日通過)(參照附件3a合併為截至2003年3月31日的季度表格10-Q),以及經修訂及重訂的公司章程(於截至1999年3月31日的季度以附表3a的形式併入表格10-Q)。 |
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3.2 |
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附則(參考2016年10月12日提交的Form 8-K表3.2合併)。 |
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4.1 |
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註冊人股本説明(參考2020年2月24日提交的附件4.1至10-K表). |
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4.2 |
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第一補充契約,日期為2014年9月18日,由註冊人和美國銀行全國協會(通過參考2014年9月18日提交的表4.2至Form 8-K合併而成)。 |
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4.3 |
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註冊人2024年到期的4.200%票據的表格(通過引用附件4.3併入2014年9月18日提交的8-K表格)。 |
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4.4 |
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第二份補充契約,日期為2019年3月11日,由註冊人和美國銀行全國協會(通過參考2019年3月12日提交的表4.2至Form 8-K合併而成)。 |
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4.5 |
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註冊人2029年到期的4.500%票據的表格(通過引用附件4.3併入2019年3月12日提交的8-K表格)。 |
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4.6 |
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第三補充契約,日期為2020年9月24日,由Brown&Brown,Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件4.2合併到2020年9月24日提交的Form 8-K)簽署。 |
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4.7 |
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布朗公司2031年到期的2.375%債券的表格(通過引用附件4.3併入2020年9月24日提交的8-K表格)。 |
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10.1(a)* |
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登記人與J.Hyatt Brown之間的僱傭協議,日期為2009年7月1日並於2009年7月1日生效(參照附件10.1併入,以形成截至2009年6月30日的季度10-Q表)。 |
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10.1(b)* |
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註冊人與R.Andrew Watts之間的高管聘用協議,於2014年2月17日生效(通過引用附件10.2併入,以形成截至2014年3月31日的季度10-Q表)。 |
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10.1(c)* |
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僱傭協議表格(參考附件10.2合併為截至2014年9月30日的季度的10-Q表格)。 |
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10.1(d)* |
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登記人與Chris L.Walker之間的僱傭協議,日期為2012年1月9日(通過引用附件10.1併入以形成截至2013年3月31日的季度10-Q表)。 |
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10.1(e)* |
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註冊人和James C.Hays之間的僱傭協議,日期為2018年11月16日(通過引用附件10.1(E)併入,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
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10.2(a)* |
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註冊人股票業績計劃(通過引用1996年10月28日提交的表格S-8註冊説明書第333-14925號附件4併入)。 |
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10.2(b)* |
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經修訂的註冊人股票業績計劃,自2008年1月23日起生效(通過引用附件10.6(B)併入表10-K,截至2007年12月31日的年度)。 |
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10.2(c)* |
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經修訂的註冊人業績股票計劃,自2009年7月21日起生效(參照附件10.2併入,以形成截至2009年9月30日的季度的10-Q表)。 |
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88
10.3(a)* |
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註冊人2010年股票激勵計劃,經修訂(通過引用附件10.1併入,於2017年5月5日提交的表格8-K)。 |
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10.3(b)* |
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註冊人2019年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2019年5月3日提交的8-K表格)。 |
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10.4(a)* |
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二零一零年股票激勵計劃下的業績獎勵協議表格(於截至二零一零年十二月三十一日止年度併入附表10.16至表格10-K)。 |
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10.4(b)* |
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2010年股票激勵計劃下的業績觸發股票授予協議表格(通過參考2013年7月8日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
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10.4(c)* |
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2010年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(參考2018年2月28日提交的附件10.5(C)至表格10-K併入)。 |
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10.4(d)* |
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2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2016年3月23日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
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10.4(e)* |
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董事股權授出協議表(於截至2016年12月31日止年度併入附表10.8(E)至10-K表格)。 |
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10.4(f)* |
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2019年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(通過參考2020年2月25日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
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10.4(g)* |
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2019年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2020年2月25日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
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10.4(h)* |
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2019年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2021年12月17日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
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10.4(i)* |
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2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過參考2021年12月17日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
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10.5** |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年10月27日,註冊人摩根大通銀行、美國銀行、Truist銀行和蒙特利爾銀行哈里斯銀行。 |
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10.6* |
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資產購買協議,日期為2018年10月22日,由Brown&Brown,Inc.,BBHG,Inc.,The Hays Group,Inc.,The Hays Group of Wisconin LLC,The Hays Benefits Group,LLC,the Hays Group of Illinois,LLC(通過引用附件10.9合併為截至2019年12月31日的年度表格10-K)簽署。 |
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10.7* |
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對資產購買協議的修訂,日期為2020年7月27日,由Brown&Brown,Inc.,BBHG,Inc.,Hays Group,Inc.,The Hays Group of Wisconin LLC,The Hays Benefits Group,LLC,PlanIT,LLC,The Hays Benefits Group,LLC,the Hays Group of Illinois,LLC(通過引用Exhibit 10.2合併為截至2020年9月30日的季度的10-Q表格)。 |
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10.8 |
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定期貸款信貸協議,日期為2018年12月21日,由本公司、Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,BMO Harris Bank N.A.和SunTrust Bank作為聯合辛迪加代理,以及Wells Fargo Securities,LLC,Merrill Lynch,Piells,Fenner&Smith Inc.,BMO Capital Markets Corp.和SunTrust Robinson Humphrey,Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考圖表10.10合併,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
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21** |
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註冊人的子公司。 |
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23** |
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德勤律師事務所同意。 |
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24** |
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授權書。 |
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31.1** |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條登記人的首席執行官的證明。 |
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31.2** |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。 |
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32.1** |
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第1350條註冊人的首席執行官的證明。 |
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32.2** |
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第1350條註冊人的首席財務官的證明。 |
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89
101 |
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本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的以下財務報表採用內聯XBRL格式,包括:(I)綜合收益表、(Ii)綜合資產負債表、(Iii)綜合股東權益表、(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 |
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104 |
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註冊人年度報告的封面交互數據文件,格式為Form 10-K,格式為內聯XBRL(作為附件101)。 |
*管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔
項目16.表格10-K摘要。
無
90
SIGNAURE
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Brown&Brown公司 註冊人 |
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日期:2022年2月22日 |
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發信人: |
鮑威爾·布朗 |
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鮑威爾·布朗 |
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總裁和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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鮑威爾·布朗 |
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董事;總裁和首席執行官(首席執行官) |
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2022年2月22日 |
鮑威爾·布朗 |
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安德魯·瓦茨 |
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執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管(首席財務會計官) |
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2022年2月22日 |
R.安德魯·瓦茨 |
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* |
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董事會主席 |
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2022年2月22日 |
J·凱悦·布朗 |
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* |
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董事 |
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2022年2月22日 |
休·M·布朗 |
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* |
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董事 |
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2022年2月22日 |
勞倫斯·L·蓋勒斯泰特 |
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* |
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董事 |
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2022年2月22日 |
詹姆斯·C·海斯 |
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* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
西奧多·J·霍普納 |
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|
* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
詹姆斯·S·亨特 |
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|
* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
託尼·詹寧斯 |
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|
* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
蒂莫西·R·M·梅恩 |
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|
* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
H.帕爾默·普羅科特,Jr. |
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* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
温德爾·賴利 |
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|
* |
|
董事 |
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2022年2月22日 |
切爾頓·D·瓦納 |
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*由: |
羅伯特·W·勞埃德 |
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羅伯特·W·勞埃德 事實律師 |
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