Aflac日本

員工限制性股票獎勵協議

Aflac公司

喬治亞州哥倫布市，31999

(下稱“本公司”)

#ParticipantName#

本員工限制性股票獎勵協議(“協議”)於#年#日由本公司與#ParticipantName#(“參與者”)之間生效，並受本協議、附帶的限制性股票授予通知(“授予通知”)(構成本協議一部分)以及Aflac Inc.長期激勵計劃(經2017年2月14日修訂和重訂)(“計劃”)的條款和條件的限制，生效日期為#年#日(“#年#月#日”)，由本公司與#ParticipantName#(“參與者”)之間簽訂，並受本協議、附帶的限制性股票授予通知(“授予通知”)以及Aflac Inc.長期激勵計劃(經2017年2月14日修訂和重訂)(“計劃”)的約束。

A.獎勵。公司特此授予參與者#QuantityGranted#股Aflac公司普通股#股(每股“一股”)的限制性股票獎勵，每股面值0.10美元，符合本計劃和本計劃中規定的條款和條件。根據本計劃第3(C)節的規定，該獎項可能會不時調整。

B.對轉讓的限制。在以下D段規定的對股份轉讓的限制失效或本計劃另有規定之前，不得通過法律實施或其他方式轉讓股份或參與者關於該等股份的任何權利，無論是自願的還是非自願的。

C.沒收。除下文D段另有規定外，當參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司時，根據下文D段的規定或本計劃另有規定，有關轉讓限制尚未失效的任何股份應立即由參與者沒收，並轉讓給本公司，並由本公司重新收購，而無需任何形式的代價。如果參與者在緊接成為員工之前曾擔任本公司關聯公司的非僱員銷售助理，如果該參與者自願終止受僱於本公司或關聯公司，但在此之後繼續作為銷售助理為關聯公司提供真誠服務，則就本協議而言，該參與者應被視為繼續受僱於本公司或關聯公司。如果委員會或其代表自行決定該參與者不再作為銷售助理向附屬公司提供真正的服務，則就本協議而言，該參與者應被視為在該等服務終止之日起終止僱傭關係。委員會可要求參加者提供其認為適當的持續服務證據。委員會可制定委員會或其代表在確定參與者是否作為銷售助理提供真誠服務時應遵循的政策和程序，這些政策(包括對其的任何修訂或修改)應被視為本協議的一部分，並對參與者具有約束力。

D·維斯汀。股份將按照授予通知中規定的方式歸屬；但(I)參賽者在受僱於本公司或任何關聯公司時死亡或傷殘(在守則第422(C)(6)條所指範圍內)，股票應立即歸屬；(Ii)如果參賽者退休，則(A)如果該限制性股票獎勵是在終止僱傭前至少一整年作出的，則任何基於服務的歸屬要求應被視為完全滿足；(B)在為股票確立業績歸屬目標的範圍內，任何尚未失效可轉讓限制的股份不得沒收，除非及直至委員會決定不會達到任何該等業績歸屬目標。就本D款而言，“退休”是指年滿60歲後自願終止受僱於本公司及其所有附屬公司。如本D段所述，在歸屬後三十(30)天內，股票應在不受本協議所述限制的情況下釋放(支付)給參與者。

E.雜項。

1.圖書分錄。在轉讓限制解除之前，股票應由公司作為所有參與者的提名人以簿記形式持有。該計劃和協議的副本保存在Aflac Inc.的辦公室中，地址為1932Wynnton Road，Columbus，GA 31999。

在股份轉讓限制失效後，本公司應安排股份直接登記在參與者名下。

2.沒有附加權利。本協議或本協議擬進行的任何交易均不影響參與者繼續作為本公司或任何關聯公司的僱員或以其他方式向本公司或任何關聯公司提供服務的任何權利，也不影響任何此類服務的任何條款或條件。

3.注意事項。本協議項下的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)當面送達、(B)通過郵寄或(C)通過電子通信正式發出。該等通知書的地址須列於批地通知書內。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改該方的通知地址。

4.第83(B)條選舉。參賽者承認，根據修訂後的1986年國税法第83(B)條及時提交任何選擇是參賽者的唯一責任，而不是參賽者的責任，即使參賽者要求公司或其代理人代表參賽者提交此文件。參賽者應在向美國國税局提交選舉通知後十(10)天內通知公司祕書任何此類選舉。

5.沒有執行豁免。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

6.納入計劃。本計劃在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分，股份和本協議應遵守本計劃的所有條款和條件。

7.修訂。委員會可隨時前瞻性或追溯性地修改本協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得損害參與者在本協議項下的權利。

8.條款的存續。本協議適用於參與者和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人，並對其具有約束力。

9.股東權利。在符合本計劃和本協議規定的限制的情況下，參與者應擁有與該等股票有關的所有所有權事件，包括對該等股票的投票權，前提是該等股票的所有股息將被記錄為額外限制性股票，並由代名人持有，直至對相關股票的限制失效為止。在上述D段所述的標的股份歸屬後及之後三十(30)天內，可歸屬於標的股份股息的額外限制性股票應在不受本協議所述限制的情況下釋放(支付)給參與者。

10.管理局的權力。委員會有權解釋和解釋本計劃和本協議的條款。委員會對任何此類解釋或解釋事項的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

11.代表。參會者特此確認，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本協議計劃進行的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者理解，參與者(而不是本公司)應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税收責任負責。

12.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的副本，並確認參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受股份。參與者特此同意接受委員會就本協議項下出現的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

13.授權。參賽者特此授權並指示公司祕書或公司指定的其他人員採取必要步驟

本協議擬進行的任何交易，包括但不限於股份在參與者沒收後轉讓給本公司。

14.有持有要求。公司在本協議項下的義務應遵守所有適用的税收和其他預扣要求，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式支付或轉讓給參與者(包括股份)的任何款項或轉讓中扣除任何預扣金額。

15.某些定義好的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

16.解釋。本協議條款的標題僅供參考，對本協議的解釋沒有任何影響。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款不受影響，但應按照無效或不可執行的條款未包括在本協議中的方式適用。

18.適用法律。本協議應受佐治亞州法律管轄，並按照佐治亞州法律解釋，但聯邦法律控制的範圍除外。