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本協議由施樂控股有限公司(紐約公司)於#Grant_Date#(“授予日期”)於#Participant_NAME#(“僱員”)簽署，受惠人為本公司或其附屬公司或聯營公司(統稱“僱主”)的僱員。

根據施樂控股公司績效激勵計劃及其任何修訂和/或重述(“計劃”)的規定，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或公司首席執行官(“首席執行官”)已授權簽署和交付本協議。本協議的生效取決於員工是否接受，如下所述。

1.授予限制性股票單位。根據本計劃和本協議的所有條款和條件，公司特此授予員工截至授予日的#TOTAL_ARMARTS#個受限股票單位(每個單位為“RSU”，統稱為“RSU”)。儘管本協議有任何相反規定，於授權日，只有在職僱員或正在休短期傷殘假、社會服務假、家屬病假或帶薪制服服務假的僱員(每種情況下，根據本公司的人力資源政策或本公司附屬公司或聯屬公司的類似政策)才有資格獲得此項獎勵。

2.裁決摘要。自下述歸屬日期(每個歸屬日期為“歸屬日期”或“歸屬日期”)起，員工將有權獲得相當於以下所示“歸屬數量”的普通股數量(受制於下文第10段所述的適用預扣税金)。

儘管有上述規定，如果控制權發生變化，任何未償還的RSU(以及與其相關的任何股息等價物)應按照本計劃的條款處理。根據本計劃的條款付款後，此類獎勵應取消。

3.股息等值。於每個歸屬日期，僱員將有權從本公司收取現金付款，金額相當於持有相當於歸屬日期(根據本協議第2段或第8段(視何者適用而定)已歸屬及應付的股份數目的普通股的登記持有人將有權於授出日期起至歸屬日期止期間就有關普通股收取的股息。根據本款支付的款項應在每個此類歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付，並應扣除任何適用的預扣税款。即使本協議有任何相反規定，如僱員於股息等價物支付日期不再受僱於其僱主，而僱主經本公司首席人力資源官批准認為支付該等股息物在行政上並不可行，則僱員將無權收取該等股息物。

4.所有權準則。關於員工所需的普通股所有權的指導方針應由委員會或其授權代表(如適用)以書面形式不時單獨酌情決定。

5.持有規定。員工必須保留與RSU相關的普通股股份淨額的50%(50%)(扣除預扣税和任何適用費用後的淨額)，直至符合本協議第4款規定的所有權指導原則，並遵守委員會不時制定的任何所有權和持股要求政策。該等股份應存入員工的摩根士丹利賬户或本公司可接受的其他賬户。此外，根據本獎勵，用於維持員工所有權水平的股份應由摩根士丹利持有或在公司可接受的其他賬户持有。

因死亡而終止僱用的，自死亡之日起終止。如果員工是本公司的一名公司高管並因任何其他原因離職，首席執行官的持有要求將適用於六個月，所有其他高管在離職後將適用三個月的期限。

6.沒有股東的權利。在與本協議相關的任何普通股股份發行之前，員工不應享有作為股東的權利。除本協議另有規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不得進行調整。

A)自願終止；因原因非自願終止。如果員工自願終止與僱主的僱傭關係，除退休(定義見下文)或勞動力減少以外的任何原因，或者如果員工非自願終止與僱主的僱傭關係(定義見下文)，則任何未按照第2款授予的RSU應在終止僱傭之日被取消。

(I)如果員工因死亡或其他原因以外的任何原因(包括以下定義的殘疾)而非自願終止受僱於僱主，或者如果員工由於勞動力減少或退休(定義如下)而自願停止受僱於僱主，則尚未按照第2款歸屬的任何RSU將繼續按照本協議的條款歸屬並在其歸屬日期支付，但僅按本第8(B)款規定的按比例分配。本第8(B)款的適用可由公司酌情決定，取決於員工簽署不從事有害活動的一般豁免和/或協議，每項協議均為公司可接受的形式。

(2)適用於本第8款(B)項的按比例計算為：對於本協定項下的每個剩餘歸屬日期，第2款項下的相關歸屬數量乘以分數：

◦，其分子是指從授予之日起至在職受僱最後一天結束的與僱員的終止或退休有關的僱員的完整服務月數；以及

C)死亡。如果員工因死亡而終止受僱於僱主，則根據第7款和適用法律，根據本協議授予的100%RSU應歸屬於員工的遺產代理人、繼承人或受遺贈人(如果適用)，並於死亡之日起支付。

(I)因由。“原因”是指(A)違反僱主的任何規則、政策、程序或指導方針，包括但不限於公司的商業道德政策和專有信息和利益衝突協議(B)根據僱主不時生效的人力資源政策有資格“立即解聘”的任何行為(C)向從事或直接或間接從事與僱主競爭的任何業務的公司提供服務，或與僱主的利益存在利益衝突；(D)就罪行定罪或就該罪行認罪，不論該罪行是否與僱主有關；或。(E)被裁定為損害、損害或損害僱主利益的任何其他行為。

(Ii)殘疾人士。當僱員已根據僱主提供的短期殘疾計劃獲得最大限度的保險時，僱員應被視為非自願地以“殘疾”為由終止受僱於僱主。

(Iii)退休。“退休”是指以僱主確定的退休狀態終止僱用，但對於美國僱員而言，退休僅指在年滿55歲併為僱主服務10年或年滿60歲併為僱主服務5年後終止在僱主的僱用。

E)薪金延續費。委員會或其授權代表可酌情決定終止僱用是指薪金延續的結束之日，而為此目的，“實際服務月數”包括薪金延續的任何期間，以確定根據本協定授予的補償單位的數目。

F)放行的效果。付款將在指定付款日期後在切實可行範圍內儘快支付(但不遲於70天)，但如果付款的時間取決於員工的行動，如履行索償或協議，並且指定的付款期限跨越兩個日曆年，則付款將在第二個日曆年支付。

9.一般限制。倘委員會或其授權代表(視何者適用而定)於任何時間酌情決定，在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律將受本協議規限的任何股份上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為授予RSU或股份歸屬後解除股份的條件或與授予RSU或股份歸屬時的股份解除有關的條件是必要或適宜的，則該等股份不得全部或部分解除，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在委員會或其授權代表(視何者適用)不接受的任何條件下作出或取得的。

10.税項。根據本協議支付或釋放的任何股份均須根據本計劃第14條繳納適用的預扣税金。不得因這種預提税款而發行零碎股份；相反，任何零碎股份金額的等值應適用於預扣税款。員工承認，員工的聯邦、州和市政個人所得税、員工部分的社會保障和其他工資税，以及與員工參加計劃有關併合法適用於員工的任何其他税收的最終責任，是並仍然是他或她的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。

A)本計劃由本公司自願訂立，其性質屬酌情性質，本公司可隨時以符合本計劃第13條有關修訂及終止計劃的方式修改、修訂、暫停或終止本計劃，此外，RSU須根據本計劃第6(B)條作出修改及調整。

B)授予RSU是自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的RSU贈款或代替RSU的利益，即使RSU在過去曾被反覆授予；

D)僱員參加該計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主隨時終止僱員僱傭關係的能力；此外，RSU獎勵和僱員參與該計劃不會被解釋為與僱主形成僱傭合同或關係；

F)受RSU約束的RSU和普通股是一項非常項目，不構成對向僱主提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在僱員僱傭合同的範圍(如果有)的範圍內；

H)受RSU約束的RSU和普通股股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對僱主過去服務的補償或與之相關的任何方式；

J)考慮到RSU的裁決，不得因喪失RSU而產生任何索賠或補償或損害的權利，包括但不限於因終止僱員在僱主的僱用(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)而導致的喪失，以及僱員不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現出現了任何此類索賠，則員工應被視為不可撤銷地放棄了員工進行此類索賠的權利；以及

K)根據計劃中關於控制權變更的規定，在合併、接管或責任轉移的情況下，RSU和計劃下的利益(如果有)不會自動轉移到另一家公司。

12.沒有關於獎勵的建議。公司和僱主都沒有提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也沒有就員工參與該計劃或他或她收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議員工在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

14.附屬公司。如本文所用，“附屬公司”一詞是指在授權日將成為本公司“附屬公司”的任何現有或未來公司，其定義見1986年《國內税法》第425節。

A)如果委員會或其授權代表(視情況而定)在控制權變更前自行決定員工從事了對僱主不利的活動，授予員工的任何獎勵應被取消，且不再具有進一步的效力或效力，任何從此類有害活動前六個月開始的股份支付或釋放均可被撤銷。如有任何該等撤銷，僱員應按委員會或其授權代表(視何者適用而定)所要求的方式及條款及條件，向本公司支付因撤銷股份付款或解除股份而實現或收到的任何收益或付款金額。

(2)未經僱主適當授權，向包括但不限於競爭對手、供應商或客户在內的任何個人或實體披露僱主的機密或專有商業信息；

(V)直接或間接向任何顧客或潛在顧客招攬或接受業務，或鼓勵僱主的任何顧客、潛在顧客或供應商降低與僱主的業務水平；或

17.裁決的取消和撤銷。在不限制關於不從事危害僱主的活動的前述段落的情況下，如果員工不符合以下所有條件，公司可取消本合同規定的任何獎勵：

A)僱員不得為任何組織提供服務，或直接或間接從事任何業務，從而導致僱員違反僱主與僱員之間的任何協議中包含的任何離職後禁令。

B)未經僱主事先書面授權，僱員不得向僱主以外的任何人披露或在僱主的業務以外使用僱主與僱員之間的任何協議中規定的、與僱員在受僱期間或受僱後獲取的與僱主的業務有關的任何機密信息或材料。儘管如此，僱主不以任何方式限制員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為。同樣，僱主不以任何方式限制僱員參與聯邦、州或地方政府機構或實體負責執行此類法律的任何程序或調查。僱員不需要通知僱主他或她已經做出了這樣的報告或披露，或者他或她參與了機構的調查或程序。

C)根據僱主和僱員之間包含離職後禁令的任何協議，僱員應迅速披露並向僱主轉讓僱員在受僱於僱主期間提出或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和利益，無論這些發明或想法是否可申請專利，並以任何方式與僱主實際或預期的業務、研究或開發工作有關，並應採取任何合理必要的措施，使僱主能夠在適當的情況下在美國和外國獲得專利。

D)如果委員會或其授權代表(視情況而定)在控制權變更前行使其唯一酌情決定權，認定員工未能遵守本第17段的任何規定，則授予員工的任何獎勵應被取消，且不再具有進一步的效力或效力，在未遵守規定前六個月的任何股份支付或釋放可能被撤銷。如有任何該等撤銷，僱員應按委員會或其授權代表(視何者適用而定)所要求的方式及條款及條件，向本公司支付因撤銷股份付款或解除股份而實現或收到的任何收益或付款金額。

18.通知。以下通知應以書面形式發出，如發給本公司，則應郵寄至本公司，地址為201Merritt7，Norwalk，CT 06851-1056，地址為股票計劃管理人，如發給員工，則應親自送交或按本公司記錄中所示的員工地址郵寄給員工。

19.語言。如果員工已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.電子交付和承兑。本公司將通過電子方式提供與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃並受本協議的條款和條件約束。要求員工以電子方式接受，如果員工在授予日起六個月內未能遵守公司的接受要求，獎勵將被取消。

21.本協議的解釋。委員會或其授權代表(視情況而定)有權解釋本計劃和本協定，並有權根據委員會或其授權代表(視情況而定)的唯一善意判斷，採取任何行政行動，包括糾正受本協定和本協定約束的裁決中的行政錯誤。委員會或其授權代表(如適用)根據本協議或根據本計劃作出的所有決定、解釋和行政行動應對公司和員工具有約束力和決定性。如果本協議的規定與本計劃的規定不一致，應以本計劃的規定為準。

22.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方和公司的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並在第7段規定的範圍內對員工的遺產代理人、受遺贈人或繼承人具有約束力。

23.管理法律和場所。本協議的有效性、解釋和效力以及根據本協議或與本協議有關的任何行動應根據紐約州的法律和適用的聯邦法律確定。這項資助是在美國進行和/或管理的。為了對因本授權書或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在紐約州門羅縣法院或美國紐約州西區聯邦法院進行。

24.可分離性。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中的任何規定變為無效、非法或不可執行，則本協議或本協議提及的任何其他文書中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

25.術語的集成。除本協議另有規定外，本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何和所有與此相關的口頭聲明和先前的書面聲明。

26.非美國國家/地區的附錄。儘管本協議有任何規定，但獎勵應受本協議任何附錄(以下簡稱“附錄”)所列任何特殊條款和條件的約束。此外，如果員工搬遷至附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於員工，前提是公司認為應用該等條款和條件是必要或適宜的，以符合當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

27.施加其他要求。委員會或其授權代表(視情況而定)保留對員工參與本計劃、RSU和根據本計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要委員會或其授權代表(視情況而定)認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求員工簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。