修訂及重述附例
的
施樂控股公司
2022年2月17日
第一條
股東大會
第1節年會
有表決權的股東大會每年在董事會決定的月份和日期(星期六、星期日或節假日除外)舉行，選舉董事和處理其他事務。
第2節特別會議
(A)除非法規或公司註冊證書另有規定，股東特別會議(“特別會議”)可由(I)董事會或(Ii)根據第2(B)條召開的祕書召開。在特別會議上，只能處理會議通知(或其任何補編)中規定的事務。
(B)在本第2(B)節及本附例所有其他適用條文的規限下，祕書應一名或多名持有本公司已發行及已發行有表決權股份(“所需百分比”)的有表決權股份的記錄持有人的書面要求(“特別會議要求”)召開特別會議。董事會應真誠地確定是否已滿足第2(B)條規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
(I)特別會議要求必須送交或以掛號郵寄方式送交祕書，並由祕書在本公司的主要執行辦事處收取。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位登記在冊的股東或該股東的正式授權代理人(每一位“提出請求的股東”)共同代表必要的百分比簽署和註明日期時才有效，其中包括(A)特別會議的具體目的和在特別會議上開展此類業務的理由的説明，(B)建議在特別會議上提交的任何董事提名，以及建議在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，以及每一位提出請求的股東，根據本條第一款第六款規定必須在股東關於提名或提議的通知中列出或包括的信息、聲明、陳述、協議和其他文件；(C)每一提出請求的股東或每一股東的一名或多名代表打算親自或委託代表出席特別會議，以向特別會議提交建議或業務的陳述；(D)每名提出要求的股東所達成的協議，如在記錄日期之前就本公司任何已登記或實益擁有的有表決權股份作出任何處置時，須立即通知本公司，並確認任何該等處置將被視為撤銷該特別會議的要求，只要該項處置導致所需百分比不再獲得滿足，。(E)每名提出要求的股東實益擁有或已登記擁有的有表決權股份的數目及類別。, 及(F)文件證據，證明提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日，合共實益擁有所需百分比，並已登記在案。此外，提出要求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的所有信息在特別會議的記錄日期是真實和正確的，並且該更新和補充(或書面證明)不需要該等更新或補充，並且以前提供的信息保持不變
(Y)應於股東特別大會記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司主要執行辦事處收取，並(Y)迅速提供本公司合理要求的任何其他資料。
(2)在下列情況下，特別會議請求無效，股東要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合本第2(B)條；(B)特別會議請求涉及根據適用法律(董事會真誠地確定)不屬於股東訴訟適當標的的事務項目，(C)特別會議請求是在(X)下一屆年會日期和(Y)上一屆年會日期一週年後120(30)天開始至(Y)上一屆年會日期一週年後三十(30)天開始的期間內遞交的，(D)相同或實質上相似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，但董事選舉除外，在遞交特別會議要求前不超過十二(12)個月的年度會議或特別會議上提出，(E)在遞交特別會議要求前不超過120天舉行的年度會議或特別會議上提出類似項目(就本條(E)而言，就涉及董事選舉或罷免的所有事務而言，董事選舉應被視為“類似項目”，(F)在本公司的會議通知中列入類似事項，作為提交已召開但尚未召開的年度會議或特別會議的事項，或在本公司收到特別會議要求後120(120)日內提出的事項, 或(G)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其他適用法律下的第14A條規定。
(Iii)根據本條第2(B)條召開的特別會議應於董事會釐定;的日期、地點及時間舉行，惟特別會議不得於本公司收到有效的特別會議要求後超過120(120)天舉行。
(Iv)提出要求的股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在最早註明日期的特別會議要求後的任何時間，提出要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據第2(B)(I)條(D)條款被視為撤銷)合計少於所需百分比，董事會可酌情決定取消特別會議。
(V)在決定提出要求的股東是否已要求召開特別會議時，向祕書遞交的多項特別會議要求，只有在下列情況下才會一併考慮：(A)每項特別會議要求指出特別會議的一個或多個目的及建議在特別會議上採取行動的大致相同事項，每項事項均由董事會決定(如該等目的為選舉或罷免董事、更改董事會規模及/或填補因任何經批准的董事數目增加而產生的空缺及/或新設的董事職位，(B)該等特別會議要求已註明日期，並於最早註明日期的特別會議要求後六十(60)日內送交祕書。
(Vi)倘提出要求的股東並無出席或派遣正式授權的代理人提出將於特別會議要求內指定的業務以供考慮，則即使本公司可能已收到與該事項有關的委託書，本公司亦無須在特別會議上提出該等業務以供表決。
(Vii)根據本條第2(B)條召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(B)董事會決定在本公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。
根據本條第2款(B)項召開的任何特別會議的通知應按照本條第1款第4款的規定交付。
第3節會議地點
股東大會應在公司主要辦事處或紐約州境內或之外由董事會確定的其他地點舉行。
第4節會議通知：
(A)每次股東大會的通知應以書面形式發出，並須述明會議的地點、日期及時間。特別會議通知應説明召開特別會議的目的，並應註明該通知是由召集會議的人發出或在其指示下發出的。如果在任何會議上建議採取的行動將使股東有權滿足商業公司法第623條的要求，以收取其股份的付款，則該會議的通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。
(B)任何會議的通告副本須於會議日期前不少於十天或不多於六十天，以面交、電子或郵寄方式發給每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時發出，並預付郵資，寄往股東記錄上的股東地址，或如果他或她向祕書提交書面請求，要求將發給他或她的通知郵寄到其他地址，然後再寄往該其他地址。
(C)任何股東如親身或委派代表遞交已簽署的放棄通知通知，不論是在會議之前或之後，會議通知均無須發給該股東。任何股東親身或委派代表出席會議，而在會議結束前沒有就該會議沒有發出通知一事提出抗議，應構成其放棄通知。
第5款會議的法定人數和休會：
(A)於任何股東周年大會或特別大會上，有權於會上投票的股份的過半數投票權持有人(親身或委派代表出席)應構成處理任何業務的法定人數，惟當某項指定業務須由某類別或系列投票表決時，該類別或系列股份的過半數投票權持有人應構成處理該特定業務項目的法定人數。當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
(B)即使法定人數不足，出席股東仍可將大會延期至另一時間及地點，而如會議延期的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出任何有關延期會議的通知。在休會上，可以處理本應在會議原定日期處理的任何事務。然而，如果在休會後，董事會為延會確定了新的記錄日期，則應在根據章程第I條第4節有權獲得通知的新記錄日期向每位股東發出延會通知。
第6節會議的提名和事務
在任何年度股東大會上，只有按照本條第6節或第I條第13節規定的程序被提名的人士，或按照第6條規定的程序提出的業務，才有資格當選為董事或考慮由股東採取行動。本公司董事會成員的提名或業務可在股東大會上提出：(一)由董事會或在董事會的指示下；(二)由任何
有權在大會上投票的本公司股東如遵守本條第6節所載通知及其他程序及(Iii)本公司任何股東如遵守本條第一條第13節所載通知及其他程序及要求，則除由董事會或在董事會指示下作出的提名或商業建議外，應根據及時向本公司祕書發出書面通知而作出提名或商業建議，而根據適用法律，該等商業建議必須是股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在不少於120天，也不超過150天，即公司就上一年度年會向證券持有人發佈委託書的週年紀念日之前，交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如本公司未舉行上一年度股東周年大會，或本年度股東周年大會的週年日期較上一年度股東周年大會日期更改30天以上，則該股東通知須在本公司開始印製及郵寄其委託書前的合理時間內如此送交或郵寄及收到；然而，此外，為了計算本公司將於2020年舉行的年度會議的股東通知的及時性，本公司向證券持有人發佈與上一年度年度會議相關的委託書的日期應被視為2019年4月23日。
該股東通知須列明(A)該股東建議提名參選或連任董事的每名人士的所有資料，而該等資料是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條而須在董事選舉委託書徵求書中披露或以其他方式規定披露的，(包括該人士同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意)；(B)該股東擬在會議上提出的任何其他業務、意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及代其提出該建議的人在該等業務中的重大利害關係；及(C)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)而言，(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址及(Ii)該股東實益擁有的本公司股份類別及數目。任何人士均無資格獲選為本公司董事董事，亦不得於股東周年大會上處理任何業務，除非是按照本條第6節或本條第I節第13節(視何者適用而定)所載的程序提名或提名。如事實證明有需要，會議主席可決定並向大會宣佈一項提名或建議並非按照本條第6節或本條I第13節的規定作出，如他或她如此決定，他或她應向大會作出如此聲明，而有瑕疵的提名或建議將不予理會。
第七節組織。
在每次股東大會上，董事會主席或(如其缺席)首席執行官或(如其缺席)總裁或(如其缺席)由出席會議的董事以過半數票選出的一名人士擔任會議主席。祕書或助理祕書(如祕書缺席)將擔任會議祕書，如祕書及助理祕書均缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出的一名人士擔任會議祕書。
第8節投票：
(A)當任何公司行動以股東投票方式採取時，除法律或公司註冊證書另有規定外，須獲有權就該行動投票的股份持有人在股東大會上投贊成票或反對票的過半數票批准。棄權不構成已投的票。
(B)在無競爭對手的選舉中，任何現任董事獲提名人如在選舉中獲得的反對票數多於贊成票數，應在當選後立即提出辭職。然後，獨立董事應根據有關事實和情況決定是否接受或拒絕辭職。董事會對其決定的解釋應在提交給證券交易委員會的8-K表格中迅速披露。
第9節選民資格：
(A)除公司註冊證書另有規定外，本公司普通股及A系列可轉換永久投票權優先股股東於每次股東大會上均有權就其名下的普通股及A系列可轉換永久投票權優先股每股股份投一票。
(B)屬於本公司的股份及任何類型或種類的另一國內或外國法團持有的股份，如在該其他法團的董事選舉中有權投票的股份多數由本公司持有，則不應為有權投票或在釐定已發行股份總數時計算在內的股份。
(C)遺產管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人、委員會或其他受託人(受託人除外)所持有的股份，可由其本人或其代表投票表決，而無須將該等股份轉移至其名下。受託人持有的股份只有在轉移到其作為受託人的名下或其被指定人的名下後，才可由他或她親自或委託代表投票。
(D)任何類型或種類的以另一境內或境外法團名義持有的股份，可由該法團的章程所規定的高級人員、代理人或代表投票，或如無該等規定，則可由該法團的董事會所規定的高級人員、代理人或受委代表表決。
第10節委託書：
(A)每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下表示同意或反對的股東，均可授權另一名或多名人士委託代表其行事。
(B)除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。除法律另有規定外，任何委託書均可由簽署委託書的股東隨意撤銷。
(C)委託書持有人的行事授權不得因籤立委託書的股東不稱職或死亡而撤銷，除非祕書或助理祕書在行使委託書授權前已接獲裁定該不稱職或死亡的書面通知。
(D)在不限制股東可根據本節(A)段授權他人代理其代理的方式的情況下，下列內容應構成股東可授予該授權的有效方式：
(1)股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人作為代表行事。簽約可由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在書面文件上簽名。
(2)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方式是將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲將成為委託書持有人的人士正式授權以接收該等傳送的類似代理人，惟該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同可合理確定該電報、電報或其他電子傳送方式獲股東授權的資料一併提交。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸是有效的，檢查專員應具體説明它們所依賴的信息的性質。
(E)依據本條(D)款產生的文字或傳送的任何副本、傳真、電訊或其他可靠的複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳送的目的而取代或使用，以代替原來的文字或傳送，
但該複製品、傳真、電訊或其他複製品須為整個正本文字或傳播物的完整複製品。
第11條選舉督察：
(A)董事會須於任何股東大會召開前委任一名或多名檢查員出席股東大會或其任何續會。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。未指定檢查員、候補檢查員或者不能列席股東大會的，由主持股東大會的人指定一名或者多名檢查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。
(B)視察員須決定已發行股份的數目及投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並應接受投票、投票或同意，聆訊及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，點算所有投票、投票或同意，決定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。視察員應會議主持人或有權在會上投票的任何股東的要求，就他們所確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並簽署關於他們所發現的任何事實的證書。他們所作的任何報告或證明，應為所述事實和經他們證明的表決的表面證據。
第12節出席會議的股東名單
在任何股東會議上或任何股東提出要求之前，須在任何股東大會上出示一份經祕書或轉讓代理人核證的截至記錄日期的股東名單。如在任何會議上的投票權受到質疑，選舉檢查人員或主持會議的人士須要求出示該股東名單，作為被質疑在該會議上投票的人士有權投票的證據，而所有從該名單上看來是有權在該會議上投票的股東均可在該會議上投票。
第13節代理訪問：
(A)當董事會在年度股東大會(在2020年股東周年大會之後)就董事選舉徵求委託書時，除董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或指示選舉的任何人外，公司應在該年度會議的委託書中列入該年度會議的委託書材料，名稱連同所需的信息(定義如下)，由不超過二十(20)名股東(計為一名股東)的股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名進入董事會的任何人士(為此目的，計為一名股東)，(I)任何在共同管理和投資控制下的基金，(Ii)在共同管理下且主要由同一僱主提供資金的任何基金，或(Iii)1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)條所界定的“投資公司集團”，經修訂(或任何後續規則))，滿足本第13條的要求(“合格股東”)，並在提供本第13條所要求的通知時明確選擇根據本第13條的規定將該被提名人包括在公司的委託書材料中。如果任何符合條件的股東不再滿足董事會所確定的第13條的資格要求，或在年度股東大會之前的任何時間退出尋求根據本條款進行提名的一組合格股東，則該組合格股東應被視為僅擁有其餘符合條件的股東所持有的股份。就本第13節而言, 所需資料“是指(I)向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，公司認為，根據修訂後的1934年證券交易法(”證券交易法“)第14節(”交易法“)及其頒佈的規則和法規，公司的委託書必須在公司的委託書中披露，以及(Ii)如果符合條件的股東選擇支持聲明，則支持聲明(定義見本章程第一條第13(G)節)。在符合本第13條規定的情況下，公司委託書中包含的任何股東被提名人的姓名
年度股東大會還應以本公司分發的與該年度會議相關的委託書的形式載明。為免生疑問及儘管有此等附例的任何其他條文，本公司可全權酌情要求任何合資格股東及/或股東代名人作出本身的陳述或其他與其有關的資料，並將其包括在委託書內。第13節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
(B)除任何其他適用要求外，為使股東被提名人有資格根據本第13條納入本公司的委託書材料，合資格股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關該項提名的通知(“委託書提名通知書”)。為及時起見，委託書提名通知應在不少於120天，也不超過150天，即公司向證券持有人發佈與上一年度年會有關的委託書的週年紀念日之前，交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如本公司並無舉行該年度股東周年大會，或如本年度股東周年大會的週年日期較上一年度股東周年大會日期更改超過30天，則有關股東通知須於本公司開始印製及郵寄其委託書前的合理時間內如此送交或郵寄及收取。在任何情況下，年度會議的延期或已發出通知的年度會議的延期，均不得開始根據本第13條向合資格股東發出代理訪問提名通知的新期限。
(C)本公司年度股東大會的委託書材料中將包括的所有合格股東提名的股東提名的最高人數，應為(I)依據並按照本第13條遞交委託書提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)在任董事人數的兩(2)或(Ii)20%(20%)中的較大者，或者，如果該數額不是整數，則為最接近的整數，低於20%(20%)(該數字，可根據本第13條(C)項進行調整的，即“許可數量”)。如果在最終代理訪問提名日之後但在年度會議日期或之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會人數，則允許的董事會人數應以減少的董事會人數計算。為確定何時達到允許人數，下列每一人應被算作股東提名人之一：(I)符合條件的股東根據第13條提交納入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；(Ii)由符合資格的股東根據本第13條提交列入公司委託書的任何個人，董事會決定提名其進入董事會；(Iii)董事會推薦的根據協議納入公司委託書的被提名人的人數。與股東或股東集團的安排或其他諒解(任何此類協議除外, (I)有關股東或股東團體就向本公司收購股份而訂立的任何安排或諒解)；及(Iv)於最終委任代表提名日董事會內任何董事成員(包括根據上一條第(Ii)款被視為股東提名人的任何個人)在本公司委任代表材料內被列為前兩(2)屆股東大會任何一次的股東提名人，而董事會決定提名該人重選連任董事會成員。任何符合資格的股東根據第13條提交一名以上股東提名人以納入公司的委託書材料，在符合條件的股東根據本第13條提交的股東提名人總數超過允許數量的情況下，應根據合格股東希望這些股東被提名人被選入公司委託書材料的順序對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東根據本第13條提交的股東提名人數超過準許數目，將從每名合資格股東中選出符合本第13節規定的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每名合資格股東在其委託書提名通知中披露為擁有的公司普通股股份金額(從最大到最小)順序排列。如果未達到允許的數量
在從每一合格股東中選出符合本第13條要求的最高級別股東被提名人後，將從每一合格股東中選出下一位符合本第13條要求的最高股東被提名人，以納入本公司的委託書材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(D)為依據本條第13條作出提名，符合條件的股東必須在公司祕書根據第13條收到代理提名通知之日和確定有權在年度會議上投票的股東登記之日起，連續三(3)年(“最低持有期”)擁有(如下定義)公司已發行普通股的至少3%(3%)，即公司在提交委託代理提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中所給出的該數額。並須在股東周年大會舉行日期前繼續持有所需股份。就本第13條而言，符合條件的股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的機會)的已發行普通股；但按照第(I)及(Ii)條計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的任何股份、或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似文書或協議所規限。, 不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或指示該等股份的投票權，或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該等股東或聯營公司維持該等股份的全部經濟所有權而已實現或可變現的任何收益或虧損，但不包括僅針對貨幣風險、利率風險或(使用基於廣泛指數的對衝)股票風險的廣泛多行業投資組合的任何對衝。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何選舉董事的股份的投票權和指導股份處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在：(一)股東借出股份，只要股東有權在大會記錄日期之前收回該等借出股份，並在其委任代表提名通知內包括一項協議，即(A)在接到本公司通知其任何股東被提名人將包括在本公司的代表委任材料內時，(A)將迅速(無論如何在會議記錄日期之前)迅速收回該等借出股份，及(B)將繼續持有該等股份至股東周年大會日期，或(Ii)股東已透過代表委任方式轉授任何投票權, 可隨時被股東撤銷的委託書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第13條而言，“聯屬公司”一詞或“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予該術語的含義。
(E)為施行本第13條的規定，代理訪問提名通知必須包括或附有以下內容，才能採用適當的書面形式：
(I)合格股東的書面聲明，證明其擁有和在最低持股期內連續擁有的股份數量(如本辦法第一條第13(D)款所界定)；
(Ii)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實自公司祕書收到委託書提名通知前七(7)天內的日期起，合資格股東擁有所需股份，並在最低持股期內連續擁有所需股份，以及
合資格股東同意在(1)記錄日期後十(10)天內向公司祕書提供確定哪些股東有權在股東周年大會上投票的協議(如果在記錄日期之前，公司(I)已就該記錄日期作出公告，或(Ii)已向合資格股東發出關於記錄日期的書面通知(包括以電子郵件形式))或(2)公司向合資格股東交付記錄日期的書面通知(包括以電子郵件形式)(如果該通知是在記錄日期之後提供的)，記錄持有人和這類中間人的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期對所需股份的持續所有權，以及(B)如果合格股東在年會日期之前不再擁有任何所需股份，則立即發出通知；
(Iii)根據《交易法》第14a-18條的規定，已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(Iv)依據本附例第I條第6節發出的股東提名通知而須呈交的資料、同意書、協議及文件，連同每名股東代名人在委託書中被點名為代名人及如當選為本公司董事的書面同意書；
(V)符合資格的股東(A)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期的陳述和協議，(B)在正常業務過程中收購所需股份，但並無為影響或改變對公司控制權的目的或效力而收購或擁有任何公司普通股，且目前並無該等意向；。(C)沒有亦不會提名任何人蔘加週年大會的董事會選舉，但根據本條例第13條所提名的股東提名人除外。(D)從未亦不會參與另一人根據證券交易法規則第14a-1(1)條所指的“邀約”活動，以支持除其股東提名人或董事會提名人外的任何人在該年度大會上當選為董事會員；(E)沒有亦不會向本公司任何股東分發本公司分發的表格以外的任何形式的股東周年大會代表委任書；(F)已遵守並將會遵守所有適用於與股東周年大會有關的徵集及使用徵集資料(如有)的法律及法規，及(G)已在與本公司及其股東的所有通訊中提供或將會在所有重要方面屬或將屬真實及正確的事實、陳述及其他資料，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；
(Vi)承諾合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或與該合資格股東向本公司提供的資料有關的任何法律或監管違規行為而產生的所有法律責任，(B)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員，並使其不會因任何針對本公司或其任何董事的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而負上任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，(C)向美國證券交易委員會提交與其股東被提名的會議有關的任何徵集材料，無論《交易法》第14A條是否要求提交該等徵集材料，也不論《交易法》第14A條是否要求對此類徵集材料進行任何豁免；
(Vii)如由共同構成合資格股東的一羣股東作出提名，則由所有集團成員指定該集團的一名成員，獲授權接收本公司的通訊、通知及查詢，並代表集團所有成員就本條第13條所指提名的所有事宜行事(包括撤回提名)；
(Viii)如果是由一組股東共同組成的合格股東的提名，則須有令公司合理滿意的文件，證明被算作一個股東的一組中的每一筆資金都滿足第一條第13(A)條規定的要求；
(Ix)必要的信息，以允許董事會確定股東被提名人(A)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準是否獨立，(B)符合公司證券交易所在任何證券交易所的規則和適用的證券法規定的審計委員會獨立性要求，(C)就交易法下的規則16b-3(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；及(D)就國內税法第162(M)節(或任何後續規定)而言，是“董事以外的”(統稱為“獨立標準”)；
(X)採用本公司祕書提供的格式的書面陳述和協議，表明股東被提名人將(A)以其個人身份(如當選為董事)遵守本公司的公司治理準則、公司政策、公司指令、關於利益衝突、保密、股權和交易的政策和準則、本公司的任何其他行為守則、道德守則、政策和準則，或適用於本公司董事的任何規則、法規和上市標準；(B)迅速，但無論如何在提出要求後十(10)個工作日內，向公司提供公司可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司的董事被提名人問卷；(C)在董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員的合理要求下，與董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員會面，討論與提名該股東進入董事會有關的事項，包括該股東提名向本公司提供的與其提名有關的信息以及該股東提名的董事會成員資格；
(Xi)書面陳述及協議，表明股東代名人不是亦不會成為(A)與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為本公司董事的成員，將如何就任何議題或問題投票；(B)與本公司以外的任何人士或實體就董事服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜訂立任何協議、安排或諒解，在每種情況下，除非該協議的條款另有規定，否則，已向本公司披露任何安排或諒解；或(C)任何可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事成員後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；和
(Xii)由股東代名人簽署的一份不可撤銷的辭職信，該辭職信規定，如董事會或其任何委員會裁定：(A)依據本第13條或本附例任何其他條文向本公司或其股東提供的有關該股東代名人或提名該股東的合資格股東的資料在任何要項上並不真實，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性，則該項辭職即告生效，或(B)該等股東代名人或根據本條第13條提名該股東代名人的合資格股東未能履行對本公司的任何責任或違反根據或依據本附例作出的任何申述。
(F)除根據第13(E)條或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司可要求(I)任何建議的股東代名人提供任何其他資料，而該等資料是(A)本公司可能合理地要求本公司決定股東代名人根據獨立準則將是獨立的，(B)可能對合理股東的
(Ii)本公司可能合理地要求(I)有關股東代名人是否獨立或缺乏獨立性，或(C)本公司可能合理地要求(C)該股東代名人是否符合資格擔任本公司董事的董事，及(Ii)合資格股東須提供本公司可能合理需要的任何其他資料，以核實該合資格股東在最低持股期內是否持續擁有所需股份。
(G)合資格股東可選擇在提供代表委任提名通知時，向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以支持每名股東被提名人的候選人資格(“支持聲明”)，以納入本公司股東周年大會的代表委任材料。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持聲明，以支持每名股東提名人。即使本第13條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為是重大虛假或誤導性的任何信息或佐證聲明(或其中的一部分)，根據作出該等聲明的情況而遺漏作出該等聲明所需的任何重大事實、不具誤導性或將違反任何適用的法律或法規。
(H)倘若合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況並無誤導)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。此外，任何根據本第13條向本公司提供任何資料的人士須於必要時進一步更新及補充該等資料，使所有該等資料於釐定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期及截至股東周年大會日期均屬真實及正確，而該等更新及補充資料應於釐定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後十(10)天內送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處或郵寄至本公司的主要執行辦事處。
(I)即使本第13條有任何相反規定，根據本第13條，公司不應被要求在其委託書材料中包括股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許股東被提名人的提名，儘管本公司已收到有關該等表決的委託書：(I)就公司祕書接獲通知(不論其後是否撤回)的任何股東周年大會而言，該合資格股東或任何其他股東擬根據第一條第六節就股東提名人發出的預先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉，(Ii)如提名該等股東提名人的合資格股東已參與或正在參與，或曾經或是另一人的“參與者”，交易法第14a-1(1)條所指的“徵求意見”，以支持任何人在年度大會上當選為董事，但股東被提名人或董事會被提名人除外，(Iii)根據獨立標準將不會是獨立的董事，(Iv)其當選或擔任董事會成員將導致本公司違反本章程、本公司的註冊證書、本公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例, (V)在本公司之前兩(2)次年度會議的任何一次中，根據本第13條被提名參加董事會選舉，並退出、變得不合格或不可用或未獲得至少相當於該年度會議所投選票的25%(25%)的贊成票；(Vi)在提交代理訪問提名通知的日期前三(3)年內，正在或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，(Vii)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在代理訪問提名通知交付之日前十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Viii)受到根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令的約束，(Ix)如果該股東被提名人是董事、受託人、高級管理人員或任何託管機構的管理職能的僱員
已被指定為具有系統重要性的金融機構的機構、存款機構、控股公司或實體，每一個都定義在《存託機構管理聯鎖法》中；(X)如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司或其股東提供了關於提名的任何信息，該信息在任何重要方面都不真實，或遺漏了作出陳述所需的重要事實，考慮到做出陳述的情況，不具有誤導性，(Xi)如果該股東提名人或適用的合資格股東以其他方式違反或未能遵守該股東提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其在本第13條下的義務，或(Xii)該合資格股東因任何原因(包括但不限於截至股東周年大會日期為止不再擁有所需股份)而不再是合資格股東。
(J)即使本文有任何相反規定，如果(I)股東被提名人或適用的合資格股東違反或未能履行其在本第13條下的任何義務、協議或陳述，或(Ii)股東被提名人因其他原因不符合根據本第13條被納入本公司的委託書的資格，或死亡或以其他方式不能在股東周年大會上當選，(X)本公司可在可行的範圍內，刪除有關該股東被提名人的資料及相關的支持聲明，及/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，(Y)本公司毋須在其代表委任材料內包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(Z)董事會或股東周年大會主席應宣佈該項提名無效，而即使本公司已收到有關投票的委託書，該提名仍應不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第13條提出任何提名，則該項提名將被宣佈無效，並不理會上文第(Z)款的規定。
(K)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中遺漏或補充或更正任何資料，包括委託書的全部或部分支持聲明或任何其他支持股東提名人的聲明，條件是董事會認定：(I)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要陳述；(Ii)該等資料直接或間接質疑有關人士的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就不正當、違法或不道德的行為或組織提出指控，而沒有事實根據，關於任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局；(Iii)在委託書中加入該等資料會違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或規例，或(Iv)在委託書中加入該等資料會對本公司構成重大責任風險。
(L)當符合條件的股東根據本條第一條第13(A)款由一組股東組成時，(I)本第13條中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該團體成員的每一股東(包括每個單獨基金)提供該等陳述、陳述、承諾、承諾、(I)該集團的任何成員違反或未能履行本條第13條下的任何義務、協議或申述，並符合該等其他條件(但該集團的成員可合計其持股比例以滿足“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)及(Ii)該集團的任何成員違反或未能履行本條第13條下的任何義務、協議或陳述，則該集團的任何成員將被視為該合資格股東的違反。任何合資格股東不得加入一個以上集團尋求根據本章程作出提名，如任何合資格股東以一個以上集團成員身分出現，則該合資格股東應被視為僅為代表委任通知所反映的擁有本公司已發行普通股股份總數最多的集團的成員。
(M)任何股東被提名人，包括在本公司特定股東周年大會的代表材料內，但在該年度股東大會上退出或不符合資格或不能當選
根據本第13條，股東大會將沒有資格成為未來兩(2)年度股東大會的股東提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東依據和依照本條第一款第六款提名任何人進入董事會。
(N)在不限制董事會解釋本章程任何其他規定的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋第一條第六款和第十三款，並作出任何必要或適宜的決定，以將這些條款應用於任何個人、事實或情況，包括但不限於，決定(I)一個人或一羣人是否有資格成為合格股東；(Ii)就符合本條例第13條的所有權要求而言，本公司普通股的已發行股份是否“擁有”；(Iii)委任代表委任通知或支持聲明是否符合本條例第13條的規定；(Iv)有關人士是否符合本條例第13條規定的資格及要求；(V)在本公司的委託書中加入所需資料是否符合所有適用的法律、規則、規例及上市標準；及(Vi)是否已符合第一條、第六條及本第13條的任何及所有規定。
第二條
董事會
第一節董事會的權力和董事的資格
公司的業務在董事會的領導下進行管理，董事會成員應年滿十八週歲。
第二節.編號、任期和級別：
(A)董事會應由不少於五名但不多於二十一名成員組成。董事人數應不時由在任的整個董事會過半數決議決定，但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。在每屆年度股東大會上，應選舉董事任職至下一屆年度會議。
(B)倘若及每當不派發全部或部分有表決權的平價優先股(定義見公司註冊證書)的全部或部分季度股息(不論是否連續派發)，則當時組成董事會的董事人數須增加兩名，而作為一個類別分別投票的有表決權的平價優先股持有人，不論先後次序，均有權在任何股東周年大會或代替其舉行的特別會議上或在下文規定召開的有表決權的平價優先股持有人特別大會上選出兩名額外董事。噹噹時尚未支付的投票權平價優先股的所有拖欠股息均已支付，而本季度股息期的股息亦已支付或宣派並留作支付時，投票權平價優先股持有人選舉該額外兩名董事的權利即告終止(但在任何類似的未來股息拖欠的情況下，該等投票權的歸屬始終須受相同條文規限)，而所有獲投票權平價優先股持有人推選為董事的人士的任期將立即終止，董事會人數亦應相應減少。在投票權賦予投票平價優先股後的任何時間，公司祕書可應投票平價優先股的任何持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開一次投票平價優先股持有人特別會議，以選舉兩名董事，由他們按照本章程的規定選出。, 該等催繳須以類似於股東特別大會章程所規定或按法律規定發出的通知作出。如祕書在收到上述要求後二十天內，仍未召開上述規定須召開的特別會議，
則任何持有投票權平價優先股的人士均可在上述通知發出後召開股東大會，並可為此目的查閲本公司的股票賬簿。在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一屆股東周年大會或代替其舉行的特別會議為止。倘若投票平價優先股持有人選出的董事出現任何空缺，則須推選一名繼任人，直至當時由投票平價優先股持有人或該剩餘董事的繼承人選出的下一屆股東周年大會或由當時餘下的董事召開的特別大會為止。
(C)所有董事均擁有同等投票權。
第三節組織。
在每次董事會會議上，如果首席執行官是董事，或如果首席執行官是董事，或如果首席執行官不是董事或他或她缺席，如果總裁是董事或總裁，或如果總裁不是董事或他或她缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持每次董事會會議。祕書擔任董事會祕書。祕書缺席董事會會議時，應由出席會議的董事以過半數票選出祕書。
第四節辭職。
本公司任何董事均可隨時向董事會主席或本公司祕書發出書面通知而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在交付時生效。
第5節職位空缺
除無故罷免董事外，因任何原因增加董事人數及董事會出現空缺而新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數投票填補，但不足法定人數。當選填補空缺的董事將任職至下一屆年會。
第6節會議地點
董事會可在紐約州境內或境外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時通過決議決定。
第7節第一次會議
在每次年度董事選舉的當天，董事會應就組織和處理其他事務的目的舉行會議。這種會議的通知不需要發出。第一次會議可以在董事會特別會議通知中規定的任何其他時間舉行。
第8節定期會議
董事會定期會議可在董事會決議不時確定的時間舉行，無需事先通知。
第9節特別會議
董事會特別會議應董事會主席或任何兩名董事的要求召開。口頭、電報、電子或書面通知應至少在會議前一天發出、發送、傳遞或郵寄，併除説明會議的目的外，還應説明會議的日期、地點和時間。
第10條放棄給予通知
任何董事如在會前或會後遞交經簽署的放棄通知書，或出席會議而在會議之前或開始時並未就沒有向其發出通知一事提出抗議，則無須向其發出會議通知。
第11條會議的法定人數及行事方式
(A)如董事人數為十二人或以上，七名董事即構成處理業務或任何指定事項的法定人數。董事人數不足十二人的，董事會全體成員過半數即構成法定人數。
(B)出席董事(不論是否有法定人數)的過半數董事可將任何會議延期至另一時間及地點，而無須通知任何董事。
第12條書面同意
如果董事會或委員會全體成員書面同意通過授權採取行動的決議，則董事會或其任何委員會必須或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。
決議及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併提交。
第13節通過電話參加會議。
董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第14條補償
董事會有權確定董事以任何身份提供服務的報酬。
第15節有利害關係的董事：
(A)本公司與一名或多名董事之間，或本公司與一名或多名董事擔任董事或高級職員，或在財務上有利害關係的任何其他法團、商號、協會或其他實體之間的任何合同或其他交易，不得僅因或僅因該等董事出席批准該合約或交易的董事會或其委員會的會議，或因該等董事的投票為該目的而被計算為無效或可予廢止。但該合同或交易的各方當事人必須確定，在董事會、委員會或股東批准該合同或交易時，該合同或交易對公司是公平合理的。
(B)任何此類合同或交易不得因(A)項所述理由而被公司撤銷，如
(1)有關董事在有關合約或交易中的權益以及有關任何有關共同董事職位或財務利益的重大事實乃真誠地披露或為董事會或委員會所知，而董事會或委員會以足以達到上述目的的投票方式批准有關合約或交易，而不計算有關擁有權益的董事的投票，或如無利害關係的董事的投票不足以達到上述目的，則由無利害關係的董事一致投票批准(儘管普通或有利害關係的董事在確定董事會會議或批准該合約或交易的委員會的法定人數時可計算在內)，或
(2)有關該董事在該合約或交易中的權益，以及任何該等共同董事、職位或財務權益的重要事實，均真誠地披露或為
有權就此投票的股東，該合同或交易經該等股東投票批准。
第16節向董事提供貸款
本公司不得借錢予本公司的董事或為其提供擔保，除非有關貸款或擔保獲得股東批准，而有權就該貸款或擔保投票的過半數股份持有人構成法定人數，但受益於該貸款或擔保的董事所持有的登記在案或實益持有的股份無權投票或被計入法定人數。
第三條
委員會
第1節如何組成和權力。
董事會以全體董事會過半數通過決議，可以從成員中指定董事會委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並具有指定該委員會的決議所規定的權力，但該等委員會無權處理下列事項：
(A)向股東提交任何需要股東授權的訴訟。
(B)填補董事會或任何委員會的空缺。
(C)釐定董事在董事會或任何委員會任職的酬金。
(D)修訂或廢除附例，或採納新附例。
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議不得如此修訂或廢除。
(F)宣佈派息。
第2節法定人數及行事方式
除非董事會決議另有規定，否則董事會每個委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數，委員會全體成員的多數人的行為(無論是否出席)應為委員會的行為。委員會的成員只能作為一個委員會行事。委員會的程序和行事方式應始終服從董事會的指示。
第三節候補委員
董事會可指定一名或多名合資格董事為董事會任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。
第四條
董事會主席和高級管理人員
第1節董事局主席
董事會應設主席一人。董事會主席可以是，但不一定是公司的高級職員或僱員。董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持其出席的所有股東會議。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論該委員會是否成員。董事會主席的主要職責是為董事會和股東會議提供便利，並制定此類會議的議程。此外，董事會主席應具有董事會指派給他或她的權力和履行其他職責。
第二節董事會副主席
董事會可能會有一名副主席，他可以是但不一定是公司的高級管理人員或僱員。董事會副主席應從董事中選出。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持他或她出席的所有股東和董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，無論是否該委員會的成員。在董事局主席缺席或不能署理職務的情況下，或如董事局主席職位懸空，董事局副主席須履行董事局主席的所有職責，並可行使董事局主席的一切權力，但須受董事局不時擴大或限制該等權力及職責或將該等權力轉讓予他人的權利所規限。董事會副主席還應具有董事會和董事會主席可能指派給他或她的權力和履行其他職責。
第3條編號
董事會可選舉一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫、一名祕書以及董事會酌情決定的其他高級職員。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，包括董事會主席和副主席。
第四節任期和任職資格
董事會主席、副董事長及根據第四條第三款選出的高級職員應於股東周年大會當日由董事會選出。除非選舉董事會主席或該高級職員的董事會決議案規定任期較短，否則董事會主席或該高級職員(視何者適用而定)的任期將延展至下一屆股東周年大會當日舉行的董事會會議，並於該會議屆滿。
第5條額外的高級船員
除根據本細則第IV條第3節選出的高級職員外，其他高級職員的任期、權力及履行董事會不時釐定的行政或附屬身份的職責均由董事會決定。
第6條免去管理局主席及高級人員的職務
董事會可以隨時免去董事長、副董事長和/或任何高級職員的職務。無故罷免董事會主席和/或高級職員不應損害其合同權利(如果有)，但他或她當選為董事會主席和/或高級職員本身不應產生合同權利。
第7條辭職
董事會主席、副主席及/或任何高級職員可隨時向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知而辭職。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在交付時生效。
第8節空缺
任何職位的空缺，包括董事會主席，應由董事會填補。
第9條行政總裁
本公司行政總裁在董事會的指示下，對本公司的事務及業務擁有全面及積極的控制權，並對本公司的高級職員、高級職員、僱員及代理人進行全面監督。在董事會主席及副主席缺席的情況下，行政總裁應主持其出席的所有股東會議，如行政總裁亦為董事會員，則亦須主持董事會議。
第十節總裁。
總裁擁有董事會委派給他或她的權力，並履行董事會賦予的職責。
第11節副總統。
總裁副總經理擁有董事會或首席執行官賦予其的權力，並履行董事會或首席執行官賦予的職責。關於副主席的資歷，除非理事會另有決定，執行副主席的優先次序為第一，高級副主席的優先次序為第二，副主席的優先次序為第三。
第12條。司庫。
如董事會要求，司庫應在董事會要求的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。他或她將負責管理和保管本公司的所有資金和證券，並以本公司的名義將所有該等資金存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構。他或她還應履行司庫辦公室通常附帶的所有其他職責，以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。
第13條規劃環境地政司
祕書有責任擔任所有董事會會議和股東會議的祕書，並將他或她應如此行事的所有會議的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本適當的簿冊中；他或她應確保公司要求發出的所有通知都已妥為發出和送達；他或她可以公司的名義簽署和籤立經董事會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書；他或她應編制或安排編制截至本附例第I條第12節所指記錄日期的股東名單以供股東大會使用，並須核證或安排轉讓代理人核證該名單；他或她須保存本公司董事及高級職員及其住址的最新名單；他或她應保管本公司印章，並須在所有需要蓋章的協議、文件及其他文件上加蓋印章或安排加蓋印章。祕書應保管包含所有股東、董事和董事會委員會會議記錄的會議紀要，以及所有其他合同和文件，這些合同和文件不是由公司司庫保管，或由董事會授權的其他人保管。
第14條獲委任人員
董事會可向任何高級職員或委員會授予任免任何下屬高級職員、代理人或僱員的權力。
第15節股票、債券和其他證券的轉讓和轉讓
行政總裁、司庫、祕書、任何助理祕書、任何助理司庫及他們每一人均有權轉讓或簽署轉讓蓋上公司印章，以及交付由本公司持有或擁有的任何股票、債券、認購權或其他證券或其任何實益權益。
第五條
合同、支票、匯票和銀行賬户
第一節合同的執行
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而該等授權可為一般或僅限於特定情況；但除非獲董事會授權或此等附例明確授權，否則任何高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的質押本公司的信貸或使本公司承擔任何金額的金錢責任。
第二節貸款。
不得代表公司簽訂貸款合同，除非董事會特別授權，否則不得以公司名義發行可轉讓票據。
第3節支票、匯票等
所有從公司資金中支付款項的支票、匯票和其他命令，以及公司的所有票據或其他債務證據，應以董事會不時通過的決議決定的方式代表公司簽署。
第四節存款
本公司所有未以其他方式動用的資金應不時存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入本公司的貸方。
第六條
股票和股息
第一節股票。
本公司的股票應為無證股票。
第二節股票轉讓。
公司股票的轉讓只能由股票持有人或其正式授權的受權人在向公司交付適當的轉讓指示後才能在公司賬簿上進行。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有規定在證書上列出或註明的信息
紐約州《商業公司法》。以本公司名義持有本公司股票的人士，就本公司而言，應被視為本公司的擁有人；但只要任何股票轉讓是作為附屬抵押而作出的，且並非絕對如此，則該事實(如本公司祕書或其轉讓代理人知悉)須在轉讓記項中如此註明。就任何目的而言，任何股額轉讓對本公司或其股東而言均屬無效，直至該股額轉讓已按本附例所指明的方式載入本公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓的記項。
第3節轉移和註冊代理。
本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及/或登記處；董事會可不時界定該等轉讓代理及登記處的職責，並就本公司無證書股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜且不牴觸本附例的規則及規例。
第四節.為某些目的記錄日期。
本公司董事會應在任何股東大會日期、任何現金股息或股票股息的支付日期、任何認購權的分配日期或任何股本變更、轉換或交換生效日期前不超過60天，定出一個日期及時間為記錄日期，以供有權在任何該等大會及其任何延會上通知及表決、有權收取任何該等股息的支付、或有權收取任何該等認購權的分配、或有權就任何該等變更行使權利的股東作出決定。於上述指定日期及時間後，股東及於指定日期及時間登記在冊的股東有權獲得有關大會或其任何續會的有關通知及於會上投票，或收取有關股息或收取有關認購權的分配，或行使與該等更改或轉換或交換股本有關的權利(視屬何情況而定)，即使於上述指定日期及時間後本公司賬面上的任何股票有任何轉讓。
第五節股息和盈餘。
在法律規定的限制的規限下，董事會(1)可在其認為合宜的時間及數額宣佈派發本公司股票股息，(2)可酌情使用及運用本公司盈餘的任何部分或全部，以購買或收購本公司任何股票，及(3)可不時從該等盈餘或淨利潤中撥出其絕對酌情決定權認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有或相等股息的儲備基金，或為維持或增加本公司的財產或業務，或為其可能認為有利於本公司最佳利益的任何其他目的。
第七條
辦公室和書籍
第1節辦公室
公司應在紐約州門羅縣由董事會決定的地點設立辦事處。董事會可隨時在其認為合適的任何地點或地點設立本公司的其他辦事處或業務分支機構。
第二節賬簿和記錄：
(A)公司的一個或多個辦事處須備存(1)正確及完整的帳簿及紀錄，(2)股東、董事會及董事會委員會的會議紀要，
(3)公司董事及高級人員的最新名單及其住址；及(4)本附例的副本。
(B)股票紀錄可存放於本公司的辦事處或其在紐約州的轉讓代理人或登記處(如有)，並須載有所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及彼等分別成為其記錄擁有人的日期。
第八條
一般信息
第1節.印章
公司印章應為圓形印章，並應包含公司名稱、組織年份和“紐約公司印章”字樣。可通過將該印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。
第2節董事及高級職員的賠償
除非法律明確禁止，否則本公司應賠償任何民事或刑事訴訟或法律程序中的任何人，或作出或威脅作出該等訴訟或法律程序的一方，包括由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟或法律程序，以促致本公司勝訴的判決，或本公司的任何其他任何類型或種類的國內或外國法團，或本公司的任何合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而本公司的任何董事或高級職員因下列事實應本公司的要求以任何身份服務於本公司：立遺囑人或無遺囑者現在或過去是董事或本公司高級職員，或以任何身份為該等其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務，而違反判決、罰款、罰款、已支付的和解金以及與該等訴訟或法律程序或其中的任何上訴相關的合理開支，包括律師費，惟除非本公司事先批准，否則無須就任何和解作出該等彌償。這種賠償應包括根據適用法律的規定，從該人因該訴訟、訴訟或訴訟而發生的任何費用中獲得墊款的權利。除上述規定外，本公司獲授權透過i)股東決議案、ii)董事決議案或iii)法律未明文禁止的協議，將獲得賠償及墊付開支的權利擴大至該等人士。
第九條
財政年度
第一節財政年度。
公司會計年度截止日期為每年的12月31日。
第十條
修正案
第1條修訂
本公司章程可由當時有權投票選舉任何董事的股份以過半數票修訂、廢除或採納。如在任何股東大會上建議採取行動以修訂、廢除或採納附例，則該會議的通知應包括擬採取行動的簡短聲明或摘要。本章程也可由董事會修改、廢止或通過，但
如上所述，董事會通過的任何章程可由有權投票的股東修訂或廢除。如董事會通過、修訂或廢止任何有關即將舉行的董事選舉的章程，則應在下屆股東大會選舉董事的通告中載明該章程，並附有關更改的簡明説明。
第十一條
論壇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則位於紐約州紐約縣的任何紐約州最高法院，或如該法院沒有管轄權，則紐約南區美國地區法院(或如該州法院和聯邦法院沒有管轄權，則為位於紐約州的任何其他州或聯邦法院)(任何該等法院，“選定法院”)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)任何申索違反本公司任何高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)任何聲稱違反紐約商業公司法或本公司註冊證書或本附例任何條文而產生的申索的訴訟；或(Iv)聲稱違反內部事務原則所管限的申索的任何訴訟。任何人士持有、購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為(A)被視為知悉並同意本條第XI條的規定，及(B)被視為已放棄與選定法院就本條第XI條所述的任何訴訟或程序所造成的不便有關的任何論據。如果標的在本條第十一條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(I)就向任何該等法院提起以強制執行本細則第XI條(“強制執行行動”)的任何訴訟而選擇的法院的個人司法管轄權，及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中向該股東的大律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。