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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
| | |
| | 截至的財政年度十二月二十五日, 2021 |
| | |
| | 或 |
| | |
| ☐ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| | |
| 在由至至的過渡期內 |
委託文件編號：001-35588
特許經營集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-3561876 |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
109創新苑，套房J
特拉華州俄亥俄州43015
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(740) 363-2222
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | FRG | 納斯達克全球市場 |
| 7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元 | FRGAP | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ý
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值是根據2021年6月26日最後報告的售價35.90美元計算的，總市值為35.90美元。974,490,942.
截至2022年2月18日，註冊人的已發行普通股數量為40,298,214.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 27 |
第二項。 | 屬性 | 28 |
第三項。 | 法律訴訟 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| | |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 28 |
第六項。 | [已保留] | 28 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 39 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 90 |
第9A項。 | 控制和程序 | 90 |
第9B項。 | 其他信息 | 90 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
| | |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 91 |
第11項。 | 高管薪酬 | 91 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 91 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 91 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 91 |
| | |
| 第IV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 92 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 99 |
簽名 | 99 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份截至2021年12月25日的10-K表格年度報告(“年度報告”)包含有關我們的業務、運營、財務業績和狀況以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“項目1A-風險因素”中描述的風險，包括：
•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府為個人、家庭和企業提供的援助計劃支持消費支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷、由於政府授權未來可能暫時關閉門店以及我們是否能夠獲得政府批准、人員和供應來源等的不確定性；
•我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給我們員工的可能更高的工資和獎金的支出增加，個人防護設備和額外清潔用品的費用以及為我們員工的安全制定的協議，以及預計新店開業和成本削減計劃的延遲；
•我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種、疫苗和治療開發的速度和效果、大流行消退後的恢復速度及其對本文和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；
•與新冠肺炎疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；
•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；
•我們收購的任何預期收益不會在預期的時間內實現或不會實現的可能性，我們的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者我們收購後的收入可能低於預期；
•我們無法在可持續的基礎上實現增長；
•經營成本的變化，包括員工薪酬和福利；
•更高的通貨膨脹率；
•我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；
•主要管理人員、高級管理人員或董事離職；
•我們有能力吸引更多的人才加入我們的團隊；
•我們有能力在“納斯達克”全球市場(“納斯達克”)上為我們的普通股維持活躍的交易市場；
•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；
•我們有能力發展和維護與第三方產品和服務提供商的關係；
•我們有能力提供客户需要的商品和服務；
•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；
•零售業和消費者服務市場的競爭狀況；
•我們的產品在主流行業中的表現；
•全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；
•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；
•我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；
•我們的加盟商、經銷商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；
•我們以及我們的特許經營商和經銷商遵守法律和法規要求的能力；
•我們的特許經營商、特許經營商的員工和經銷商未能履行其對我們的合同義務和法律法規，其程度影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•我們的特許經營商和經銷商開拓新領域併成功經營的能力；
•以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；
•我們的特許經營商和經銷商有能力創造足夠的收入來償還他們欠我們的債務；
•我們管理公司自營門店的能力；
•我們面臨訴訟和任何政府調查；
•我們的能力以及我們的特許經營商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括免受網絡安全事件的影響；
•身份盜竊問題對客户對我們產品和服務態度的影響；
•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；
•如果有關應收賬款質量和性質的某些陳述和擔保被違反，我們的一家運營子公司可能會被要求回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響；
•我們客户的信用質量下降，我們的信用銷售額下降，或其他我們無法控制的因素，都可能導致我們的產品銷售額和盈利能力下降；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力，或我們出售非核心資產(包括預期收益)的能力；以及
•其他因素，包括本年度報告中討論的風險因素。
我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審閲我們在本年度報告日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中產生自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。
我們的業務包括維他命專賣店(“維他命專賣店”)、寵物用品(“寵物用品”)、Badcock家用傢俱及更多(“Badcock”)、美國貨運、巴迪的家居用品(“Buddy‘s”)和Sylvan Learning(“Sylvan”)。截至2021年12月25日的一年，我們經營着2948家門店，其中包括1221家特許經營門店、1410家公司運營門店和317家經銷商門店。我們的每家公司都有自己的管理團隊，在各自的行業擁有豐富的經驗。此外，我們還為我們的品牌提供共享服務平臺，使我們能夠推動規模經濟、效率和最佳實踐。我們相信，我們的平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大。
我們相信，我們的財務業績和商業模式在整個經濟週期以及最近的新冠肺炎大流行期間都具有彈性。此外，我們的特許經營業務模式旨在產生持續的經常性收入和可預測的自由現金流，以使我們免受特許經營地點運營成本變化的影響。我們的特許經營地點的經營成本由我們的特許經營者自己承擔。
我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們與個別特許經營商之間的互利關係推動的。我們的特許經營計劃旨在促進一致性，我們在授予特許經營權時具有選擇性。我們專注於與有承諾、有能力、有資本發展我們品牌的特許經營商合作。加盟商的規模不一，從只擁有一家門店的個人到上市公司。
雖然我們的特許經營協議的具體條款因品牌而異，但我們同時利用商店級特許經營和大師特許經營計劃。在這兩種類型的特許經營計劃下，特許經營商通過購買或租賃土地、建築、設備、標誌、庫存和用品來提供資金。店鋪級別的特許經營協議通常需要向我們支付某些預付費用，例如開店時支付的初費、特許經營協議續期所支付的費用，以及特許經營協議轉讓給另一家特許經營商時支付的費用。加盟商還根據其門店銷售額的一定比例每月支付持續費用，並被要求花費一定金額為品牌做廣告和推廣。
此外，我們的一家子公司還提供經銷商協議，根據該協議，經銷商可獲得在指定場所使用的非獨家許可證，以經營專門從事商品銷售和其他經批准的活動的經銷商。經銷商不需要為簽訂經銷協議而支付任何費用。然而，經銷商可以賺取佣金，並有權獲得佣金，這由我們的子公司決定，從我們子公司寄售給經銷商的商品中收取佣金。
我們尋求與我們的加盟商、經銷商和他們的代表保持健康的關係。我們投入大量時間與加盟商社區在業務的關鍵方面進行合作，包括產品、設備、運營改進、標準和管理技術。
我們的品牌
有關我們每個品牌經營的公司自營商店、經銷商自營商店、特許經營商店和配送中心數量的更多詳細信息，請參閲項目2.物業。
我們的維他命專賣部是一家全方位的專業零售商，提供維生素、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他健康和保健產品。我們營銷大約600個國家認可的品牌以及我們自己的品牌，其中包括Vitamin Shoppe®、BodyTech®、True Sports®、PLNT®、ProBioCare®、Fitfactor Weight Management System®和VThrive the Vitamin Shoppe®。我們相信，在維生素、礦物質和補充劑零售商中，我們提供的產品種類是最多的之一，我們還在繼續完善我們的品種，在我們的典型商店提供大約6800個庫存單位(“SKU”)，並通過電子商務提供大約4200個額外的SKU。我們廣泛的產品供應使我們能夠為我們的客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易買到的。我們相信
我們提供的產品，以及對產品知識和客户服務的重視，幫助我們滿足了目標客户的需求，併為增強客户忠誠度奠定了基礎。我們繼續專注於通過推出一系列舉措來改善客户體驗，包括增加客户參與度和個性化，重新設計全方位渠道體驗(包括在商店以及通過互聯網和移動設備)，發展我們的自有品牌，提高定價和促銷的有效性。維他命商店的總部設在新澤西州的塞考庫斯。
我們的寵物用品加盟部門是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商。寵物用品Plus有一個多元化的收入模式，由公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向其特許經營商批發產品所產生的收入組成。寵物用品Plus提供精選的優質品牌、專有自有品牌和特色產品，零售價與在線玩家不相上下。 此外，Pet Supplies Plus在其大部分地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。寵物用品Plus開發了廣泛而深入的全方位渠道功能，通過其便利的社區位置、直接到消費者的本地送貨和在線提貨到店模式，為客户提供了各種具有成本競爭力的購物選擇。寵物用品公司總部設在密歇根州的利沃尼亞。
我們的Badcock部門是一家以陳列室形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的專業零售商。此外，Badcock還通過其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。我們預計Badcock未來將把消費融資業務轉移給第三方供應商。Badcock的總部設在佛羅裏達州的桑貝裏。
我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，美國貨運公司能夠以低價提供高質量的產品。American Freight為客户提供了多種支付選擇，提供了獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則這些產品和品牌家電可能仍然是一些客户夢寐以求的。
美國貨運公司也是主要家電供應商的清算渠道。美國貨運公司運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，他們會對每一臺開箱即用的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。美國貨運公司總部設在俄亥俄州特拉華州。
我們的夥伴分部是一家高品質、名牌消費電子、家居傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商，通過租房到自有協議。租賃交易使我們的客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。巴迪的總部設在佛羅裏達州的奧蘭多。
我們的Sylvan學習部分是一家為美國和加拿大的K-12學前班學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷髮展的特許經營商。Sylvan以全方位的形式提供多種多樣的學術課程，滿足了學生的各種需求。Sylvan平臺使加盟商能夠提供一系列服務，包括現場服務、虛擬服務、衞星服務和家庭服務。Sylvan的總部設在馬裏蘭州的獵人谷(Hunt Valley)。
2021年2月21日，我們簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，將我們的Liberty Tax Service(“Liberty Tax”)部門出售給Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)。2021年7月2日，我們完成了交易，總對價約為$255.3百萬美元。Liberty Tax部門符合報告為非持續運營的標準，因此，我們將Liberty Tax部門的歷史財務狀況和運營結果報告為非持續運營，因此，Liberty Tax部門的運營結果已從持續運營中剔除，並報告了所有期間的細分業績。合併財務報表附註和所有上年餘額已重新分類，以符合本説明。有關非連續性業務的更多信息，請參閲合併財務報表中的“附註3.非連續性業務和資產處置”。在簽訂購買協議之前，我們對業務的更完整描述包括在第1項。表格10-K年報第I部的“業務”美國證券交易委員會之前於2021年3月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月26日的年度報告。
監管
我們業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，這些機構包括但不限於FDA、聯邦貿易委員會、CFPB、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。 請參閲“第1A項。風險因素-與我們部門相關的風險“在本年度報告中。
競爭
我們的每個品牌都在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置等方面與許多知名公司展開競爭。維他命商店在競爭激烈的營養補充劑零售行業展開競爭，在這個行業中，競爭主要基於質量、產品種類、價格、客户服務、便利性、營銷支持和新產品的可用性。American Freight和Badcock主要與傢俱和牀墊的折扣零售商以及大型零售商和當地擁有的家電零售商競爭，後者銷售開箱即用或原樣家電的新收件箱和清算。寵物用品Plus在競爭激烈的寵物產品零售業展開競爭，競爭主要基於質量、產品種類、價格、客户服務、便利性、營銷支持和新產品的可用性。巴迪的競爭對手包括其他全國性、地區性和地方性的租房到自有業務，包括純在線競爭對手，以及不向顧客提供購買選擇的租賃店。Sylvan與其他國家、地區和地方輔導中心競爭，包括純在線競爭對手。
經營策略
我們的戰略是專注於特許經營和可特許經營業務的運營和收購。我們努力整合各種業務，我們認為這些業務可以為我們提供平衡和整體經濟彈性，同時也讓我們能夠從單一特許經營平臺的規模中受益。
作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。
我們已經建立了一個公司平臺，使我們能夠部署資本來收購那些可能沒有多少自然買家，但作為我們公司的一部分變得更有價值的資產。在所有業務中，我們都希望提高運營效率，以推動遞增的自由現金流，同時允許每個品牌的管理團隊專注於業務增長。此外，與單獨為每項業務融資相比，我們的多品牌聚合平臺和不斷擴大的規模提供了資本成本優勢。
我們相信，我們的品牌組合將使我們能夠為加盟商提供各種平臺，使他們能夠在當地實現投資組合的多元化，優化他們的地理滲透率，並發展他們的業務。我們相信，我們的投資者將從可持續的特許經營特許權使用費和機會主義特許經營銷售中受益。此外，我們預計我們的再融資戰略將創造大量現金流入，以機會性地去槓桿化並收購更多品牌。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在可預見的未來的財務狀況和運營結果。在大多數州，2020年期間，我們的業務被認為是必不可少的，因此，我們的大多數商店在大流行期間仍然營業。2020年第二季度，我們經歷過的因新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店數量最多，約為240家。奧密克戎版新冠肺炎的傳播對員工的可用性產生了影響，在一些地區，我們需要減少商店的營業時間，在某些情況下，還需要暫時關閉商店。我們無法預測何時能夠恢復全店營業時間，或者如果新冠肺炎疫情持續，我們的門店是否會繼續營業，或者各州和地方是否會出臺新的限制措施。
我們沒有經歷過由於新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力造成的重大負面影響。然而，新冠肺炎疫情可能會削弱對我們產品和服務的需求，幹擾我們和我們加盟商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或者影響我們從金融機構籌集資金的能力，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定性包括但不限於關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、疫情的持續時間以及公眾對疫情的反應；但是，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。
年終更迭
2019年10月1日，我們的董事會(以下簡稱“董事會”)批准將我們的財政年度結束日期從每年4月30日改為每年最接近12月31日的12月的週六。改變財政年度末的決定與我們最近的收購有關，目的是使我們的運營和內部控制與我們子公司的運營和內部控制更緊密地結合在一起。我們在本報告中將2019年5月1日至2019年12月28日這段時間稱為過渡期。
2022年2月22日，我們的董事會批准將我們的財政年度末從最接近12月31日的星期六改為最接近12月31日的星期六。
人力資本管理
一般信息
截至2021年12月25日，我們僱傭了9119名全職員工和5551名兼職員工。兼職員工平均每項工作的工作時間不到30小時。兼職員工的數量根據季節性需求而波動。我們所有的員工都應該以我們的價值觀和一套基本的道德原則為指導，這些原則都包含在我們的行為準則中。我們相信這些價值觀加強了我們的文化和勞動力。我們努力向我們的客户、股東、商業夥伴、社區和員工證明，我們值得他們的信任，並不斷努力提高我們的品牌聲譽。
我們業務的成功有賴於我們吸引和留住優秀員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力創造一個包容、多樣化和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中發展和成長，並得到有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持。
我們董事會的提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)監督人力資本管理活動，包括審查管理層關於環境可持續性、氣候變化、人權、多樣性、股權和包容性倡議以及整體人力資本管理的戰略、活動、政策和目標。我們的NCG委員會為風險管理、我們的長期業務戰略和有效溝通的目的審查這些活動。我們的NCG委員會還有責任更新其章程中概述的我們的人力資本管理戰略的影響，並向董事會提出建議，但須經NCG委員會和董事會批准。
企業文化
我們專注於創造誠信和尊重的企業文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創新性和競爭力。我們在以業績為基礎的環境中運營，在這個環境中，結果很重要，財務紀律也得到了執行。我們努力創造一種高度協作的文化，讓員工感到他們的意見受到追捧和重視。與此同時，我們相信追究個人的責任，並努力創造一種員工言行一致的文化。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，增強了我們執行業務戰略的能力，是我們員工人才戰略的重要組成部分。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們的目標是創造一個包容的環境，在這個環境中，人類差異得到重視、尊重、支持和放大。我們已經採取行動，招聘、留住、培養和提升一支多元化和有才華的勞動力隊伍。在2020財年結束時，女性在我們總勞動力中的比例為20.7%，在整個企業的各個級別，無論是技術職位還是行政職位，女性的比例都有所增加，而我們代表性不足的少數族裔的比例總體為60.9%。到2021財年結束時，所有細分市場、公司和董事會中女性在高管管理中的比例為36.9%。截至提交本年度報告之日，尚未獲得2021財年的進一步數據。我們是機會均等的僱主。我們尊重多樣性，不因種族、膚色、信仰、宗教、民族血統、血統、公民身份、年齡、性別認同或表達(包括變性人身份)、性取向、婚姻狀況、退伍軍人身份、身體或智力殘疾、遺傳信息或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律保護的特徵而歧視。我們的管理層致力於確保在招聘、安置、晉升、調動、降級、裁員、離職、招聘、薪酬和公平、使用設施和計劃、培訓和就業期間的一般待遇等方面實現這一政策。我們投資於吸引、培養和留住最優秀的人才。我們通過溝通明確的目標和戰略、透明的目標設定、推動問責、持續評估、開發和提升人才，以及領導力驅動的人才戰略來做到這一點。我們也遵守平等就業機會委員會的規定，包括公開我們的平等就業機會報告。我們的維他命專賣店, 作為一家政府承包商，有一項每年更新的平權行動計劃。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的計劃。在整個新冠肺炎大流行期間，本公司的首要任務一直是保障我們員工的健康、安全和福祉
員工和他們的家人。我們的管理團隊繼續監測、識別和解決新出現的風險，以制定我們對政府和公共政策組織採取的行動的反應。我們的方案以醫療專家和公共衞生領導人的指導為基礎，並定期審查和更新，以反映最好、最新的可用信息。
薪酬和福利
我們相信並致力於為我們的每一位員工提供公平的工資。我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除了有競爭力的工資外，這些計劃還包括獎金、股票獎勵、401(K)計劃、健康和健康計劃、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假、彈性工作時間和員工援助計劃等。
道德熱線
我們有一條道德熱線，所有員工都可以(如果願意，可以匿名)報告任何關注的問題。發往熱線的通信將發送到適當的職能部門(無論是人力資源部、法律部或其他部門)進行調查和解決，在某些情況下，根據我們的內部政策，此類通信也可能上報給我們董事會的審計委員會進行審查、調查和解決。此外，任何股東或其他相關方都可以通過我們的網站向我們或我們的董事會發送信息。
可用的信息
我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的這些報告的所有修訂都可以在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。我們董事會的公司治理準則、董事會委員會章程(包括審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的章程)和行為準則也可在我們的網站上查閲。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。隨着信息的更新和新信息的發佈，我們鼓勵投資者不時訪問我們的網站。本公司網站的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。
第1A項。風險因素。
除了本年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。下面的風險因素摘要應與下面對風險因素的詳細描述一起閲讀。如果發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。在考慮對我們證券的任何投資時，投資者在分析我們現在和未來的業務表現時，應該考慮以下風險因素，以及“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下包含的信息。
與我們業務相關的風險，包括與以下內容相關的風險：
•新冠肺炎大流行；
•整合我們最近的收購；
•我們的債務和我們承擔更多債務的能力；
•我們有能力產生足夠的現金來償還債務；
•儘管目前和預期的債務水平，我們仍有可能承擔更多的債務；
•管理我們負債的協議條款及其對我們當前和未來業務以及運營靈活性的限制；
•我國浮息債務融資的利率風險敞口；
•更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一參考利率取代LIBOR；
•我國某些股東的大量股權；
•與我們的快速增長和擴張相關的潛在困難；
•可能出售我們的一個或多個業務部門或某些資產；
•我們在競爭激烈的行業開展業務；
•未能與我們的特許經營商和經銷商保持良好的業務和合同關係；
•我們的重大租賃義務；以及
•我們未能實現並維持有效的內部控制。
與我們部門相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•大量房地產的所有權暴露了我們的Badcock部門和我們可能附帶的這種所有權的責任；
•我們的Badcock部門未能以目前的方式運營其經銷商網絡，這仍不在聯邦和州特許經營法的管轄範圍內，這可能會對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；
•經銷商的經營失敗和其他失敗可能會對我們的Badcock部門和我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；
•我們的Badcock部門的消費融資業務是一個高度監管的行業，現有和新的法律法規可能會對我們的Badcock部門產生實質性的不利影響；
•對我們細分市場的產品和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者認知；
•我們的維他命商店和寵物用品加細分市場銷售含有大麻二醇的食品、膳食補充劑、局部產品和寵物產品；
•我們的Pet Supplies Plus、Badcock、American Freight和Vitamin Shoppe細分市場的倉庫和配送設施或我們合同製造商的製造設施中斷；
•與我們細分市場的產品相關的價格上漲或供應短缺；
•產品召回、撤回或扣押；
•影響我們細分市場成功的消費支出因素；
•我們細分市場與不斷增長的電子商務部門有效競爭的能力；
•我們的維他命專賣店、寵物用品加盟店、Badcock、American Freight和Buddy‘s部門成功管理其庫存水平的能力；
•我們公司擁有的地點、特許經營和經銷商的成長和有效運營，以及特許經營和經銷商的經營；
•我們的專營公司未能在新界開設分店或成功經營新分店；
•我們有可能被第三方、監管機構或法院追究責任，因為我們的特許經營商和經銷商的行為或沒有采取行動，以及可能面臨的罰款或其他責任和不良宣傳；
•與我們的特許經營商和經銷商之間的糾紛；以及
•我們的營銷和廣告計劃以及加盟商對這些計劃的支持的有效性。
與法律和監管事項相關的風險，包括與以下事項相關的風險：
•與訴訟或監管行為有關的不良後果；
•我們未能保護或未遵守與客户個人信息相關的法律法規；
•我們或我們的特許經營商未能遵守營銷和廣告法，包括直銷方面的法律；
•遵守政府法規或者新頒佈的法律；
•產品責任索賠；以及
•我們參與了聯邦證券集體訴訟和衍生品投訴。
一般風險因素，包括與以下各項相關的風險：
•我們未能保護我們的知識產權；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•負面宣傳，代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及由於我們無法保護客户的個人和機密信息，或與我們的同事、供應商或我們的業務有關的其他私人數據而導致的成本增加；
•未能留住關鍵的高級管理人員，不能吸引和留住高技能人才和其他關鍵人才；
•我們吸引和留住合格員工的能力；
•公司註冊證書中的專屬論壇條款；
•我們股票價格的波動；
•我們將來繼續派發股息的能力；以及
•我們憲章文件中的反收購條款。
與我們的業務相關的風險
我們的運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，根據未來的發展，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生影響。 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度是不確定的，也是無法預測的。我們不能保證我們為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的任何努力都將是有效的。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情給客户、企業及其員工帶來的行為變化，包括社交距離做法，即使在正式限制解除後，也是未知的。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致對我們產品的需求減少，我們的特許經營商無法經營門店或中斷我們的供應鏈。這些事件中的任何一個都可能反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經產生了與交易和收購相關的鉅額成本，並預計將在收購過程中產生與整合相關的成本
我們已經產生了許多與收購相關的非經常性成本，並預計會產生與整合相關的成本合併兩家公司各領域的成本。大部分非經常性費用包括與我們某些收購相關的交易成本。我們還預計將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們繼續評估這些成本的規模，整合所有這些公司的業務可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計，消除重複成本，以及實現與這些業務整合相關的其他效率，應該會使我們能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
我們的債務可以國際勞工組織對我們的財務狀況產生了不利影響，限制了我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並阻止了我們履行債務協議規定的義務。
我們有大量的債務，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。
我們的高額債務可能會給我們帶來重大後果，包括以下幾點：
•限制我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；
•要求很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
•限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的債務進行再融資的能力；
•增加了未來借款的成本，並相應地增加了我們的資金成本；
•對我們的業務施加限制性的契約；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們更容易受到經濟衰退和其他情況、市場變化和業務不利發展的影響，並限制了我們承受競爭壓力的能力。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們的債務，這可能不會成功。
運營現金流是我們的主要資金來源。我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，包括新冠肺炎疫情的影響以及國際銀行和資本市場的融資能力。我們可能無法從經營活動中保持足夠的現金流水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或對我們的債務進行再融資。
在商業上合理的條款下或根本沒有負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們債務的協議可能會限制我們以商業上合理的條款或根本無法實現這些選擇中的任何一項。此外，管理我們債務的協議可能會限制(A)我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本用於償還到期債務的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法獲得足夠的收益來償還當時到期的任何償債義務。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營，限制我們的財務靈活性。任何額外股本的發行都會稀釋現有股東的權益。
此外，如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們不能按期支付我們的債務，我們將違約，因此，我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下某些情況可能自動發生)所有未償還本金和利息到期和支付，我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，在每種情況下，我們都可能被迫破產或清算，這都可能導致我們的債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。
儘管目前和預期的債務水平，我們仍有可能承擔更多的債務。
如果我們在未來承擔大量額外債務，可能會進一步加劇上述風險。雖然規管我們負債的協議限制產生額外的債務，但這些限制現在和將來都會受到多項限制和例外情況的規限，而任何因遵守這些限制而引致的額外債務都可能是龐大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務(其中可能包括在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和其他費用)。此外，根據我們的信貸安排，並受其中規定的限制，我們可以選擇增加我們在信貸安排項下的承諾。這樣的增長將是有擔保的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
管理我們負債的協議條款可能會限制我們目前和未來的運營和運營靈活性，特別是我們對經濟或行業變化的反應能力，或執行我們的業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。
規管我們負債的協議包含多項限制性公約，這些公約對我們施加重大的經營和財務限制，並限制我們採取可能符合我們長遠最佳利益的行動的能力，其中包括對我們以下能力的限制：
•招致、承擔或擔保額外債務；
•宣佈或支付股息，或就股權進行其他分配，或購買或以其他方式獲取或報廢有價值的股權；
•償還、贖回或回購某些債務的本金；
•貸款、墊款或者其他投資；
•產生留置權；
•出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•進行出售和回租交易；
•與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一人；
•與關聯公司進行交易；
•實質性地改變我們的業務性質；
•訂立協議，限制某些附屬公司支付股息或其他款項的能力；以及
•如果我們的信貸安排下的契約不能得到滿足，我們將償還我們的債務。
我們的信貸安排還包含可能限制我們償還其他債務能力的契約。由於這些限制，我們的經營方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者無法有效競爭、利用新的商機或按照我們的計劃增長。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。如果我們違反管理我們債務的協議下的契約，可能會導致適用債務項下的違約事件，如果不予以補救或免除，可能導致我們不得不在到期日之前償還該等債務。這種違約事件可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，這樣的違約事件可能會允許我們信貸安排中的貸款人終止所有在此基礎上提供進一步信貸的承諾。如果我們的任何債務被加速償還，我們不能向您保證我們有足夠的資產來償還這些債務。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些債務進行再融資，或者如果我們在為這些債務進行再融資方面遇到困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，如果我們無法償還管理我們有擔保債務的協議下到期和應付的金額，該等債務的貸款人或持有人可能會以授予他們的抵押品作為該等債務的抵押。
我們的浮動利率債務融資使我們面臨利率風險。
我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或以其他方式借入，利率隨當前市場利率變化而計息。如果這樣的市場利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額可能保持不變，我們的利潤和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。未來，我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率互換。或者，我們進行的任何掉期交易都可能不能完全或有效地降低利率風險。
更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一參考利率取代LIBOR，可能會對依賴LIBOR的未償還債務的利率產生不利影響。
我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或者以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為參考利率，以浮動利率計息。2021年3月，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2023年6月30日之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。這些改革可能導致LIBOR表現與以往不同，或者完全消失。這些發展對LIBOR的影響不能完全預測，但可能會導致我們的債務利息成本增加，這些債務使用(或在LIBOR沒有變化或消失的情況下，將使用)LIBOR作為參考利率。如果LIBOR不再作為參考利率，或不能充分和公平地反映貸款人發放和維持貸款的成本，我們的信貸安排允許貸款人暫停維持以LIBOR為參考利率的貸款。此外，逐步淘汰或更換LIBOR可能會擾亂整體金融市場。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
某些股東擁有大量股權，他們的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
AS於2021年12月25日，VIntage Capital Management，LLC(“Vintage”)目前擁有代表AP的普通股近12.3%的我們已發行的普通股。由於Vintage擁有我們股票的大量所有權，以及Vintage在董事會的參與，Vintage目前有能力影響需要股東批准的某些行動，包括增加或減少法定股本、董事選舉、股息宣佈、管理層任命和其他政策決定。Vintage的利益可能與我們其他股東的利益不同。雖然未來與Vintage或其他重要股東的任何交易都可能使我們受益，但Vintage的利益有時可能與其他股東的利益衝突。我們與Vintage或其關聯公司之間也可能出現利益衝突，這可能導致以不受市場力量決定的條款完成交易。任何這樣的利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止其他股東偏愛的行為，或者剝奪我們的股東在出售我們的過程中從他們的普通股中獲得溢價的機會。同樣，這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
因為投資者可能會感覺到，在一家股權集中的公司持有股權是不利的。請參閲合併財務報表附註中的“附註13：關聯方交易”。
由於我們的業務計劃和戰略發生了重大變化，包括我們的收購，我們容易受到與快速增長和擴張相關的潛在困難的影響，我們可能無法實現與前幾年相同的收入和利潤增長水平。
我們未來的生存能力、盈利能力和增長將取決於我們成功運營和繼續擴大運營的能力。自2019年7月開始進行收購以來，我們增長迅速。我們的管理層相信 我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理我們所擁有的快速增長和一體化的能力 從當前和未來的收購中獲得的經驗，以及我們收購的企業內部和公司層面對管理人員責任增加的需求。我們繼續發展業務的能力將受到許多風險和不確定因素的影響，這在很大程度上取決於：
•我們有能力管理增加的行政級別人員和行政負擔的責任；
•我們的訴訟風險和其他意想不到的責任；
•增加新客户，留住現有客户、加盟商和經銷商；
•創新產品和服務，滿足客户需求；
•在我們現有的和新的市場中尋找新的機會；
•在專業零售、耐用消費品和零售業保持競爭力；
•吸引和留住有能力的特許經營商和經銷商；
•及時足量交付我們的產品和服務；
•招聘、培訓和留住有技能的經理和員工；以及
•擴大和提高我們運營和系統的效率，並管理相關的組織挑戰。
我們不能保證我們的任何努力都會被證明是成功的，也不能保證我們會繼續實現收入和利潤的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長能力以及這些潛在的風險和不確定性，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的歷史和預計財務信息不一定代表未來可能實現的結果。此外，由於收購的時機，關於我們合併後的業務的比較信息非常有限。
我們可能會尋求通過收購和投資其他業務來繼續擴張。這些收購活動可能不成功或轉移管理層的注意力。
我們可以考慮對其他以特許經營為中心的企業進行戰略性和互補性的收購和投資。在尋求這些機會的過程中，我們可能會與第三方競爭，這些第三方的財力可能比我們大得多。對品牌、業務、物業或資產的收購或投資，以及第三方聯盟，都會受到可能影響我們業務的風險的影響，包括與以下相關的風險：(I)發行股票可能稀釋我們現有股東的利益；(Ii)支出現金和產生債務；(Iii)承擔或有負債；或(Iv)產生額外費用。
我們可能無法發現機會或以商業上合理的條件完成交易，或者根本無法從此類收購或投資中實現任何預期收益。同樣，我們可能無法以有吸引力的條款獲得收購或投資融資，或者根本無法獲得融資，或者獲得融資的能力可能受到我們債務條款的限制。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。最後，任何潛在的收購或投資都可能需要管理層的高度關注，否則這些關注可能會損害我們的業務。
我們可能尋求出售我們的一個業務部門，這可能會對我們的運營結果、人員、聲譽和財務狀況產生不利影響。
作為一家管理零售和特許經營品牌組合的公司，我們繼續評估重組業務的機會，以努力優化股東價值，這可能包括剝離某些業務部門。資產剝離涉及許多風險，例如：(I)接受低於優惠的銷售價格，(Ii)關鍵員工的潛在損失，(Iii)客户、供應商或與被剝離的業務部門進行業務往來的各方的不良反應，或
(V)對股票分析師評級的負面影響，(Vi)我們無法保留某些知識產權。這種資產剝離可能會給我們帶來巨大的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證這樣一個業務部門的出售會成功或不會損害我們的業務、經營結果、財務狀況或股票價格。
我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的收入或利潤可能會受到損害。
我們經營的零售、消費服務、家教和租房到自有行業都面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手是其他擁有久負盛名的品牌的同類運營商。我們還與規模較小的零售商和“夫妻店”競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入或利潤可能會下降。 我們的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，並且可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，將更多的資源投入到其產品或服務的營銷和銷售中，或者產生更高的品牌認知度。此外，我們的競爭對手在推出新產品和服務方面可能會更有成效和效率。此外，如果我們不能滿足供求，或不能為我們的客户提供有吸引力的全方位體驗，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能與我們的特許經營商和經銷商保持良好的業務和合同關係，可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的財務成功在很大程度上取決於我們與特許經營商和經銷商保持良好業務關係的能力。我們加盟商和經銷商的支持對於我們營銷計劃的成功和我們尋求採取的任何新的戰略舉措也是至關重要的。我們與特許經營商和經銷商的關係惡化，或者我們的特許經營商和經銷商未能支持我們的營銷計劃和戰略舉措，都可能對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的特許經營商和經銷商未能及時續簽特許經營協議，可能會對我們的業務和我們履行特許經營商和經銷商的合同義務的能力造成重大不利影響。
我們有很大的租賃義務，這可能需要我們繼續為我們不再經營的門店支付租金。
我們有公司所有的業務，其中大部分是在租賃地點運營的，特別是在我們的維生素商店和美國貨運部門。我們現在和未來的房地產租賃都會受到風險的影響。由於房地產市場和房地產用地供求的變化，我們的成本可能會增加。我們一般不能取消租約，因此，如果我們決定關閉或搬遷一個地點，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括支付剩餘租賃期的基本租金。當每個租約到期時，我們可能無法協商續訂，無論是商業上可接受的條款還是任何條款，並且可能無法找到能夠提供與當前門店位置相同成功的替換位置。
我們未能實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。雖然我們繼續評估和改進我們的內部控制，但我們不能肯定這些措施將確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果不能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
隨着我們通過收購發展業務，我們的披露控制和內部控制變得更加複雜，可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們不能繼續及時和及時地升級我們的財務和管理控制、報告部門、信息技術和程序
可能需要投入有效的方式、額外的管理和其他資源來協助遵守將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的披露和財務報告要求。
與我們的細分市場相關的風險
大量房地產的所有權使我們的Badcock部門和我們面臨可能隨之而來的責任。
我們的Badcock部門擁有其383家門店中的38家的土地和建築，以及其三個配送中心和總部的土地和建築。因此，我們的Badcock部門受到與擁有房地產相關的所有風險的影響。特別是，我們Badcock部門的房地產資產價值可能會下降，而此類房地產的運營成本可能會增加，這是因為房地產投資環境的變化、人口趨勢以及(就其門店位置而言)這類商店的使用供求情況，這可能是由於來自該地區類似商店的競爭造成的。此外，我們的Badcock部門可能對其擁有的物業的環境狀況承擔責任。就自有門店而言，如果任何此類門店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們可能需要記錄與出售該門店相關的減值費用和/或退出成本。
我們的Badcock環節如果不能以聯邦和州特許經營法之外的方式運營其經銷商網絡，可能會對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
按照目前的運作，我們的Badcock部門的經銷商計劃不受多個州頒佈的特許經營法律和法規以及美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)頒佈的規則(統稱為“特許經營法”)的約束。然而，如果我們的Badcock部門與其經銷商之間的關係應被視為根據特許經營法構成特許經營或以其他方式違反一項或多項特許經營法律，我們的Badcock部門和我們的運營可能會受到負面影響，包括要求我們的Badcock部門產生大量額外成本，這可能會對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們的Badcock部門可能面臨這樣的前景，不滿的經銷商可能會以此類違規行為為基礎，尋求終止其經銷協議，或因被指控之前未能遵守特許經營法而向我們的Badcock部門提出索賠。我們的Badcock部門還可能面臨美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和州政府機構的執法行動，它們可能會根據此類特許經營法向這些機構尋求罰款和其他補救措施。如果我們的Badcock部門的經銷商計劃被確定為受特許經營法約束的特許經營權，作為特許人，我們的Badcock部門將更容易受到未來頒佈不利立法或法規的風險的影響，我們無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規可能需要的未來支出金額。經營特許經營制度的公司可能會因其特許經營地點的違法違規行為而受到索賠，包括但不限於, 因為據稱是與加盟商的聯合僱主。訴訟可能會導致我們Badcock部門門店的銷售和經營業績下降，並轉移管理資源，無論此類訴訟中的指控是否屬實，或者我們的Badcock部門是否負有責任。
Badcock‘s 消費金融業務正處於快速發展階段。受到高度監管的行業。現有和新的法律和法規可能會對Badcock產生重大不利影響，並對Badcock和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，如果不遵守這些法律和法規，Badcock和我們可能會受到各種罰款、民事處罰和其他救濟。
我們的Badcock部門的消費融資業務受到各種聯邦、州和地方法規、條例、法規、規則和指導的廣泛監管、監督和許可。我們必須遵守聯邦法律，例如《借貸真實性法案》和Z法規、《平等信用機會法案》和《B法規》、《公平信用報告法》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《P法規》以及《多德-弗蘭克法案》第X章等。 此外，根據許多聯邦消費者保護法律和法規，消費者金融保護局(“CFPB”)對消費者金融產品和服務的提供者擁有監管和執法權力。 CFPB的權力包括禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)以及調查和懲罰金融機構的權力。除了評估經濟處罰外，CFPB還可以要求糾正做法，提起行政訴訟或訴訟，並獲得停止令(可能包括歸還或撤銷或改革合同的命令)。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的X標題或相關的CFPB法規，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構提起民事訴訟，以補救違規行為。此外，州總檢察長和/或其他州監管機構有權根據州法律(UDAP)以及各種州消費者保護法律和法規禁止不公平和欺騙性的行為和做法。 如果CFPB或州總檢察長或州監管機構認為我們的Badcock部門違反了任何法律或法規，他們可以行使他們的執法權力。
這可能會對我們的Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
因此，監管要求，以及我們的Badcock部門為遵守法規而必須採取的行動，在不同的司法管轄區有很大的不同。管理這一複雜的監管環境需要付出相當大的合規努力。在這種環境下運營成本很高，而且隨着時間的推移，這些成本可能會大幅增加。這種複雜性還增加了我們的Badcock部門不遵守法規的風險，這可能會對我們Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。這些規定在許多方面影響了我們的Badcock部門的業務，包括與以下方面相關的規定：
•消費貸款的條款(如利率、融資和其他費用、費用、期限、還款期限、最高貸款額、續貸和延期以及還款計劃)、貸款的數量和頻率以及全州數據庫的報告和使用；
•承保要求；
•收款和服務活動，包括從消費者賬户開始付款；
•許可、報告和文件保留；
•不公平、欺騙性和辱罵的行為和做法以及歧視；
•披露、通知、廣告和營銷；
•管理電子支付、交易、簽名和披露的要求；
•個人身份信息和消費者數據(包括信用報告)的隱私和使用；以及
•過帳費用和收費。
如果我們的Badcock部門未能遵守適用於其業務的各種法律和法規，政府實體可能會施加一系列處罰，包括：
•要求採取糾正措施，包括更改合規系統、產品條款和其他業務運營；
•處以罰款或其他罰金，數額可能很大；
•責令退還、損害賠償或者其他金額給客户，包括收取金額倍數的；
•要求返還某些活動的收入或者利潤的；
•針對具體經營活動下達停止令，包括要求給予肯定救濟的命令；
•對Badcock的經營進行監督或者在改善期內進行額外的監管檢查；
•吊銷在特定司法管轄區經營所需的執照；和/或
•下令關閉一家或多家商店。
因此，如果我們的Badcock部門未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們Badcock部門和我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
對我們的服務、產品和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能導致我們的銷售額下降，並導致我們的業務、財務狀況和運營結果出現重大波動。
我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的安全和質量的看法。消費者對產品的認知可能會受到發表的科學研究、全國媒體關注或其他宣傳形式的負面宣傳(無論是否準確)的顯著影響，這些宣傳將我們維生素商店部門的產品或任何其他類似產品的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起，或質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效。一種新產品最初可能會受到好評，從而導致該產品的高銷量，但隨着消費者偏好的變化，這種銷售水平可能無法持續。未來的科學研究或宣傳可能對我們維他命專賣部的行業或其任何特定產品不利，並可能與早先有利的研究或宣傳不一致。不利的研究或宣傳可能會對我們在維他命商店領域創造銷售的能力產生實質性的不利影響。
我們的維生素商店和寵物用品Plus細分市場銷售含有大麻二醇(“CBD”)的食品、膳食補充劑、外用產品和/或寵物產品，大麻二醇是一種從大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻為基礎的產品在美國的法律地位存在重大不確定性。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)目前禁止銷售含有CBD的食品和膳食補充劑，這可能會使我們的維生素商店和寵物用品Plus部門受到監管執法行動的影響。
含有CBD的產品在生產和銷售以大麻為基礎的產品時要遵守各種州和聯邦法律。從歷史上看，美國藥品監督管理局(DEA)認為CBD是附表一所列的受管制物質，受“受控物質法”(“CSA”)對“大麻”的定義的約束。不過，《2018年農業改善法案》(《2018年農場法案》)從大麻的定義中去掉了大麻一詞。“大麻”的定義是植物。大麻屬植物。以及該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，以乾重計算，其δ-9四氫大麻酚(“THC”)濃度不得超過0.3%。由於制定了2018年農場條例草案，我們相信我們的維他命商店分部的CBD產品及其衍生的大麻不是CSA下的附表I管制物質。然而，如果我們的維他命商店部門的任何產品被確定不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為構成“大麻”，我們可能會受到DEA執法行動的影響，包括起訴。
此外，雖然大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已公開聲明，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，銷售含有CBD的食品或膳食補充劑是違法的，即使根據2018年農場法案是合法的。具體地説，FDCA禁止引入或交付任何食品或膳食補充劑以引入州際商業，除非適用法定豁免，否則該食品或膳食補充劑含有經批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公開的藥物。FDA已經聲明其結論是，這一法定禁令適用於CBD，但CBD沒有滿足任何例外。
FDA已經召開了公開會議，併成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，這樣的立法變化可能需要數年時間才能最終敲定，可能不包括使我們的維生素商店和寵物用品Plus部門能夠生產、營銷和/或銷售CBD產品的條款，而FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，儘管到目前為止，FDA的執法重點主要集中在與治療索賠相關的CBD產品上，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信，FDA可能會對我們的Vitamin Shoppe和Pet Supplies Plus部門、它們的第三方合同製造商或供應商或營銷類似產品的部門採取執法行動，這可能會限制或阻止這些部門銷售CBD產品。而美國食品和藥物管理局宣佈2020年3月5日目前，該機構正在評估基於風險的CBD執法政策，以向行業和公眾提供更多的清晰度，儘管該機構採取了可能的步驟來建立明確的監管途徑，但尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策。
此外，當地、州、聯邦和國際的CBD、大麻和大麻法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們的維生素商店和寵物用品Plus部門在其CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規要求或業務計劃的某些方面更改相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂企業，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈後會對我們的維生素商店和寵物用品Plus部門在大麻和CBD行業的活動產生什麼影響。法律法規的不斷演變可能會要求這些細分市場產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求它們改變當前的業務計劃。
我們的American Freight、Pet Supplies Plus、Badcock和Vitamin Shoppe Segments的倉庫和分銷設施或我們合同製造商的製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户關係產生重大不利影響。
我們部門的倉庫和配送設施或任何合同製造商的製造設施因任何原因(包括法規要求和fda認定合同製造商的設施不符合cgmp規定)的任何重大中斷、證書的丟失、電力中斷、設施的破壞或損壞、交貨的意外延誤或運輸成本的增加(包括燃料成本增加)、恐怖襲擊、內亂、戰爭或感覺到的威脅，自然災害可能會擾亂我們的合同製造商為我們的部門生產產品的能力，以及我們向客户交付產品的能力。任何這樣的幹擾都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們部門銷售的產品相關的價格上漲或供應短缺可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們細分市場銷售的某些產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，包括但不限於利率上升的影響，可能會導致我們向我們收取的自有品牌產品和第三方產品的價格大幅上漲。未來原材料價格可能會上漲，我們可能無法將這些漲幅轉嫁給購買我們產品的客户。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到產品召回、撤回或扣押，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們銷售的任何產品被認為會造成傷害或疾病，或者如果我們被指控在這些產品的製造、標籤、促銷、銷售或分銷中違反了政府規定，我們可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。我們製造或銷售的任何產品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理層的高度關注，這可能會導致鉅額和意想不到的成本，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，從而降低消費者對我們產品的需求。在某些情況下，我們依賴我們的合同製造商和供應商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們向合同製造商和供應商尋求陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從市場上召回或移除這些產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們細分市場的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制之下。
消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、當前利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、衰退和對衰退的恐懼、戰爭和對戰爭的恐懼、流行病(如新冠肺炎疫情)、惡劣天氣、關税政策、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法。影響可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少對我們產品和服務的需求，導致收入下降，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們的部門不能有效地與不斷增長的電子商務部門競爭，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
隨着互聯網使用的不斷擴大，以及移動計算設備和智能手機的不斷普及，來自電子商務領域的競爭也在持續加劇。不能保證我們能夠以有利可圖的方式增長我們的電子商務業務。我們的一些競爭對手和一些電子商務零售商已經建立了電子商務業務，我們與這些業務競爭客户。來自電子商務領域日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額、毛利率和運營利潤率，並可能在其他方面對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的維他命專賣店、寵物用品加盟店、Badcock、American Freight和Buddy‘s部門不能成功地管理其庫存水平，我們的經營業績將受到不利影響。
我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務。然而，我們也必須避免積累過多的庫存，因為我們尋求將所有產品類別的缺貨水平降至最低，並保持庫存水平。我們繼續依賴並從位於美國以外的供應商那裏獲得很大一部分庫存。其中一些供應商經常要求我們提前很長時間通知我們的要求，以便能夠按我們要求的數量供應產品。這通常要求我們訂購商品並簽訂採購訂單合同，以便購買和製造這些商品，遠遠早於這些產品的發售時間。因此，我們可能會在應對不斷變化的零售環境方面遇到困難，這使得我們很容易受到價格和消費者偏好變化的影響。如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平將不合適，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的成功與我們公司擁有的地點、特許經營權和經銷商的增長和有效運營息息相關，而特許經營權和經銷商的運營可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的財務成功取決於我們如何有效地運營我們公司擁有的地點，以及我們的特許經營商和經銷商如何運營和發展他們的業務。我們不直接控制我們的特許經營商和經銷商的日常運營，我們的特許經營商和經銷商可能不會以與我們的理念和標準一致的方式經營他們的業務，並且可能不會增加與前幾年相比產生的收入水平。因此，我們的增長和收入可能會受到不利影響。不能保證我們建立的培訓計劃和質量控制程序將有效地使加盟商和經銷商能夠經營有利可圖的業務，也不能保證我們能夠足夠快地發現問題或採取糾正措施。此外，如果特許經營商或經銷商未能提供可接受水平的服務，可能會導致負面宣傳，從而對我們的聲譽和在特許經營商或經銷商所在市場的競爭能力造成重大不利影響。
如果我們的專營商或經銷商未能在新界開設店鋪，或未能成功經營新店鋪，我們與專營權有關的收入和經營業績便會受到影響。
我們預計每年都會在我們的特許經營和經銷商系統中增加分店，但這些分店的開設取決於我們的特許經營商購買更多的地區，以及在以前購買和新購買的地區開設辦事處。開設一個新地點需要考慮很多因素，包括獲得合適的地點、是否有足夠的啟動資金，以及是否有能力招募合格的人員在新地點工作。如果我們預計開業、未能開業、延遲開業、開業地點不合適或人員不足的門店數量很多，我們預計從特許權使用費支付中獲得的收入以及我們的特許經營商和經銷商償還欠我們的債務將受到不利影響。
第三方、監管機構或法院可能要求我們為我們的加盟商和經銷商及其員工的行為或不作為負責，這可能會使我們面臨可能的罰款、其他責任、不良宣傳或我們品牌的損害。
我們向我們的特許經營商和經銷商授予使用我們的註冊服務商標的有限許可，因此，可能會有一個或多個特許經營商或經銷商被識別為受我們控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會要求我們為我們的特許經營商和經銷商的行為或失敗負責。近年來，一些政府機構的立場是，特許經營制度對特許經營商提出要求的程度，可以證明將特許經營商或經銷商視為“控制”特許經營商或經銷商的行為是合理的。因此，如果我們的特許經營商和經銷商不遵守法律法規，我們可能會承擔責任和損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的加盟商和經銷商以我們的品牌經營業務。由於我們的特許經營商和經銷商是有自己的財務目標的獨立第三方，他們採取的行動，包括違反合同義務，以及與這些行動相關的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌造成更廣泛的負面影響。由於我們的加盟商和經銷商、他們的員工或其他方面的行為而導致的任何行為，如果這些行為對我們的聲譽和品牌產生負面影響，可能會導致客户減少，我們的收入和利潤減少。
與我們的特許經營商或經銷商的糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不時會與我們的一些特許經營商和經銷商發生糾紛，其中一些糾紛會導致訴訟或仲裁程序。與我們的特許經營商和經銷商的糾紛可能需要我們招致大量的法律費用，使我們受到損害，並佔用不成比例的管理層時間。這些糾紛數量的大幅增加，或這些糾紛的不利結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們與我們的加盟商和經銷商發生糾紛，我們與加盟商和經銷商的關係可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景或對我們的財務業績產生負面影響。
此外，為了減少昂貴和宂長的消費者訴訟和其他訴訟(包括集體訴訟)，並提供一種簡化、快速和成本更低的糾紛解決方法，我們的一些部門要求客户和員工簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多協議提供了選擇退出條款。最近的司法和監管行動試圖限制或取消此類協議和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決過程，包括集體訴訟。
我們的經營結果取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性，以及對這些計劃的特許經營商或經銷商的支持。
我們的收入很大程度上受到品牌營銷和廣告的影響。如果我們的營銷和廣告計劃不成功，我們可能無法留住現有客户和吸引新客户，這可能會限制我們收入或盈利的增長，或者導致我們的收入或盈利能力下降。此外，由於特許經營商和經銷商被要求根據其收入的一定比例向我們支付營銷和廣告費，我們的營銷基金支出取決於我們的特許經營商和經銷商的銷售額。
我們的特許經營商和經銷商的支持對於我們營銷計劃的成功和我們尋求採取的任何新的戰略舉措都是至關重要的。雖然我們可以通過執行我們的特許經營協議來執行某些戰略計劃，但如果要成功實施我們的營銷計劃和戰略計劃，我們需要我們的特許經營商和經銷商的積極支持。儘管特許經營協議要求我們的特許經營商和經銷商採取某些行動，但不能保證我們的特許經營商或經銷商將繼續支持我們的營銷計劃和戰略舉措。如果我們的特許經營商和經銷商不支持我們的營銷計劃和戰略計劃，將對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們經營的業務涉及重大訴訟，這些訴訟可能損害我們的聲譽或導致重大責任和損失。
我們不時被指定為各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和其他與我們的各種商業活動相關的訴訟。我們目前捲入了一場集體訴訟，我們正在積極為自己辯護。然而，我們不能保證我們不會支付鉅額損害賠償或超出保險範圍的和解金額。與訴訟相關的不利結果可能導致重大損害，並可能對我們的流動性和資本資源造成實質性影響，導致我們的淨收入下降或可能需要我們改變業務運營。根據我們的信貸安排，不支付任何實質性的判決將是違約。負面輿論也可能來自我們在此類索賠中的實際或被指控的行為，可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的股票價值下降。見合併財務報表附註中的“附註14--承付款和或有事項”。
如果我們不保護或不遵守與客户個人信息相關的法律法規，我們可能面臨鉅額罰款、處罰或損害，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們遵守與使用和保護客户個人信息相關的各種聯邦和州法律，包括但不限於“加州消費者隱私法”(CCPA)、“格雷姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)和其他聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，“FTC”)。我們幾乎在業務的各個方面都依賴於技術。正如許多大型企業一樣，我們的某些資訊系統曾受到電腦病毒、惡意代碼、未經授權的取用、釣魚、拒絕服務攻擊及其他網絡攻擊。我們預期，隨着這類攻擊變得越來越複雜和頻繁，我們日後亦會受到類似的攻擊。我們的技術系統的嚴重中斷或故障可能導致服務中斷、安全故障、安全事件、合規性故障、無法保護信息和資產免受未經授權的用户的攻擊，以及其他操作困難。對我們系統的攻擊可能會導致資產和關鍵信息的損失，並使我們面臨補救成本和聲譽損害。
我們和我們的加盟商在我們的運營中管理高度敏感的客户信息，雖然我們已經建立了防止身份被盜的安全程序，並要求我們的加盟商也這樣做，但可能會發生導致客户隱私被侵犯的安全事件。我們的電腦系統容易被滲透，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權訪問敏感的客户信息。對我們的系統、我們的特許經營商系統或相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們的加盟商未能履行他們在這方面的義務，我們和我們的加盟商可能會受到訴訟或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰，或者對我們的品牌和聲譽造成損害，這反過來可能會對我們留住客户的能力產生負面影響。此外，雖然我們有一些保險可以支付成本，但補救因網絡安全事件或其他侵犯客户信息隱私而導致的任何漏洞的成本可能會很高。此外，我們可能需要投入額外的資源，以保護我們免受這些實際或預期的幹擾或安全漏洞在未來造成的損害。我們也可能會對我們的
由於安全漏洞或客户信息的不當披露而造成的聲譽。這些聯邦和州監管要求的變化可能會導致更嚴格的要求，並可能導致需要改變商業慣例，包括信息披露的方式。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，嚴重的安全漏洞或客户信息泄露可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，從而可能會減少對我們和我們的特許經營商提供的服務的需求。
儘管我們已經採取了旨在降低這些風險的措施，但嚴重的中斷或網絡入侵可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們成為安全漏洞的受害者，導致第三方訪問我們託管、收集、使用和保留的客户個人信息，這可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽產生重大不利影響，並造成重大損失。我們與所有業務部門分擔這些風險。
如果我們或我們的特許經營商或經銷商未能遵守營銷和廣告法，包括直銷方面的法律，我們可能面臨重大損害賠償。
我們依賴於各種營銷技術，包括電話營銷、電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到美國和國際上管理營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。我們的業務、特許經營商和經銷商能否留住客户，以及我們吸引更多特許經營商和經銷商的能力，取決於使用這些營銷技巧來聯繫客户、潛在的特許經營商和經銷商。然而，“電話消費者保護法”(“TCPA”)對在沒有事先徵得被聯絡人同意的情況下，利用手機號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制。違反TCPA的行為可由個人客户通過集體訴訟強制執行，每次違反TCPA的法定罰款從500美元到1500美元不等。如果我們不能確保我們自己的電話營銷和電話營銷努力符合TCPA，或者如果我們的特許經營商或經銷商沒有做到這一點，我們要對他們的行為負責，我們可能會招致重大損害。
遵守政府法規或新頒佈的法律可能會大幅增加我們的成本，並對我們的運營收入和財務業績產生不利影響。
我們業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，這些機構包括但不限於FDA、聯邦貿易委員會、CFPB、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或延遲推出我們的產品或服務，或要求重新制定產品或服務的名稱，這可能會導致銷售損失和
增加了我們的成本。
例如，FDA可能不接受我們的Vitamin Shoppe部門想要銷售的任何新成分的安全性證據，可能確定特定成分不是FDCA下的合法飲食成分，可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險，可能確定我們產品上的特定營養支持聲明或我們希望在產品上使用的特定營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本。FDA或FTC可能會認定特定的主張沒有得到現有科學證據的充分支持。FDA還可能認定我們的維他命商店部門的含CBD的食品和膳食補充劑產品是非法的，並可能對我們採取執法行動。任何此類監管決定將阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，或迫使我們召回特定產品並受到額外的執法或處罰，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。
此外，我們的租賃業務部門受到各種聯邦和州法律的約束，包括消費者保護法規，例如滯納金的寬限期和某些合同復原權。此外，許多州都通過了法律，將租賃購買交易與信用銷售分開監管。具體的租購法律一般要求披露某些合同和廣告。我們的夥伴部門的任何不遵守此類法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。我們收集內部和客户數據，包括用於各種重要業務目的的個人身份信息，包括管理我們的員工隊伍和提供所需的產品和服務。CCPA要求我們修改我們在Pet Supplies Plus、Vitamin Shoppe、Sylvan和American Freight部門的數據處理做法和政策，因此
為了遵守規定，我們可能會招致大量的成本和開支。CCPA的影響可能是重大的，需要我們修改我們的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守這一規定而招致大量成本和開支。我們也可能不時根據合同或由於自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人數據相關的額外義務的約束。可能會有額外的監管行動或執法優先事項，或者對現有要求的新解釋與我們的不同，這可能會施加意想不到的限制或要求我們的業務做出改變。任何這種性質的發展都可能大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果人們或財產因我們銷售的產品或我們提供的服務而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。
我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與此類產品造成的人身傷害、死亡或財產損失相關的產品責任索賠，並可能要求我們採取產品召回等行動。雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或我們是否會繼續按商業上合理的條款購買保險，或根本不能肯定。我們的維他命商店部門，特別是作為專為人類消費設計的產品的零售商和直銷商，如果其產品的使用被指控導致傷害，或包括不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的不充分警告，則可能受到產品責任索賠。此外，我們銷售的許多產品都是第三方製造商生產的，這可能會使我們面臨非生產產品的產品責任索賠。雖然我們試圖通過從我們銷售的產品和保險的製造商那裏獲得賠償協議來管理這些風險，但第三方可能無法履行其對我們的賠償義務，和/或我們的保險單可能不夠充分或不可用。對我們提出的產品責任索賠，無論是針對我們銷售的第三方產品還是我們的品牌產品，都可能導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般風險因素
我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而為了保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂。
我們認為我們的知識產權對我們業務的成功至關重要。第三方可能會侵犯或盜用我們的品牌名稱、商標或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他專有權而採取的行動可能是不夠的。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。不能保證我們能夠防止侵犯我們的知識產權或盜用我們的專有信息。任何侵權或挪用行為都可能損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。此外，第三方可能會對我們提出侵權索賠。任何索賠和由此引起的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。任何此類訴訟中的不利裁決都可能要求我們圍繞第三方的專利進行設計，或者從另一方獲得替代技術的許可。訴訟既費時又費錢，可能會轉移我們的時間和資源。來自第三方的任何索賠也可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。
我們的業務依賴於技術系統和電子通信，如果這些系統和電子通信中斷，可能會對我們的業務產生重大影響。
我們的業務在很大程度上依賴我們的信息技術系統。我們開發、擁有、許可或以其他方式簽訂尖端技術系統和服務的合同。如果我們的系統發生重大中斷，我們可能會遭遇業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的網絡或電子通信的任何數據泄露或嚴重中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。
如果我們無法確保客户的個人和機密信息，或與我們的合作伙伴、供應商或我們的業務相關的其他私人數據，我們可能會受到負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和成本增加的影響，這可能會損害我們的商業聲譽，並對我們的運營或業務結果產生不利影響。
我們的許多信息技術系統，例如我們用於銷售點、網絡和移動平臺(包括在線和移動支付系統)以及用於管理功能(包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信)的系統，都包含客户和同事委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務和供應商相關的專有和其他機密信息。雖然我們已經制定了程序、員工培訓和技術來保護客户的個人信息、同事的私人數據、供應商的數據以及我們的業務記錄和知識產權和其他敏感信息，但我們可能仍然很容易受到數據安全漏洞和數據丟失(包括網絡安全攻擊)的影響，並且無法預測、檢測和適當地做出迴應。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的數據泄露，但是，如果我們或我們使用的任何第三方系統遭遇數據安全泄露，我們可能會面臨負面宣傳、客户聲譽風險、政府執法行動和私人訴訟，此外還可能需要大量資本投資和其他支出來補救網絡安全問題和防止未來的安全漏洞。這些成本可能是很大的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響，而且可能不會對未來入侵我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。
如果我們不能留住我們的主要高級管理人員，或無法吸引和留住高技能和其他關鍵人才，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵或高技能人員。如果我們失去任何高管或其他關鍵員工，或者無法僱用、培訓、留住和管理合格的人員，都可能損害我們的業務。
如果我們和我們的特許經營商和經銷商無法吸引和留住合格的員工，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商和經銷商都依賴於尋找、僱用和留住合格員工來管理日常業務活動的能力。我們的運營子公司也需要合格和有能力的人員來執行他們的商業計劃和為他們的客户服務。我們無法招聘和留住合格和有能力的經理和人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。本論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇(特拉華州法院除外)提出並非根據《證券法》或《交易法》提出的索賠的能力，而該法院是與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的首選，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股價一直波動很大，投資者可能無法以收購價或高於收購價轉售股票，甚至根本無法轉售。
由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響，這些因素包括但不限於：
•本公司各季度經營業績的實際或預期差異；
•經營業績和財務業績與證券分析師和投資者預期的實際或預期差異；
•如果分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了誤導性的或不利的關於我們業務的研究或報告；
•競爭對手對我們經營業績的實際或預期變化；
•投資者認為與我們相當的公司估值波動；
•我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；
•我們的加盟商、經銷商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；
•主要高管或董事離職；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；
•我們擴張計劃的延遲或其他變化；
•沒有保持足夠的內部控制；
•參與訴訟(包括證券集體訴訟)、政府調查、執法活動；
•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
•我們所在行業和客户所在行業的總體經濟、股票市場和市場狀況；
•監管或政治動態；
•全球流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)；以及
•資本市場和交易市場波動。
儘管我們可能希望在未來繼續分紅，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。
股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還將受到遵守我們信貸安排中包含的財務契約的約束，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。雖然我們希望向普通股持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策隨時可能改變，而不通知我們的股東。我們不能保證我們將繼續支付任何特定水平的紅利，或者根本不會分紅。
我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。此外，我們的信貸安排包含可能阻礙、阻礙或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。我們的章程和信貸安排中的條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
商店
截至2021年12月25日，我們經營了1410家公司自營門店，經營了317家經銷商自營門店，特許經營了1221家門店。請參閲公司自營門店、經銷商自營門店、特許經營門店和配送中心的細分，詳情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司所有 | | 經銷商擁有 | | 特許經營 | | 總計 | | 配送中心 |
| 維他命商店 | | 711 | | | — | | | — | | | 711 | | | 2 | |
| 額外提供寵物用品 | | 228 | | | — | | | 374 | | | 602 | | | 3 | |
| 臭鼬 | | 66 | | | 317 | | | — | | | 383 | | | 3 | |
| 美國運價 | | 362 | | | — | | | 5 | | | 367 | | | 9 | |
| 巴迪的 | | 37 | | | — | | | 276 | | | 313 | | | — | |
| 西爾萬 | | 6 | | | — | | | 566 | | | 572 | | | — | |
| 總特許經營集團 | | 1,410 | | | 317 | | | 1,221 | | | 2,948 | | | 17 | |
我們租賃了公司擁有的絕大多數門店和大部分配送中心。我們的租約通常會提供一個初始期限，並有延長的選擇。隨着現有租約的到期，我們相信，如果需要，我們將能夠獲得現有門店位置的續租，或者獲得相同一般區域內同等或更好位置的租約。
我們租用公司總部。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州特拉華州J套房創新廣場109號，郵編：43015。
第3項法律訴訟
有關法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註14-承諾和或有事項”，這些信息在此併入作為參考。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場和股票信息
我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上的交易代碼分別為“FRG”和“FRGAP”。截至2022年2月18日，我們的普通股約有122個註冊記錄持有人，我們的A系列優先股有1個註冊記錄持有人。預留最多500萬股普通股用於股票補償獎勵發行。
未來是否派發現金股息仍由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的金融契約，並可能受到我們未來產生的任何債務的限制。此外，適用法律要求我們的董事會在宣佈股息之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何特定的水平或根本不會派發股息。
最近出售的未註冊證券
除了我們在Form 10-Q季度報告或目前的Form 8-K報告中披露的非註冊證券的銷售外，我們最近沒有出售任何非註冊證券。
股份回購
我們的董事會已經批准了高達1000萬美元的資金，用於回購我們的普通股。在截至2021年12月25日的一年中，我們沒有回購任何普通股。
股票表現圖表
下圖顯示了在截至2021年12月25日的五個財年中，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報相比的年度百分比變化。這一比較假設在2016年5月1日向我們的普通股投資了100美元，並在2016年5月1日在上述每個指數中進行了股息再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年份或期間 |
| | April 30, 2016 | | April 30, 2017 | | April 30, 2018 | | April 30, 2019 | | 2019年12月28日 | | 2020年12月26日 | | 2021年12月25日 |
| 特許經營集團公司 | | $ | 100.00 | | | 122.93 | | | 128.53 | | | 95.69 | | | 85.93 | | | 241.14 | | | 318.35 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | 114.55 | | | 114.55 | | | 127.22 | | | 141.53 | | | 155.66 | | | 177.28 | |
| 標準普爾零售指數 | | $ | 100.00 | | | 97.08 | | | 97.08 | | | 102.22 | | | 103.35 | | | 104.62 | | | 146.52 | |
第六項。[已保留]
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
一般信息
我們的財政年度在12月最接近12月31日的星期六結束。2021財年、2020財年和2019年財年包括52周。
關於本公司截至2020年12月26日和2019年4月30日年度財務狀況和經營結果的討論，包括在項目7中。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)可以在2021年6月25日提交的Form 8-K表的附件99.1中找到，以反映公司在截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告中對停產業務和應報告分部變化的某些追溯修訂，該報告之前已提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)的10-K表年度報告中。本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析可在2021年6月25日提交的Form 8-K的附件99.1中找到，以反映公司在截至2020年12月26日的年度報告中對停產經營和應報告分部的某些追溯修訂2021年(“10-K表格”)。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們目前經營着六個可報告的細分市場：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
我們的維他命專賣部是一家全方位的專業零售商，提供維生素、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他健康和保健產品。我們的寵物用品加部門是寵物用品和服務的領先特許經營商和零售商。我們的Badcock部分以展廳的形式提供完整的傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品。我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的電器和家居配件。2019年10月23日，我們完成了從西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司手中收購西爾斯奧特萊斯業務(簡稱西爾斯奧特萊斯)的交易(以下簡稱西爾斯奧特萊斯收購)。西爾斯奧特萊斯已更名為美國貨運奧特萊斯，幷包括在我們的美國貨運部門。我們的夥伴分部是一家高品質、名牌消費電子、家居傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商，通過租房到自有協議。我們的Sylvan分部是一家為美國和加拿大的K-12學前班學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷髮展的特許經營商。
我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入和服務收入，其中包括特許經營商、經銷商和融資項目的特許權使用費和其他所需費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在我們認為對我們的成功至關重要的幾個指標上：
•零售和特許經營地點的淨變化。零售和特許經營地點每年的變化是由於新地點的開設，但被我們或我們的特許經營商關閉的地點所抵消。有關截至2021年12月25日的門店數量，請參閲本年度報告中的“第二項物業”。
•同店或可比門店銷售額。與過去同期(通常是前一年)相比，該細分市場現有門店在一定時期(通常是一個會計周、一個月或一個季度)所產生的收入差額。細分市場的門店在門店開業一週年後的會計期間開始時(或在門店開業後的第13個會計期間開始時)成為可比門店。如果一家商店搬遷到當前貿易區或定義的區域之外，它將被從可比商店基地中移除，並被視為新商店。在線收入包括在整個細分市場的可比門店銷售額計算中。
•調整後的EBITDA。管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量企業經常性業務現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。
收購
2020年12月27日，我們完成了對傢俱廠奧特萊斯(FFO Home)的收購。有關收購FFO Home的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
2021年3月10日，我們完成了對PSP Midco，LLC(“寵物用品加”)的收購。有關寵物用品+收購的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
2021年9月27日，我們完成了對Sylvan的收購。有關收購Sylvan的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
2021年11月22日，我們完成了我們的收購Badcock。有關收購Badcock的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
停產運營
如上所述，2021年2月21日，我們與Nextpoint簽訂了購買協議，出售我們的自由税業務。就購買協議而言，雙方訂立過渡期服務協議，根據該協議，雙方同意向對方提供若干過渡期服務，期限不超過十二個月。於2021年7月2日，我們完成交易並獲得2.553億美元的總對價，其中包括1.812億美元的現金和7,410萬美元的Nextpoint的比例投票權股份，在綜合資產負債表上被記錄為對股權證券的投資，即“其他非流動資產”。這項交易帶來了1.881億美元的銷售收益，記錄在綜合經營報表中的“非持續經營收入(税後淨額)”中。作為資產剝離的一部分，我們產生了710萬美元的交易成本，這些成本是用Nextpoint的股票支付的。作為這項交易的結果，Liberty Tax業務的財務狀況和經營結果作為非持續經營列報，因此已被排除在列報的所有期間的持續經營和分部業績之外。
經營成果
截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度比較
如上所述，我們的自由税業務被報告為非連續性業務，其運營結果不包括在我們的運營結果中。在截至2019年4月30日的財年，Liberty Tax是我們唯一的業務，因此，該財年沒有持續運營，也沒有提供比較信息。
下表列出了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度運營結果：
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| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 3,255,204 | | | $ | 2,029,727 | | | $ | 1,225,477 | | | 60 | % |
| 總運營費用 | | 3,028,853 | | | 1,977,216 | | | 1,051,637 | | | 53 | % |
| 營業收入(虧損) | | 226,351 | | | 52,511 | | | 173,840 | | | 331 | % |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | 191,966 | | | 20,645 | | | 171,321 | | | 830 | % |
| 非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 | | 171,822 | | | 4,419 | | | 167,403 | | | 3,788 | % |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 363,788 | | | $ | 25,064 | | | $ | 338,724 | | | 1351 | % |
收入。下表列出了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度收入構成和變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 產品 | | $ | 3,012,471 | | | $ | 1,899,662 | | | $ | 1,112,809 | | | 59 | % |
| 服務和其他 | | 209,103 | | | 65,798 | | | 143,305 | | | 218 | % |
| 租賃 | | 33,630 | | | 64,267 | | | (30,637) | | | (48) | % |
| 總收入 | | $ | 3,255,204 | | | $ | 2,029,727 | | | $ | 1,225,477 | | | 60 | % |
在截至2021年12月25日的財年中，我們的總收入比截至2020年12月26日的財年增加了12億美元，增幅為60%。這一增長主要是由於2021年3月10日收購Pet Supplies Plus使收入增加9.174億美元，2021年11月22日收購Badcock使收入增加1.021億美元，以及2021年9月27日收購Sylvan使收入增加970萬美元。租金收入減少3060萬美元是由於2020年11月10日對巴迪公司擁有的47家門店進行了重新定位，2021年8月25日又增加了8家門店。
運營費用。下表詳細説明瞭截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度運營費用的金額和變化：
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| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 1,892,741 | | | $ | 1,136,054 | | | $ | 756,687 | | | 67 | % |
| 服務和其他 | | 16,506 | | | 2,149 | | | 14,357 | | | 668 | % |
| 租賃 | | 11,552 | | | 21,905 | | | (10,353) | | | (47) | % |
| 總收入成本 | | 1,920,799 | | | 1,160,108 | | | 760,691 | | | 66 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 1,108,054 | | | 817,108 | | | 290,946 | | | 36 | % |
| 總運營費用 | | $ | 3,028,853 | | | $ | 1,977,216 | | | $ | 1,051,637 | | | 53 | % |
在截至2021年12月25日的一年中，總運營費用比截至2020年12月26日的一年增加了11億美元，增幅為53%。這一增長主要是由於2021年3月10日收購Pet Supplies Plus增加了8.758億美元的運營費用，2021年11月22日收購Badcock增加了7940萬美元的運營費用，以及2021年9月27日收購Sylvan增加了10.4美元的運營費用
百萬美元。銷售租金成本減少1040萬美元是由於2020年11月10日對巴迪公司擁有的47家門店進行了重新定位，2021年8月25日又增加了8家門店。
營業外收入(費用)下表列出了有關我們截至2021年12月25日和2020年12月26日的營業外收入(費用)的某些信息：
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| | 財政年度結束 | | 變化(2021財年與2020財年) |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 逢低買入收益 | | $ | 132,559 | | | $ | — | | | — | | | $ | 132,559 | | | 100 | % |
| 其他 | | (67,368) | | | (5,294) | | | — | | | (62,074) | | | 1,173 | % |
| 利息支出，淨額 | | (133,114) | | | (96,774) | | | — | | | (36,340) | | | 38 | % |
| 營業外收入(費用) | | $ | (67,923) | | | $ | (102,068) | | | $ | — | | | $ | 34,145 | | | (33) | % |
營業外收入(費用)增加3410萬美元，原因如下：
•在截至2021年12月25日的一年中，在收購Badcock獲得的1.32億美元廉價購買收益的推動下，廉價購買收益增加了1.326億美元；
•在截至2021年12月25日的一年中，由於償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款產生的3670萬美元的提前還款罰款，以及與我們在Nextpoint的投資有關的3180萬美元的虧損，其他費用增加了6210萬美元；
•利息支出淨增3630萬美元，原因是註銷了特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款終止產生的2930萬美元、610萬美元和470萬美元的遞延融資成本、第一筆留置權定期貸款的本金支付1.821億美元和第一筆Lien Badcock定期貸款的本金支付2.190億美元。這些增長被遞延融資成本攤銷的減少部分抵消。
所得税。下表列出了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度所得税的某些信息：
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| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 所得税前損益 | | $ | 158,428 | | | $ | (49,557) | | | $ | 207,985 | | | (420) | % |
| 所得税優惠 | | (33,538) | | | (60,501) | | | 26,963 | | | (45) | % |
| 實際税率 | | (21.2) | % | | 122.1 | % | | | | |
與截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的實際税率從122.1%降至(21.2)%，這主要是由於管理層根據管理層對其更有可能變現的遞延税項資產金額的重新評估，在本年度發放了4,520萬美元的估值津貼。此外，出於税收目的，不計入當年在Badcock收購中記錄的便宜貨購買收益，從而獲得永久性利益。在前一年，該公司記錄了5230萬美元的所得税優惠，與2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)有關的税前虧損為5000萬美元。CARE法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯五年。
淨收入。在截至2021年12月25日的一年中，由於上述波動，我們來自持續運營的淨收入為1.92億美元，而截至2020年12月26日的一年的淨收入為1090萬美元。
段信息
我們的業務在六個報告業務部門進行：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。我們將我們的部門定義為我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。由於Pet Supplies Plus收購、Sylvan收購和Badcock收購發生在截至2021年12月25日的一年中，因此無法獲得可比較的信息；因此，不提供Pet Supplies Plus、Sylvan和Badcock部門信息。
維他命商店
下表彙總了我們的維他命購物部門截至2021年12月25日和2020年12月26日的經營業績。由於對Vitamin Shoppe的收購發生在過渡期，因此無法獲得截至2019年4月30日的年度的可比信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 1,172,725 | | | $ | 1,035,964 | | | $ | 136,761 | | | 13 | % |
| 運營費用 | | 1,068,721 | | | 1,030,593 | | | 38,128 | | | 4 | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 104,004 | | | $ | 5,371 | | | $ | 98,633 | | | 1,836 | % |
在截至2021年12月25日的一年中，我們的維生素購物部門的總收入比截至2020年12月26日的一年增加了1.368億美元，增幅為13%。收入的增長是可比門店銷售額增長14.4%的結果，這是由於強勁的客户流量、全年推出的幾種新產品以及對健康和保健產品的需求持續增長所推動的。
與截至2020年12月26日的一年相比，截至2021年12月25日的一年，維生素購物部門的運營費用增加了3810萬美元，增幅為4%。運營費用增加的主要原因是：
•收入成本增加了5520萬美元，與上述收入增長相關，佔收入的百分比。由於利潤率較低的補充劑產品銷售額上升，不包括2020年由於採購價格會計導致的庫存遞增攤銷的毛利率下降了約10個基點，降至45.2%，而上年為45.3%。
運營費用增加被以下因素部分抵消：
•上年期間存貨遞增攤銷2060萬美元；
•佔用成本減少980萬美元，原因是與上年相比減少了32家門店；上年同期使用權資產減值290萬美元；以及
•折舊費用減少730萬美元。
美國運價
下表彙總了我們美國貨運部門截至2021年12月25日和2020年12月26日的經營業績。由於American Freight收購發生在截至2020年12月26日的年度，因此無法獲得截至2019年4月30日的年度的可比信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 988,892 | | | $ | 896,431 | | | $ | 92,461 | | | 10 | % |
| 運營費用 | | 922,351 | | | 856,083 | | | 66,268 | | | 8 | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 66,541 | | | $ | 40,348 | | | $ | 26,193 | | | 65 | % |
在截至2021年12月25日的一年中，我們美國貨運部門的總收入比截至2020年12月26日的一年增加了9250萬美元，增幅為10%。收入的增長主要是由以下因素推動的：
•t將第一季度的全部業績納入本年度(美國貨運公司於2020年2月14日被收購)；
•增加新店開張帶來的收入；以及
•收購FFO Home。
在截至2021年12月25日的一年中，美國貨運部門的運營費用比截至2020年12月26日的一年增加了6630萬美元，增幅為8%。運營費用的增加主要是由以下因素推動的：
•將第一季度全部計入當年(美國貨運公司於2020年2月14日被收購)；
•由於新店的開張和門店的收購，佔用成本增加；以及
•廣告費用增加，原因是上一年新冠肺炎疫情導致廣告減少。
巴迪的
下表彙總了我們的夥伴部門截至2021年12月25日和2020年12月26日的經營業績。由於The Buddy的收購發生在過渡期，因此無法獲得截至2019年4月30日的年度的可比信息：
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| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 64,409 | | | $ | 97,332 | | | $ | (32,923) | | | (34) | % |
| 運營費用 | | 47,724 | | | 76,968 | | | (29,244) | | | (38) | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 16,685 | | | $ | 20,364 | | | $ | (3,679) | | | (18) | % |
在截至2021年12月25日的一年中，我們的夥伴部門的總收入比截至2020年12月26日的年度減少了3290萬美元，降幅為34%。收入的下降主要是由以下因素推動的：
•租金收入減少3060萬美元，原因是2020年11月10日重新安排了47家公司所有的門店，2021年8月25日又增加了8家門店。本年度可比門店的租金收入從上年的2970萬美元增加到3040萬美元。
•租金收入的減少被截至2021年12月25日的年度的特許權使用費收入增加了380萬美元部分抵消，這是由於對公司擁有的門店進行了再定位。
與截至2020年12月26日的一年相比，在截至2021年12月25日的一年中，Buddy部門的運營費用減少了2920萬美元，或(38%)。運營費用的減少主要是由以下因素推動的：
•由於2020年11月10日對47家公司所有的門店進行了重新定位，2021年8月25日又增加了8家門店，銷售租金成本減少了1040萬美元，員工薪酬減少了820萬美元，其他費用減少了730萬美元。
調整後的EBITDA。
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本年度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
我們之所以將調整後的EBITDA列入本年度報告，是因為我們相信，這些指標的公佈對投資者在評估我們經營業務的總體業績和比較我們的業績時是有用的，因為它們排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。我們的管理層在每個時期都會使用這些衡量標準來評估業績和做出資源分配決策。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要經營指標。此外，在我們的信貸安排中使用了與調整後的EBITDA類似的衡量標準。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務衡量標準，可能無法與本行業其他公司使用的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代。
下表顯示了截至2021年12月25日和2020年12月26日的會計年度調整後EBITDA的對賬情況。沒有提供截至2019年4月30日的年度金額，因為它們都可歸因於停產業務。
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| | 財政年度結束 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 191,966 | | | $ | 10,944 | |
| 添加回： | | | | |
| 利息支出 | | 133,114 | | | 96,774 | |
| 所得税優惠 | | (33,538) | | | (60,501) | |
| 折舊和攤銷費用 | | 69,086 | | | 52,152 | |
| 調整總額 | | 168,662 | | | 88,425 | |
| EBITDA | | 360,628 | | | 99,369 | |
| 對EBITDA的調整 | | | | |
| 行政人員遣散費及相關費用 | | 302 | | | 5,643 | |
| 基於股票的薪酬 | | 14,956 | | | 8,923 | |
| 訴訟費用和和解 | | (1,130) | | | (1,070) | |
| 企業合規成本 | | 2,172 | | | 543 | |
| 商店關閉 | | 2,429 | | | 592 | |
| 證券化應收賬款淨額 | | (19,919) | | | — | |
| 提前償還債務的提前還款罰金 | | 36,726 | | | 44,996 | |
| 使用權資產減值 | | 2,948 | | | 2,895 | |
| 集成成本 | | 16,655 | | | 2,703 | |
| 資產剝離成本 | | 515 | | | — | |
| 採購成本 | | 22,878 | | | 26,309 | |
| 股權證券投資虧損 | | 31,773 | | | — | |
| 收購交易收購收益 | | (132,559) | | | — | |
| EBITDA調整總額 | | (22,254) | | | 91,534 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 338,374 | | | $ | 190,903 | |
資金需求
我們相信我們有足夠的流動資金支持我們正在進行的業務，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是作為我們財務和戰略規劃過程的一部分而制定的，並考慮到為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。
我們主要通過運營現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性、從地區開發商那裏收到的預付款項、向特許經營商償還貸款的時間以及終端市場變化的影響。
2021年12月25日之後，發生了幾筆交易和事件，將會或有可能影響我們未來一段時間的流動性和資本資源，如第一部分，項目1.業務所述。
現金的來源和用途
經營活動
與2020年相比，2021年經營活動提供的淨現金減少了1.355億美元，原因是用於庫存的現金增加了2.191億美元，應付賬款和應計費用由於付款時間的原因減少了3610萬美元。由於我們對Nextpoint的投資，現金淨收入增加了1.275億美元，其他資產增加了1850萬美元，這部分抵消了這一增長。現金淨收入是指經非現金或營業外調整後的淨收入。
這些活動包括廉價購買收益、剝離我們的Liberty Tax業務的收益、債務提前還款罰金、投資公允價值變動以及遞延融資成本的攤銷。
投資活動
與2020年相比，2021年用於投資活動的淨現金增加了5.729億美元。這一增長主要是由於用於收購的現金增加了7.104億美元，出售公司所有商店的收益減少了2350萬美元，部分抵消了從資產剝離收到的1.795億美元的現金。
融資活動
與2020年相比，2021年融資活動提供的淨現金增加了7.436億美元。這一增長是由於發行債券的收益增加16.89億美元，循環信貸安排的償還減少1.507億美元，發行優先股的收益增加5010萬美元。融資活動帶來的現金增加被長期債務償還增加6.711億美元、普通股發行收益減少1.98億美元、我們循環信貸安排下的借款減少1.579億美元、債務發行成本支付增加4910萬美元、支付股息增加3790萬美元以及提前償還債務罰金增加3670萬美元部分抵消。
合同義務
下表彙總了截至2021年12月25日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同義務 |
| (單位：千) | 總計 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 |
| 租賃融資 |
| 融資租賃負債 | $ | 6,465 | | | $ | 1,952 | | | $ | 1,757 | | | $ | 1,325 | | | $ | 1,056 | | | $ | 375 | | | $ | — | |
| 經營租賃負債 | 730,172 | | | 66,834 | | | 199,063 | | | 155,360 | | | 112,046 | | | 80,557 | | | 116,312 | |
| 長期債務 |
| 擔保借款 | 407,502 | | | 302,246 | | | 105,256 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期貸款 | 1,482,016 | | | 4,319 | | | 362,252 | | | — | | | — | | | 1,115,445 | | | — | |
| ABL旋轉器 | 20,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,000 | | | — | |
| 總債務 | $ | 1,909,518 | | | $ | 306,565 | | | $ | 467,508 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,135,445 | | | $ | — | |
| 承付款 |
| (單位：千) | 總計 | | 將於2022年到期 | | 2023年到期 | | 2024年到期 | | 將於2025年到期 | | 將於2026年到期 | | 此後 |
| 擔保 | $ | 23,925 | | | $ | 4,228 | | | $ | 3,860 | | | $ | 4,506 | | | $ | 3,039 | | | $ | 2,597 | | | $ | 5,695 | |
| 購買義務 | 145,890 | | | 84,249 | | | 58,462 | | | 2,969 | | | 210 | | | — | | | — | |
| 總承諾額 | $ | 169,815 | | | $ | 88,477 | | | $ | 62,322 | | | $ | 7,475 | | | $ | 3,249 | | | $ | 2,597 | | | $ | 5,695 | |
有關長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表第8項“附註9-長期債務”。
租賃融資
經營租賃義務。有關我們經營租賃的信息，請參閲合併財務報表第8項中的“附註8-租賃”。上述義務包括2021年12月25日之前簽署的2021年12月25日之前尚未開業的門店的租賃金額。
影響我們流動性的其他因素
應收税金協議。我們可能需要根據應收税金協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的所有者(“Buddy’s Members”)付款。截至2021年12月25日，我們向好友會員支付的TRA款項為1730萬美元。有關應收税金協議的更多信息，請參閲合併財務報表第8項中的“附註12-所得税”。
表外安排
根據轉讓給特許經營商的各種房地產租約，本公司仍負有次要責任，這些特許經營商獲得了
來自公司的商店。如果收購者未能支付租賃款，公司可能有義務支付剩餘的租賃款，這些租賃款一直持續到2033年，截至2021年12月25日總計2290萬美元。如果公司根據這些擔保被要求付款，公司可以尋求追回這些金額
來自特許經營商或在某些情況下是其附屬公司。該公司認為，根據這些擔保付款是很遙遠的，因為
2021年12月25日。
利率風險
我們在正常的業務過程中面臨各種市場風險，包括利率的影響。
改變。我們可能會進行利率掉期交易，以管理利率變化帶來的風險敞口。我們不參與衍生品交易。
除現金流對衝外，本行並無持有衍生工具作交易用途。
長期債務。我們利用短期和長期融資來管理與我們現有的可變利率債務相關的總體利息支出，並對衝由於預期債務發行相關的基準利率變化而導致的現金流變化。有關截至2021年12月25日我們的長期債務組成部分的詳細信息，請參閲合併財務報表第8項中的“附註9-長期債務”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值變動 |
| 公允價值 | | 基礎利率上調10個基點 | | 基礎利率下調10個基點 |
| 長期債務 | $ | 1,909,518 | | | $ | 190,952 | | | $ | (190,952) | |
關鍵會計政策
編制財務報表需要使用估計數。我們的某些估計需要很高的判斷力，如果實際結果與這些估計大不相同，可能會對財務報表產生實質性影響。以下是對我們認為至關重要的估計的討論。
長期資產和使用權資產。每當事件或環境變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產，如物業、廠房和設備、購買的須攤銷的無形資產和經營租賃使用權資產的減值。我們通過將一項資產的賬面價值與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量可回收性。我們在現金流可以單獨識別的最低水平確認和衡量潛在的減值。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量，我們確認的減值費用相當於該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額。我們通過各種估值技術來確定公允價值，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。
業務組合-採購價格分配。對於符合ASC 805企業合併定義的收購，我們根據估計的公允價值(其中一些是截至2021年12月25日的初步公允價值)，將收購價格分配給收購的各種有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值代表收購產生的商譽。取得的資產和承擔的負債的公允淨值超過因購買價格而轉移的對價公允價值的金額被記為討價還價購買收益。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，通常涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本質上是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷，可能會對我們的經營結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲合併財務報表第8項中的“附註2-收購”。
商譽及非攤銷無形資產。商譽和未攤銷無形資產最初按其公允價值入賬。這些資產不攤銷，但在每個會計年度的7月底進行評估，如果發生事件或情況變化，更有可能使資產公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行評估。此類事件或情況可能包括但不限於重大負面行業或
經濟趨勢、競爭環境的意想不到的變化以及我們股票的市場價格持續大幅下跌。
對於商譽，本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍數法或貼現現金流量法估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值確認商譽減值。
對於非攤銷無形資產，本公司根據使用特許權使用費減免法的收益法，通過將公允價值與其賬面價值進行比較來評估其減值商號。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。本公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(主題)”的規定確定的 350).”
有關更多信息，請參閲合併財務報表第8項中的“附註6-商譽和無形資產”。
近期發佈的會計準則
請參閲我們合併財務報表中的“附註1-組織和重要會計政策”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
本項目所需資料參照本年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一節。
項目8.財務報表和補充數據
目錄
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34[德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)] 而不是。677(Cherry Bekaert LLP) | | 40 |
合併業務報表 | | 44 |
合併資產負債表 | | 46 |
綜合全面收益表(損益表) | | 45 |
股東權益合併報表 | | 47 |
合併現金流量表 | | 49 |
合併財務報表附註 | | 51 |
注1-組織和重要會計政策 | | 51 |
注2-收購 | | 57 |
注3-停產業務 | | 62 |
附註4-應收票據和應收賬款 | | 63 |
注5-財產、廠房和設備，淨額 | | 65 |
附註6-商譽和無形資產 | | 66 |
注7-收入 | | 68 |
附註8-租契 | | 70 |
附註9--長期債務 | | 71 |
附註10-股東權益 | | 76 |
附註11-股票薪酬計劃 | | 78 |
附註12--所得税 | | 81 |
附註13-關聯方交易 | | 85 |
附註14--承付款和或有事項 | | 86 |
注15-分段 | | 86 |
附註16-後續事件 | | 88 |
附註17-選定的季度財務信息 | | 88 |
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了特許經營集團公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表以及截至2021年12月25日和2020年12月26日的會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及截至2019年12月28日的過渡期的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度以及截至2019年12月28日的過渡期的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月25日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月23日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購-請參閲財務報表附註1和2
關鍵審計事項説明
該公司在本年度完成了多項收購。本公司按照企業合併核算的收購方式核算收購事項。因此，收購價是根據收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值分配的。釐定若干資產及負債(例如無形資產)公允價值的方法屬主觀性質，涉及管理層作出重大估計及假設，例如未來現金流量及折現率的選擇。
由於管理層對估計初步公允價值做出重大判斷，我們將某些收購的資產和負債(包括無形資產)確定為關鍵審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與執行審計程序，以評估管理層在確定分配給某些收購資產和承擔的負債(如無形資產)的估計公允價值時，與未來現金流量預測和貼現率選擇相關的估計公允價值的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及被收購公司的預測信息、貼現率以及分配給某些被收購資產和承擔的負債(如無形資產)的估計公允價值，其中包括：
•我們通過將預測與歷史收入進行比較來評估管理層收入預測的合理性。
•我們評估了從收購之日到2021年12月25日，實際結果與管理層預測的對比影響。
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性：
•測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。
•制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。
/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
弗吉尼亞州里士滿
2022年2月23日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對特許經營集團有限公司及其子公司(以下簡稱公司)截至2021年12月25日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月25日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月25日及截至2021年12月25日的財政年度的綜合財務報表，以及我們2022年2月23日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述，管理層在評估中排除了Pet Supplies Plus、Sylvan和Badcock的財務報告內部控制，因為這些公司是在截至2021年12月25日的財年收購的。截至2021年12月25日的財年，這些被收購公司的財務報表合計佔合併總資產的39%，佔合併收入的32%，佔合併淨收入的14%。因此，我們的審計不包括Pet Supplies Plus、Sylvan和Badcock的財務報告內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
弗吉尼亞州里士滿
2022年2月23日
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
特許經營集團公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Liberty Tax，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年4月30日和2018年4月30日的合併資產負債表，以及截至2019年4月30日的兩年期間各年度的相關合並經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的財務狀況，以及截至2019年4月30日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2019年4月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2019年6月27日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
新會計準則的採納
正如合併財務報表附註1所述，由於採用了財務會計準則委員會發布的會計準則更新2014-09，本公司改變了收入的核算方法。與客户簽訂合同的收入(主題606)，2018年5月1日生效。關於那件事，我們的意見沒有改變。
/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司
我們在2018年至2019年擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州
2019年6月27日(除附註3所述的停產影響外，日期為2021年6月25日)
特許經營集團，Inc.和子公司
合併業務報表
截至2021年12月25日，2020年12月26日，過渡期結束
2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)，以及截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 期間從
5/1/2018 - | | 截至12個月 |
| (單位為千，每股數據除外) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 3,012,471 | | | $ | 1,899,662 | | | $ | 96,139 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服務和其他 | | 209,103 | | | 65,798 | | | 14,751 | | | — | | | — | |
| 租賃 | | 33,630 | | | 64,267 | | | 23,636 | | | — | | | — | |
| 總收入 | | 3,255,204 | | | 2,029,727 | | | 134,526 | | | — | | | — | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | |
| 產品 | | 1,892,741 | | | 1,136,054 | | | 71,820 | | | — | | | — | |
| 服務和其他 | | 16,506 | | | 2,149 | | | 768 | | | — | | | — | |
| 租賃 | | 11,552 | | | 21,905 | | | 8,661 | | | — | | | — | |
| 總收入成本 | | 1,920,799 | | | 1,160,108 | | | 81,249 | | | — | | | — | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 1,108,054 | | | 817,108 | | | 96,298 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | 3,028,853 | | | 1,977,216 | | | 177,547 | | | — | | | — | |
| 營業收入(虧損) | | 226,351 | | | 52,511 | | | (43,021) | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | |
| 逢低買入收益 | | 132,559 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | | (67,368) | | | (5,294) | | | — | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | | (133,114) | | | (96,774) | | | (6,998) | | | — | | | — | |
| 所得税前持續經營所得(虧損) | | 158,428 | | | (49,557) | | | (50,019) | | | — | | | — | |
| 所得税費用(福利) | | (33,538) | | | (60,501) | | | (8,577) | | | — | | | — | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 191,966 | | | 10,944 | | | (41,442) | | | — | | | — | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | 171,822 | | | 16,210 | | | (63,024) | | | (43,053) | | | (2,156) | |
| 淨收益(虧損) | | 363,788 | | | 27,154 | | | (104,466) | | | (43,053) | | | (2,156) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | | — | | | (2,090) | | | 36,039 | | | — | | | — | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 363,788 | | | $ | 25,064 | | | $ | (68,427) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | |
| | | | | | | | | | |
| 可歸因於特許經營集團公司的金額： | | | | | | | | | | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 191,966 | | $ | 20,645 | | $ | (22,614) | | $ | — | | $ | — |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | | 171,822 | | 4,419 | | (45,813) | | (43,053) | | (2,156) |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 363,788 | | $ | 25,064 | | $ | (68,427) | | $ | (43,053) | | $ | (2,156) |
| | | | | | | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | | | $ | (1.35) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 停產經營 | | 4.27 | | | 0.13 | | | (2.76) | | | (3.17) | | | (0.16) | |
| 每股基本收益(虧損)合計 | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.17) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損)： | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 4.48 | | | $ | 0.57 | | | $ | (1.36) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 停產經營 | | 4.19 | | | 0.13 | | | (2.75) | | | (3.17) | | | (0.16) | |
| 每股攤薄收益(虧損)總額 | | $ | 8.67 | | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.17) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | |
| 稀釋 | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度，過渡期結束
2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)和截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起的過渡期- | | 截至12個月 |
| | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 381 | | | 242 | | | 412 | | | (654) | | | (527) | |
利率互換協議的未實現(虧損)收益，税後淨額為#美元13, ($24), ($15), ($16), and ($23)，分別 | | 45 | | | (103) | | | (40) | | | (18) | | | (36) | |
| 利率互換協議未實現虧損和處置業務時實現的外幣換算調整的重新分類 | | 973 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合收益(虧損) | | 1,399 | | | 139 | | | 372 | | | (672) | | | (563) | |
| 綜合收益(虧損) | | 365,187 | | | 27,293 | | | (104,094) | | | (43,725) | | | (2,719) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損 | | — | | | (1,915) | | | 35,911 | | | — | | | — | |
| 可歸因於特許經營集團公司的全面收益(虧損) | | $ | 365,187 | | | $ | 25,378 | | | $ | (68,183) | | | $ | (43,725) | | | $ | (2,719) | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
合併資產負債表
截至2021年12月25日和2020年12月26日
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 292,714 | | | $ | 148,780 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 118,698 | | | 67,335 | |
| 本期證券化應收賬款淨額 | | 369,567 | | | — | |
| 庫存，淨額 | | 673,170 | | | 302,307 | |
| 持有待售流動資產 | | — | | | 43,023 | |
| 其他流動資產 | | 24,063 | | | 13,997 | |
| 流動資產總額 | | 1,478,212 | | | 575,442 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 449,886 | | | 135,872 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 11,755 | | | 12,800 | |
| 非流動證券化應收賬款淨額 | | 47,252 | | | — | |
| 商譽 | | 806,536 | | | 448,258 | |
| 無形資產淨額 | | 127,951 | | | 16,592 | |
| 商號 | | 222,687 | | | 93,300 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 714,741 | | | 502,104 | |
| 持有待售非流動資產 | | — | | | 55,116 | |
| 股權證券投資 | | 35,249 | | | — | |
| 其他非流動資產 | | 18,902 | | | 8,428 | |
| 總資產 | | $ | 3,913,171 | | | $ | 1,847,912 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的本期分期付款 | | $ | 486,170 | | | $ | 104,053 | |
| 流動經營租賃負債 | | 173,101 | | | 127,032 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 410,552 | | | 252,389 | |
| 持有待售流動負債 | | — | | | 40,576 | |
| 其他流動負債 | | 50,833 | | | 25,174 | |
| 流動負債總額 | | 1,120,656 | | | 549,224 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 1,383,725 | | | 466,944 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 557,071 | | | 402,276 | |
| 持有待售非流動負債 | | — | | | 8,779 | |
| 其他非流動負債 | | 88,888 | | | 35,522 | |
| 總負債 | | 3,150,340 | | | 1,462,745 | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授權股份，40,296,688和40,092,260分別於2021年12月25日和2020年12月26日發行和發行的股票 | | 403 | | | 401 | |
優先股，$0.01每股面值，4,800,000和20,000,000授權股份，4,541,125和1,250,000分別於2021年12月25日和2020年12月26日發行和發行的股票 | | 45 | | | 13 | |
| 額外實收資本 | | 475,396 | | | 382,383 | |
| 累計其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | | (1,399) | |
| 留存收益 | | 286,987 | | | 3,769 | |
| 總股本 | | 762,831 | | | 385,167 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 3,913,171 | | | $ | 1,847,912 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2021年12月25日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2020年12月26日的餘額 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 363,788 | | | 363,788 | | | — | | | 363,788 | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,399 | | | — | | | 1,399 | | | — | | | 1,399 | |
| 股票期權的行使 | | 60 | | | 1 | | | — | | | — | | | 663 | | | — | | | — | | | 664 | | | — | | | 664 | |
股票薪酬，淨額 | | 145 | | | 1 | | | — | | | — | | | 12,840 | | | — | | | — | | | 12,841 | | | — | | | 12,841 | |
| 發行A系列優先股 | | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | | | — | | | 79,542 | |
已宣佈的普通股股息($1.750每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,055) | | | (72,055) | | | — | | | (72,055) | |
已宣佈優先股息($1.875每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,515) | | | (8,515) | | | — | | | (8,515) | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | | | $ | — | | | $ | 762,831 | |
股東權益合併報表
截至2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2019年12月29日的餘額 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股權益的變動與分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,064 | | | 25,064 | | | 2,090 | | | 27,154 | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | | | (175) | | | 139 | |
| 股票期權的行使 | | 50 | | | 1 | | | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 520 | | | — | | | 520 | |
股票薪酬，淨額 | | 66 | | | — | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | 8,810 | |
| 普通股發行 | | 12,292 | | | 123 | | | — | | | — | | | 228,892 | | | — | | | — | | | 229,015 | | | — | | | 229,015 | |
| 發行A系列優先股 | | — | | | — | | | 1,250 | | | 13 | | | 29,470 | | | — | | | — | | | 29,483 | | | — | | | 29,483 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) | |
已宣佈的普通股股息($1.125每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,286) | | | (41,286) | | | — | | | (41,286) | |
已宣佈優先股息($0.609每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755) | | | (755) | | | — | | | (755) | |
| 應收税金協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | (7,363) | |
| 調整，調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2019年12月28日的過渡期
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2019年5月1日的餘額 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | | | $ | — | | | $ | 103,714 | |
| 採用的會計準則的累積影響，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 319 | | | 319 | | | — | | | 319 | |
| 巴迪收購-發行優先股和新Holdco單位，税後淨額 | | — | | | — | | | 1,617 | | | 16 | | | 87,934 | | | — | | | — | | | 87,950 | | | — | | | 87,950 | |
| 新控股公司的非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62,409) | | | — | | | — | | | (62,409) | | | 62,409 | | | — | |
| 巴迪的合作伙伴收購-發行優先股和新的Holdco單位 | | — | | | — | | | 270 | | | 3 | | | 16,197 | | | — | | | — | | | 16,200 | | | — | | | 16,200 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,427) | | | (68,427) | | | (36,167) | | | (104,594) | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | 372 | | | 128 | | | 500 | |
| 股票期權的行使 | | 208 | | | 2 | | | — | | | — | | | 2,200 | | | — | | | — | | | 2,202 | | | — | | | 2,202 | |
股票薪酬，淨額 | | 74 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,991 | | | — | | | — | | | 2,992 | | | — | | | 2,992 | |
| 發行與巴迪收購相關的普通股 | | 2,083 | | | 21 | | | — | | | | | 24,979 | | | — | | | | | 25,000 | | | — | | | 25,000 | |
| 發行與西爾斯奧特萊斯收購相關的普通股 | | 3,333 | | | 33 | | | — | | | | | 39,967 | | | — | | | | | 40,000 | | | — | | | 40,000 | |
| 發行與Vitamin Shoppe收購相關的普通股 | | 2,439 | | | 25 | | | — | | | | | 31,118 | | | — | | | | | 31,143 | | | — | | | 31,143 |
| 投標報價 | | (3,936) | | | (39) | | | — | | | | | (47,190) | | | — | | | | | (47,229) | | | — | | | (47,229) | |
已宣佈的普通股股息($0.25每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,436) | | | (6,436) | | | — | | | (6,436) | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
股東權益合併報表
截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | A類普通股 | | 股票 | | B類普通股 | | 股票 | | 可交換股票 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 總股本 |
| 2018年5月1日的餘額 | | 12,823 | | | $ | 128 | | | 200 | | | $ | 2 | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 11,570 | | | $ | (1,347) | | | $ | 101,139 | | | $ | 111,502 | |
| 採用的會計準則的累積影響，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,794) | | | (3,794) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,156) | | | (2,156) | |
| 其他綜合損失合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (563) | | | — | | | (563) | |
| 將優先股轉換為普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | (10) | |
| 股票期權的行使 | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153 | | | — | | | — | | | 153 | |
股票薪酬，淨額 | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 829 | | | — | | | — | | | 829 | |
| 宣佈派息(每股0.16美元) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,257) | | | (2,257) | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | | 1,200 | | | 12 | | | (200) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 2019年4月30日的餘額 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | |
請參閲合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
合併現金流量表
截至2021年12月25日、2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)和截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 經營活動 | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | |
| 壞賬撥備 | | 8,878 | | | 5,930 | | | 4,751 | | | 5,150 | | | 8,738 | |
| 折舊、攤銷和減值費用 | | 72,765 | | | 62,543 | | | 32,401 | | | 8,429 | | | 14,084 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 56,054 | | | 30,635 | | | 319 | | | 169 | | | 38 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 13,696 | | | 9,484 | | | 3,102 | | | 604 | | | 999 | |
| (收益)公司商店低價購進和銷售的損失 | | (137,747) | | | (4,133) | | | (1,106) | | | (155) | | | 694 | |
| 遞延税金(收入)費用 | | 709 | | | 1,092 | | | (9,275) | | | (200) | | | 586 | |
| 提前清償債務的提前還款罰金 | | 36,726 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 剝離自由税的收益 | | (188,092) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投資公允價值變動 | | 31,773 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | | 1,749 | | | 85 | | | 900 | | | 5,244 | | | 5,833 | |
| 改變 | | | | | | | | | | |
| 應收帳款、票據和利息 | | (18,543) | | | (19,811) | | | (226) | | | 9,726 | | | 3,035 | |
| 應收所得税 | | (20,191) | | | (8,059) | | | (2,012) | | | (23,546) | | | (6,886) | |
| 其他資產 | | 12,939 | | | (5,573) | | | 27,038 | | | 1,470 | | | (3,656) | |
| 應付賬款和應計費用 | | (12,215) | | | 23,927 | | | (4,414) | | | (12,510) | | | (338) | |
| 庫存 | | (121,393) | | | 97,681 | | | 10,134 | | | — | | | — | |
| 遞延收入 | | 5,073 | | | 20,537 | | | 1,369 | | | (3,102) | | | (3,842) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 105,969 | | | 241,492 | | | (41,485) | | | (51,774) | | | 17,129 | |
| 投資活動 | | | | | | | | | | |
| 向特許經營商發放經營貸款 | | (17,749) | | | (34,136) | | | (22,483) | | | (28,940) | | | (68,283) | |
| 向特許經營商提供的經營貸款所收到的付款 | | 23,103 | | | 50,291 | | | 827 | | | 2,048 | | | 67,556 | |
| 購買公司自有物料 | | (1,087) | | | (6,587) | | | (3,491) | | | (139) | | | (229) | |
| 出售公司自營商店的收益 | | 12,866 | | | 36,349 | | | 279 | | | 1,207 | | | 1,229 | |
| 收購業務，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額 | | (1,063,811) | | | (353,423) | | | (317,251) | | | — | | | — | |
| 剝離業務，扣除出售的現金和限制性現金 | | 179,471 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 資本支出 | | (46,958) | | | (34,931) | | | (1,136) | | | (2,391) | | | (2,939) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | | 6 | | | 1,224 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨現金(用於)投資活動 | | (914,159) | | | (341,213) | | | (343,255) | | | (28,215) | | | (2,666) | |
| 融資活動 | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | | 665 | | | 520 | | | 2,202 | | | — | | | 153 | |
| 普通股回購與股票補償的税收影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (88) | |
| 支付的股息 | | (67,234) | | | (29,350) | | | — | | | (2,244) | | | (2,244) | |
| 非控制性權益分配 | | — | | | (4,716) | | | — | | | — | | | — | |
| 償還其他長期債務 | | (1,176,581) | | | (505,486) | | | (13,054) | | | (4,235) | | | (7,502) | |
| 循環信貸安排下的借款 | | 26,724 | | | 184,665 | | | 129,260 | | | 75,946 | | | 123,615 | |
| 循環信貸安排項下的還款 | | (84,874) | | | (235,614) | | | (25,403) | | | (3,692) | | | (123,615) | |
| 普通股發行 | | — | | | 198,004 | | | 96,143 | | | — | | | — | |
| 發行優先股 | | 79,542 | | | 29,482 | | | — | | | — | | | — | |
| 投標報價 | | — | | | — | | | (47,229) | | | — | | | — | |
| 債務發行費用的支付 | | (65,926) | | | (16,865) | | | (15,071) | | | — | | | — | |
| 提前清償債務的提前還款罰金 | | (36,726) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發債 | | 2,275,000 | | | 586,000 | | | 280,000 | | | — | | | — | |
| 為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金 | | (856) | | | (487) | | | (110) | | | (83) | | | (83) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 949,734 | | | 206,153 | | | 406,738 | | | 65,692 | | | (9,764) | |
| 匯率變動對現金淨額的影響 | | 36 | | | (76) | | | 165 | | | (244) | | | (238) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | | 141,580 | | | 106,356 | | | 22,163 | | | (14,541) | | | 4,461 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 151,502 | | | 45,146 | | | 22,983 | | | 18,522 | | | 18,522 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 293,082 | | | $ | 151,502 | | | $ | 45,146 | | | $ | 3,981 | | | $ | 22,983 | |
請參閲合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 補充現金流披露 |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 已支付的税款，扣除退款後的現金 | | $ | 42,154 | | | $ | 1,858 | | | $ | 1,140 | | | $ | 4,031 | | | $ | 4,031 | |
| 支付利息的現金 | | 91,623 | | | 49,825 | | | 4,180 | | | 1,577 | | | 2,734 | |
| 應計資本支出 | | 3,445 | | | 5,025 | | | — | | | — | | | — | |
| 剝離自由税的非現金收益 | | 74,073 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股產生的遞延融資成本 | | — | | | 31,013 | | | — | | | — | | | — | |
| 由融資租賃負債提供資金的資本支出 | | 756 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 包括在其他長期負債中的應收税款協議 | | 504 | | | 16,775 | | | — | | | — | | | — | |
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 292,714 | | | $ | 148,780 | |
| 計入其他非流動資產的限制性現金 | | 368 | | | — | |
| 停產業務的現金和現金等價物 | | — | | | 2,722 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 293,082 | | | $ | 151,502 | |
包括在其他非流動資產中的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付具體的工人賠償索賠。
請參閲合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
合併財務報表附註
(1)組織機構和重大會計政策
業務説明. 特許經營集團公司(以下簡稱“公司”)是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，該公司不斷尋求擴大其品牌組合，同時利用其經營和資本分配理念產生強勁的現金流。該公司擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。
財政年終變動。2019年10月1日，公司董事會批准將公司會計年度末由每年4月30日變更為最接近12月31日的週六。改變財政年度末的決定與公司最近的收購有關，目的是使公司的運營和內部控制與其子公司的運營和內部控制更緊密地結合在一起。由於財政年終的變化，公司之前提交了一份10-K/T表格的過渡報告，報告了公司從2019年5月1日開始至2019年12月28日的財務業績。
收購。有關該公司收購的完整説明，請參閲“附註2-收購”。2021年3月10日，該公司完成了對Pet Supplies Plus的收購，總收購價格為$451.1百萬美元。2021年9月27日，公司完成了對Sylvan Learning(“Sylvan”)的收購，收購總價為$$82.9百萬美元。於2021年11月22日，本公司完成對Badcock Home Furices&More(“Badcock”)的收購，收購總價為$545.8百萬.
上述收購中獲得的資產和承擔的負債按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”按公允價值記錄。與收購相關的成本在發生時計入費用。收購價格根據估計的公允價值分配給收購的各種有形和無形資產以及承擔的負債，其中一些是截至2021年12月25日的初步公允價值。如果取得的資產和承擔的負債合計超過轉讓對價的公允價值，則購買價格將計入討價還價購買收益。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，通常涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本質上是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。
在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可能記錄對所承擔的收購資產和負債或初步購買價格的調整，並與商譽或討價還價購買收益進行相應的抵消，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
資產剝離。 2021年7月2日，該公司完成了將其自由税業務出售給NextPoint的交易，如“附註3-停止經營”中所述。
段信息。該公司目前在六可報告的細分市場：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
維他命專賣部是一家全方位的專業零售商，提供維生素、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他健康和保健產品。維他命專賣部營銷約700個全國知名品牌和自有品牌，其中包括維他命購物®、BodyTech®、True Athone®、PLNT®、ProBioCare®、Fitfactor Weight Management System®和VThrive the Vitamin Shoppe®，總部設在新澤西州塞考克斯。
寵物用品加部門是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商和零售商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，由公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向特許經營商批發分銷產生的收入組成。Pet Supply Plus部門由公司以“Pet Supply Plus”品牌經營，總部設在密歇根州利沃尼亞。
Badcock部門是一家以陳列室形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的專業零售商。此外，Badcock還通過其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。我們預計Badcock將把其消費融資業務轉移到第三方-
未來派對上的小販。Badcock部門以“Badcock家用傢俱&更多”的品牌運營，總部設在佛羅裏達州的莫伯裏。
American Freight細分市場是一家零售連鎖店，以陳列室的形式提供店內和在線訪問傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器、家居配件和季節性商品。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。
The Buddy‘s部門是一家通過租房到自有協議提供高質量名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。巴迪的部門包括公司在“巴迪”品牌下的業務，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。
Sylvan分部是一家為美國和加拿大的K-12學前班學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷增長的特許經營商。Sylvan部門由“Sylvan”品牌下的公司業務組成，總部設在馬裏蘭州的獵人谷(Hunt Valley)。
合併原則. 經審核的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。在2020年4月1日之前，本公司報告了一項非控股權益，代表巴迪成員持有的New Holdco的經濟權益。截至2020年4月1日，本公司將所有已發行的New Holdco單位贖回為本公司普通股，現在擁有New Holdco 100%的權益。有關非控股權益的更多信息，請參閲“附註10-股東權益”。
本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(VIE)定義的任何此類實體的主要受益者。主要受益者是擁有指導VIE活動的權力的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得對其重要的利益。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
陳述的基礎。收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“注7-收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。
現金和現金等價物. 本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據，以及在本公司經營的商店銷售給客户的信用卡應收賬款(通常在2至5個工作日內結算)視為現金等價物。該公司與金融機構保持超過聯邦保險限額的現金和現金等價物餘額。本公司並未遭受任何與這些餘額相關的損失，本公司認為信用風險微乎其微。
盤存. 維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的到期日。此外，該公司還根據其最近實物的實際歷史縮水情況，為估計的庫存縮水建立了準備金
庫存如有必要，根據當前經濟狀況和商業趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。
寵物用品加部分的庫存按成本的較低者記錄，根據平均成本法或商店庫存的可變現淨值確定。寵物用品加包括從其配送中心購買的產品的運費和勞動力成本在銷售產品的成本中。批發存貨按平均成本法或可變現淨值確定的成本(包括運費)中較低者計價。與公司門店促銷活動相關的基於數量的供應商津貼、回扣和積分適用於產品成本，並在相關產品銷售時在銷售商品成本中確認。
Badcock部門的庫存由成品組成，以成本或市場價值中較低的一個進行估值，成本由先進先出法確定。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。陳舊儲備是根據現有庫存量、庫存年限和狀況來估算的。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。
美國貨運公司的存貨由成品組成，按成本或市場價格中較低者計價，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司預期從最終出售或處置庫存中實現的金額，公司將減記庫存，其影響反映在合併經營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。根據實物庫存的實際歷史結果，為估計的減少額預留了一筆準備金。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。
巴迪部門的庫存按成本計入，包括運費和手續費。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。
應收賬款和壞賬準備。應收票據應由該公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權作抵押。債務人償還票據的能力既取決於特許經營商行業的整體表現，也取決於個別特許經營權的表現。壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對以應收賬款為抵押的專營權的估計價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別專營公司的範圍如有任何不利改變，可能會影響該公司對免税額的估計。
商譽及非攤銷無形資產。商譽和未攤銷無形資產(商號)，包括分部的商號，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果某個事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍數法或貼現現金流量法估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值確認商譽減值。本公司以採用特許權使用費減免法的收益法為基礎，通過比較公允價值和賬面價值來評估各分部的減值商號。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。該公司的報告單位是根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註6-商譽和無形資產”。
無形資產和資產減值。無形資產的組成部分包括客户合同、特許經營和經銷商協議以及專有內容。無形資產攤銷在資產的預計使用年限內使用直線法計算。無形資產的攤銷一般為兩到十年。購買的無形資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，應攤銷的資產就會被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
財產、廠房和設備。財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。折舊和攤銷是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的，土地和土地改良一般為七年，建築物為二十至三十年，建築改善為七年、十五年或三十九年。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。傢俱、固定裝置和設備攤銷五到十年，其中包括機械(攤銷七年)和計算機設備(攤銷三到五年)。為內部使用而獲取、開發或獲取的軟件的某些允許成本被資本化，並且通常在軟件的估計使用壽命內攤銷。軟件還包括教育材料，這些材料要在兩到五年內攤銷。
保險計劃。本公司維持與第三方保險公司之間的保險安排，以承保因若干風險(包括工人賠償和一般責任索賠)而產生的風險。負債是對已發生索賠的貼現成本的估計，並計入其他流動和長期負債。公司可以使用受限現金作為這些項目的抵押品，這些項目記錄在“其他非流動資產”中。
員工薪酬和福利。公司在合併經營報表中將員工薪酬和福利的成本作為補償費用記錄在SG&A中。截至2021年12月25日的年度，員工薪酬和支出總額為$494.9百萬美元。應計薪酬和福利記入合併資產負債表內的應付帳款和應計費用，總額為#美元。63.4截至2021年12月25日，為100萬。
基於股票的薪酬。該公司將其員工股票薪酬的成本作為補償費用記錄在其合併經營報表中。與股票期權相關的補償成本基於授予日獎勵的公允價值，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型並考慮沒收。與限制性股票單位相關的補償成本以授予日公允價值為基礎，並在歸屬期間按直線攤銷。本公司確認獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵所需的服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表。與基於市場的限制性股票單位相關的補償成本以授予日公允價值為基礎，使用蒙特卡洛模擬估值模型計算授予日公允價值。補償費用是在必要的服務期間內使用迄今通過服務賺取的獎勵公允價值的比例金額確認的。
收入確認。以下是該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲“附註7-收入”。
•產品收入：包括在商店和網上銷售的商品。收入是根據公司預期收到的固定對價金額計算的，減去回報等可變對價的估計。收入還不包括從客户那裏收取的、匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。本公司在零售店交易的銷售點和在線交易的交貨時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店和在線交易的收入。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移到客户手中。
•服務和其他收入：這些收入可能包括以下內容：
◦特許經營費；
◦版税和廣告費；
◦融資收入；
◦保修和損害收入；
◦利息收入；
◦服務和延長服務計劃；以及
◦其他雜項收入。
服務佣金和融資收入是在扣除相關成本後列報的，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。該公司在將相關商品的控制權移交給客户時，確認延長服務計劃佣金的收入。該公司確認在最初合約期和續約期內以直線方式出售個別地區的專營費收入，當該公司為專營者作好營運準備的責任大致完成時，專營費收入不得超過預計將收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被確認為特許經營商創造銷售額。
•租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家居配件。租購協議規定每週、每半個月或每個月不退還租金。平均租期為十二至18個月本公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。
租約。該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置、辦公空間和配送中心的租賃，以及對我們某些經銷商所有商店的運營。該公司還租賃Badcock部門使用的拖拉機和卡車，美國貨運部門使用的當地送貨卡車，並根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入物業、廠房和設備(“PP&E”)，融資租賃負債計入長期債務的當期分期付款。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的經營租約不計入綜合資產負債表，本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租金支出。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。本公司的租約不提供隱含利率，因此，本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似期限內，公司在抵押的基礎上必須支付的借款利率, 相當於在類似經濟環境下的租賃費的金額。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。就本公司為出租人的租賃而言，租金收入及與租賃付款有關的經營租賃支出在租賃期內以直線方式確認。該公司使用ASC 360-10“財產、廠房和設備--總體”中的長期資產減值指南來確定使用權資產是否受損，如果是的話，確定要確認的減值損失金額。
該公司轉租了一些房地產租約。我們的出租人和轉租組合主要由我們Badcock細分市場中已出租給經銷商的商店組成。對於這些都被歸類為經營性租賃的租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為一個租賃組成部分進行核算，如上所述。就經營租賃而言，租賃成本計入綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)如下：(1)與租賃公司自有店鋪有關的租金開支；(2)隨後轉租給經銷商的租賃物業的租金開支；及(3)與經銷商簽訂分租協議所得的租金收入。對於公司為承租人的融資租賃，租賃成本包括使用權(“ROU”)資產的攤銷，這些資產以直線方式攤銷並記入“SG&A”，融資租賃負債的利息支出記為“利息支出，淨額”。融資租賃ROU資產按其估計使用年限或各自租賃期限中較短的時間攤銷。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為適用於所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。
金融工具的公允價值。根據要求，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的位置。隨附的未經審核綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為支付的利率是可變的。本公司對其無法施加重大影響的股權證券的投資的公允價值是基於活躍市場的報價。
遞延所得税。所得税按資產負債法核算。在綜合資產負債表內的“其他非流動資產”和“其他非流動負債”內記錄的遞延税項資產和負債，在可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表中確認未來的税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算所收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰金(如果有的話)。
公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的分析，記錄了已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債。
重新分類。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。由於重要性，該公司在合併資產負債表中重新分類了“無形資產，淨額”，將“商號”分開。對總資產沒有影響。
會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨利潤以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多信息，包括用於按發起年份追蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2023財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件。無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2023財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2023年6月30日停止。為了應對這種中止帶來的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU第2020-04號，“參考匯率改革“經修訂的指引旨在免除會計分析和影響，否則可能需要修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)。
中間價改革。它還提供了可選的權宜之計，使公司能夠繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。修正案中指南的應用是可選的，僅在某些情況下可用，並且只適用於公司申請，截止日期為2022年12月31日。該公司預計將採納該指導意見，並在2023財年第一季度開始從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率。該公司預計，採用和過渡到替代參考匯率不會對其合併財務報表產生實質性影響。
自2019年5月1日起，本公司已採用ASU No.2016-02，租賃(主題842)“。ASU 2016-02中的指導(隨後由ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20修訂)要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司採用了利用過渡期選舉不重述採用該準則的影響的比較期間，並確認在留存收益期初餘額中採用該準則的累積影響。
(2) 收購
該公司不斷尋求通過收購使其品牌組合多樣化並擴大其規模。2021年3月10日，公司完成了對寵物用品Plus的收購，2021年9月27日，公司完成了對Sylvan Learning(簡稱Sylvan)的收購，和o2021年11月22日，公司完成了對Badcock的收購。有關公司收購方面的會計政策的完整説明，請參閲“注1-組織和重要會計政策”。
Badcock收購
2021年11月22日，公司完成了對Badcock家居等的收購(“Badcock收購”)。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。545.8百萬美元。截至2021年12月25日，美元5.9已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
下表彙總了對2021年11月22日收購Badcock時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會受到修訂，這可能會導致對以下所示的初步價值或討價還價購買收益進行調整。截至2022年2月23日，某些營運資金賬户、租賃和PP&E的公允價值是初步估計，可能會進行修訂。該公司預計將在合理範圍內儘快完成收購價格分配，但不會超過自Badcock收購完成之日起一年的時間。
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| (單位：千) | | 初步
2021年11月22日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 23,413 | |
| 盤存 | | 130,045 | |
| 應收賬款 | | 411,268 | |
| 其他流動資產 | | 5,023 | |
| 物業、廠房和設備 | | 233,938 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 51,669 | |
| 其他非流動資產 | | 2,506 | |
| 總資產 | | 857,862 | |
| 流動經營租賃負債 | | 12,070 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 71,436 | |
| 其他流動負債 | | 18,942 | |
| 長期債務的本期分期付款 | | 5,261 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 7,247 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 39,599 | |
| 其他長期負債 | | 25,424 | |
| 總負債 | | 179,979 | |
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| 逢低買入收益 | | (132,043) | |
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| 轉移對價 | | $ | 545,840 | |
經營租賃、使用權資產和租賃負債#美元。51.7100萬美元，包括零售店地點、倉庫和辦公設備的租賃。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。93.0100萬美元，建築和建築改善93.1百萬元，土地及土地改善工程費用為$33.4百萬美元，租賃改善$23.7百萬美元，在建金額為800萬美元1.4百萬美元。
作為收購Badcock的結果，收購的資產和承擔的負債合計淨公允價值超過了作為收購價格轉讓的代價的公允價值，這部分已記錄為討價還價購買收益#美元。132.0百萬美元。這筆收益被記錄在合併經營報表中的“討價還價購買收益”中。公司認為，收購Badcock的賣方願意接受廉價收購價格，以換取公司能夠更快地採取行動，部分原因是公司能夠獲得資金來完成交易，而且比任何其他潛在收購者都有更大的確定性。此外，該公司認為，賣家的動機是完成這筆交易，作為其業務整體重新定位的一部分。在完成這次重新評估後，該公司得出結論，就收購Badcock一事記錄便宜貨購買收益是適當的，並且符合公認會計準則的要求。與廉價購買收益相關的税收影響是免税的，並影響了公司在這一時期的有效税率。
Sylvan收購
2021年9月27日，本公司完成了對Sylvan的收購(簡稱Sylvan收購)。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。82.9百萬美元。截至2021年12月25日，美元1.8已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
下表彙總了對2021年9月27日收購Sylvan時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。本公司期望在合理範圍內儘快完成收購價分配，但不超過自Sylvan收購完成之日起一年。
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| (單位：千) | | 初步
2021年9月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,364 | |
| 其他流動資產 | | 3,592 | |
| 物業、廠房和設備 | | 26,324 | |
| 商譽 | | 19,456 | |
| 商號 | | 24,987 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2,874 | |
| 其他無形資產 | | 19,412 | |
| 其他非流動資產 | | 185 | |
| 總資產 | | 101,194 | |
| 流動經營租賃負債 | | 891 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 6,072 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 1,984 | |
| 其他長期負債 | | 9,320 | |
| 總負債 | | 18,267 | |
| 轉移對價 | | $ | 82,927 | |
其他無形資產包括#美元的特許經營協議。18.3百萬美元的專有內容1.1百萬美元。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。0.3百萬美元，租賃改善$0.7百萬美元，軟件和電子內容為$25.3百萬美元。
寵物用品加採購
2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購(“寵物用品Plus收購”)。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。451.1百萬美元。截至2021年12月25日，美元5.5已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
下表彙總了對2021年3月10日收購Pet Supplies Plus時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。收購後，對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽增加了#美元。0.2百萬美元。增加的主要原因是#美元。0.3百萬美元的應計税金和1.3淨營運資本實收百萬元，並增加租户改善津貼$1.7百萬美元。該公司預計將在合理範圍內儘快完成收購價格分配，但不會超過自收購Pet Supplies Plus完成之日起一年的時間。
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| (單位：千) | | 初步
March 10, 2021 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,131 | |
| 其他流動資產 | | 39,844 | |
| 盤存 | | 118,600 | |
| 物業、廠房和設備 | | 75,616 | |
| 商譽 | | 335,876 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 151,243 | |
| 商號 | | 104,400 | |
| 其他無形資產 | | 101,400 | |
| 其他非流動資產 | | 6,393 | |
| 總資產 | | 935,503 | |
| 流動經營租賃負債 | | 25,405 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 82,237 | |
| 其他流動負債 | | 1,725 | |
| 長期債務的本期分期付款 | | 3,507 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 247,458 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 114,292 | |
| 其他長期負債 | | 9,761 | |
| 總負債 | | 484,385 | |
| 轉移對價 | | $ | 451,118 | |
其他無形資產包括#美元的特許經營協議。67.1百萬美元的客户關係34.3百萬美元。
經營租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店位置、倉庫和辦公設備的租賃。經營租賃使用權資產納入了一項有利的調整，金額為#美元。12.4有利和不利的寵物用品淨額加上房地產租賃(與現行市場價格相比)，將在剩餘的租賃期限內攤銷。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備，價值#美元。37.0百萬美元，租賃改善$33.5百萬美元，在建金額為800萬美元3.5百萬美元和融資租賃$1.7百萬美元。
其他非流動資產包括#美元。0.4上百萬的受限現金。
傢俱廠門店收購
2020年12月27日，本公司完成了對地區傢俱和牀墊零售商FFO Home的收購(“FFO Home收購”)，全現金收購價格為#美元。13.8百萬美元。在截至2021年12月25日的12個月內，對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽減少#美元。0.3百萬美元和相應的$0.3房產、廠房和設備增加百萬美元。該公司收購了31經營地點更名為美國貨運商店，幷包括在其美國貨運部門。截至2021年12月25日，美元0.4已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
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| (單位：千) | | 初步
2020年12月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 6 | |
| 其他流動資產 | | 96 | |
| 盤存 | | 6,450 | |
| 物業、廠房和設備 | | 3,280 | |
| 商譽 | | 2,947 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 26,571 | |
| 總資產 | | 39,350 | |
| 流動經營租賃負債 | | 2,587 | |
| 其他流動負債 | | 299 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 22,624 | |
| 總負債 | | 25,510 | |
| 轉移對價 | | $ | 13,840 | |
經營租賃、使用權資產和租賃負債包括零售店面的租賃。經營租賃使用權資產納入了一項有利的調整，金額為#美元。1.4對於有利和不利的FFO房屋租賃(與現行市場利率相比)，淨額為100萬歐元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。
物業、廠房和設備包括租賃改進，金額為#美元。2.5百萬美元以及固定裝置和設備0.8百萬美元。
形式財務信息
以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使Badcock收購、Sylvan收購、Pet Supplies Plus收購、FFO Home收購、American Freight收購、Vitamin Shoppe收購、Sears Outlet收購、Buddy‘s收購、A-Team Leaging收購和Buddy’s Partners收購生效，就像它們發生在2018年5月1日一樣。
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| | (未經審計) |
| (單位：千) | | 截至2021年12月25日的財年 | | 截至2020年12月26日的財年 |
| 收入 | | $ | 4,282,329 | | | $ | 3,849,583 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | 184,574 | | | 92,954 | |
| 每股基本淨收入-持續經營 | | 4.59 | | | 2.69 | |
| 稀釋後每股淨收益-持續運營 | | 4.51 | | | 2.66 | |
這些未經審計的預計結果包括庫存增加、收購無形資產攤銷、收購財產、廠房和設備折舊以及與收購相關的債務融資利息支出等調整。可直接歸因於收購的重大、非經常性預計調整包括以下內容。收購庫存增加到其公允價值#美元7.1在截至2021年12月25日的一年中，從淨收入中扣除了100萬美元，並在截至2020年12月26日的一年中確認為增量產品成本，與收購相關的成本為11.3在截至2021年12月25日的一年中，有100萬人從淨收入中扣除，並在截至2020年12月26日的一年中確認為支出。
未經審核的綜合備考財務資料乃根據會計準則編制，並不一定顯示收購於指定日期完成時將會出現的經營結果，亦不顯示本公司未來的經營業績。
未經審計的預計結果不反映在這些收購之後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計與這些收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
(3)停業
2021年2月21日，本公司與Nextpoint簽訂購買協議，將其Liberty Tax業務出售給Nextpoint。就購買協議而言，雙方訂立過渡期服務協議，根據該協議，雙方同意向對方提供若干過渡期服務，期限不超過十二個月。2021年7月2日，該公司完成了交易，收到的總代價約為$255.3百萬美元，其中約有$181.2百萬美元現金和大約74.1在綜合資產負債表的“權益證券投資”中記錄為權益證券投資的Nextpoint公司按比例分配的有表決權股份百萬股。這筆交易帶來了出售#美元的收益。188.1在綜合經營報表的“非持續經營的收入(虧損)，扣除税金”中記錄了100萬美元。對Nextpoint的投資未實現虧損總額為#美元。31.8600萬美元，記在合併業務表的“其他”項下。在截至2021年12月25日的三個月內，對收購價格中基於股票的部分的計算進行了更正，導致額外增加了$14.3100萬美元確認為出售Liberty Tax業務的收益。作為資產剝離的一部分，該公司產生的交易成本約為$7.1其中100萬美元是用Nextpoint的股票支付的。 作為這項交易的結果，Liberty Tax業務的財務狀況和經營結果作為非持續經營列報，因此已被排除在列報的所有期間的持續經營和分部業績之外。
以下是Liberty Tax業務的主要資產和負債類別摘要。的餘額
出售前的所有期間都包括在綜合資產負債表中待售的資產和負債中。
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| (單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | — | | | $ | 2,722 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | — | | | 33,525 | |
| 其他流動資產 | | — | | | 6,776 | |
| 持有待售流動資產總額 | | — | | | 43,023 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | — | | | 7,634 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | — | | | 3,889 | |
| 商譽 | | — | | | 8,719 | |
| 無形資產淨額 | | — | | | 24,804 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | — | | | 8,771 | |
| 其他非流動資產 | | — | | | 1,299 | |
| 持有待售資產總額 | | $ | — | | | $ | 98,139 | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的本期分期付款 | | $ | — | | | $ | 1,335 | |
| 流動經營租賃負債 | | — | | | 4,658 | |
| 應付賬款和應計費用 | | — | | | 20,200 | |
| 其他流動負債 | | — | | | 14,383 | |
| 持有待售流動負債總額 | | — | | | 40,576 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | — | | | 1,711 | |
| 非流動經營租賃負債 | | — | | | 4,738 | |
| 其他非流動負債 | | — | | | 2,330 | |
| 持有待售負債總額 | | $ | — | | | $ | 49,355 | |
以下是自由税業務的綜合經營報表。所有期間的金額都包括在綜合經營報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中。
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| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 過渡期2019年5月1日- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 收入 | | $ | 107,486 | | | $ | 122,777 | | | $ | 14,984 | | | $ | 16,647 | | | $ | 132,546 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 66,042 | | | 99,166 | | | 77,562 | | | 77,612 | | | 133,405 | |
| 營業收入 | | 41,444 | | | 23,611 | | | (62,578) | | | (60,965) | | | (859) | |
| 其他費用： | | | | | | | | | | |
| 其他 | | 188,256 | | | 107 | | | 37 | | | (12) | | | (113) | |
| 利息支出，淨額 | | (3) | | | (4,977) | | | (2,351) | | | (1,802) | | | (3,023) | |
| 所得税前收入 | | 229,697 | | | 18,741 | | | (64,892) | | | (62,779) | | | (3,995) | |
| 所得税費用 | | 57,875 | | | 2,531 | | | (1,868) | | | (19,726) | | | (1,839) | |
| 淨收入 | | 171,822 | | | 16,210 | | | (63,024) | | | (43,053) | | | (2,156) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收入) | | — | | | (11,791) | | | 17,211 | | | — | | | — | |
| 可歸因於非連續性業務的淨收入 | | $ | 171,822 | | | $ | 4,419 | | | $ | (45,813) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | |
該公司根據ASC 740“所得税”適用“期間税收分配”規則，該規則要求在持續經營中分配一個實體的所得税撥備總額，在該公司的情況下，還要求在非持續經營中分配該實體的全部所得税撥備。
以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的合併現金流量表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 過渡期2019年5月1日- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 |
| 非持續經營的經營活動提供的現金流 | | $ | 39,334 | | | $ | 52,185 | | | $ | (21,477) | | | $ | (51,774) | | | $ | 17,129 | |
| 非持續經營的投資活動提供的現金流 | | 173,633 | | | 6,259 | | | (26,004) | | | (28,215) | | | (2,666) | |
(4) 應收票據和應收賬款
截至2021年12月25日和2020年12月26日的流動和非流動應收賬款在合併資產負債表中列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 應收賬款 | | $ | 86,087 | | | $ | 38,444 | |
| 應收票據 | | 1,681 | | | 15,440 | |
| 應收利息 | | 54 | | | 84 | |
| 應收所得税 | | 32,448 | | | 13,650 | |
| 壞賬準備 | | (1,572) | | | (283) | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 118,698 | | | 67,335 | |
| 應收票據-非流動票據 | | 12,183 | | | 12,800 | |
| 壞賬準備--非流動賬户 | | (428) | | | — | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 11,755 | | | 12,800 | |
| 應收賬款總額 | | $ | 130,453 | | | $ | 80,135 | |
應收票據應由該公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權作抵押。債務人償還票據的能力既取決於特許經營商行業的整體表現，也取決於個別特許經營權的表現。
壞賬準備
壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對以應收賬款為抵押的專營權的估計價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別專營公司的範圍如有任何不利改變，可能會影響該公司對免税額的估計。
2021年12月25日終了年度和2020年12月26日終了年度的壞賬準備活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 年初餘額 | | $ | 283 | | | $ | — | |
| 壞賬撥備 | | 1,720 | | | 283 | |
| 根據前一次核銷收到的付款 | | (2) | | | — | |
| 因回購特許經營權而註銷和減少的費用 | | (1) | | | — | |
| 年終餘額 | | $ | 2,000 | | | $ | 283 | |
應收賬款逾期分析
截至2021年12月25日和2020年12月26日到期的應收賬款和票據細目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/25/2021 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款 | | $ | 7,966 | | | $ | 78,121 | | | $ | — | | | $ | 86,087 | |
| 應收票據和利息 | | 452 | | | 13,412 | | | 54 | | | 13,918 | |
| 應收賬款、票據和利息總額 | | $ | 8,418 | | | $ | 91,533 | | | $ | 54 | | | $ | 100,005 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/26/2020 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款 | | $ | 505 | | | $ | 37,939 | | | $ | — | | | $ | 38,444 | |
| 應收票據和利息 | | — | | | 28,240 | | | 84 | | | 28,324 | |
| 應收賬款、票據和利息總額 | | $ | 505 | | | $ | 66,179 | | | $ | 84 | | | $ | 66,768 | |
擔保借款會計
於2021年12月20日，Badcock與B.Riley Receivables，LLC(“買方”)訂立總應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)，並於2021年12月15日完成向買方出售Badcock於2021年12月15日的現有消費信貸應收賬款組合，購買價為$。4.0億現金。關於應收款購買協議，Badcock與買方訂立了服務協議(“服務協議”)，根據該協議，Badcock將就買方根據應收款購買協議購買的應收款向買方提供若干常規服務和賬户管理服務。
作為這筆交易的結果，該公司的Badcock部門出售了它發起的循環信貸額度中的實益權益。這些銷售在我們的綜合資產負債表上被記為有擔保的借款，既有資產又有無追索權負債，因為這些銷售不符合ASC 860規定的銷售資格-轉接和服務，儘管標的應收賬款被視為合法出售。證券化循環信貸額度所賺取的收入在“服務和其他收入”中記為利息收入，在綜合經營報表上記為“利息支出淨額”中的證券化債務增加額。
當前證券化應收賬款，淨額包括$476.1百萬美元證券化應收賬款和攤銷折價#106.5百萬美元。非流動證券化應收賬款，淨額包括$60.9百萬美元證券化應收賬款和攤銷折價#13.6百萬美元。
(5) 物業、廠房和設備，淨值
截至2021年12月25日和2020年12月26日的物業、廠房和設備如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 土地及土地改善工程 | | $ | 36,306 | | | $ | — | |
| 建築和建築改進 | | 176,188 | | | — | |
| 租賃權的改進 | | 115,539 | | | 67,114 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 117,973 | | | 66,885 | |
| 軟件 | | 97,427 | | | 44,250 | |
| 在建工程正在進行中 | | 4,388 | | | 3,578 | |
| 融資租賃資產 | | 6,148 | | | 1,913 | |
| 房地產、廠房和設備，總值 | | 553,969 | | | 183,740 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | 104,083 | | | 47,868 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 449,886 | | | $ | 135,872 | |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用總額為#美元。56.0百萬，$47.6百萬，$2.1截至2021年12月25日、2020年12月26日(過渡期)和截至2019年4月30日的年度分別為100萬美元和000萬美元。
(6) 商譽與無形資產
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度商譽賬面值變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 額外提供寵物用品 | | | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 截至2019年12月28日的餘額 | | $ | 4,951 | | | $ | — | | | | | $ | 31,028 | | | $ | 88,542 | | | $ | — | | | $ | 124,521 | |
| 收購 | | — | | | — | | | | | 336,854 | | | — | | | — | | | 336,854 | |
| 處置和採購會計調整 | | (3,674) | | | — | | | | | — | | | (9,443) | | | — | | | (13,117) | |
| 截至2020年12月26日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | — | | | | | $ | 367,882 | | | $ | 79,099 | | | $ | — | | | $ | 448,258 | |
| 收購 | | — | | | 335,875 | | | | | 3,293 | | | — | | | 19,456 | | | 358,624 | |
| 處置和採購會計調整 | | — | | | — | | | | | (346) | | | — | | | — | | | (346) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 335,875 | | | | | $ | 370,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,456 | | | $ | 806,536 | |
該公司進行了截至2021年7月25日的年度商譽減值測試。所有報告單位均未錄得減值。
截至2021年12月25日和2020年12月26日的無形資產構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商號 | | 維他命商店 | | 額外提供寵物用品 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 總賬面金額 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,400 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,687 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨賬面金額 | | 12,000 | | | 104,400 | | | — | | | 70,200 | | | 11,100 | | | 24,987 | | | 222,687 | |
| 客户合同 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 34,300 | | | — | | | — | | | 8,114 | | | — | | | 42,414 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (1,856) | | | — | | | — | | | (3,359) | | | — | | | (5,215) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | 32,444 | | | — | | | — | | | 4,755 | | | — | | | 37,199 | |
| 特許經營和經銷商協議 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 67,100 | | | — | | | — | | | 10,500 | | | 18,265 | | | 95,865 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (3,576) | | | — | | | — | | | (2,596) | | | (399) | | | (6,571) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | 63,524 | | | — | | | — | | | 7,904 | | | 17,866 | | | 89,294 | |
| 其他無形資產 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | 566 | | | 1,226 | | | 1,836 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (319) | | | (56) | | | (378) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 247 | | | 1,170 | | | 1,458 | |
| 無形資產總額 | | $ | 12,000 | | | $ | 200,368 | | | $ | — | | | $ | 70,241 | | | $ | 24,006 | | | $ | 44,023 | | | $ | 350,638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 商號 | | 維他命商店 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 總計 |
| 總賬面金額 | | $ | 12,000 | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 93,300 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨賬面金額 | | 12,000 | | | 70,200 | | | 11,100 | | | 93,300 | |
| 客户合同 | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | — | | | 8,780 | | | $ | 8,780 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | (2,159) | | | (2,159.00) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | — | | | 6,621 | | | 6,621 | |
| 特許經營和經銷商協議 | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | — | | | 10,500 | | | $ | 10,500 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | (1,545) | | | (1,545.00) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | — | | | 8,955 | | | 8,955 | |
| 其他無形資產 | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | — | | | 1,478 | | | $ | 1,478 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | (462) | | | (462.00) | |
| 淨賬面金額 | | — | | | — | | | 1,016 | | | 1,016 | |
| 無形資產總額 | | $ | 12,000 | | | $ | 70,200 | | | $ | 27,692 | | | $ | 109,892 | |
該公司的商標具有無限期壽命，其年度減值測試於2021年7月25日進行。所有報告單位均未錄得減值。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司也會審查應攤銷無形資產的減值。在截至2021年12月25日、2020年12月26日(過渡期)或截至2019年4月30日的年度內，本公司未記錄與應攤銷無形資產相關的減值費用。
截至2021年12月25日、2020年12月26日(過渡期)的年度以及截至2019年4月30日的年度的攤銷費用為8.7百萬，$4.6百萬，$1.8分別為100萬美元和2000萬美元。未來五年的年度攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 對財政年度的估計 |
| 2022 | | $ | 10,786 | |
| 2023 | | 10,750 | |
| 2024 | | 10,623 | |
| 2025 | | 9,952 | |
| 2026 | | 9,206 | |
| 此後 | | 76,634 | |
| 預計攤銷費用總額 | | $ | 127,951 | |
(7) 收入
有關該公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲“附註1-組織和重要會計政策”。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“註釋15-細分市場”。
以下是截至2021年12月25日、2020年12月26日、過渡期、2018年5月1日至2018年12月29日以及截至2019年4月30日的年度的可報告細分收入。過渡期之前的所有收入都來自非連續性業務，見“附註3.非連續性業務”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月25日的財年 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品加† | | 獾† | | 美國運價 | | 巴迪的 | | Sylvan† | | 整合 |
| 零售額 | | $ | 1,172,462 | | | $ | 517,508 | | | $ | 67,353 | | | $ | 894,905 | | | $ | 3,913 | | | $ | 8 | | | $ | 2,656,149 | |
| 批發銷售 | | — | | | 355,377 | | | — | | | 945 | | | — | | | — | | | 356,322 | |
| 產品總收入 | | 1,172,462 | | | 872,885 | | | 67,353 | | | 895,850 | | | 3,913 | | | 8 | | | 3,012,471 | |
| 特許經營費 | | 1 | | | 623 | | | — | | | — | | | 84 | | | 89 | | | 797 | |
| 版税和廣告費 | | 262 | | | 19,538 | | | — | | | 1,287 | | | 14,390 | | | 8,217 | | | 43,694 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | — | | | 41,623 | | | — | | | — | | | 41,623 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | 5,389 | | | 34,786 | | | 6,667 | | | — | | | 46,842 | |
| 利息收入 | | — | | | 228 | | | 25,508 | | | 986 | | | — | | | — | | | 26,722 | |
| 其他收入 | | — | | | 24,165 | | | 3,807 | | | 14,360 | | | 5,725 | | | 1,368 | | | 49,425 | |
| 服務和其他收入總額 | | 263 | | | 44,554 | | | 34,704 | | | 93,042 | | | 26,866 | | | 9,674 | | | 209,103 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 總收入 | | $ | 1,172,725 | | | $ | 917,439 | | | $ | 102,057 | | | $ | 988,892 | | | $ | 64,409 | | | $ | 9,682 | | | $ | 3,255,204 | |
†分別反映了Pet Supplies Plus收購、Badcock收購和Sylvan收購的2021年3月10日、2021年11月22日和2021年9月27日的收購日期的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日的財年 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 額外提供寵物用品 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 整合 |
| 零售額 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 857,955 | | | $ | 5,743 | | | $ | — | | | $ | 1,899,662 | |
| 產品總收入 | | 1,035,964 | | | — | | | — | | | 857,955 | | | 5,743 | | | — | | | 1,899,662 | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99 | | | — | | | 99 | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,993 | | | — | | | 9,993 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | — | | | 15,977 | | | — | | | — | | | 15,977 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | — | | | 16,799 | | | 12,668 | | | — | | | 29,467 | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,288 | | | — | | | — | | | 1,288 | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | — | | | 4,412 | | | 4,562 | | | — | | | 8,974 | |
| 服務和其他收入總額 | | — | | | — | | | — | | | 38,476 | | | 27,322 | | | — | | | 65,798 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 總收入 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 896,431 | | | $ | 97,332 | | | $ | — | | | $ | 2,029,727 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年5月1日至2019年12月28日過渡期 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 額外提供寵物用品 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 整合 |
| 零售額 | | $ | 30,574 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,067 | | | $ | 1,498 | | | $ | — | | | $ | 96,139 | |
| 產品總收入 | | 30,574 | | | — | | | — | | | 64,067 | | | 1,498 | | | — | | | 96,139 | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160 | | | — | | | 160 | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,042 | | | — | | | 4,042 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | — | | | 2,734 | | | 4,937 | | | — | | | 7,671 | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | — | | | 267 | | | — | | | — | | | 267 | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,162 | | | 1,449 | | | — | | | 2,611 | |
| 服務和其他收入總額 | | — | | | — | | | — | | | 4,163 | | | 10,588 | | | — | | | 14,751 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | — | | | 23,636 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | — | | | 23,636 | |
| 總收入 | | $ | 30,574 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,230 | | | $ | 35,722 | | | $ | — | | | $ | 134,526 | |
合同餘額
下表提供了截至2021年12月25日和2020年12月26日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 應收賬款 | | $ | 86,087 | | | $ | 38,444 | |
| 應收票據 | | 13,864 | | | 28,240 | |
| | | | |
| 客户存款 | | $ | 37,626 | | | $ | 18,065 | |
| 禮品卡和忠誠度計劃 | | 7,604 | | | 4,221 | |
| 遞延特許經營費收入 | | 16,984 | | | 827 | |
| 其他遞延收入 | | 8,400 | | | 2,503 | |
| 遞延收入總額 | | $ | 70,614 | | | $ | 25,616 | |
遞延收入的預期未來確認
下表反映了與期末未履行的履約義務有關的遞延收入預計在未來確認的時間：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 對財政年度的估計 |
| 2022 | | $ | 49,038 | |
| 2023 | | 3,165 | |
| 2024 | | 2,780 | |
| 2025 | | 1,787 | |
| 2026 | | 1,624 | |
| 此後 | | 12,220 | |
| 總計 | | $ | 70,614 | |
(8) 租契
有關我們會計政策的討論，請參閲“附註1-組織和重要會計政策”下的“租賃”。融資租賃使用權資產和租賃負債分別計入PP&E、本期長期債務和長期債務。這些租賃對財務報表並不重要。
作為承租人的公司
在所附的截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合經營報表中確認的租賃租賃成本構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 經營租賃成本 | | $ | 212,837 | | | $ | 94,387 | |
| 短期經營租賃成本 | | 2,261 | | | 2,495 | |
| 可變經營租賃成本 | | 35,367 | | | 14,137 | |
| 轉租收入 | | (1,753) | | | (868) | |
| 經營租賃總成本 | | 248,712 | | | 110,151 | |
截至2021年12月25日，租賃負債到期日如下： | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 2022 | | $ | 225,395 | |
| 2023 | | 199,063 | |
| 2024 | | 155,360 | |
| 2025 | | 112,046 | |
| 2026 | | 80,557 | |
| 此後 | | 116,313 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | 888,734 | |
| 較少的興趣 | | 158,562 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 730,172 | |
以下是與本公司截至2021年12月25日年度的租賃安排有關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 運營中 |
| | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
以租賃義務換取的使用權資產(1) | | $ | 153,538 | | | $ | 157,007 | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | 191,827 | | | 87,399 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 4.9 | | 4.7 |
| 加權平均貼現率 | | 9.03 | % | | 11.17 | % |
(1)截至2021年12月25日，來自使用權資產的大部分租賃負債是收購寵物用品Plus的結果。截至2020年12月26日，使用權資產產生的大部分租賃負債是收購American Freight的結果。
作為出租人的公司
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度租金收入總額為$0.9百萬美元和0美元。租金收入總額包括分租收入#美元。0.72021年和2020年分別確認了100萬美元和0美元。
該公司將其Badcock部門的一些租賃地點轉租給某些交易商，作為Badcock商店經營。這些租約的條款大體上與本公司與出租人的租約條款相符。下表説明瞭截至2021年12月25日，公司對不可撤銷經營租賃和轉租將收到的租賃付款的到期日分析：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 財年： | | 轉租 | | 擁有的屬性 |
| 2022 | | $ | 6,841 | | | $ | 1,937 | |
| 2023 | | 5,938 | | | 1,817 | |
| 2024 | | 4,461 | | | 1,721 | |
| 2025 | | 3,536 | | | 1,519 | |
| 2026 | | 2,560 | | | 1,391 | |
| 此後 | | 1,791 | | | 2,533 | |
| 未來最低收入額合計 | | $ | 25,127 | | | $ | 10,918 | |
我們的維他命商店、寵物用品和美國貨運部門都有轉租，但這些地點的租賃費對財務報表無關緊要。
公司擁有並根據經營租約出租給經銷商和其他第三方的物業包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 建築物及改善工程 | | $ | 34,172 | | | $ | — | |
| | | | |
| 公司擁有和租賃的物業總數 | | 34,172 | | | $ | — | |
| 累計折舊 | | (88) | | | $ | — | |
| 公司擁有和租賃的物業合計，淨額 | | $ | 34,084 | | | $ | — | |
(9) 長期債務
截至2021年12月25日和2020年12月26日的長期債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 循環信貸安排 | | $ | 20,000 | | | $ | 78,310 | |
| 定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額 | | 1,435,928 | | | 491,836 | |
| 按應收賬款證券化的債務，扣除貼現 | | 407,502 | | | — | |
| 融資租賃負債 | | 6,465 | | | 851 | |
| 長期債務總額 | | 1,869,895 | | | 570,997 | |
| 較少的分期付款 | | 486,170 | | | 104,053 | |
| 長期債務總額，不包括本期分期付款 | | $ | 1,383,725 | | | $ | 466,944 | |
第一留置權信貸協議和定期貸款
於2021年3月10日(“PSP結算日”)，本公司與多家貸款人訂立第一份留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，規定1,000.0百萬優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)。
根據第一留置權擔保協議(“第一留置權擔保協議”)，本公司在第一留置權信貸協議項下的責任由本公司及本公司各其他直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保，並須由本公司於PSP截止日期後可能組成或收購的各直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保。第一留置權信貸協議項下本公司的責任以實質所有資產作為第一優先抵押，並以本公司的信用卡應收賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存貨及貨品(設備除外)作為第二優先基準抵押，而在每種情況下，均須以本公司於PSP結算日後可能形成或收購的該等資產(若干除外附屬公司除外)作為抵押，並以本公司的信用卡應收賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存貨及貨品(設備除外)作為第二優先基準抵押。
第一筆留置期貸款所得款項，連同第二筆留置期貸款所得款項(定義見下文)及本公司手頭若干現金，用於完成Pet Supplies Plus收購及支付若干相關交易的費用及開支，包括訂立ABL協議(定義見下文)。第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的一部分也用於償還現有貸款人。
第一筆留置權定期貸款將於2026年3月10日到期，利率浮動，下限為5.50%。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。公司須按季度等額分期償還第一筆留置權定期貸款，金額為#美元。2.5在每個日曆季度的最後一天，從2021年6月30日開始，根據某些事件，滿足一定的提前付款要求。2021年7月2日，公司償還了$182.1第一筆留置權定期貸款的本金，使用出售Liberty Tax業務的現金收益。這筆付款還滿足了季度本金支付的要求，因此在第一個定期貸款到期日之前不會有額外的本金支付。提前還款導致額外的利息支出#美元。6.1100萬美元用於沖銷遞延融資成本。
第一留置權信貸協議、第一留置權抵押品協議和第一留置權擔保協議共同包括對本公司具有約束力的慣常肯定、否定和金融契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括債務、留置權、投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易。第一份留置權信貸協議中規定的財務契約包括最高總槓桿率(扣除某些現金)和最低固定費用覆蓋率，從PSP結算日之後結束的第一個完整會計季度開始，每個會計季度末將測試最低固定費用覆蓋率。此外，第一份留置權信用協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.00第一留置期貸款的利息%和/或可能導致第一留置期貸款的付款義務加快、要求擔保或對抵押品行使補救措施等後果。
第二留置權信貸協議和第二留置權定期貸款
於PSP結算日，本公司與多個貸款人(“第二留置權貸款人”，以及第一留置權貸款人，即“定期貸款貸款人”)訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，提供$300.0由第二留置權貸款人向本公司發放的百萬優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，以及連同第一筆留置權定期貸款，“定期貸款”)。
本公司於第二留置權信貸協議項下之責任由貸款各方根據第二留置權擔保協議(“第二留置權擔保協議”)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購之各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保。根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)，本公司根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)以第二優先權基準以期限優先抵押品作抵押，並以ABL優先權抵押品以第三優先權基準抵押，並須以本公司各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)於PSP結算日後組成或收購的該等資產作抵押。
第二筆留置權定期貸款將於2026年9月10日到期，利率浮動，利率為8.50%地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
第二筆留置權定期貸款不受定期攤銷的限制。僅在第一筆留置權期限貸款及相關債務已全額償還的範圍內，本公司須提前償還第二筆留置權期限貸款50年度合併超額現金流的%，但某些例外情況和基於槓桿的降級至25%和0%，並且使用100某些其他習慣性事件的現金淨收益的%，包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)，包括習慣性再投資權和基於槓桿的降級，以50%和0%，在每種情況下，受某些例外情況的限制。
第三次修訂和重新簽署貸款和擔保協議(ABL)
於PSP結算日，本公司與多家貸款人簽訂第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“ABL協議”)。ABL協議規定優先擔保循環貸款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中較小者的公司提供總承諾額150.0(Ii)指定借款基數，該借款基數為本公司合資格信用卡應收賬款、賬户(受若干限制規限)及存貨(受若干限制規限)減去若干準備金(“總借款上限”)的百分比。此外，ABL協議還包括單獨的借款上限，該上限等於(A)(1)美元中的較小者。100.0(2)根據本公司若干附屬公司符合資格的信用卡應收賬款、帳目(受若干限制)及存貨(受若干限制)減去若干準備金的百分比而釐定的特定借款基數。
截至2021年12月25日，20.0在ABL Revolver上提取了100萬美元。ABL協議修訂和重申了現有的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2019年12月16日。本公司在ABL協議下的義務根據第二份修訂和重新簽署的擔保協議進行擔保，該協議的日期為PSP截止日期。根據ABL協議及第三份經修訂及重新簽署的質押協議(“ABL質押”)，本公司在ABL協議項下的責任以本公司幾乎所有資產作抵押。
ABL Revolver將於2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款將以浮動利率計息，利率為1.75%地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
在符合債權人間協議的情況下，如(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額在任何時間超過借款上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限，本公司須償還ABL Revolver項下的額外借款本金總額：(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額在任何時間超過總借款上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限。
ABL協議和ABL承諾包括對公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面公約限制了該公司的債務、留置權、投資、出售資產、派發股息和訂立協議的能力，其中包括：債務、留置權、投資、出售資產、派發股息和訂立
與附屬公司的交易。此外，ABL協議還包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0ABL Revolver項下借款的%利息。
Badcock First Lien Credit協議和First Lien Badcock定期貸款
於2021年11月22日(“Badcock結算日”)，本公司與多家貸款人訂立首份留置權信貸協議(“First Lien Badcock Credit Agreement”)。第一個連環Badcock信貸協議規定了$425.0百萬優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)，由第一家留置權貸款人向本公司發放。
根據第一留置權擔保協議(統稱為“第一留置權擔保協議”)，本公司根據第一留置權擔保協議(統稱為“第一留置權擔保協議”)，由本公司、FRG擔保人和Badcock(也稱為“Badcock擔保人”)和Badcock(也稱為“Badcock擔保人”)共同擔保本公司的義務，並要求由本公司可能在之後組成或收購的每一家直接和間接境內子公司(某些被排除的子公司除外)提供擔保。根據若干第一留置權抵押品協議(統稱為“第一留置權抵押品協議”)，借款人根據第一留置權抵押品協議(統稱為“第一留置權抵押品協議”)，以借款人在第一留置權信貸協議項下的義務為優先擔保，並須以本公司各直接及間接境內子公司的該等資產作抵押
第一筆連Badcock定期貸款的所得款項，連同第二筆連Badcock定期貸款的所得款項及本公司及其附屬公司手頭的若干現金，用於完成Badcock收購，並支付與此相關及與若干相關交易(包括訂立信貸協議)有關的費用及開支。
第一筆連Badcock定期貸款將於2023年11月22日到期，除非根據第一連Badcock信貸協議中規定的條款加快到期日。根據借款人的選擇，第一筆Badcock定期貸款將按(I)基於期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的年利率(或在某些情況下，12個月或不到1個月)的年利率，外加4.75%的利差(每筆貸款為“Badcock First Lien Sofr Loan”)計息，或(Ii)按照第一留置權信貸協議確定的替代基準利率，外加利息。(I)年利率以期限擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎，期限為1個月、3個月或6個月(或在某些情況下，為12個月或不到1個月)，外加4.75%的利差(每筆加4.75%)。有效的備用基本利率下限為1.00%。Badcock First Lien Sofr貸款的利息在每個適用的利息期限結束時拖欠支付(如果利息期限超過三個月，則在該利息期限內每隔三個月支付一次)，而Badcock First Lien Sofr貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日拖欠支付。
第一筆Lien Badcock定期貸款將不需要攤銷。借款人必須用某些慣例事件的現金淨收益(包括出售Badcock抵押品的某些資產)的100%預付第一筆Lien Badcock定期貸款。除某些例外情況外，為降低第一筆留置權定期貸款的定價而進行的再融資，在截止日期後六個月內償還第一筆留置權定期貸款需支付1.00%的預付溢價。在某些有限的情況下，借款人還可能被要求支付SOFR的破壞和重新部署費用。
2021年12月23日，公司償還了$219.0使用應收賬款購買協議的現金收益支付第一筆連環Badcock定期貸款的本金(百萬美元)。提前還款導致額外利息支出500萬美元，用於沖銷遞延融資費用。
2021年12月27日，該公司額外償還了$31.0第一筆Lien Badcock定期貸款的本金將使用應收款購買協議的現金收益，這筆貸款包括在綜合資產負債表內的本期長期債務分期付款中。
Badcock第二留置權信貸協議和定期貸款
於Badcock結算日，本公司與不時訂立的各貸款人(“第二連Badcock貸款人”)及Alter Domus(US)LLC作為行政代理及抵押品代理(“第二連Badcock代理”及第一連Badcock代理)訂立第二份留置權授信協議(“第二留置權授信協議”及第一份留置權授信協議“Badcock Credit Agreement”)。
“惡臭特工”)。第二個連環Badcock信貸協議規定了$150.0(B)由第二留置權貸款人向一個或多個借款人發放的百萬優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，連同第一筆留置權定期貸款，即“留置權定期貸款”)，由第二留置權貸款人向一個或多個借款人發放。
借款人根據第二留置權擔保協議(統稱為“第二留置權擔保協議”)、借款人及其他貸款方、借款方及第二留置權代理之間所承擔的責任，由借款人及其他貸款方根據第二留置權擔保協議(統稱為“第二留置權擔保協議”)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購的各直接及間接境內附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保。根據若干第二留置權抵押品協議(統稱為“第二留置權抵押品協議”)，借款人根據第二留置權抵押品協議(統稱為“第二留置權抵押品協議”)，以第二留置權抵押品協議項下借款人在第二留置權抵押品協議項下的義務為第二優先擔保，借款方與第二留置權抵押品代理之間的留置權須由本公司各直接及間接境內附屬公司(若干被排除的附屬公司除外)的該等資產作為抵押品，而該等資產須於第二留置權抵押品協議(以下簡稱“第二留置權抵押品協議”)訂立後成立或收購。
第二筆連Badcock定期貸款的所得款項，連同第一筆連Badcock定期貸款的所得款項，以及本公司及其附屬公司手頭的若干現金，均用於完成收購，並支付與此相關及與若干相關交易(包括訂立信貸協議修訂本)有關的費用及開支。
第二筆連貝德科克定期貸款將於2023年11月22日到期，除非根據第二連貝德科克信貸協議中規定的條款加快到期日。根據借款人的選擇，第二筆連貝德科克定期貸款將按以下任一種方式計息：(I)以SOFR為基礎的年利率，期限為一個月、三個月或六個月(或在某些情況下，12個月或不到一個月)，外加7.50%的利差(每筆貸款為“第二連索爾貸款”)，或(Ii)第二個連巴科克信貸協議中規定的替代基準利率，外加6.50%的利差(各6.50%)。有效的SOFR下限為1.00%，備用基本利率下限為2.00%。第二連環Badcock Sofr貸款的利息在每個適用的利息期限結束時支付(如果利息期限超過三個月，則在該利息期限內每隔三個月支付一次)，第二連環Badcock ABR貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日支付。
第二筆Lien Badcock定期貸款將不需要攤銷。借款人須用某些習慣性事件的現金淨收益(包括出售Badcock優先抵押品的某些資產)的100%預付第二筆Lien Badcock定期貸款。第二筆留置貝德科克定期貸款可隨時自願預付，無需支付保費或違約金。在某些有限的情況下，借款人還可能被要求支付SOFR的破壞和重新部署費用。
2021年12月27日，公司償還了$150.0第二筆Lien Badcock定期貸款的全部未償還本金餘額，使用應收款購買協議的現金收益，這筆貸款包括在綜合資產負債表內的本期長期債務分期付款中。提前還款導致額外的利息支出#美元。3.5100萬美元用於沖銷遞延融資成本。
與應收賬款證券化相關的債務
2021年12月，該公司的Badcock部門出售了其發起的循環信貸額度的實益權益。這些銷售在我們的綜合資產負債表上被記為有擔保的借款，既有資產又有無追索權負債，因為這些銷售不符合ASC 860規定的銷售資格-轉接和服務，儘管標的應收賬款被視為合法出售。證券化循環信貸額度所賺取的收入記為服務利息收入和其他收入，在綜合經營報表中的淨額記入利息支出。
在證券化中發行的擔保借款所得款項作為無追索權應付票據入賬。本公司的客户負責償還擔保借款的債務，除非違反貸款協議中的陳述或擔保，否則本公司不承擔償還無追索權貸款的責任。貸款人承擔信用風險，一旦客户違約，他們唯一的追索權就是針對客户。
按應收賬款證券化的債務，淨額包括$400.0百萬美元的證券化債務和攤銷折價$7.5百萬美元。應收賬款證券化債務的當期分期付款，淨額包括$296.7百萬美元的證券化債務和攤銷折價$5.6百萬美元。
遵守債務契諾
該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2021年12月25日，公司遵守了這些協議下的所有財務契約，根據目前經營業績的延續，公司預計在未來12個月內將繼續遵守。
截至2021年12月25日的長期債務總到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 財政年度估計數 |
| 2022 | | $ | 485,838 | |
| 2023 | | 284,055 | |
| 2024 | | 1,325 | |
| 2025 | | 1,056 | |
| 2026 | | 1,097,621 | |
| 此後 | | — | |
| 長期債務總額 | | $ | 1,869,895 | |
自公司在截至2020年12月26日的會計年度的10-K表格中報告以來，已經償還了以下債務協議。
特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款
在2021年3月10日，未償還的金額為$527.4於發行第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款時，已悉數支付特許經營集團新Holdco信貸協議項下的100,000,000英鎊(包括應計利息)及定期貸款(包括應計利息)。提前還款導致額外的利息支出#美元。20.1百萬美元用於沖銷遞延融資費用和#美元36.7預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在截至2021年12月25日的年度綜合業務表的其他費用行中。
特許經營集團新Holdco新ABL信貸協議和新ABL定期貸款
2021年3月10日，特許經營集團New Holdco New ABL信貸協議和定期貸款被ABL協議取代，未償還金額為$37.0根據特許經營集團New Holdco New ABL信貸協議及定期貸款，本公司已悉數支付第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款，包括應計利息。提前還款導致額外的利息支出#美元。8.1100萬美元用於沖銷遞延融資成本。
維他命商店ABL旋轉器
在2021年3月10日，未償還的金額為$43.0Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的100萬美元，包括應計利息，已用第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款的收益全額支付，這兩筆貸款導致註銷#美元。1.2百萬美元的遞延融資成本。
(10) 股東權益
股東權益活動
於2021年1月11日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(以下簡稱“承銷商”)簽訂承銷協議，發行及出售合共2,976,191本公司的股份7.50%系列A累計永久優先股，面值$0.01每股及清算優先權$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公開發行，價格為$25.20每股。這個
公司還向承銷商授予了一項選擇權(“選擇權”)，最多可購買446,428A系列優先股的額外股份30承銷協議日期後數日。2021年1月14日，承銷商部分行使了314,934股的選擇權。此次發行於2021年1月14日結束，該公司獲得的淨收益約為1美元。79.5100萬美元，扣除承保折扣、諮詢費和發售費用，總計約為$3.2百萬美元。
累計其他綜合損失
截至2021年12月25日和2020年12月26日的累計其他綜合虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 外幣調整 | | $ | — | | | $ | (1,254) | |
| | | | |
| | | | |
| 利率互換協議(税後淨額) | | — | | | (145) | |
| 累計其他綜合虧損合計 | | $ | — | | | $ | (1,399) | |
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度，累計其他綜合虧損的所有組成部分都來自停產業務。
非控股權益
該公司是特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。在2020年4月1日之前，本公司報告了一項非控股權益，即由Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的經濟權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留了對New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股優先股，本公司成為New Holdco的唯一擁有者。
將新Holdco單位換成普通股導致新Holdco淨資產的計税基準增加，並根據應收税金協議(“TRA”)確認負債。差額為$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註12-所得税”。
每股收益(虧損)
每股攤薄淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則用當期已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
截至2021年12月25日、2020年12月26日、過渡期和截至2019年4月30日的年度的基本和稀釋每股淨收益計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 |
| 可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損) | | $ | 191,966 | | | $ | 20,645 | | | $ | (22,614) | | | $ | — | |
| 減去：宣佈的優先股息 | | 8,515 | | | 755 | | | — | | | — | |
| 普通股股東可從特許經營集團獲得的可持續經營的調整後淨收益(虧損) | | 183,451 | | | 19,890 | | | (22,614) | | | — | |
| 可歸因於特許經營集團的停業淨收益(虧損) | | 171,822 | | | 4,419 | | | (45,813) | | | (2,156) | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損) | | $ | 355,273 | | | $ | 24,309 | | | $ | (68,427) | | | $ | (2,156) | |
| | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | | | 16,669,065 | | | 13,800,884 | |
| 股票期權和限制性股票的淨稀釋效應 | | 764,501 | | | 440,573 | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行稀釋股 | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | | | 16,669,065 | | | 13,800,884 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | | | $ | (1.35) | | | $ | — | |
| 停產經營 | | 4.27 | | | 0.13 | | | (2.76) | | | (0.16) | |
| 每股基本淨收益(虧損) | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 4.48 | | | $ | 0.57 | | | $ | (1.36) | | | $ | — | |
| 停產經營 | | 4.19 | | | 0.13 | | | (2.75) | | | (0.16) | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | | $ | 8.67 | | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (0.16) | |
稀釋後每股淨收益不包括潛在普通股股票的影響，不包括行使期權和授予限制性股票單位購買的影響。206,899和524,649分別為截至2019年4月30日的過渡期和年度的股票，因為這將是反稀釋的效果。
(11) 股票薪酬計劃
2019年綜合激勵計劃
2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股票、公司普通股、面值#美元。0.01每股、限制性股票、限制性股票單位、激勵性獎勵、股利等值單位和其他以股票為基礎的獎勵。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，總最高限額為5,000,000普通股根據2019年計劃保留供發行，可能會根據某些公司事件進行調整。在2021年12月25日和2020年12月26日，3,004,259和4,062,558普通股股票仍可分別授予。
在股東批准本計劃的同時，本公司先前的股權激勵薪酬計劃--仲量聯行2011年股權和現金激勵計劃(“2011計劃”)終止。2011年計劃不會授予新的獎勵，儘管以前根據2011年計劃授予的獎勵和仍未完成的獎勵將繼續遵守2011計劃的所有條款和條件。
限售股單位
公司已向其非僱員董事、高級管理人員和某些員工授予以服務為基礎的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU的估計公允價值確認費用。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2021年12月25日，與RSU相關的未確認補償成本為$5.0百萬美元。這些成本預計將在2023財年確認。
下表彙總了截至2021年12月25日和2020年12月26日(過渡期)的基於服務的RSU活動的狀態，以及截至2019年4月30日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2018年4月30日的餘額 | | 127,030 | | | $ | 12.48 | |
| 授與 | | 147,991 | | | 10.40 | |
| 既得 | | (28,029) | | | 13.47 | |
| 沒收 | | (78,200) | | | 12.31 | |
| 2019年4月30日的餘額 | | 168,792 | | | $ | 10.56 | |
| 授與 | | 153,085 | | | 14.10 | |
| 既得 | | (80,549) | | | 10.73 | |
| 沒收 | | (36,122) | | | 10.72 | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 205,206 | | | $ | 13.11 | |
| 授與 | | 192,809 | | | 24.83 | |
| 既得 | | (85,911) | | | 12.67 | |
| 沒收 | | (15,957) | | | 19.69 | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
| 授與 | | 124,350 | | | 35.95 | |
| 既得 | | (148,447) | | | 20.11 | |
| 沒收 | | (2,342) | | | 12.22 | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 269,708 | | | $ | 27.92 | |
業績限制性股票單位
該公司已向其高級管理人員和某些員工授予績效限制性股票單位(“PRSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的PRSU的估計公允價值確認費用。PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2021年12月25日，與PRSU相關的未確認補償成本為#美元8.3百萬美元。這些成本預計將在2023財年確認。
下表彙總了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度和過渡期內PRSU的活動狀況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2019年4月30日的餘額 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 465,833 | | | 14.40 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 沒收 | | — | | | — | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 465,833 | | | $ | 14.40 | |
| 授與 | | 154,904 | | | 24.84 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 沒收 | | (2,000) | | | 14.40 | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
| 授與 | | 107,023 | | | 35.66 | |
| 既得 | | (19,500) | | | 14.40 | |
| 沒收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 706,260 | | | $ | 19.90 | |
市場化限售股
公司已將基於市場的限制性股票單位(“MPRSU”)授予其高級管理人員和某些員工。本公司根據歸屬期間授予的MPRSU的估計公允價值以直線方式確認費用。MPRSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型計算授予日公允價值來確定的。補償費用是在必要的服務期間內使用迄今通過服務賺取的獎勵公允價值的比例金額確認的。截至2021年12月25日，與MPRSU相關的未確認補償成本為#美元14.1百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至2021年12月25日的一年中MPRSU的活動狀況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | MPRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2020年12月26日的餘額 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 826,926 | | | 20.13 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 沒收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 826,926 | | | $ | 20.13 | |
股票期權
該公司已向其非僱員董事和高級管理人員授予股票期權。截至2021年12月25日和2020年12月26日，332,033和391,409已發行的股票期權分別為。在截至2021年12月25日的一年中，0授予股票期權，59,376行使的股票期權，以及0股票期權被沒收。未償還股票期權的加權平均行權價為#美元。10.02截至2021年12月25日的每股收益。股票期權從授予之日起至授予日後三年內到期，並在授予日後4至5年內到期。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，0和63,334分別為已發行的非既得性股票期權。在截至2021年12月25日的一年中，0授予非既得性股票期權，63,334已授予的期權，以及0非既得股票期權被沒收。截至2021年12月25日，沒有與既得或非既得股票期權相關的剩餘未確認補償成本。
下表彙總了截至2021年12月25日已發行和可行使的股票期權信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 未完成的期權數量 | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(以年為單位) | | 可行使的期權數量 | | 加權平均行權價 |
0.00 - 10.89 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | | | 1.5 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | |
10.90 - 12.01 | | 127,533 | | | 11.98 | | | 2.3 | | 127,533 | | | 11.98 | |
| | 332,033 | | | $ | 10.02 | | | | | 332,033 | | | $ | 10.02 | |
股票補償費用
該公司記錄了$13.4百萬，$8.9百萬美元，以及$2.3分別在截至2021年12月25日、2020年12月26日和過渡期的年度內，與持續運營的股票獎勵相關的支出為100萬美元。截至2019年4月30日的年度，沒有記錄的與持續運營的股票獎勵相關的費用。
該公司在各運營公司都有基於股票的激勵計劃，這些計劃被記錄為負債。截至2021年12月25日，這些計劃的總負債為$1.7在綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”中記錄了600萬美元的應計費用。在截至2021年12月25日的年度內，確認的與這些計劃相關的總費用為$1.5在上文提到的與持續業務股票獎勵有關的1340萬美元支出總額中，包括100萬美元。截至2021年12月25日，這些計劃將確認的未來費用為$19.9百萬美元。
(12) 所得税
TRA
該公司此前因於2019年7月10日收購Buddy‘s而擁有非控股權益。2020年4月1日，本公司贖回全部非控股權益單位。於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人(包括Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”))訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司向巴迪的非控股權益持有人支付40公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如有)的百分比，這是由於未來贖回或更換新Holdco單位而增加的New Holdco資產的計税基準。
在截至2020年12月26日的年度內，本公司總共收購了9,433,332新的Holdco單位，這導致其在New Holdco的投資税基增加，但須遵守TRA的規定。截至2021年12月25日，公司確認總負債為$17.3根據應收税項協議(“TRA付款”)應付給贖回會員的款項(“TRA付款”)，40它預計從與贖回新Holdco單位相關的税基增加中實現的現金節省的%。在截至2021年12月25日的年度中，公司額外確認了0.5百萬美元用於支付給贖回會員的款項。當這種與TRA相關的扣除實際上減少了公司的所得税負擔時，將支付TRA款項。 在截至2021年12月25日的年度內，沒有根據TRA向New Holdco成員支付任何款項。
根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於新Holdco單位被非控股權益持有人贖回或交換及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中的應佔税基增加。公司將非控股股東贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買New Holdco單位。這一税基的提高將減少它今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
CARE法案
冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯5年。該公司記錄的所得税優惠總額為#美元。52.3在截至2020年12月26日的一年中，與該法案中包含的所得税組成部分相關的收入為100萬美元。截至2021年12月25日，本公司已完成對該法案的税收影響的分析，但
繼續監測聯邦和州規則制定當局在實施該法案方面的進展情況。如果需要，公司將根據新的法律或指導方針進行調整。
全球無形低税收入(GILTI)
税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的GILTI收入徵税。財務會計準則委員會工作人員問答，主題740，第5號，全球無形低税收入會計，指出一個實體可以做出會計政策選擇，要麼為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時性基差確認遞延税款，要麼在税收發生當年僅作為期間費用計提與GILTI相關的税收支出。該公司選擇在税收發生的當年將GILTI作為期間成本進行會計處理。
截至2021年12月25日、2020年12月26日、過渡期和截至2019年4月30日的財年的所得税支出構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 |
| 當前： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | (62,897) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 1,362 | | | 615 | | | 56 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 當期税費 | | 1,362 | | | (62,282) | | | 56 | | | — | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | (37,816) | | | 3,931 | | | (3,971) | | | — | |
| 狀態 | | 2,916 | | | (2,150) | | | (4,662) | | | — | |
| | | | | | | | |
| 遞延税費(福利) | | (34,900) | | | 1,781 | | | (8,633) | | | — | |
| | | | | | | | |
| 所得税費用(福利)合計 | | $ | (33,538) | | | $ | (60,501) | | | $ | (8,577) | | | $ | — | |
截至2021年12月25日、2020年12月26日、過渡期和截至2019年4月30日的年度，税前收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | | | 4/30/2019 |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | 158,428 | | | $ | (49,557) | | | $ | (50,019) | | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的幾年中，由於以下原因，所得税優惠與對持續經營的税前收入適用21%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 計算出的“預期”所得税優惠 | | $ | 33,270 | | | $ | (10,407) | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | | 5,304 | | | (2,083) | |
| 逢低買入收益 | | (27,729) | | | — | |
| 162(M)限制 | | 2,019 | | | — | |
| 不可扣除的費用 | | 197 | | | 55 | |
| 股票補償費用 | | (900) | | | 196 | |
| 交易成本 | | 858 | | | 392 | |
| 巴迪商店出售永久商譽 | | — | | | 1,062 | |
| CARE法案 | | — | | | (52,337) | |
| 新控股公司的非控股權益 | | — | | | 1,782 | |
| 研究學分 | | — | | | (676) | |
| 由於納税狀況的變化，DTL減少 | | — | | | (8,882) | |
| 由於納税狀況的變化而減少估值免税額 | | — | | | 8,882 | |
| 因關愛而減少估價免税額法案 | | — | | | (11,417) | |
| 因運營而增加的估值免税額 | | — | | | 2,456 | |
| 本年度活動的DTL增加 | | — | | | 10,254 | |
| 因本年度收入而減少的估值免税額 | | (45,180) | | | — | |
| 其他 | | (1,377) | | | 222 | |
| 所得税優惠總額 | | $ | (33,538) | | | $ | (60,501) | |
截至2021年12月25日和2020年12月26日，產生很大一部分遞延税項資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | | $ | 16,865 | | | $ | 19,364 | |
| 第743條調整 | | 38,604 | | | 39,974 | |
| 利息支出結轉 | | 1,485 | | | 559 | |
| 國家獎金折舊 | | 5,069 | | | 4,791 | |
| 股權補償 | | 3,806 | | | 2,316 | |
| 庫存 | | 4,528 | | | 5,793 | |
| 商譽、無形資產和待售資產(加拿大) | | — | | | 33 | |
| 研發積分 | | — | | | 601 | |
| 遞延收入 | | 4,176 | | | 1,056 | |
| 應計費用和準備金 | | 9,976 | | | 4,212 | |
| 物業、廠房和設備(加拿大) | | — | | | 115 | |
| 津貼 | | 795 | | | 4,272 | |
| 未實現損益 | | — | | | 29 | |
| 租賃責任(ASC 842) | | 185,064 | | | 138,850 | |
| 其他 | | 3,463 | | | 2 | |
| 遞延税項資產總額(未計估值免税額) | | 273,831 | | | 221,967 | |
| 估值免税額 | | (8,213) | | | (53,004) | |
| 遞延税項資產總額(扣除估值扣除後) | | 265,618 | | | 168,963 | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 物業、廠房和設備(美國) | | (78,895) | | | (30,147) | |
| 商譽、無形資產和持有待售資產(美國) | | (33,786) | | | (16,678) | |
| 使用權資產(ASC 842) | | (181,227) | | | (131,637) | |
| 預付費用 | | (4,968) | | | (2,620) | |
| 遞延税項負債總額 | | (298,876) | | | (181,082) | |
| 遞延納税淨負債 | | $ | (33,258) | | | $ | (12,119) | |
在評估遞延税項總資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。該公司將其估值津貼增加了#美元。47.0百萬美元，其中$45.2100萬美元歸因於持續運營。該公司將其估值津貼增加了#美元。2.2與收購的淨營業虧損相關的100萬美元，受第382條限制。
截至2021年12月25日，該公司在美國聯邦淨運營虧損總額為$40.4百萬美元，州淨運營虧損美元172.5其中一部分將於2024年開始到期。本公司結轉的淨營業虧損的一部分受第382條規定的年度限制，這可能會限制本公司在未來期間利用這些虧損來抵消其應納税收入的能力。
該公司對不確定的税收狀況採用了會計和披露要求，這需要分兩步評估税收狀況。這種方法包括確認任何可能發生的税務頭寸，然後對這些頭寸進行衡量，以確定財務報表中需要確認的金額。該公司將不確定税收狀況的準備金增加了#美元。4.8截至2021年12月25日，與之前的税收頭寸相關的百萬美元。這個
該公司減少了1美元的頭寸。0.2與其加拿大實體相關的100萬美元。有理由認為，由於訴訟時效的失效，來年可能會確認150萬美元的不確定税收頭寸。
對截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度不確定税收頭寸的總負債期初和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 年初對不確定税收狀況的負債 | | $ | 357 | | | $ | 461 | |
| 與本年度頭寸相關的減少 | | (219) | | | (104) | |
| 與上一年職位相關的增加 | | 4,819 | | | — | |
| 不確定税收頭寸的負債，年終 | | $ | 4,957 | | | $ | 357 | |
截至2021年12月25日，該公司最早的美國聯邦所得税開放納税年度是截至2019年4月30日的財年。
(13)關聯方交易
本公司將董事及其關聯公司以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。
卡恩先生和勞倫斯先生
Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(“Vintage”)12.3截至2021年12月25日，通過擁有普通股，公司總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生是公司董事會成員、總裁兼首席執行官。勞倫斯先生是公司執行副總裁，在2021年5月召開公司年度股東大會之前一直擔任公司董事會成員，在2020年3月31日之前擔任公司董事會主席。
巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有七家Buddy‘s連鎖店。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。
布萊恩特·萊利(前董事)
布萊恩特·萊利，通過受控實體或附屬公司持有大約4.0截至2021年12月25日公司普通股總持有量的%。萊利在2018年9月至2020年3月期間也是該公司董事會成員。在2021年第二季度之前，萊利先生持有該公司普通股總所有權的5.0%以上，因此，當他的持股比例超過5.0%時，與萊利先生的交易包括：
2021年1月承銷發行優先股。2021年1月11日，本公司重新開放原發行的A系列優先股，並於2020年9月18日截止發行。該公司於2021年1月15日完成了重新開盤的承銷發行，萊利先生的關聯公司B.Riley Securities擔任承銷商的代表。關於此次發行，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為#美元。3.0百萬美元和B.萊利證券有權獲得#美元的結構費。0.3百萬美元。
債務承諾函和費用函。2021年1月23日，關於寵物用品Plus的收購和
就本公司現有債務的再融資而言，本公司與以下人士訂立債務承諾書：
其他，Riley先生的附屬公司BRF Finance Co.，LLC(“BRF”)，根據該公司，BRF承諾提供(I)$100.0
當時考慮的第一留置權定期貸款信貸安排的100萬美元和(Ii)美元300.0上百萬名當時考慮過的高年級學生
無擔保定期貸款信貸安排(“高級無擔保貸款”)。2021年1月23日，本公司簽訂了一項費用
與基金會的信函，據此(A)基金會承諾提供#美元100.0百萬美元的替代方案-當時考慮的第一留置權
定期貸款信貸安排(“替代第一留置權貸款安排”)和(B)BRF(或其附屬公司)於2021年3月10日收到：(I)a
$9.0百萬安排費用，作為BRF關於高級無擔保的承諾和協議的對價
設施及(Ii)a元1.0百萬外賣費用作為BRF承諾和協議的對價
另類第一留置權設施。
布倫特·特納先生
特納先生是該公司自由税業務的總裁兼首席執行官，該業務於2021年7月2日根據購買協議被出售給Nextpoint。該公司此前與特納先生部分擁有的實體革命金融公司簽訂了某些協議，這些協議在自由税務業務的出售完成後終止。在截至2021年12月25日的一年中，該公司與此類協議相關的特許權使用費收入不到20萬美元，這些收入在隨附的綜合經營報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中記錄。
應收税金協議
關於本公司對Buddy‘s的收購，本公司與Buddy的成員簽訂了一項TRA，規定向Buddy的成員支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而提高新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2021年12月25日，根據TRA應支付給夥伴成員的金額為$17.3這筆款項在隨附的綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。沒有付款給根據應收税金協議，巴迪的會員在截至2021年12月25日的年度內。
(14) 承諾和或有事項
在正常經營過程中，公司可以成為法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，這些法律程序，無論是單獨的還是整體的，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
本公司是被視為業務附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟的當事人，包括有關向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭事宜和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一個案例中獲勝，但它相信在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
擔保
根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus商店的特許經營商的各種房地產租約，本公司仍負有次要責任。如果收購者未能支付租賃款，公司可能有義務支付剩餘的租賃款，這些租賃款一直持續到2033年，截至2021年12月25日總計2290萬美元。如果公司根據這些擔保被要求支付款項，公司可以尋求向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2021年12月25日，根據這些擔保支付的款項是遙不可及的。
(15) 細分市場
該公司的業務在六報告業務領域：維他命商店、寵物用品、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。公司將其部門定義為導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。Buddy‘s的經營業績包括在公司2019年7月10日開始的經營業績中，Vitamin Shoppe的經營業績包括在公司2019年12月16日開始的經營業績中，而American Freight的經營業績包括在公司從2020年2月14日開始的經營業績中。西爾斯奧特萊斯業務的運營業績包括在公司自2019年10月23日開始的運營業績中，幷包括在美國貨運部門的運營業績中。FFO業務的運營結果包含在公司從2020年12月27日開始的運營結果中，也包含在美國貨運部門的運營結果中。Pet Supplies Plus的業績包含在公司從2021年3月10日開始的運營業績中，Sylvan的運營結果包含在公司從2021年9月27日開始的運營業績中，Badcock的業績包含在公司從2021年11月22日開始的運營業績中。由於本公司出售其自由税業務，如“附註3.非持續經營”所述，
公司的自由税業務沒有在分部信息中報告，因為這項業務被報告為非連續性業務。本年度和上一年的金額已進行修訂，以反映這一變化。
除其他衡量標準外，公司使用每個部門的淨收入、營業費用和營業收入(虧損)來衡量我們部門的業績。公司可能會根據CODM定期審查的信息修訂對每個部門的營業收入的計量，包括間接費用的分配。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。由於Pet Supplies Plus收購、Sylvan收購和Badcock收購發生在截至2021年12月25日的一年中，因此無法獲得可比較的信息；因此，本討論中不提供上述細分市場的信息。由於我們的自由税業務是一項非連續性業務，因此沒有可比較的部門信息可供報告。
除其他衡量標準外，該公司還使用每個部門的總收入和運營收入(虧損)來衡量各部門的業績。公司可能會根據CODM定期審查的信息修訂每個部門運營收入(虧損)的計量。在截至2018年12月29日的期間和截至2019年4月30日的年度，所有收入和營業收入(虧損)均來自非持續運營，因此下表中沒有列出任何金額。
按部門劃分的總收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 總收入： | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 1,172,725 | | | $ | 1,035,964 | | | $ | 30,574 | |
| 額外提供寵物用品 | | 917,439 | | | — | | | — | |
| 臭鼬 | | 102,057 | | | — | | | — | |
| 美國運價 | | 988,892 | | | 896,431 | | | 68,230 | |
| 巴迪的 | | 64,409 | | | 97,332 | | | 35,722 | |
| 西爾萬 | | 9,682 | | | — | | | — | |
| 合併總收入 | | $ | 3,255,204 | | | $ | 2,029,727 | | | $ | 134,526 | |
按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 104,004 | | | $ | 5,371 | | | $ | (13,509) | |
| 額外提供寵物用品 | | 41,654 | | | — | | | — | |
| 臭鼬 | | 22,674 | | | — | | | — | |
| 美國運價 | | 66,541 | | | 40,348 | | | (18,539) | |
| 巴迪的 | | 16,685 | | | 20,364 | | | 3,172 | |
| 西爾萬 | | (712) | | | — | | | — | |
| 總細分市場 | | 250,846 | | | 66,083 | | | (28,876) | |
| 公司 | | (24,495) | | | (13,572) | | | (14,145) | |
| 綜合經營收益(虧損) | | $ | 226,351 | | | $ | 52,511 | | | $ | (43,021) | |
按部門劃分的總資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 總資產： | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 596,964 | | | $ | 607,148 | |
| 額外提供寵物用品 | | 957,849 | | | — | |
| 臭鼬 | | 1,062,310 | | | — | |
| 美國運價 | | 959,282 | | | 801,731 | |
| 巴迪的 | | 146,033 | | | 137,698 | |
| 西爾萬 | | 103,850 | | | — | |
| 總細分市場 | | 3,826,288 | | | 1,546,577 | |
| 公司 | | 86,883 | | | 203,196 | |
| 合併總資產 | | $ | 3,913,171 | | | $ | 1,749,773 | |
(16) 後續事件
2022年2月22日，公司董事會宣佈季度股息為$0.625每股普通股和$0.46875每股A系列優先股。紅利將在2022年4月15日左右以現金支付給在2022年4月1日交易結束時登記在冊的公司普通股和A系列優先股的持有者。
2022年2月22日，公司董事會批准將公司會計年度末從最接近12月31日的週六改為最接近12月31日的週六。
(17) 精選季度財務信息(未經審計)
下表顯示了該公司2021年和2020年四個季度每個季度的季度財務信息摘要(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第四季度 | | 第三季度 | | 第二季度 | | 第一季度 |
| 截至2021年12月25日的財年： | | | | | | | | |
總收入(1) | | $ | 942,276 | | | $ | 828,826 | | | $ | 862,758 | | | $ | 621,345 | |
營業收入(1) | | $ | 60,457 | | | $ | 54,763 | | | $ | 58,156 | | | $ | 52,976 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 151,782 | | | $ | 35,998 | | | $ | 32,521 | | | $ | (28,334) | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | | $ | (4,613) | | | $ | 128,072 | | | $ | 6,215 | | | $ | 42,147 | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 147,169 | | | $ | 164,070 | | | $ | 38,736 | | | $ | 13,813 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 3.71 | | | $ | 0.84 | | | $ | 0.76 | | | $ | (0.76) | |
| 停產經營 | | (0.11) | | | 3.18 | | | 0.15 | | | 1.05 | |
| 基本每股收益合計 | | $ | 3.60 | | | $ | 4.02 | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.29 | |
| | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 3.64 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.74 | | | $ | (0.76) | |
| 停產經營 | | (0.11) | | | 3.13 | | | 0.15 | | | 1.05 | |
| 稀釋後每股總收益 | | $ | 3.53 | | | $ | 3.96 | | | $ | 0.89 | | | $ | 0.29 | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的財年： | | | | | | | | |
總收入(1) | | $ | 491,534 | | | $ | 537,692 | | | $ | 497,554 | | | $ | 502,947 | |
營業收入(1) | | $ | 15,899 | | | $ | 24,680 | | | $ | 14,777 | | | $ | (2,845) | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 7,748 | | | $ | (4,726) | | | $ | (16,361) | | | $ | 33,984 | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | | $ | (11,953) | | | $ | (3,871) | | | $ | (5,312) | | | $ | 25,555 | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (4,205) | | | $ | (8,597) | | | $ | (21,673) | | | $ | 59,539 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.19 | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.47) | | | $ | 1.45 | |
| 停產經營 | | (0.30) | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 1.09 | |
基本每股收益合計(2) | | $ | (0.11) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.62) | | | $ | 2.54 | |
| | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.19 | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.47) | | | $ | 1.43 | |
| 停產經營 | | (0.30) | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 1.08 | |
稀釋後每股總收益(2) | | $ | (0.11) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.62) | | | $ | 2.51 | |
(1)總數的輕微差異是由於四捨五入所致。
(2)基本每股收益和攤薄後每股收益是就列報的每個季度獨立計算的。因此，季度基本每股信息和稀釋每股信息的總和可能不等於年度基本每股收益和稀釋每股收益。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月25日，公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月25日，公司的披露控制和程序有效，以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給管理層，以便他們能夠及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在正常業務過程中，本公司會檢討其財務報告內部控制制度，並作出改變以改善該等控制及提高效率。該公司目前正在實施新的流程和控制，並加強通過收購收購的公司的現有流程和控制活動。本公司相信，流程和內部控制的相關變化將使其更有效率，並進一步加強其對財務報告的內部控制。
在截至2021年12月25日的季度裏，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響，除了Pet Supplies Plus、Sylvan和Badcock的運營，因為這些公司是在本財年被收購的。該公司正在對收購的業務實施其內部控制結構，預計這項工作將在2022財年完成。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理保證，保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制外部財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估範圍包括我們所有的綜合業務，除了Pet Supplies Plus、Sylvan和Badcock的業務，因為這些公司是在本財年被收購的。截至2021年12月25日的會計年度，這些被收購實體的業務佔公司合併總資產的39%，佔公司綜合收入的32%，佔公司持續業務綜合淨收入的14%。該公司正在對收購的業務實施其內部控制結構，預計這項工作將在2022財年完成。
管理層評估了截至2021年12月25日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據內部控制-綜合框架中規定的標準，管理層得出結論，截至2021年12月25日，公司對財務報告保持有效的內部控制。德勤和Touche LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表。德勤和Touche LLP已經發布了本公司財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本報告中。
第9B項。其他信息。
2022年2月22日，我們的董事會批准將我們的財政年度末從最接近12月31日的星期六改為最接近12月31日的星期六。這一變化將從2022年財政年度開始生效，由於財政年度的變化不會導致過渡期，因此不需要涵蓋過渡期的報告。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書併入本文。
第11項高管薪酬
本項目所需的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書併入本文。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所需的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書併入本文。
第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
本項目所需的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目所需的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a)財務報表。
本年度報告第8項包括以下公司財務報表：
截至2021年12月25日、2020年12月26日、過渡期和截至2019年4月30日的年度的經審計財務報表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書(PCAOB IDS號34(德勤和Touche LLP)和No.677(Cherry Bekaert LLP) | | 40 |
截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表 | | 46 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日、截至2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)的過渡期以及截至2019年4月30日的年度的合併營業報表 | | 44 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日、截至2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)和截至2019年4月30日的年度的綜合全面收益(虧損)報表 | | 45 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日、截至2019年12月28日的過渡期和截至2019年4月30日的年度股東權益綜合報表 | | 47 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日、截至2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)的過渡期以及截至2019年4月30日的年度的合併現金流量表 | | 49 |
合併財務報表附註 | | 51 |
(b)展品。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司有限責任公司和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
2.2 | | 合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(通過引用附件2.1合併到2019年8月8日提交的8-K表格，文件編號001-35588)。 |
2.2.1 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-35588，於2019年11月12日提交)。 |
2.3 | | 股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入，於2019年8月28日形成8-K，文件號001-35588)。 |
2.4 | | 協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和約旦公司L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入表格8-K，於2019年12月30日提交，文件號001-35588)。 |
2.4.1 | | 美國貨運集團公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以代表完全稀釋股東的身份(如合併協議中的定義)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件合併而合併)，於2020年2月14日由美國貨運集團、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC之間對協議和合並計劃進行了修訂。 |
2.5 | | 修訂和重新簽署的股權購買協議，日期為2021年3月3日，由特許經營集團Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修訂和重新簽署，僅用於同意第6.8節和第6.9節規定的契約，立即生效僅用於同意第10.19節中規定的契約(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月8日提交)。 |
2.6 | | 會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。 |
2.6.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議第1號修正案，日期為2021年4月13日，日期為2021年2月21日。 |
2.6.2 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議修正案第2號，日期為2021年6月30日，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.6.2合併。表格10-Q，檔案號001-35588，於2021年8月3日提交)。 |
2.7 | | 股票購買協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，附件I規定的股東和小William K.Pou，Jr.簽署。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-25588，於2021年11月24日提交)* |
2.8 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的主應收賬款採購協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年12月21日提交)。 |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。 |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(合併於2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588)。 |
3.1.2 | | 自由税公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年9月19日提交)。 |
3.1.3 | | 特許經營集團，Inc.的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月1日提交)。 |
3.1.4 | | 指定特許經營集團股份有限公司7.50%A系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 |
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數 | | 展品説明 |
3.1.5 | | 特許經營集團公司7.50%Series A系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿。特許經營集團公司投票權非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年1月15日提交)。 |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂《自由税公司章程》(通過引用附件3.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2014年7月15日提交)。 |
4.1 | | 義齒表格(通過引用附件4.27併入表格S-3，檔案編號333-236211，於2020年5月21日提交)。 |
4.2 | | 公司普通股説明(通過引用附件4.3併入表格10-K，檔案號001-35588，於2021年3月10日提交)。 |
10.1# | | JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃(通過參考2012年2月3日提交的S-1表格第333-176655號修正案附件10.1併入)。 |
10.2# | | JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃員工激勵股票期權協議表(通過參考2012年10月15日提交的S-1表格第333-176655號修正案附件10.7併入)。 |
10.3# | | JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃員工限制性股票單位協議表(通過引用附件10.5併入表格10-K，文件編號001-35588，於2013年10月1日提交)。 |
10.4 | | 首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議日期為2019年7月10日，特許經營集團New Holdco，LLC作為公司，Liberty Tax，Inc.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作為成員，Liberty Tax，Inc.作為經理(通過引用合併 |
10.4.1 | | 修訂了第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的附表1，日期為2019年7月10日，特許經營集團New Holdco，LLC作為公司成員，特許經營集團Inc.，Brian DeGustino可撤銷信託基金，Amy DeGustino可撤銷信託基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller，Inc.作為成員，特許經營集團，Inc. |
10.5 | | 截至2019年7月10日的登記權協議，由Liberty Tax，Inc.，Tribium，L.P.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer和FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller簽訂(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.5.1 | | 註冊權協議的第1號修正案，日期為2019年9月30日，由特許經營集團，Inc.，三葉草，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC和Vintage三葉草有限責任公司(通過引用附件10.2併入，形成8-K，文件號001-35588，於2019年10月1日提交)。 |
10.5.2 | | 註冊權協議的第2號修正案，日期為2019年10月23日，由特許經營集團股份有限公司、三葉草公司、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC和Vintage三葉草有限責任公司(通過引用附件10.7併入，形成8-K，檔案號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.5.3 | | 截至2019年12月16日的註冊權協議第3號修正案(通過引用附件10.4併入2019年12月17日提交的Form 8-K，檔案號001-35588)。 |
10.5.4 | | 登記權利協議第4號修正案，日期為2020年1月31日，由整體承租人特許集團公司、三部曲公司、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC、Vintage三部曲公司、有限責任公司、Stefac LP、Brian Kahn和Lauren Kahn以及B.Riley FBR，Inc.(通過引用附件4.4.4併入以形成S-3，檔案號333--)簽署，日期為2020年1月31日，修訂日期為2020年1月31日，由特許經營集團，Inc.，Inc.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Vintage三胞，LP，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn，Inc. |
10.6 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP、Brian DeGustino可撤銷信託、Amy DeGustino可撤銷信託、馬丁·邁耶、任鳳峯、大衞·奧尼爾和傑弗裏·D·米勒之間的應收所得税協議(通過引用附件10.6合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.7# | | 布萊恩·卡恩和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.8# | | 埃裏克·西頓和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
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數 | | 展品説明 |
10.9# | | 安德魯·勞倫斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.5併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.10# | | 安德魯·卡明斯基和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.6併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.11# | | 特許經營集團，Inc.2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.12# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.13# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.14# | | 特許經營集團股份有限公司2019年綜合激勵計劃業績限制性股票獎勵備忘錄和協議(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.15 | | 註冊權協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通過引用2020年2月18日提交的第001-35588號文件附件10.7合併而成)。 |
10.16 | | 截至2020年4月1日，特許經營集團New Holdco，LLC與特許經營集團New Holdco，Inc.之間的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用附件10.18.2併入，形成10-K/T，於2020年4月24日提交的文件第001-35588號)，該協議由特許經營集團New Holdco，Inc.(作為公司)和特許經營集團，Inc.(通過引用合併而合併，形成10-K/T，於2020年4月24日提交，文件編號001-35588)。 |
10.17# | | 託德·埃文斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2020年8月1日。 |
10.17.1# | | 託德·埃文斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議修正案，日期為2021年3月8日(通過引用附件10.50.1併入Form 10-K，文件號001-35588，於2021年3月10日提交)。 |
10.18 | | 第一留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和牽頭借款人、特許經營集團Newco PSP，LLC(特拉華州有限責任公司)、Valor Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)和特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂，各自作為借款人、不時作為借款人的貸款人和作為行政管理人員的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
10.18.1 | | 第一留置權信貸協議第一修正案，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、不時的其他貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(通過引用附件10.1合併為表格8-K，檔案號001-35588)於2021年11月22日簽署 |
10.19 | | 第一留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其其他擔保方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，檔案號 |
10.20 | | 第一留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其其他設保人以及作為抵押品代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.3合併為Form 8-K，檔案號 |
10.21 | | 第二留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和牽頭借款人，特許經營集團Newco PSP，LLC，特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC，以及特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，特拉華州有限責任公司，各自作為借款人、貸款人不時作為借款人和變更Domus(US)LLC，作為行政代理和 |
10.21.1 | | 第二留置權信貸協議第一修正案，日期為2021年11月22日，由特許經營集團公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，以及不時與之相關的其他貸款方，以及Alter Domus(US)LLC，作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.2合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
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數 | | 展品説明 |
10.22 | | 第二留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特許經營集團、特拉華州的一家公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州的有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州的有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州的有限責任公司、其他擔保方以及作為行政代理的Alter Domus(US)LLC簽訂(通過引用合併以形成8-K，檔案號001- |
10.23 | | 第二留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特許權集團、特拉華州公司、特許權集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許權集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其他設保人方以及Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理(通過引用附件10.6合併而形成8-K，檔案號001- |
10.24 | | 第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年3月10日(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，特拉華州特許集團公司作為行政借款人和借款人，美國貨運公司，特拉華州有限責任公司，美國貨運有限責任公司，特拉華州有限責任公司，特許經營集團Newco PSP，LLC，特拉華州有限責任公司，寵物用品公司特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，每個公司都是借款人，不時作為擔保人，貸款人和其他實體不時作為當事人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人(通過引用附件10.7合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.24.1 | | 由特許經營集團、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、作為代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人(通過引用附件10.3合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)的第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 |
10.25 | | 第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2021年3月10日(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的特許經營集團公司作為擔保人，其他擔保人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.8併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.26 | | 第三次修訂和重新簽署的質押協議，日期為2021年3月10日(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州特許集團公司作為行政借款人和質押人，其他質押人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.9併入表格8-K，檔案號001-35588)於2021年3月15日提交 |
10.27 | | 修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為2021年11月22日，由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任ABL代表，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)擔任初始第一留置期貸款代表，將Domus(US)LLC改為初始第二留置期貸款代表，JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任BDK第一留置期貸款代表，並將Domus(US)LLC變更為BDK第二留置期貸款代表(通過引用附件10.4合併為表格8- |
10.28 | | 第一份債權人間協議，日期為2021年11月22日，由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任FRG初始代表和初始FRG抵押品代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為BDK代表和BDK抵押品代理(通過引用附件10.5併入Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.29 | | 第二份債權人間協議，日期為2021年11月22日，由Alter Domus(US)LLC作為初始FRG代表和初始FRG抵押品代理，Alter Domus(US)LLC作為BDK代表和BDK抵押品代理(通過引用附件10.6併入Form 8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.30 | | 修訂和重新修訂日期為2021年11月22日的1L/2L債權人間協議，由摩根大通銀行和摩根大通銀行之間作為第一留置權聲明持有人的第一留置權代表和第一留置權抵押品代理人，更改Domus(US)LLC作為第二留置權聲明持有人的初始第二留置權代表人和初始第二留置權抵押品代理，摩根大通銀行作為第一留置權聲明持有人的第一留置權代表和第一留置權抵押品代理文件編號001-35588，提交日期為2021年11月24日)。 |
10.31 | | 由摩根大通銀行作為第一留置權條款持有人的第一留置權代表和第一留置權抵押品代理人，變更Domus(US)LLC作為第二留置權條款持有人的第二留置權代表人和第二留置權抵押品代理人，摩根大通銀行作為第三留置權條款持有人的第三留置權代表人和第三留置權抵押品代理人，以及變更Domus(US)LLC作為第三留置權條款持有人的第三留置權代表人和第三留置權抵押品代理人，日期為2021年11月22日的四份留置權債權人間協議，以及更改Domus(US)LLC，作為第二留置權條款持有人的第二留置權代表和第二留置權抵押品代理人，以及更改Domus(US)LLC文件編號001-35588，提交日期為2021年11月24日)。 |
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數 | | 展品説明 |
10.32 | | 第一留置權信貸協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC(不時成為其貸款人)和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(通過引用附件10.9合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.33 | | 第一留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時授予人，以及作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(通過引用附件10.10合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)簽訂。 |
10.34 | | 第一留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理人簽署(通過引用附件10.12併入表格8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.35 | | 第一留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時為其其他擔保方，以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(通過引用附件10.13合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.36 | | 第一份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(其他擔保方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州JPMorgan Chase Bank，作為行政代理)簽署，日期為2021年11月22日(通過引用附件10.14併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.37 | | 第二份留置權信貸協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC(不時作為貸款人)簽署，並由Alter Domus(US)LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.15合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.38 | | 第二留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時與其他授予人簽訂，以及Alter Domus(US)LLC，作為抵押品代理(通過引用附件10.16合併為Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.39 | | 第二留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理簽訂，日期為2021年11月22日(通過引用附件10.16併入表格8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.40 | | 第二份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時與其他擔保方簽訂，以及Alter Domus(US)LLC，作為行政代理(通過引用附件10.17合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.41 | | 第二份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(其他擔保方)不時簽署，並由Alter Domus(US)LLC作為行政代理簽署(通過引用附件10.18併入表格8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.42 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的服務協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件10.1併入Form 8-K，文件號001-35588，於2021年12月21日提交). |
10.43#* | | 李·賴特和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2022年1月3日。 |
21.1* | | 特許經營集團公司的子公司。 |
23.1* | | 德勤律師事務所同意 |
23.2* | | Cherry Bekaert LLP同意 |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) |
31.1** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
32.1** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
32.2** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| 101 | | | |
| 104 | | | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 特許經營集團，Inc.
(註冊人) |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/布萊恩·R·卡恩 |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| | | | |
| | | | |
授權書
通過這些禮物認識所有的人簽名如下的每位簽署人組成並任命布萊恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)和埃裏克·F·西頓(Eric F.Seeton)為他的真實和合法的事實代理人，有權以他的名義、位置和代理，以任何和所有身份簽署和簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其與所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，特此批准和確認所有上述律師可合法地作出或憑藉本條例而導致作出，註冊人特此代表其授予類似的授權。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/布萊恩·R·卡恩 |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/Matthew Avril |
| | | | 馬修·艾薇兒
董事與董事局主席 |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/辛西婭·杜賓 |
| | | | 辛西婭·杜賓
董事 |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/Patrick A.Cozza |
| | | | 帕特里克·A·科扎
董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/託馬斯·赫斯科維茨 |
| | | | 託馬斯·赫斯科維茨
董事 |
| 日期：2022年2月23日 | | 由以下人員提供： | | /s/麗莎·費爾法克斯 |
| | | | 麗莎·費爾法克斯
董事 |
