美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

    

回覆：Lifeve Brands，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2021年3月10日提交

File No. 0000874396

女士們、先生們：

以下是Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(“員工”)於2021年12月17日致Laurence Winoker先生的評論信中所載評論的迴應。為方便參考，本回覆信以斜體字重複了員工評論的正文和標題，公司的回覆以純文本緊隨評論下方列出。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

財務報表

合併財務報表附註

注13業務細分，F-35頁

1.我們注意到您透露，您根據地理位置分為兩個細分市場，即美國和國際市場。我們還注意到您按產品類別進行的MD&A討論，其中包括面向美國市場的廚房用具、餐具和家用解決方案，以及純銀產品。請告訴我們用於確定您的可報告細分市場的因素，以及運營細分市場是否已彙總到您的可報告細分市場中。請參閲ASC 280-10-50。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司考慮了ASC 280-10中概述的因素，包括我們的首席運營決策者(“CODM”)審查的信息、我們的業務活動和我們的報告結構，以確定我們的可報告部門，如下所述。

根據ASC 280-10-50的規定，該公司報告其每個經營部門(美國和國際)的財務業績，作為其應報告的部門。該公司尚未應用營業部門的彙總來確定其應報告的部門。

本公司在確定運營部門時考慮了ASC 280-10-50-1中描述的以下特徵：

A.從事可能產生收入和費用的商業活動(包括與同一公共實體的其他部門進行交易的收入和費用)。

B.公共實體的首席運營決策者定期審查其經營結果，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。

C.可獲得其離散的財務信息。

首席運營決策者

該公司在確定經營部門時首先對CODM進行了評估。CODM的職能是向公共實體各部門分配資源並評估其業績。公司首席執行官(“CEO”)羅伯特·B·凱(Robert B.Kay)負責分配資源和評估業務的財務業績，因此他代表CODM。

CODM使用的財務信息

CODM通過在總體基礎上定期審查美國和國際部門的淨銷售額、毛利、分銷費用、銷售、一般和行政費用以及營業收入來評估財務業績。營運資金、流動性和現金流財務信息也在美國和國際運營部門的總體水平上進行了審查和評估。

對於美國部分，提供給CODM的財務信息中包括廚房用具、餐具和家用解決方案這三個產品類別的淨銷售額和毛利率的分類數據。除了淨銷售額和毛利率指標外，分銷費用還被估計並分配到每個類別；但是，它不是可離散確定的。本公司的結論是，按產品類別分類的財務信息不構成離散財務信息，因為由於以下因素，這些信息不足以讓CODM分配資源和評估財務業績：

·該公司在美國經營着五個配送中心，支持所有產品類別的美國業務。分銷業務和財務業績是通過評估美國部門分銷費用佔總出貨量的百分比和其他非財務指標來衡量的。對於CODM分配資源和評估財務業績，財務信息是針對美國部門進行評估的，而不是基於特定的產品類別。CODM對分銷費用的評估與公司公開申報文件中對分銷費用的討論和分析是一致的。

·這三個美國產品類別由幾個產品線和品牌組成，這些產品線和品牌在美國細分市場內共享高度的運營資源。該公司的美國部門有一名部門經理，負責美國業務和三個產品類別中每一個產品類別的業績。為美國部門經理提供支持的管理團隊由一支銷售隊伍和其他與設計、開發和營銷相關的共享服務組成。該公司的管理結構促進了美國業務的一致性，以整合其品牌，並在整個部門採用統一的營銷、銷售和分銷計劃。與這些資源相關的費用不會在產品類別級別上顯示或分配。

·公司的資本支出投資和戰略包括為美國業務帶來效益的投資，而不是特定於某一產品類別的投資。該公司歷史上投資的主要部分一直是其分銷設施。

·公司首席運營官和美國部門經理的績效薪酬是根據公司整體業績衡量的，而不是根據個別部門/產品類別的結果衡量的。

運營部門標識：

根據公司對ASC 280-10-50-1的評估，公司的美國和國際部門已被確定為其經營部門。

如有任何問題，請與我聯繫(516-203-3500)。