Document

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

注意：高級職員會計師凱瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)和會計處處長羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)

回覆：Liberty Global plc(“The Company”)

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月16日

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

於2021年7月29日提交

2021年7月29日提交的8-K表格

尊敬的雅各布森女士：

我們提交這封信是為了補充我們對美國證券交易委員會公司財務部工作人員於9月28日收到的評論的初步迴應，這些評論涉及公司提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格、公司提交的截至2021年6月30日的季度的10-Q表格和提交於2021年7月29日的公司8-K表格的評論意見，這些評論涉及公司提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格、截止到2021年6月30日的季度的10-Q表格和2021年7月29日提交的公司8-K表格。為了方便您審閲我們的補充答覆，我們已重複了該評論，隨後立即對該特定評論進行了補充回覆。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

調整後的自由現金流，第80頁

2.我們注意到您對調整後的FCF的調整，標題為“由中介提供資金的費用”，並注意到腳註(A)中關於假設金額的相關解釋。我們不清楚你為什麼要根據假設的經營和融資交易對合並現金流量表中的金額進行重新分類。告訴我們由中介提供資金的費用的性質，以及你在會計文獻中的依據，以便進行相關的重新分類。

考慮到“由中介提供資金的費用”的運營現金流出是假設性的，不清楚如何將這一數額作為對運營活動提供的淨現金的非公認會計準則調整列報。這種調整似乎使用了一種單獨定製的識別和測量方法。請建議或修改。請參閲CD&I中關於非公認會計準則財務指標的問答100.04。

關於工作人員在提交調整後的FCF時關於“由中介提供資金的費用”的調整意見，我們通知工作人員，我們將進一步加強我們的披露，並澄清為得出調整後的FCF所作的調整如下：

-我們將澄清項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，從經營活動到調整後的FCF的現金流對賬中調整的標題和性質，幷包括每一個相應的標題，其中這些金額包括在我們的現金流量表中，這樣投資者就可以清楚地看到我們調整後的FCF對賬中的每個調整都包括在現金流量表中的什麼地方；

-我們將提供我們在債務腳註中披露的供應商融資義務的前滾，以進一步澄清在此期間影響我們供應商融資義務的活動；

-我們將進一步提高我們調整後的FCF定義的清晰度，包括在項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，如下所示：

“我們將調整後的FCF定義為：我們的經營活動提供的現金淨額加上與經營相關的供應商融資費用(這是由於供應商付款期限超過正常付款期限(通常為90天或更短，通過非現金融資活動)而增加到我們實際可用現金的期間)，減去(I)資本支出期間的現金支付，(Ii)由供應商和中介機構提供資金的經營和資本相關金額的本金支付(這是由於我們向供應商和中介機構支付的金額超出了正常付款條件，導致本期實際可用現金減少)，以及(Iii)融資租賃本金支付(這是本期對我們實際可用現金的減少)，每一項都在我們的綜合現金流量表中報告。我們相信，我們列報的調整後FCF(這是一種非GAAP衡量標準)為我們的投資者提供了有用的信息，因為這一衡量標準可以用來衡量我們的能力：(I)償還債務，(Ii)在考慮到與我們的營運資本活動和支出相關的所有實際現金支付後，為新的投資機會提供資金，這些支出本質上是資本，無論是在正常的供應商付款條件下支付，還是在正常的供應商付款條件之外支付(在正常供應商付款條件下，我們通常在365天內支付給供應商和中間人)。調整後的FCF不應被理解為代表我們為可自由支配金額提供資金的能力，因為我們有各種強制性和合同義務，包括債務償還，這些義務不會被扣除才能得出這些金額。投資者應將調整後的FCF視為對我們合併現金流量表中包含的美國GAAP流動性衡量標準的補充，而不是替代。進一步, 我們調整後的FCF可能不同於其他公司對FCF的定義和應用。“

此外，我們建議員工，每當我們披露非GAAP計量時，我們將確保我們(I)以同等或更顯著的方式列報最近的GAAP計量，(Ii)提供從最近的GAAP計量到非GAAP計量的必要調整，(Iii)清楚地將該計量貼上非GAAP的標籤，以及(Iv)包括一份聲明，説明管理層認為非GAAP計量的列報為投資者提供有用信息的原因。

如果您對我們的評論有任何疑問或需要任何關於此事的進一步信息，請與下面的簽名者聯繫。

/s/Charles H.R.Bracken

查爾斯·H·R·布萊肯(Charles H.R.Bracken)

執行副總裁兼首席財務官

抄送：高級副總裁兼首席會計官Jason Waldron

布萊恩·H·霍爾(Bryan H.Hall)，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Adorys Velazquez，Baker Botts LLP

昆汀·威斯特(Quentin Wiest)，Baker Botts LLP

帕特·埃德加，畢馬威會計師事務所