2021年10月8日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區20549

注意：高級職員會計師凱瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)和會計處處長羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)

回覆：Liberty Global plc(“The Company”)

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月16日

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

於2021年7月29日提交

2021年7月29日提交的8-K表格

File No: 001-35961

尊敬的雅各布森女士：

本函是針對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“財務部”)員工於2021年9月28日致執行副總裁兼首席財務官Charles H.R.Bracken先生的一封信中提出的意見，其中涉及公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格、截止2021年6月30日的10-Q表格和2021年7月29日提交的8-K表格。為了方便您的審閲，我們重複了您的每一條評論，並立即對該評論做出了迴應。

迴應員工意見

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

簡明合併財務報表附註

(4)收購和處置，第10頁

1.看起來，英國合資企業交易的收益可能是逢低買入收益。請透露並告訴我們這筆交易產生收益的原因。還要向我們詳細解釋你的會計，包括你所依賴的文獻。根據收益的重要性，擴大您的披露範圍以解決以下問題：

·VMED O2合資公司的資產和負債的公允價值，這是您50%權益的基礎；

·您的或有負債(如果有)；以及

·將負基差歸因於合資企業的具體資產和負債。

迴應：

關於員工對我們在英國合資企業交易中獲得收益的評論，我們謹此告知員工，我們依據ASC 810(合併)、ASC 323(投資-股權法和合資企業)和ASC 805(企業合併)中的文獻來確定組建合資企業的適當會計。我們首先考慮了英國合資公司的交易，在這筆交易中，我們交換了我們在英國(U.K.)的全資子公司。與Liberty Global的其他子公司(合計為英國合資公司實體)在合併後的VMED O2合資公司中擁有50%的權益，這引發了我們對英國合資公司實體整合的重新評估，以及我們是否需要將VMED O2合資公司整合到ASC 810中的可變利益實體(VIE)或投票權利益實體(VOE)模式下，即整合。我們確定在執行英國合資企業交易時發生瞭解除合併事件，並且VMED O2合資企業不符合VIE或VOE模型下的整合要求。Liberty Global plc(LG)和Telefónica SA(Telefónica)都擁有VMED O2合資企業50%的權益，

雙方對VMED O2合資公司最重要的決定擁有平等的實質性參與權。

ASC 323-10-30-2要求投資者在拆分合並交易中以公允價值初步衡量權益法被投資人(包括合資企業)普通股的留存投資。此外，在2009年美國註冊會計師協會關於當前美國證券交易委員會和PCAOB發展的全國會議上，我們注意到工作人員就合資企業的組建發表了評論。工作人員注意到，在財務會計準則委員會聲明160生效日期之後，合資投資者將根據收到的對價的公允價值與貢獻的淨資產賬面價值之間的差額，在取消確認合併業務時確認損益。我們收到的東西的公允價值(即西班牙電信向VMED O2合資公司提供的代價的50%)等於我們支付的公允價值(即LG向VMED O2合資公司提供的代價的50%)，因此，不存在廉價購買。因此，我們報告的英國合資公司交易收益實際上代表了我們的英國合資公司實體的賬面價值與我們在VMED O2合資公司50%權益的估計公允價值之間的差額。我們建議員工，我們將在未來的申報文件中包括額外的披露，包括分配給我們在VMED O2合資公司50%權益的估計公允價值，以及我們在英國合資公司交易中獲得的收益的每個組成部分，包括在測算期內確定的此類金額的任何調整。英國合資公司的交易沒有導致任何或有對價或重大或有負債。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

調整後的自由現金流，第80頁

2.我們注意到您對調整後的FCF的調整，標題為“由中介提供資金的費用”，並注意到腳註(A)中關於假設金額的相關解釋。我們不清楚你為什麼要根據假設的經營和融資交易對合並現金流量表中的金額進行重新分類。告訴我們由中介提供資金的費用的性質，以及你在會計文獻中的依據，以便進行相關的重新分類。

考慮到“由中介提供資金的費用”的運營現金流出是假設性的，不清楚如何將這一數額作為對運營活動提供的淨現金的非公認會計準則調整列報。這種調整似乎使用了一種單獨定製的識別和測量方法。請建議或修改。請參閲CD&I中關於非公認會計準則財務指標的問答100.04。

迴應：

關於員工對我們在綜合現金流量表中列報某些假想的運營和融資現金流的評論，我們通知員工，這些假想的現金流量與各種第三方債權人根據供應商融資安排支付的款項有關，我們利用供應商融資安排為我們的某些與庫存相關的費用和其他運營費用提供資金。與我們訂立這些安排的第三方債權人在賣方的慣常付款條件內(通常為90天或更短時間)向賣方付款，解除我們對賣方的責任。我們通常有一年的時間償還這些債務，包括對第三方債權人的任何應計利息。這些安排中的付款條件導致我們的總體資金成本較低，並且由於我們向第三方債權人償還的時間超過了賣方的原定到期日，實際現金流出時間延長。這些債務在我們的合併資產負債表上報告為債務，幷包括在我們的槓桿計算中定義的債務中。

在這些安排中，在向我們的供應商付款時，我們沒有實際的現金流從我們到供應商，也沒有從第三方債權人到我們的實際現金流。在我們達成這些非現金安排時，我們將從賣方購買這些庫存和其他與經營有關的項目作為假想的經營現金流出，而與第三方債權人的債務則報告為假想的融資現金流入。歸根結底，我們實際償還第三方債務的現金體現為融資現金流出。這一陳述與我們在2005年美國會計師協會關於當前美國證券交易委員會和非政府組織發展的全國會議上所表達的工作人員觀點的解釋是一致的。在本次大會的發言中，工作人員對某些第三方融資的交易商平面圖融資安排的現金流陳述發表了看法。根據這些安排，汽車經銷商與第三方實體一起為購買庫存提供資金。第三方實體向製造商付款，然後經銷商在未來的某個日期償還。工作人員認為，這筆交易應計入購買庫存時的“實質”融資現金流入和相應的經營現金流出，然後在交易商向第三方實體支付最後款項時融資現金流出。這筆交易應被視為購買庫存時的“實質”融資現金流入和相應的運營現金流出，然後是交易商向第三方實體支付最後款項時的融資現金流出。我們還考慮了畢馬威(KPMG)、安永(E&Y)和德勤(Deloitte)公佈的現金流量表指引，所有這些公司都得出了類似的結論，認為這種方法在這些情況下是適當的會計政策應用。由於缺乏權威的指導，這些安排在實踐中的披露是有限的，因此這是財務會計準則委員會披露草案的主要推動力, “供應商財務計劃義務的披露。”我們一貫和透明地披露了這些交易的影響(所融資的費用和

由於風險暴露草案的存在原因，最終償還的金額)不在我們的非GAAP調整後FCF指標之內，並高興地看到FASB正在推進風險暴露草案，以澄清披露預期，並在記者之間創造一致性。

關於工作人員提出的問題，即我們在報告調整後的FCF時將“由中介提供的費用”作為對經營活動提供的淨現金的調整，我們通知工作人員，正如我們在調整後的FCF披露中所述，這一指標旨在向投資者提供有關我們償還債務和為新的投資機會提供資金的能力的信息。應該進一步注意的是，這是內部用來評估我們的流動性和做出資本配置決策的指標，因此我們通過管理層的視角向投資者提供有用的信息。鑑於我們來自經營活動的現金流包括這些假設現金流，我們調整後的FCF以及我們償還債務或為新投資機會提供資金的能力的觀點受到這些供應商融資安排的影響。因此，對我們調整後的FCF指標和我們的相關披露的這一調整顯然反映了與上文討論的賣方融資安排相關的假設的第一天運營現金流出的增加。在償還這些金額時，我們透明地從我們的調整後的FCF指標中扣除這些金額，作為“供應商和中介機構融資金額的本金支付”。因此，我們的調整後的FCF指標準確地反映了與這些供應商融資安排相關的現金流的實際時間安排的影響，以便我們的投資者獲得關於我們業務在任何給定時期的實際現金流入和流出的金額和披露。如果沒有這樣的調整，取決於我們在任何給定時期的實際現金變動，我們調整後的FCF指標中包括的經營活動的現金流量將不準確地反映實際的現金變動，因此, 潛在地導致投資者對我們償還債務或為新的投資機會提供資金的能力有明顯的低估或誇大的看法。由於我們沒有以這種方式調整我們的指標以加速或減速業績，而是報告這些安排的實際現金影響，我們相信我們的方法是(I)透明的，我們的投資者很好地理解，(Ii)向我們的投資者提供關於我們償還債務和為新投資機會提供資金的能力的重要信息，(Iii)沒有導致定製的指標違反CD&I關於非公認會計準則財務指標的問答100.04的基礎和原則。

我們在前瞻性的基礎上通知員工，我們將進一步提高我們在調整後的FCF披露的腳註(A)中披露的清晰度，項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析如下：

在我們的綜合現金流量表中，由中介機構支付的費用在發生費用時被視為假想的經營現金流出和假想的融資現金流入。當我們向融資中介付款時，我們將融資現金流出記錄在我們的合併現金流量表中。就我們調整後的自由現金流量定義而言，當發生這些融資支出時，我們會重新加上假設的運營現金流出，因為我們當時的實際可用淨現金不受影響，隨後當我們實際向融資中介支付反映我們可用於償債或為新投資提供資金的現金實際減少的情況時，我們會從我們的調整後自由現金流量指標中扣除相關的融資現金流出。“

2021年7月29日提交的8-K表格

Liberty Global報告2021年第二季度業績

腳註，第21頁

3.有關債務對LTM調整後EBITDA和淨債務對LTM調整後EBITDA的影響，請參閲腳註8。請以同等或更顯著的位置列示根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務比率。包括與此類GAAP措施的對賬。參考S-K條例第10(E)(1)(I)(A)-(B)項和美國證券交易委員會通過的題為“非公認會計準則財務措施的使用條件”的新聞稿(第33-8176號新聞稿)的腳註27。

迴應：

關於工作人員關於列報根據公認會計準則計算的最直接可比財務比率的意見，我們通知工作人員，在預期基礎上，我們將按照S-K條例第10(E)(1)(1)(A)項下的規則，以同等或更突出的方式列報債務和淨債務與淨收益/虧損比率，即最直接可比的公認會計準則財務比率。

關於工作人員關於將這些非GAAP衡量標準與最直接可比GAAP衡量標準進行協調的意見，我們通知工作人員，在預期的基礎上，我們將根據S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項下的規則，對用於計算這些非GAAP比率的基礎信息進行協調，從我們的合併經營報表中報告的LTM(過去12個月)淨收益/虧損開始，LTM是最直接可比較的GAAP衡量標準。

並與我們槓桿率計算中使用的LTM調整後EBITDA進行核對，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項的規則。

Liberty Global報告2021年第二季度業績

詞彙，第23頁

4.我們注意到OFCF(“經營性自由現金流”)是用來衡量你的業績的，儘管這個術語似乎表示它是一種流動性衡量標準。非GAAP指標的標籤不一致令人困惑，因此可能會對投資者產生潛在的誤導。請參閲規則G，規則100(B)。

此外，請將此衡量標準與其最具可比性的GAAP衡量標準(而不是另一個非GAAP衡量標準)進行協調。

迴應：

我們通知員工，出於預期考慮，我們將停止使用OFCF(經營自由現金流)一詞，轉而在提交給美國證券交易委員會的所有未來文件和文件以及在我們網站上公佈的所有投資者介紹中使用調整後EBITDA減去市盈率增加(財產和設備增加)這一術語。由於我們計劃未來定義和使用這一術語，調整後的EBITDA減去市盈率增加通常與OFCF之前的含義相同，因此不會影響之前報告的任何金額。在預期的基礎上，我們將包括從淨收益/虧損(GAAP最直接的可比性指標)到調整後的EBITDA減去市盈率增加額的對賬，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項的規則。

如果您對我們的評論有任何疑問或需要任何關於此事的進一步信息，請與下面的簽名者聯繫。

真誠地

/s/Charles H.R.Bracken

查爾斯·H·R·布萊肯(Charles H.R.Bracken)

執行副總裁兼首席財務官

抄送：高級副總裁兼首席會計官Jason Waldron

布萊恩·H·霍爾(Bryan H.Hall)，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Adorys Velazquez，Baker Botts LLP

昆汀·威斯特(Quentin Wiest)，Baker Botts LLP

帕特·埃德加，畢馬威會計師事務所