第 II部分-提供通函所需的信息

初步 發售通告

已向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) 提交了一份與這些股票相關的、符合A規定的發售聲明 (“佣金”)。本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。 在向證監會提交的發售聲明合格之前，不得出售這些股票，也不得接受購買要約。 本初步發售通告不構成出售或邀請購買或出售這些股票的要約。 在任何州，在根據任何此類 州的法律進行登記或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。 這份初步要約通告不應構成出售要約或邀請買入或出售這些股份的要約。 任何州的法律規定，在登記或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。 我們可以選擇在完成向您的銷售 後兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告的URL或提交最終發售通告的發售聲明 。

有待完成

日期為2022年2月22日的初步發售通告

項目 9實驗室公司

第三街北2727號，201號套房

鳳凰城， AZ 85004

1-833-867-6337

28,000,000股，每股 包括一股和一份認股權證的一半

最高 金額：67200,000美元

項目 9特拉華州一家實驗室公司(The“Company,” “they,” “them” 或“他們的”)， 正在提供(“奉獻”) up to 28,000,000 (the “最高優惠”)單位 (“單位”)以每單位1.40元(“發行價”)上“盡最大努力/沒有 最低要求”根據規例A(“規例A”修訂後的1933年《證券法》第3(6)節)(“證券法”)，用於第2級產品。每個單元由一個共享 (a“普通股”)普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通 股票”)、本公司及半份認股權證(“授權書”)購買普通股 (a“認股權證股份”)。只有完整的認股權證是可以行使的。每份完整認股權證使持有人有權 以每股2.00美元的價格購買一股認股權證股票，但須經調整(“行權價”)，但須經 某些調整，自發行日起至發行日兩週年止，並在某些情況下可由本公司贖回 。這些單位沒有 獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和組成單位的認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

公司的普通股在場外交易市場(OTCQX)掛牌上市，代碼為“INLB”。我們普通股在2022年2月22日的收盤價為每股1.07美元。

發行價為每股1.40美元，行權價為每股認股權證2.00美元，在某些情況下可能會進行調整。 發行價和行權價是管理層為吸引投資者參與此次發行而確定的，並基於相對於本公司普通股過去六個月在場外交易市場的交易價格的折讓 ，考慮了成交量、 價格區間、成交量加權平均定價等因素。 價格還反映了公司認為他們可以及時出售此類設備的價格，而不是基於賬面價值、 資產、收益或任何其他可識別的價值標準。公司將在此次發售期間 以固定價格出售本次發售中的單位。請參閲“分配計劃”。

公司根據A規則通過二級發售出售其單位，公司打算直接將單位 出售給投資者。

公司已聘請Dalmore Group，LLC，成員FINRA/SIPC(“Dalmore”)擔任與此次發行有關的經紀交易商 ，但不提供承銷或配售代理服務。這包括1%的佣金，但不包括公司向Dalmore支付的 一次性開辦費和諮詢費。有關更多詳細信息，請參閲“分銷計劃”。根據經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3A4-1條規則所載豁免，本公司高級管理人員及董事就發售事宜作出任何溝通 ，因此，彼等均無須註冊為經紀交易商。

公司已聘請Russell Creative Group，LLC(dba資本籌集機構)為 產品相關的營銷活動提供諮詢和管理。

公司預計將在本 發售通告合格的發售説明書合格之日起兩個歷日內開始出售單位(“資格日期”)由美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)“SEC”)。 本次發售將於(I)合格日期後一週年；(Ii)發售最高限額發售之日，或(Iii)本公司董事會決定終止發售之日(在上述情況下，均為 )終止，兩者以較早者為準。“終止日期”)。發售生效沒有最低合計要求，因此， 本公司保留在符合適用證券法的情況下，開始將發售所得款項 用於其業務戰略、發售費用、營運資金和一般公司用途以及其他用途的權利，具體如 中所述。 本公司保留開始將發售所得款項用於其業務戰略、發售費用、營運資金和一般公司用途的權利，具體情況請參閲 ;“收益的使用”本發售通函的一節。 投資者的最低投資額為1,000個單位;，但公司保留由我們的管理層自行決定放棄這一最低投資額的權利。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。本公司將在收到投資者 認購併接受認購後進行成交，資金將由本公司直接接受。如果在最初的成交日期 ，公司的銷售額低於最高銷售額度，則在終止日期之前，他們可以舉行一次或多個額外的成交，以獲得 額外的銷售額。

投資本公司的證券風險很高。這些都是投機性證券。只有在能夠承受全部投資損失的情況下，才應該購買這些 證券。請參閲第頁開始的“風險因素”。5 ，討論投資本公司證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞 任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免 在美國證券交易委員會;註冊的情況下發行的，但美國證券交易委員會尚未獨立決定所發行的證券是否豁免註冊 。

通常， 如果支付的購買總價超過個人 年收入或淨資產的10%(10%)，則不能在此產品中進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出其投資未超過適用門檻的任何陳述 之前，該公司鼓勵用户查看規則 A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，該公司鼓勵用户參考www.investor.gov。

此 發售通告包含本公司關於本次發售的所有陳述，任何人不得作出與此處包含的陳述不同或 更廣泛的陳述。敬請投資者不要依賴本 發售通告中未明確列出的任何信息。公司單位的出售預計將在發售聲明(本發售通告是其中的一部分)通過美國證券交易委員會(SEC)審核的日期後大約兩天開始。 本發售通告是發售聲明的一部分。

本發售通告旨在提供根據證券法頒佈的表格S-1第I部分所要求的信息。此發行通知 不應構成出售要約或徵求購買要約， 在根據 任何州的法律註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或銷售將是非法的， 也不得出售此類證券。

NASAA 制服圖例

對於所有州的居民 ：任何給定州的圖例僅反映該州可能需要圖例 ，不應被解釋為可以在特定州進行報價或銷售。如果您不確定 是否可以在任何給定的州合法提供或銷售產品，請聯繫該公司。本發行通函中描述的證券 未根據任何州證券法(俗稱“藍天法”)註冊。

在 做出投資決策時，投資者必須依靠他們自己對創建證券的個人或實體以及發行條款 的審查，包括涉及的優點和風險。這些證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本發售通告的 日期為2022年2月22日。

目錄表

有關此產品通告的重要信息

公司僅在允許此類發售和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買其證券的報價。 請仔細閲讀本發售通告和任何隨附的發售通告附錄中的信息， 統稱為“發售通告。”您只應依賴本產品 通告中包含的信息。本公司未授權任何人向其提供本次發售通告中所含信息以外的任何信息 。本發售通函中包含的信息僅在其日期或以參考方式併入本文的任何文件或其他信息的相應日期才是準確的，無論其交付時間或我們證券的任何出售或交割時間。 本發售通函的交付或任何證券的出售或交割在任何情況下均不意味着 自本發售通函發佈之日起公司事務沒有發生變化。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新 並可供交付。

本發售通告是該公司提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的發售聲明的一部分“SEC”) 使用連續產品流程。公司可能會定期提供優惠通告補充資料，以添加、更新或 更改此優惠通告中包含的信息。本發售通告中的任何陳述將由本公司在隨後的發售通告補充中做出的任何不一致的陳述修改或取代 。提交給美國證券交易委員會的發售説明書 包括對本發售通告中所討論事項進行更詳細描述的展品。您應 閲讀本發售通告和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何發售通告副刊，以及 公司定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年報和其他報告和信息聲明中包含的其他 信息。可以在美國證券交易委員會網站上閲讀發售聲明以及公司已經提交或將在未來提交的所有補充和報告 ，Www.sec.gov.

除非 另有説明，本發售通告中包含的有關本公司業務的數據均基於各種 公共來源的信息。本發售通函還包括本公司從行業出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他市場數據。儘管本公司認為該數據總體上是可靠的，但 本公司並未獨立核實本發售通告中提及的任何來自第三方來源的數據，該等信息 本質上是不準確的，本公司基於該數據作出的估計和預期涉及許多假設和限制。 因此，請注意不要過度重視該等數據、估計或預期。

有關前瞻性陳述的警告性 陳述

本發售通告包含1933年證券法第27A節(經修訂)所指的某些前瞻性陳述。 (“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易所 法案”)，公司打算使該等前瞻性陳述受制於由此產生的避風港。這些 可能包括有關公司未來計劃、目標、估計、假設、財務狀況、業務戰略 和未來運營的其他計劃和目標的陳述，以及關於研發努力的假設和預測，包括但不限於臨牀前和臨牀研究設計、執行、時間、成本和結果、未來產品需求、供應、製造、 成本、營銷和定價因素。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：“假設”、“可能”、“正在進行”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“ ”預期、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“ ”考慮、“目標”、“繼續”，“預算”、“可能”或這些術語或其他類似術語的負面 ，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語，此類陳述 可能包括但不限於有關公司實施其戰略以營銷和發展其業務的能力，以及它們在不斷增長的大麻市場上競爭的能力的陳述。 這些陳述包括但不限於有關公司在不斷增長的大麻市場上實施其戰略的能力、其業務運營以及它們在不斷增長的大麻市場上競爭的能力的陳述。

前瞻性 陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致公司的結果、活動水平、業績或成就與本發售通告中前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同 。

這些 因素包括但不限於監管政策或政策變化、可用現金、來自其他類似業務的競爭、 以及市場和一般經濟因素，以及“第1A項”披露的其他風險因素。風險因素“在公司於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中(2021年 表格10-K“)以及公司已經和將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

任何人 應將這些風險因素和公司備案文件中的其他警示聲明閲讀為適用於本發售通告中出現的所有相關 前瞻性聲明。本公司不能向任何人保證本發售通函中的前瞻性陳述 將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴 前瞻性陳述。請仔細閲讀本優惠通告。除法律規定外，公司不承擔 更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使它們的情況在未來可能會發生變化。

風險 因素

以下 僅概述了與本公司相關的風險。投資於他們的證券涉及風險。除本發售通告中包含的其他信息外，您還應仔細 考慮以下風險因素。發生 以下任何一種風險都可能導致投資的全部或部分損失。本發售通告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述 ，構成“前瞻性陳述”。

與公司及其業務相關的風險

根據聯邦法律，大麻 (大麻除外)仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何改變都可能使公司當前和計劃中的未來業務無利可圖，甚至禁止此類業務。

公司在大麻行業直接和間接經營，這取決於與此類行業有關的州法律和法規；然而，根據聯邦法律，大麻(大麻除外)仍然是非法的。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(The Control Substance Act)對藥品進行監管“CSA”)，將包括大麻在內的 受管制物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質， 它被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。 不得為附表一物質開具處方，此類物質受美國藥品監督管理局(The United States Drug Execution Administration，簡稱：美國藥品監督管理局)規定的生產配額限制“DEA”)。正因為如此，根據聯邦法律，醫生不能開大麻用於醫療用途。

目前，美國36個州、哥倫比亞特區以及關島、波多黎各和美屬維爾京島等美國領土允許使用醫用大麻，18個州和哥倫比亞特區和關島已將大麻合法化，用於“成人使用”或娛樂用途。 這些州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA將大麻的使用和持有在聯邦 層面上定為非法。美國最高法院確認，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將大麻的使用合法化。

從歷史上看，美國司法部沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動 (見“美國聯邦政府對大麻的管制，”(見下文)。此外，自2014年以來，國會預算中每年更新的聯邦法規(即所謂的“布魯門奧爾修正案”)，禁止對州合法醫用大麻經營者使用聯邦執法資金。如果司法部推翻聲明的 政策，並開始在擁有少量醫用大麻和成人用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA，或者如果國會不繼續續簽Blumenauer修正案或類似法案，則可能會對公司及其收入和利潤造成直接和不利的影響 。

公司對其作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，這可能會阻礙其獲得未來 融資的能力。

截至2021年12月31日，該公司的現金為160,711美元，負營運資本為(7,351,332美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2021年9月30日，該公司的現金為1,454,460美元，負營運資本為(4,393,385美元)。我們經歷了大量和經常性的運營虧損 ，這些虧損導致截至2021年12月31日的累計赤字為37,219,108美元。除其他因素外，這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司管理層得出結論，財務報告的內部控制在2021年9月30日失效。如果 公司未能保持有效的內部控制系統，他們可能無法準確報告公司的財務 結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對他們的財務報告失去信心，這將 損害他們的業務和股票的交易價格。

在公司2021年年度報告Form 10-K中，公司披露，他們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會 提出的標準，評估了截至2021年9月30日其財務報告內部控制的有效性(“COSO”)在《內部控制-綜合框架(2013)》中，報告得出結論， 公司的財務報告內部控制截至2021年9月30日沒有生效，原因包括： 缺乏職責分工，缺乏內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險 ，缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序文件。

在 詳述本公司列舉的重大弱點時，本公司披露，其規模有限， 無法 使用足夠的資源，使其能夠在其內部控制系統 內有足夠的監督和職責分工 。此外，公司缺乏內部控制風險評估程序，無法 及時發現財務報告風險；缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。

有效的 內部控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果公司 不能提供財務報告或防止欺詐，其商業聲譽和經營業績可能會受到損害。劣質的 內部控制還可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這可能會對其股票的交易價格產生負面的 影響。

公司是一家處於早期成長期的公司。

公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自 成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張過程中計劃的 增長期的直接結果。有鑑於此，本公司綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於本公司的持續經營，而本公司的持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力以及其未來經營的成功。對於產品供應的商業 反應仍不確定，儘管該公司認為其戰略包含了與其他大麻商業模式相比 的優勢，但如果患者或消費者對該公司的產品反應不佳，或者如果它需要 更長的時間來開發其產品或建立客户基礎，或者事實證明其發展業務的成本比目前預期的更高， 收入可能會受到不利影響。

公司將需要(但可能無法)以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋公司的股東 或對其業務施加沉重的財務限制。

在 未來，公司希望依靠運營產生的收入為其活動的所有現金需求提供資金。 但是，不能保證公司在未來的經營活動中能夠產生任何可觀的現金。 未來的融資可能無法及時、足額或按公司可接受的條款提供(如果 )。普通股優先證券的任何債務融資或其他融資可能包括限制本公司靈活性的財務和其他契約 。任何不遵守這些公約的行為都將對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為公司可能失去現有的 資金來源，並削弱其獲得新資金來源的能力。不能保證公司能夠 產生投資者對其證券的興趣。如果公司沒有獲得額外融資，公司的業務 可能會受到重大不利影響，並可能要求他們暫停運營，在這種情況下，很可能會損失您在公司的全部投資 。

即使 如果此次發行成功，該公司也需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得 。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使公司推遲、限制或終止其產品開發 努力或其他操作。

本次發售的 淨收益(不包括行使所有認股權證時出售認股權證的潛在收益) 在扣除佣金和預計本公司應支付的發售費用後，將高達39,200,000美元。公司預計 如果在此次發售中至少售出50%的已發售單位，淨收益將足以為其目前的運營提供至少未來二十四(24)個月的資金，如果只售出25%的單位，則可提供十二(12)個月的資金。但是， 公司可能無法實現單位的最大銷售，和/或其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變 ，他們可能需要比計劃更早地通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他協作、戰略 聯盟或這些方法的組合來尋求額外資金。在當前經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。 不確定公司是否已計入未來發展和合規的所有成本和費用。即使 公司認為他們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或有特定的戰略考慮，公司可能會尋求額外的資金 。

任何額外的籌款活動都可能使公司管理層從日常活動中分心，這可能會對 其產品開發和商業化的能力產生不利影響。此外，他們不能保證未來的融資將以足夠的金額或他們可以接受的條款(如果有的話)提供 。此外，任何融資條款可能會對公司的持股或股東權利產生不利影響，本公司增發股票(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性 可能會導致其股票的市場價格下跌。出售額外股本或可轉換證券可能會 稀釋其現有股東。負債將導致固定支付義務增加，公司 可能需要同意某些限制性契約，例如對其產生額外債務的能力的限制、對其獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 ，以及可能對公司開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。公司還可能被要求通過與合作伙伴的安排或以其他方式在不適宜的情況下更早地尋求資金，公司可能被要求放棄對其某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對公司不利的條款，其中任何一項都可能對公司的業務、運營結果和前景產生重大 不利影響。

如果公司不能及時獲得資金，他們可能被要求大幅縮減、推遲或停止一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者無法擴大業務或以其他方式 根據需要利用公司的商機，這可能會對他們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大影響。 如果公司不能及時獲得資金，他們可能被要求大幅縮減、推遲或中斷一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者無法擴大業務或以其他方式 利用公司的商機，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

投資者 將立即大幅稀釋普通股的賬面價值。

投資者在此次發行中購買的普通股One的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設所有28,000,000個單位都以37,485,250美元的估計淨收益出售(扣除估計發售費用)，此次發售單位的購買者 的股票有形賬面淨值將被稀釋約0.97美元。請參閲“稀釋.”

如果 公司如果無法籌集額外資本， 公司實施其業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

公司擁有資本資源枯竭。到目前為止，本公司的運營一直 通過本公司的運營、本公司證券的私募以及本公司融資合作伙伴的融資 提供資金。公司預計在不久的將來需要大量額外資本， 包括通過此次發行，以便按計劃執行公司的業務， 發展和擴大公司的業務，在市場上擴大公司的品牌 ，並建立目標生產水平。公司可能 無法以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。即使 該公司為其近期運營獲得融資，該公司也預計它們將在 近期之後需要額外資金。如果本公司無法在需要時籌集資金，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 ，本公司可能被迫減少或停止本公司的運營。

如果 公司需要廣告如果沒有額外資本為其不斷增長的業務提供資金， 本公司可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫 限制本公司的業務範圍。

如果 無法以合理價格獲得足夠的額外融資MS，公司可能 無法擴展其業務運營，他們將不得不相應地修改其業務計劃 。不能保證公司將獲得額外的融資。

在 與其增長戰略相關的情況下，該公司可能會遇到更多的資本需求 ，因此，如果沒有額外的資本投資，公司可能沒有足夠的 資本為其未來的運營提供資金。公司的 資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)其盈利能力；(Ii) 競爭對手發佈有競爭力的產品； (Iii)其產品營銷和品牌的投資水平；以及(Iv)其資本支出的 金額。公司不能向任何人保證他們將來能夠 獲得資金來滿足他們的需求。

在 最近幾年，證券美國市場經歷了高水平的價格和成交量波動，許多公司的證券市場 價格，特別是大麻行業的公司，經歷了廣泛的波動，這些波動不一定與此類公司的運營、業績、基礎資產價值或前景 相關。 因此，本公司的證券預計也會受到本公司無法控制的市場 力量造成的波動。如果公司需要額外資金 ，他們很可能會在美國尋求此類資金 ，市場波動對其股價的影響可能會限制他們 獲得股權融資的能力。

如果 公司無法獲得額外資金，他們可能需要：(I)限制其擴張；(Ii)限制其營銷 努力；以及(Iii)減少或消除資本支出。此類削減可能會 對他們的業務和競爭能力產生不利影響。

EVen 如果公司確實找到了額外資本來源，他們可能無法協商對公司有利的獲得額外資本的條款 和條件。任何未來的資本投資 都可能稀釋或以其他方式對其現有股東的持股 或權利造成重大不利影響。此外，本公司為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券 可享有優先於其普通股的權利、優惠和特權。本公司不能 保證本公司將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對本公司有利的條款 作出任何保證。

公司在進行收購和處置時面臨着普遍存在的固有風險。

重大 收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)公司持續業務的潛在中斷；(Ii)管理分散；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化；(Iv)這些交易的預期收益和成本可能無法完全實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加公司運營的範圍和複雜性；(Vi)失去或減少對某些業務的控制 和(Vii)訴訟或其他糾紛，涉及本公司根據相關交易文件對交易對手承擔的義務或收購目標或其前所有人的債務(無論在相關 交易時披露或未披露)。

被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在可能 對本公司的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。雖然公司 試圖獲得與其收購和處置相關的適當賠償條款，但公司仍可能 因達成此類交易而面臨重大財務或聲譽風險。

某些收購所需的 監管審批可能無法獲得或可能包含重大負擔條件。

該公司某些潛在收購的完成 ，特別是某些許可證和大麻庫存的轉讓， 取決於各自的州和地方監管機構收到資產和許可證轉讓的某些批准 。不能保證這些批准會獲得。此外， 需要獲得批准的政府實體可以在完成轉讓時附加條件，或者要求更改許可證轉讓的條款。此類條件或更改可能會 危及或推遲許可證轉讓的完成，或降低此類 收購的預期收益。如果公司同意任何實質性條件以獲得完成任何 收購所需的任何批准，則公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。

失敗URE 要有效管理內部運營和業務的增長，可能會使公司的 財務資源緊張。

公司打算在不久的將來大幅擴大業務範圍M. 公司的增長速度可能會給他們的財務資源帶來巨大壓力 ，原因有很多，包括但不限於 ：

此外， 公司的戰略設想了一段快速增長期，可能會給他們的管理和運營資源帶來巨大的負擔 。公司 有效管理增長的能力將要求他們大幅擴展其行政和運營資源的能力 ，並吸引、培訓、管理 並留住合格的管理人員 和其他人員。公司未能成功管理增長可能會導致 其銷售額無法與資本投資相應增長。 公司無法成功管理增長可能會對其業務產生重大影響 。

如果不招聘更多員工，可能會損害公司業務 。

公司未來的成功還取決於公司吸引和留住高素質人才的持續能力。 Expa公司的業務和管理 和運營將需要更多具有行業經驗的經理、高級管理人員、董事和員工 ，公司的成功將高度依賴於他們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力 。不能保證公司能夠 吸引或留住高素質人才。公司行業對誠實、勤奮和熟練人才的競爭非常激烈。這場競爭 可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。

與大麻行業相關的風險

由於美國聯邦對大麻的管制， 公司可能面臨固有風險。

投資者請注意，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。

由於以下所述的州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法不一致，在美國對大麻企業的投資 受到不一致的立法和法規的約束。 由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法不一致，因此在美國對大麻企業的投資 受到不一致的立法和監管。當時的司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)向美國所有地區的檢察官發送了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，承認儘管美國聯邦一級將大麻指定為受管制的 物質，但有幾個州頒佈了與用於醫療目的的大麻有關的法律，解決了這種 不一致的問題。

科爾備忘錄概述了美國司法部(“司法部”)在起訴大麻犯罪方面的優先事項。特別是，“科爾備忘錄”指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦 一級的優先事項。然而，值得注意的是，美國司法部從未提供具體的指導方針，説明它認為根據科爾備忘錄標準，哪些監管和執法系統是足夠的 。鑑於調查和起訴資源有限，“科爾備忘錄”得出結論認為，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻已合法化的國家未被列為高度優先事項。

2017年，時任新任命的司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)再次指出，聯邦資源有限，並承認科爾 備忘錄的大部分內容都有可取之處。然而，在2018年，當時的總塞申斯發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)， 廢除並取代了科爾備忘錄。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會 認定大麻是危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官 執行國會頒佈的法律，並按照“美國律師手冊”第9-27.000章規定的既定原則進行與大麻活動有關的起訴 ，這在一定程度上反映了“國會認定大麻是一種危險的毒品，大麻活動是一種嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官 執行國會頒佈的法律，並遵循“美國律師手冊”第9-27.000章中規定的與大麻活動相關的起訴原則 。聯邦和州法律法規之間的不一致 是公司業務的主要風險。

由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符，但聯邦檢察官現在可以自由地利用他們的檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動。然而， 本公司認為，科爾備忘錄的原則仍然得到很好的尊重，在塞申斯 任期內的聯邦政府沒有起訴任何符合州法律的實體。塞申斯於2018年底辭職。新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)在他的確認聽證會上作證説，他不會擾亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”。[s]他説，他不打算利用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，“只要人們遵守州法律”。

目前，美國國會以布魯門奧爾-法爾修正案(Blumenauer-Farr修正案)的形式頒佈立法，進一步保護醫用大麻免受執法它同樣阻止聯邦檢察官使用聯邦資金來阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施，但須受國會恢復此類資金的限制。如果恢復這種資助，以前受到保護的行動如果在訴訟時效範圍內，可能會受到起訴。

拜登總統任命的現任司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)沒有重新採納科爾備忘錄，也沒有宣佈實質性的大麻執法政策，儘管加蘭德已經表示，他將剝奪持有大麻和其他州法律行動等低級別大麻犯罪的執法權利，並以其他方式表達了與科爾備忘錄一致的觀點。最近的 聲明包括：“我認為在大麻…合法化和有效監管的州起訴那些遵守法律的人，並不是最好地利用司法部有限的資源。我確實認為我們需要 確定，例如，犯罪企業無休止地繞過州法律，禁止未成年人進入。“

由於美國政府的雙重主權性質，聯邦政府可以主張違反美國聯邦法律的刑事行為，而不管 州法律。自從科爾的備忘錄以來，還沒有任何州合法的大麻行動在沒有 聲稱該行動也違反了州法律的情況下被起訴的公開案例。儘管如此，對州政府合法的大麻經營的起訴水平完全是未知的。如果美國司法部的政策改變方向，積極追查大麻相關業務的融資者或股權所有者，並且 美國檢察官遵循美國司法部的政策進行起訴，那麼該公司可能面臨(I)扣押用於支持其大麻子公司或從其大麻子公司獲得的現金 和其他資產，(Ii)逮捕其員工、董事、高級管理人員、經理 和投資者，並面臨違反CSA的附帶刑事指控。直接違反、 或協助、教唆和合謀違反CSA，因其向服務於 或向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供貨物的大麻公司提供財政支持；和/或(Iii)禁止非美國公民的 僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者暫時或終身禁止進入美國。

在這種情況下，聯邦檢察官也可能尋求扣押公司的資產，並追回之前因公司的任何大麻活動而分配給股東的 “非法利潤”。在這些 情況下，公司將停止運營，股東可能會失去全部投資，董事、高級管理人員和/或 股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果罪名成立，可能會被送往聯邦監獄。

《布魯門奧爾-法爾修正案》仍然有效。2021年9月30日，該修正案通過簽署一項權宜之計 續簽，有效期至2021年12月3日。

如果《布魯門奧爾-法爾修正案》(Blumenauer-Farr Amendment)在隨後的支出法案到期時不被續簽，就不能保證聯邦 政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

此類 潛在訴訟可能涉及對本公司或本公司的業務、收入、 經營結果和財務狀況以及本公司聲譽施加重大限制，即使此類訴訟以對本公司有利的方式成功結束 。

此外， 不能保證任何新政府在大麻問題上可能採取的立場，新政府可能會決定強有力地執行美國聯邦法律。 任何現行美國聯邦法律的執行都可能對公司 及其股東造成重大財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻，並有可能更積極地執行美國聯邦法律。

違反任何美國聯邦法律和法規 都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 。這可能對 公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的大麻許可證、其證券在各種證券交易所或交易平臺的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力 或流動性或其上市股票的市場價格。此外，很難估計調查任何此類問題或最終解決所需的時間或資源 ，因為在一定程度上，可能需要的時間和資源 取決於所涉及的有關當局要求的任何信息的性質和範圍，而此類時間或資源 可能非常多。

公司瞭解到，美國幾乎所有主要的證券清算公司都拒絕為涉及大麻行業的公司的證券 交易提供便利，特別是像本公司這樣的公司，其證券不在全國證券交易所交易。這是因為，根據美國聯邦法律，大麻繼續被列為附表 I管制物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的行為或活動，包括種植、擁有或分銷大麻，都是非法的。 這是因為根據美國聯邦法律，大麻繼續被列為受管制物質，因此，與大麻相關的行為或活動，包括種植、擁有或分銷大麻，都是非法的。因此，購買普通股或認股權證股票的美國居民可能會發現，通過普通股或認股權證股票上市的任何股票 交易所或交易平臺(包括OTCQX)的設施轉售這些股票可能很困難，成本也很高(如果不是不可能的話)。目前尚不清楚 美國市場參與者的這一行動以及未來的任何行動將對美國居民轉售他們可能在公開市場交易中獲得的任何普通股的能力產生什麼影響(如果有的話)。

與州大麻法律相關的監管不確定性。

任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。 公司實施的所有經營政策和程序均以合規為基礎，源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻運營商(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能成本高昂且耗時。不能保證 公司將獲得經營其業務所需的許可證、許可證或卡。

此外，當地法律和條例可能會限制公司的業務活動。雖然根據公司業務所在州的法律是合法的 ，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營 。土地使用、分區、地方條例和類似法律可能被採納或更改，並對本公司的業務產生重大不利影響。未來可能會頒佈法律或法規， 將直接適用於本公司的業務。公司無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序， 如果頒佈，會對公司業務產生什麼影響。

公司知道多個州正在考慮徵收特別税或費用關於大麻行業的生意 。目前，其他州正在審查此類額外的 費用和税收，這可能會導致公司運營所在的州發生變化，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

在美國重新分類大麻時，該公司可能會面臨風險。

如果大麻被重新歸類為附表II或更低的受控物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會實質性地改變許多聯邦 機構(主要是FDA)的執法政策。根據美國聯邦食品藥品和化粧品法案(FDCA)規定的執法權，FDA有責任通過監管食品、藥品、補充劑、化粧品和其他類似產品來確保公眾健康和安全。FDA的職責包括管理州際貿易中銷售的藥品的成分、營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的，而且它沒有聯邦認可的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到藥品監督管理局(“DEA”)； 然而，FDA對大麻衍生產品，特別是CBD，在州政府監管的大麻業務之外銷售，執行了FDCA。 但是，FDA對大麻衍生產品，特別是CBD，在州監管的大麻企業之外銷售，一直以來都會推遲執行與大麻相關的執法。 然而，FDA對大麻衍生產品，特別是CBD，在州政府管制的大麻企業之外銷售，執行了FDCA。

如果大麻被重新安排到聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。 如果大麻受到FDA的監管，製藥行業可能會直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額，製藥行業可能會敦促DEA、FDA和其他機構對遵守州法律但不符合聯邦法律的 企業執行CSA和FDCA。多機構執法的可能性可能威脅到現有的大麻企業或對其產生實質性的不利影響，這些企業的運營符合適用的州法律，包括該公司。

此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規章制度，包括良好的生產實踐 。可能需要臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。 如果實施部分或全部這些規定，對大麻行業的影響尚不清楚，包括可能實施的成本、要求和可能實施的禁令。 如果實施部分或全部這些規定，對大麻行業的影響是未知的，包括可能實施的成本、要求 和可能的禁令。如果公司不能遵守食品藥品監督管理局規定的法規或註冊，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司可能面臨與某些州通過的大麻立法失敗有關的風險。

該公司的商業模式取決於醫用和/或成人用大麻在州一級的合法化。 公司可能希望運營的某些州的立法可能無法獲得必要的票數並無法通過。 各州無法通過此類立法可能會對公司未來的增長前景產生重大影響。如果一個州通過立法將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，該州隨後可能會通過立法實施該法律，並可能解決合法化法規或憲法修正案本身沒有涉及的任何細節問題。起草此類實施 法律的方式可能會使公司的運營更具挑戰性和成本更高。

聯邦大麻法律優先購買權可能會給公司帶來風險。

聯邦政府有可能在未來通過立法，將大麻用於醫療和/或成人用途合法化。此類聯邦 立法可能會先發制人，使類似的立法和/或類似的合法化努力(包括現有的州法律)先發制人。公司的運營可能受到新的聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規目前尚不為人所知，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

信任實體 與員工和其他人達成的協議可能無法充分 防止泄露公司的商業祕密和其他專有信息。

公司的成功取決於其技術人員、顧問和顧問 以及許可人和承包商的技能、知識和經驗。因為該公司是在高度合作的環境下運營的在競爭激烈的 領域，他們將在很大程度上依賴商業祕密來保護其專有技術和流程。然而，商業祕密 很難保護。本公司與其公司合作伙伴、員工、 顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓 協議。這些協議 一般要求接收方保密，不得向第三方企業披露公司在與公司建立關係期間開發的機密信息 。這些協議 還一般規定，接收方在向公司提供服務的過程中構思的發明將是 公司的專有財產。但是，這些協議 可能會被違反，並可能 無法有效地將知識產權轉讓給公司。本公司的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現 ，在這種情況下，本公司將無法阻止其競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取並使用本公司商業祕密的索賠 可能是困難、昂貴且 耗時的，並且結果 將不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。 未能獲得或維護有意義的商業祕密保護 可能會對公司的競爭地位產生不利影響。

該公司面臨着與大麻行業廣泛監管和徵税相關的固有風險。

公司的服務和客户預計將受聯邦、州、縣、地方和其他法規的約束， 如有更改，恕不另行通知。此外，公司可能會或可能無法 預見到可能對公司產生重大影響的其他法律、税收和/或法規變化。除其他未知風險外，遵守任何可能實施的法規的過程可能需要相當長的一段時間，並需要花費大量資源。

公司面臨着與犯罪企業競爭的內在風險。

公司的運營可能是與當前從事大麻交易的犯罪企業(包括販毒集團)競爭的來源。 因此，公司的運營可能成為專門為阻礙其產品成功而設計的攻擊的持續目標， 並且可能面臨不同程度的犯罪幹擾和其他風險和不確定性，包括恐怖主義、暴力、劫持人質和其他販毒團夥活動。 因此，公司的運營可能成為專門為阻礙其產品成功而設計的攻擊的持續目標，並且可能面臨不同程度的犯罪幹擾和其他風險和不確定因素，包括恐怖主義、暴力、劫持人質和其他販毒團夥活動。本公司的運營性質也可能使本公司面臨更大的盜竊風險 和更大的財產安全風險。這些情況可能導致生產率降低和成本上升，從而對公司的運營業績和現金流產生不利的 影響。此類情況可能會對公司的投資回報產生重大影響。

公司面臨着與大麻行業相關的固有風險，因為獲得銀行業務的機會有限，無法獲得公共 和私人資本。 公司面臨着與大麻行業相關的固有風險。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈了 備忘錄(“FinCEN備忘錄”)概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了 科爾備忘錄的執法重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須 提交可疑活動報告(“SAR”)根據聯邦洗錢法，代表“大麻 相關企業”(如FinCEN備忘錄中所指)從事所有銀行活動。這些與大麻有關的 SARS分為三類-大麻有限、大麻優先和大麻終止-基於金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營，或者 銀行關係已終止的情況而分成三類：大麻有限、大麻優先和大麻終止。 金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下運營，或者在銀行關係已終止的情況下，這些與大麻有關的SARS被分為三類：大麻有限、大麻優先和大麻終止。儘管如上所述，儘管FinCEN報告稱，截至2021年6月，有706家銀行和信用社 接受了大麻相關企業的業務，但大多數銀行都不接受國家批准的大麻企業的存款資金 。因此，在美國從事大麻產業的企業往往很難獲得美國銀行系統和傳統的融資來源。

除上述規定外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付 。因此，本公司在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限或無法獲得 。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》規定不鼓勵金融機構 與任何銷售受管制物質的組織合作，無論其所在州是否允許大麻銷售 。本公司在開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或 接受信用卡和借記卡支付方面的能力無法或受到限制，可能會使本公司難以按計劃運營和開展業務，或 難以有效運營。

與公司產品和服務相關的風險

由於所提供的產品和服務， 公司可能面臨各種風險。

由於本公司的行業相對較新，可供潛在投資者在做出是否投資本公司的決定時進行審核的可比公司信息有限 。

股東 和投資者應根據像本公司一樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定性 ，進一步考慮本公司的成功前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用和問題或技術 困難，從而可能導致公司業務運營的重大延誤。公司可能無法成功 應對這些風險和不確定性或成功實施其運營戰略。如果本公司未能做到這一點，可能會對本公司的業務造成實質性的 損害，以至於不得不停止運營，並可能使本公司的證券價值受損 以至於投資者可能會損失他們的全部投資。

公司希望投入大量資源和資本來開發和營銷現有產品以及新產品和服務。這些 產品相對未經測試，本公司無法向股東和投資者保證其將獲得市場對 這些產品或本公司未來可能提供的其他新產品和服務的接受。此外，這些和其他新產品和 服務可能會與業務中新的和現有的競爭對手提供的產品形成激烈競爭。此外，新產品和服務 可能會帶來各種挑戰，需要公司吸引更多合格員工。如果未能成功 開發和營銷這些新產品和服務，可能會嚴重損害公司的業務、財務狀況和運營業績 。

公司與許多其他公司競爭，包括美國的其他許可實體，其中一些公司擁有比公司更長的 運營歷史以及更多的財務資源和經驗。

該公司面臨，而且他們預計將繼續面臨來自公共和私人持牌大麻運營商以及 其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些潛在競爭對手的經營歷史更長，財務資源和經驗也比本公司更多 。此外，大麻行業目前正在進行整合，創建了更大的公司，其財務資源、能力和產品供應僅憑規模就優於該公司。由於這一競爭，公司 可能無法按照公司認為可接受的條款維持或發展其當前提議的運營或發展，或者根本無法維持運營或發展。

目前，許多州正在處理數百份大麻許可證申請。發放的許可證數量 和每個州最終授權的數量可能會對該公司在醫用大麻和成人用大麻行業中的競爭能力產生不利影響 。在公司當前運營的州或計劃運營的州，公司預計將面臨來自獲得許可證的新市場進入者或尚未活躍於該行業的現有許可證持有者的額外競爭。 在本公司當前運營的州或 計劃運營的州，新的市場進入者或現有的許可證持有者尚未活躍在行業中。如果在公司參與的任何特定市場發放大量新許可證，隨着新的 進入者增加產量，公司 可能會經歷更激烈的競爭，並可能面臨公司醫用大麻產品的價格下行壓力。

如果用於醫療和/或成人用途的大麻使用者數量增加，對產品的需求也會增加。這可能導致 大麻行業的競爭變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化大麻產品 。相反，如果由於成人用大麻合法化或其他原因導致大麻醫療市場萎縮，對市場份額的競爭可能會加劇。

公司面臨產品責任索賠的固有風險。

如果其產品被指控 造成重大損失或傷害，公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的銷售將涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對 消費者造成傷害的風險。人類單獨食用本公司產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應。 人類單獨食用該公司的產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會導致未知的不良反應。本公司 可能受到各種產品責任索賠的影響，包括但不限於本公司的產品造成傷害或疾病 或死亡，包括不充分的使用説明或不充分的關於可能的副作用或與 其他物質相互作用的警告。針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司在客户和消費者中的聲譽造成不利的 影響，並可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 不能保證公司能夠以可接受的條款獲得或維持 產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。此類保險非常昂貴 ，將來可能無法按可接受的條款購買，或者根本無法購買。無法以合理的 條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙公司的 潛在產品的商業化。

公司面臨產品召回的固有風險。

產品製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品 缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分的 或不準確的標籤披露。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他 原因而被召回，公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律訴訟的意外費用。該公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率更換這些銷售額 或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。雖然本公司在 處有詳細的產品測試程序，但不能保證會及時發現任何質量、效力或污染問題 以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被 召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對本公司產品的需求減少 ，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，產品召回可能導致FDA或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理關注以及潛在的法律費用和其他費用。

公司的業務可能會受到環境因素的負面影響，包括不利的天氣模式和農藥污染。

大麻種植是一個廣泛、複雜和微妙的過程，成功的收穫取決於多種因素，包括但不限於光照、施肥、技術、陽光、温度和正確使用殺蟲劑。這些 因素中的任何一個因素的差異都可能導致不適合分配的污染或破壞的收成。此外，農藥污染可能會促使召回和公共安全警報，任何檢測到的污染也可能導致零售藥房的產品下架。

公司的業務可能會受到當前和未來環境法規的負面影響。

公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境監管。環境立法 正在向以下方向發展：要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、 董事(或同等職位)和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會 不會對公司的運營產生不利影響。

公司的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要且未獲得此類批准的範圍內，該公司可能會被削減或禁止其擬議的大麻生產或 繼續按照目前提議的方式開展業務。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的命令 導致運營停止或縮減，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。本公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

對管理醫用大麻生產的現行法律、法規和許可證進行修訂 或更嚴格地執行，可能會 對本公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本增加或生產水平降低 ，或要求放棄或延遲開發。

公司的業務可能會受到當前未知環境風險的負面影響。

不能保證本公司在用於經營其業務的房地產現場不會遇到超過預期的危險條件，如石棉或鉛，這可能會延誤其業務的發展。遇到危險情況時， 公司設施的工作可能會暫停。如果公司收到危險情況的通知，可能需要在繼續施工之前 糾正該情況。其他危險條件的存在可能會延誤施工， 可能需要花費公司的大量資源來糾正這種情況。此類條件可能會對公司的投資回報產生重大 影響。

公司嚴重依賴管理團隊，可能會受到關鍵成員服務中斷的負面影響。

與成人用大麻的生產和銷售相關的一個風險是失去重要的工作人員。公司的成功將 取決於其高級管理層和關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭 協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證這些員工的持續 服務。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司嚴重依賴關鍵投入、供應商和員工，失去這些關係可能會產生負面影響。

大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與不斷增長的 業務有關的原材料和供應，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性、 質量或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響 。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果 獨家來源供應商倒閉，公司可能無法及時或根本無法找到替代該來源的供應商 。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，則該競爭對手可以選擇在 將來不向本公司銷售產品。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。

公司的 競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練的 勞動力、設備、零部件和組件。不能保證公司將成功維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應 。這可能會對公司的財務業績產生不利影響。

公司員工或獨立承包商之間是否存在工會或其他集體談判努力可能會阻礙公司獲得負擔得起的熟練勞動力 。在某些司法管轄區內，本公司還可能被法律要求參與或協助 此類工會或集體談判工作，這可能會限制本公司獲得負擔得起的熟練勞動力的機會，並對本公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。 本公司不相信其員工目前預期會尋求成立工會，並相信其與員工的關係 令人滿意。

由於 本公司作為大麻的種植者、生產者和供應者，它將在很大程度上依賴第三方零售商將其大麻和相關產品轉售給最終用户消費者。這些零售商可能會篡改本公司的產品或以其他方式忽視其質量標準，這可能會損害本公司 沒有聯繫的最終用户客户。本公司零售商客户業務或財富的任何變化都可能破壞本公司批量銷售其產品的能力 。任何此類變更或其他不相關的生產問題也可能會中斷公司的業務 ，因為在尋找新零售商方面存在延誤。

此外， 公司不能保證其內部控制和合規系統將始終保護其免受 其員工、代理或業務合作伙伴違反聯邦或州法律的行為的影響。任何不當行為或指控都可能損害公司 聲譽，使其受到民事或刑事調查以及相關股東訴訟，可能導致重大民事和刑事 金錢和非金錢處罰，並可能導致公司產生鉅額法律和調查費用。

公司嚴重依賴第三方，失去這些關係可能會帶來負面影響。

大麻業務依賴於許多第三方，包括各種服務提供商、分銷商和零售商。此類第三方提供的某些服務和市場準入可能只能從單個第三方或有限的第三方 組獲得。如果服務或市場準入的唯一提供商停業或停止與本公司的業務往來， 本公司可能無法及時或根本找不到替代該服務或市場準入的替代者。如果服務或市場準入的唯一提供商 將被競爭對手收購，則該競爭對手可能會選擇未來不向公司提供服務或市場準入 。此外，由於美國監管大麻的監管環境不確定，公司的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務。監管機構可能會對此類第三方在美國運營的能力施加某些限制 ，這也存在風險。本公司與該等第三方業務關係的任何重大中斷或負面變化 都可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

公司在其業務範圍內維持其認為足夠的保險範圍，但公司可能會 受到與未投保或投保不足相關的未知風險的負面影響。

公司的業務總體上受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、事故、 勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損壞、人身傷害或死亡、 環境破壞、運營延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

雖然 公司打算繼續投保以防範風險在其認為合理的金額 中，其保險將不會承保與其運營相關的所有潛在風險。此外， 由於公司參與大麻行業，與某些保險範圍相關的排除以及額外的困難和複雜性 。本公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險來承保這些風險。 保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或者可能不足以覆蓋任何由此產生的責任。

針對本公司運營中遇到的環境污染或其他危險等風險的保險 通常不能以可接受的條款獲得 。本公司獲得充足且負擔得起的保險的機會受到本公司 業務性質的嚴重限制，這可能使其無法購買足夠且負擔得起的保險。公司還可能承擔污染或其他危險的責任 ，這些污染或其他危險可能無法投保，或者公司可能會因為保險費 費用或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致公司產生重大成本，這可能會對其財務業績和運營結果產生重大不利影響 。

公司使用專有的預測模型，儘管公司和整個行業有限的運營歷史可能會使 這些模型不可靠。

公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在公司將開展業務的州的成人用大麻行業處於早期階段時，通常無法從其他 來源獲得詳細的預測。聯邦法律和州法律阻礙了廣泛的參與，阻礙了市場研究。因此，可用的市場數據是有限和不可靠的。 公司對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的市場研究和預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表公司管理層截至發佈之日的個人意見 。由於競爭、技術 變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司面臨暴露於各種訴訟風險的固有風險，這些風險可能會對其計劃中的未來運營產生不利影響。

公司在正常業務過程中可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。 如果對公司涉及的任何訴訟做出裁決，則此類決定可能會對公司繼續運營的能力和公司證券的市場價格產生不利影響，並可能使用大量資源。 即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可能將公司和/或公司管理層的大量資源重新分配給公司和/或公司的 管理層。

由於用於醫療和/或成人用途的大麻合法化是一個極具爭議性的問題，因此在立法和/或憲法修正案將大麻用於某些用途合法化之前或之後，公司可能會受到訴訟 。此外，雖然公司本身可能不會在民事訴訟中直接被點名，但任何涉及公司任何子公司或附屬實體的訴訟都可能對公司的利潤產生負面影響，並影響其按計劃進行業務運營的能力。此類訴訟 可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

與公司特許經營模式相關的風險

特許經營業務模式存在許多風險。

公司的成功在很大程度上取決於其特許經營商的財務成功和合作，包括其特許經營前的 客户和附屬公司。該公司的收入來自兩個來源：來自特許藥房和特許經營前客户的費用 ，以及公司擁有並可能在未來擁有的公司所有藥房的銷售額。該公司的加盟商獨立管理其 業務，因此負責其藥房的日常運營。公司 從特許藥房實現的收入在很大程度上取決於公司特許經營商增長銷售額的能力。業務 影響公司運營的風險也會影響其加盟商。如果公司的加盟商沒有經歷銷售額 增長，公司的收入和利潤率可能會因此受到負面影響。此外，如果加盟商的銷售趨勢惡化， 他們的財務業績可能會惡化，這可能會導致關閉、延遲或減少對公司的付款等。

公司相信，他們是美國大麻行業中首批提供藥房特許經營的公司之一，因為他們正在打造自己的品牌。因此，據本公司所知，沒有任何全國性公司通過在美國以一致的品牌提供特許大麻藥房而取得成功或盈利的記錄 。

公司的特許經營商可能會採取可能損害公司業務的行動。

公司的特許經營商有合同義務按照國家大麻法律和公司與他們的協議中規定的 操作、安全和健康標準經營他們的藥房。但是，加盟商是本公司不控制的獨立 第三方。加盟商擁有、運營和監督其藥房的日常運營 ，並擁有對所有員工和其他員工決策的獨家控制權。因此，任何特許藥房的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商未能按照要求的標準成功經營藥房， 支付給本公司的特許經營費將受到不利影響，品牌形象和聲譽可能受到損害，進而可能對本公司的業務和經營業績產生重大影響 。

如果本公司的加盟商遇到運營問題或形象與本公司的品牌和價值觀不符，尤其是如果本公司的合同權利和其他 權利和補救措施有限、行使成本高昂或受到訴訟和潛在延誤的影響，公司的經營業績也可能受到負面影響。

公司在尋求在某些州銷售特許經營權時可能面臨監管障礙。

特許經營權的銷售受各種州法律以及聯邦貿易委員會的監管。聯邦貿易委員會要求特許經營商向未來的特許經營商進行廣泛披露，但不需要註冊。許多州要求特許經營商在 特許經營優惠和銷售方面進行註冊或披露。幾個州還制定了“特許經營關係法”或“商業機會法”，限制特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議的能力 。擁有特許經營權終止關係或其他法規的州包括阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。一些特許經營關係法規要求強制終止通知期；一些要求通知和補救 期；還有一些要求特許人提供充分的終止理由。儘管本公司相信其特許經營 協議符合這些法定要求，但不遵守這些法律可能會導致本公司承擔民事責任。 此外，本公司無法預測未來任何聯邦或州立法或法規的影響。

各州 可能不願意允許該公司提供特許經營權，因為大麻在聯邦政府中是非法的。加州等州 也可以要求該公司成為其加盟商大麻藥房許可證的一方。如果發生這種情況，公司 在特定州、市或地方轄區銷售的特許經營權數量可能會受到限制，公司的合規成本 可能會增加，公司補救加盟商違約的能力可能會受到限制，這 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

他們的 特許經營營銷活動可能不會成功。

公司在廣告和其他營銷活動中投入資源，以維護、延伸和擴大公司的品牌形象。 不能保證公司的營銷策略是否有效，也不能保證公司在廣告活動上的投資金額會相應增加公司特許經營權的銷售額。如果公司的營銷計劃 不成功，公司將在沒有獲得更高收入的情況下產生鉅額費用。

與公司股本相關的風險

大量出售特定類別的證券 可能會對此類證券的市場價格產生不利影響。

大量出售本公司特定類別的證券，或該等證券是否可供出售，可能會對該類別證券的現行市場價格造成不利的 影響。如果本公司某類證券的市場價格下跌 ，可能會削弱本公司通過出售證券籌集額外資本的能力(如果公司希望這樣做的話) 。

該公司的股票歷來經歷了波動的市場定價。

本公司證券的 市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素 將超出本公司的控制範圍。金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動 ，這些波動特別影響公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關 。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，公司證券的市場價格也可能下降 。此外，這些 因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，這可能會 導致減值損失。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，公司證券的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

公司的償債能力取決於其現金流。

經濟低迷可能會對公司的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能不穩定，這可能會 使公司未來更難獲得額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加公司的借款成本，並可能限制其獲得其他潛在的未來流動資金來源。本公司未能 有足夠的流動資金支付其債務所需的利息和其他款項，可能導致此類債務違約並加速本公司的借款 ，這將對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。 只要本公司產生債務，無論是否有足夠的現金流或收入，都必須在到期時支付該債務的本金和利息。如果到期未支付任何債務和義務，可能會給公司帶來重大不利後果，包括不利的所得税後果。

公司的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，這可能會使經紀自營商難以完成 客户交易，並可能對其證券的交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價低於 每股5美元的股權證券，但有特定豁免。本公司普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5美元 ，因此，根據美國證券交易委員會規則，除非本公司在全國證券交易所上市，否則將是一股“細價股”。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果 要求遵守這些規則，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，公司證券的交易活動可能會受到不利影響。

FINRA 銷售慣例要求還可能限制股東買賣公司股票的能力。

除上述“細價股”規定外，金融行業監管局(FSA)(“芬拉”(FINRA)) 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、 投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買本公司的普通股，這可能會限制一個人買賣本公司股票的能力 ，並對本公司股票的市場產生不利影響。

公司預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何投資回報可能僅限於 公司股票的價值。

公司從未就其股本中的任何股份支付過任何現金股利，他們預計在可預見的未來不會支付任何股息 。該公司目前的業務計劃是保留未來的任何收益，為其 業務的擴張提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將 取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會當時可能認為相關的其他因素。如果公司不支付現金股息，其股票價值可能會降低，因為 只有在公司股價升值的情況下，投資才會產生回報。

本公司普通股的 市場可能成交清淡，因此如果 需要出售其股票以籌集資金或以其他方式清算其股票，則可能無法以要價或接近要價出售，或者根本無法出售。

公司的普通股歷來在場外交易市場交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以要價或接近要價購買公司股票的人數相對較少或根本不存在。這種情況 可歸因於幾個因素，包括該公司是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司。即使公司引起了這些人的注意，這些人 也傾向於規避風險，不願跟隨未經證實的公司(如本公司)或購買或推薦購買本公司的股票 ，直到它們變得更有經驗和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，本公司股票的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在 ，後者的交易量大而穩定 通常可以支持持續銷售，而不會對本公司的股價造成不利影響。 本公司不能保證本公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持 ，或將維持當前的交易水平。 本公司不能保證本公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或者將維持當前的交易水平。

公司的公司註冊證書和特拉華州法律規定的公司章程中的賠償條款可能會導致公司的鉅額 支出，並可能阻礙針對公司董事、高級管理人員和員工的訴訟。

公司的公司註冊證書包含免除公司董事對公司和股東造成的金錢損害的責任的條款 。公司章程還要求他們對其高級管理人員和董事進行賠償。公司 還可能根據其與董事、高級管理人員和員工的協議承擔合同賠償義務。這些賠償 義務可能導致公司產生鉅額支出，用於支付董事、 高級管理人員和員工可能無法收回的和解或損害賠償費用。

根據特拉華州法律，本公司的公司註冊證書免除其董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害 的個人責任，但對於違反忠實義務 、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易、違反特拉華州公司法的行為，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，除外。免除責任 不限制董事可能需要賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任 。

根據特拉華州的規定，對證券法項下產生的責任的賠償可能允許控制 公司的董事、高級管理人員或個人進行，因此，公司已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司被歸類為“較小的報告公司”，他們無法確定適用於較小的報告公司的降低披露要求 是否會降低其普通股對投資者的吸引力。

公司目前是一家“較小的報告公司”。具體地説，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的 高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求 獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的條款約束；在其美國證券交易委員會申報文件中具有某些其他減少的披露義務。由於公司是一家規模較小的報告公司，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景 。

由於各州的“藍天”法律或規定，公司普通股的持有者 在轉售普通股方面可能面臨重大限制。

公司打算在此次發行中向美國每個州以及 哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供和出售他們的證券。1996年全國證券市場改善法案(“NSMIA”)， 是美國聯邦法規，它先發制人，禁止各州監管某些證券的交易，這些證券被稱為“擔保證券”，包括根據法規A在此提供的單位及其組成部分。然而，NSMIA允許 各州調查經紀人或交易商是否涉嫌與 證券銷售相關的欺詐或欺詐或非法行為。如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下禁止銷售擔保證券。 如果各州和其他司法管轄區 未能遵守其證券法，可以對本公司處以罰款或採取其他監管行動。儘管公司正在採取措施幫助確保他們在此產品中的所有報價和 銷售都符合所有藍天法律，但不能保證他們在所有情況下都能達到這樣的合規性 如果他們沒有達到合規性，也不能避免罰款或其他監管行動。看見“ 證券轉售限制説明”此優惠通告中的部分。

由於本公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司， 本公司可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於 本公司不是通過對本公司的普通股進行承銷的首次公開募股(IPO)而成為報告公司的，而且本公司不是在國家證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會對本公司進行 報道。此外，投資銀行可能不太可能同意代表本公司 承銷二次發行，因為它們可能不太熟悉本公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且 本公司在其發展的早期階段就已上市。

特拉華州法律的條款 可能會使收購公司變得更加困難，限制股東更換或撤換目前管理層的嘗試 。

除公司章程及其章程外，由於公司章程及其章程是在特拉華州註冊成立的，因此它們受特拉華州通用公司法第203節的 條款約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為15%股東之日起 三年內與其股本至少15%的任何股東進行廣泛的業務合併。

公司目前有流通股，未來他們可能會發行可轉換為普通股的工具， 這可能會導致股東稀釋。

公司目前擁有可轉換為普通股的已發行票據，未來可能需要發行類似票據 。如果這些可轉換工具被轉換為普通股，或者公司額外發行 其他可轉換或可交換證券，股東可能會遭受額外的攤薄。此外，公司 不能保證他們能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券。

與此產品相關的風險

沒有最低優惠金額。

由於 這是一項沒有最低限額的“盡力而為”服務，因此在接受 訂閲後，公司將可以使用提交的任何資金。這意味着所做的任何投資都可能是此次發行的唯一投資，導致公司沒有足夠的 資金來執行其業務計劃，甚至無法支付此次發行的費用。

公司沒有最低資本限額，他們可以在接受相應的認購協議 後立即使用此次發行所得資金。本公司沒有任何自承銷A規則發行的記錄 並且不能保證在此次發售中將出售最高發售金額或任何其他金額。不能保證 公司將僅從此次發行中籌集足夠的資本來實施其業務計劃，除非公司能夠從其他來源籌集所需資本，否則可能導致更大的運營 虧損。不能保證替代資本( 如果需要)將以他們可以接受的條款提供，或者根本不能。

公司可以在提供期間的任何時間終止此服務。

公司保留隨時終止本次發售的權利，無論售出多少台。如果他們在出售所有在此提供的單位之前的任何時間終止 本次發售，公司在此 時間接受的任何訂閲都不會退還，也不會將資金退還給訂閲者。

使用 的收益

本次發售中出售本公司單位的最高總收益為39,200,000美元(不包括行使本次發售中發行的認股權證而發行認股權證的收益 )。下表列出了 以每單位1.40美元的發行價計算的發售淨收益，在扣除發售估計費用後， 包括所有發售單位應付給Dalmore的佣金總額的1%，以及法律、會計、 印刷、營銷、銷售和在發售中產生的其他成本。對產品成本的預算估計僅為估計值 ，實際產品成本可能會有所不同。本公司預計會不時評估收購業務和開採 可用於部分淨收益的資產的情況。本公司不打算將本次發行所得款項用於支付 根據《行政程序法》待完成的收購，因為它打算為該交易安排單獨的融資。

以下 表列出瞭如果公司出售本次發售中100%、75%、50%和25%的單位，扣除發售預計費用後的發售淨收益。表中的總收益僅包括單位的 銷售，不包括任何認股權證的行使。本公司預計，在行使認股權證的情況下，收益的使用情況 將按比例類似下表。

*估計。

下表代表管理層對淨收益用途的最佳估計，假設在本次發售中分別出售100%、 75%、50%和25%的發售單位。

如上表中的 所示，如果本公司僅出售本次發售中提供出售的單位的75%、50%或25%，則他們預計 將所得款項淨額用於與其將出售100%單位所得款項淨額相同的用途，並按大約 相同的比例使用所得款項，直至所得款項的使用將使本公司沒有營運資金儲備。在這一點上 公司預計會調整他們對收益的使用，限制我們的擴張，讓他們保留指定的營運資本儲備。

上面列出的 金額是公司對此類開發活動的當前估計，他們不能確定實際的 成本不會與這些估計值不同。本公司管理層擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權，可運用此次發行所得的淨收益，並將所得資金進行短期計息投資，以實現保本目的 。本公司不能向任何人保證其假設、預期成本和支出以及估計將被證明是準確的，或者 不會發生需要本公司尋求額外債務和/或股權融資的不可預見的事件、問題或延遲， 這些可能無法以優惠條款獲得，或者根本不會發生。看見“風險因素”請參閲本發售聲明 ，瞭解有關投資本公司證券的相關風險的更多信息。

本次發行所得淨收益的 預期用途代表了公司基於其當前財務狀況、 運營結果、業務計劃和條件的意圖。截至本發售通函日期，本公司無法確定 本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或他們將在上述用途上實際花費的金額 。實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異。 因此，公司管理層將保留分配本次發行淨收益的廣泛酌處權，並保留更改上述淨收益分配的權利。

雖然 公司的業務目前沒有產生正現金儘管其 營收仍在流動，但他們相信，如果他們在此次發行中籌集至少50%的最高金額，他們將有足夠的 資本為至少未來24個月的運營提供資金。但是，如果 公司沒有出售本次發售中提供的最大數量的單位，或者公司的運營和開發成本 高於預期，公司將需要在此之前獲得額外融資。此外，本公司預計， 在該24個月期間或之後，他們將被要求籌集額外資金以資助其運營，直到他們能夠開展有利可圖的創收活動 。

在使用本次發行的淨收益之前， 本公司可將所得資金淨額投資於各種保本投資，包括但不限於短期、 投資級別、計息工具和美國政府證券，幷包括對關聯方的投資。 本公司還可將所得資金淨額的一部分用於投資於戰略合作伙伴關係，並可能用於收購 互補業務或礦業資產，儘管本公司目前沒有任何具體 收購或投資的承諾或協議。

稀釋

截至2021年12月31日，共發行107,243,344股普通股和94,943,344股已發行普通股。

如果 一個人在此次發行中購買了單位，他們在本公司普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中向公眾收取的每個單位的價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

公司截至2021年12月31日的有形賬面淨值為8,106,059美元，或每股0.09美元，基於截至本發行通告日期已發行的95,041,184股普通股 。每股有形賬面淨值等於公司有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股總數，即截至指定日期。

如果在本次發售中以每單位普通股1.40美元的發行價出售最高發售，在扣除本公司應支付的估計發售費用 後，2021年12月31日的預計調整有形賬面淨值約為 45,591,309美元，或每股0.37美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着截至本次發售通知日期的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.28美元 ，對以每股1.40美元的價格購買此次發售單位的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約0.97美元。

下表説明瞭在扣除本公司的預計發售費用後，假設分別出售本次發售的100%、75%、50%和25%的單位，對上述新投資者的每股攤薄比例大致為：

前述表格 和計算不包括：(I)根據公司2019年股權激勵計劃授權發行的普通股9,072,689股，其中截至2021年12月31日尚未發行的5,206,251股普通股；(Ii)截至2021年12月31日因 行使已發行認股權證而發行的47,834,744股普通股：(3)2,350,969股通過轉換已發行的可轉換股票而發行的普通股{br

分銷計劃

在 常規

公司將盡最大努力以每股1.40美元的固定價格提供最多28,000,000股普通股，每股由一股 普通股和一半認股權證組成，購買一股普通股(“授權書”)。只有完整的 認股權證可以行使。每份完整認股權證使持有人有權購買一股公司普通股(a“授權 共享”)每股2.00美元(“行權價”)，但須作某些調整，自 發行日起至發行日兩週年止。

公司根據《證券法》下的法規A(也稱為“法規A+”)通過二級發售方式出售其單位，公司打算將單位直接出售給投資者或通過向其支付佣金的註冊經紀自營商出售。 公司打算將單位直接出售給投資者或通過向其支付佣金的註冊經紀自營商出售。本公司預期於本發售通函所包含的發售説明書( )經美國證券交易委員會審核之日起兩個歷日內開始出售該等單位。

根據規則3A4-1，公司董事和高級管理人員不會根據1934年《證券交易法》第15條註冊為經紀自營商。 根據規則3A4-1，公司董事和高級管理人員不會根據《證券交易法》第15條註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件是：

公司的高級管理人員和董事沒有被依法取消資格，沒有獲得補償，也沒有與經紀交易商有關聯。 他們現在和將來都會在股票發行完成後繼續擔任高級管理人員或董事的職位，並且在過去十二(12)個月中沒有 ，目前也不是經紀或交易商，也不是與經紀或交易商有關聯。他們沒有也不會每十二(12)個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。

該公司已聘請道爾莫集團有限責任公司和FINRA/SIPC(CRD 136352)註冊經紀自營商(FINRA/SIPC(CRD 136352))，後者是一家位於紐約的有限責任公司(FINRA/SIPC)。“達爾莫”)， 執行與此產品相關的以下管理和技術相關功能，但不用於承銷或 安置代理服務：

作為對上述服務的 補償，本公司同意向Dalmore支付單位銷售毛收入的1%的銷售佣金 。以及2.5萬美元的一次性設置費，包括以下費用：

Dalmore 不需要銷售任何具體數量或美元金額的單位，但將盡其“合理的最大努力”銷售 所提供的單位。

於本發售通函日期 ，本公司並無與Dalmore至 登記在案的經紀/交易商的行為以外的任何銷售代理就出售本協議項下的證券訂立任何安排；但彼等可於未來聘請一名或多名額外的銷售 代理以出售證券，且與Dalmore並無任何有關出售單位的獨家安排。如果 公司選擇這樣做，他們將提交本優惠通告的補充文件，以確定他們的身份。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。本公司將在收到投資者的 認購併接受該等認購後進行成交。如果在最初的成交日期，他們的銷售低於最高 發售，則本公司可以舉行一次或多個額外的成交，以進一步銷售，直至(A)最高發售已售出 的日期，(B)自本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期，或(C)本次發售由本公司自行決定提前終止的日期(以較早的較早者為準)為止，本公司可自行酌情決定：(A)最高發售的發售已售出 ；(B)自本次發售獲得美國證券交易委員會資格的一年後的日期；或(C)本公司提前終止此次發售的日期(br})。

產品定價

公司的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)的場外交易市場(OTCQX)級別報價，代碼為“INLB”。在 發行之前，他們的普通股公開市場有限。該等單位的收購價及認股權證的行使價 由董事會釐定。確定初始 公開發行價格時考慮的主要因素包括：

提供 期限和到期日期

發售預計將在本發售通告通過美國證券交易委員會審核後的兩個日曆日內開始(“資格 日期”)。本公司的發售將於(A)在此發售所有28,000,000個單位的發售， (B)資格日期一週年，或(C)董事會決定終止發售的第一個日期(以最先發生者為準)屆滿。

最低 購買要求

任何投資者的最低購買量為1,000個單位，除非公司放棄這一最低購買量，公司可根據具體情況自行決定 。

投資 限制

通常， 如果您支付的購買總價超過 個人年收入或淨資產的10%(請參閲以下如何計算個人淨資產)，則不能向此產品中的個人出售。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示自己的投資沒有超過適用的門檻之前， 本公司鼓勵您審查A+法規第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，他們鼓勵人們參考Www.investor.gov.

由於這是第2級法規A+產品，因此大多數投資者必須遵守10%的產品投資限制。本次發行中唯一不受此限制的 投資者是根據證券法 D規則501定義的“認可投資者”。如果符合下列測試之一，則應符合合格投資者的資格：

如何 訂閲

當您決定認購此產品中的單元時，應訪問公司網站，單擊“立即投資” 按鈕，並按照描述的步驟進行操作。

在做出任何最終投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的法律顧問一起審核認購協議。 本公司只有在潛在投資者有充分機會 審閲本發售通函後，才應要求交付認購協議。

通常， 如果一個人支付的購買總價超過其年收入或淨資產的10%，則不能向其出售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示自己的投資沒有超過適用的門檻之前，公司鼓勵您查看法規A第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，公司鼓勵您參考www.investor.gov。

權限 拒絕訂閲

本公司收到已簽署的完整認購協議和認購協議要求的資金後， 本公司有權以任何理由或無故審查並接受或拒絕其全部或部分認購。 公司將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給一個訂閲，不收取利息或扣除額。

公司將立即審核已完成的訂閲以供審批，並通過郵件通知訂閲者接受。如果訂閲未被接受，公司將立即 通過郵寄退還收益。

接受訂閲

在 本公司接受認購協議後，本公司將會籤認購協議併發行構成認購單位的普通股和認股權證 。提交認購協議並被接受後，不得撤銷 或更改認購或申請認購資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

廣告、銷售和其他宣傳材料

除 本發售通告外，根據適用證券法的限制，本公司預計將使用額外的 廣告、銷售和其他促銷材料與這份供品有關的信息。這些材料 可能包括與本次發行有關的信息、與本公司業務運營相關的行業的文章和出版物 或公共廣告和視聽材料，每種情況下均須經本公司授權。此外，銷售 材料可能在未徵得作者或出版物同意的情況下包含來自各種出版物的某些引用，以便在銷售材料中使用引用的材料 。儘管這些材料將不包含與本發售通告提供的信息 相沖突的信息，並且將在編制時旨在向各單位提出關於風險和回報的平衡討論 ，但這些材料不會完全瞭解本公司、本次發售或單位，因此不會被視為 本發售通告的一部分。本次發售僅通過本發售通告進行，潛在投資者必須閲讀並 閲讀並依賴本發售通告中提供的與其投資於該單位的決定相關的信息。

狀態 藍天信息

公司打算在此次發行中向美國每個州以及 哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供和出售他們的證券。在本公司擬提出要約及銷售的上述每個司法管轄區，他們 已就其在當地提出要約及出售的意向按需要提交或將會及時提交通知文件。亞利桑那州的投資者 必須是證券法規則D下規則501所指的合格投資者 ，或者符合亞利桑那州行政法規規則13.9中的合格買家定義。阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州、北達科他州、得克薩斯州和華盛頓州的投資者將被州法律要求通過 備案的經紀自營商購買本次發行中的公司證券。

1996年全國證券市場改善法案(“NSMIA”)，這是一項美國聯邦法規，它先發制人，禁止 州監管某些證券的交易，這些證券被稱為“擔保證券”，包括在第2級法規A+產品中發行的證券 。然而，NSMIA允許各州調查是否存在與證券銷售有關的經紀人或交易商的欺詐或欺詐嫌疑 或非法行為。如果發現欺詐活動， 州可以在特定情況下禁止銷售擔保證券。

轉售 限制

參見 “證券轉售限制説明”此優惠通告中的部分。

外國 對股票購買的限制

公司未採取任何行動，允許在美國境外公開發行特此發售的證券，或允許 在美國境外擁有或分銷本發售通告。不得直接或間接 發售或出售本公司證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售和出售其證券有關的本發售通告或任何其他發售材料或廣告，除非在符合 該司法管轄區適用規則和法規的情況下。獲得本發售通知的美國境外人員 必須告知自己並遵守與本次發售相關的任何限制，以及在美國境外相關司法管轄區內分銷本發售通告 。

轉接 代理和授權登記處

公司的轉讓代理是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州自由西街50號，Suite880，Reno，NV 89501。公司 不會以實物或紙質形式發行證明普通股的證書。取而代之的是，公司的普通股將被 記錄在其股東名冊上，並在沒有證明的情況下保持不變。本公司將向每位投資者發出一份實物認股權證協議， 該協議的表格將作為發售説明書的證物存檔，本發售通函是其中的一部分。

銷售證券持有人

不會為證券持有人的賬户出售 證券；本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

見 第二部分。項目7.管理層對2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格中財務狀況和經營結果的討論分析 和第一部分 第一部分.項目2.管理層對截至2021年12月31日止三個月的10-Q表格中財務狀況和經營結果的討論分析 2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的財務狀況和經營結果討論分析 ， 根據一般指示三(

生意場

概述

實驗室公司是一家控股公司，投資大麻和大麻相關業務。其子公司在三個不同的細分市場進行競爭：(1)通過其Item 9 Labs品牌生產大麻和大麻衍生產品和技術，該品牌目前在亞利桑那州各地的特許醫療和成人用藥房分銷；(2)以其特許經營品牌“Unity Rd.”銷售醫療和成人用大麻藥房；以及(3)經營或將在其零售下經營醫療和成人用大麻藥房。

使命 和願景

實驗室公司相信它正在領導新一代公共大麻公司。該公司尋求通過現代化的Unity RD提升人們對大麻的信任。零售特許經營、優質項目9實驗室大麻產品和對全國社區的持續教育-目的是激發人們對大麻對所有人的好處的信心。

隨着當地零售業競爭的加劇，本公司相信，特許經營將使獨立擁有的藥房所有者 受益於特許經營商持續不斷的指導、資源和購買力以及其他好處而蓬勃發展。

公司認為，將優質的體驗式大麻品牌與真正的藥房特許經營模式相結合，使Item 9 Labs Corp.處於獨特的行業地位。這種結合創造了一種資本效率高的民族品牌擴張方法。通過聚焦和 羣集操作，該公司預計將推出Item 9 Labs和Unity RD。品牌將產生網絡效應，從而更高效地 進入新市場。

項目 9實驗室大麻產品

公司在其“Item 9 Labs”產品 品牌下生產多個大麻類別的高質量產品和用户體驗。產品目錄超過七十五(75)個活性大麻品種和一百五十(150)個差異化大麻 蒸發器(“Vape”)產品，以及優質濃縮物和Orion Vape技術。該品牌在亞利桑那州市場享有盛譽，憑藉其高質量的優質花卉、濃縮液和VAPE產品，在亞利桑那州大麻比賽中獲得了十三(13)個第一名的榮譽，並在亞利桑那州大麻競賽-大麻 杯、埃爾杯(Errl Cup)和710度杯(710度Cup)-中獲得了9(9)個額外的領獎台位置。

Item 9 Labs總部位於亞利桑那州鳳凰城，目前在亞利桑那州開展大麻業務，並計劃在多個美國市場開展業務。

Unity RD。藥房專營權

該公司以其零售品牌“Unity Rd”銷售醫療和成人用大麻藥房特許經營權。特許經營業務 為大麻行業現有的和潛在的經營者提供了公司的運營經驗、營銷、合作伙伴關係、品牌和持續指導的好處，同時允許他們擁有100%的藥房許可證和業務。到目前為止，特許經營權 已與近二十(20)個合作伙伴達成協議，將開設超過三十五(35)個Unity Rd。八(8)個 個州的零售藥房位置。其中幾個協議要求在發放藥房許可證後轉換為特許經營協議，而對於其中幾個合作伙伴來説， 尚未發生這種情況。根據當地特許經營法規，該公司打算在所有已監管醫用或成人用大麻的州提供特許經營 。他們還打算向已使醫用或成人用大麻合法化的國際市場擴張。

公司認為，其特許經營模式使其能夠比現有的多州大麻運營商 或MSO更快地在所有大麻市場擴展其品牌，而公司的資本投資比傳統MSO更少。該公司相信，他們是 首批向大麻行業參與者提供特許經營機會的美國公司之一，這為他們提供了比較新的特許經營商或現有的MSO更早的 先行者優勢。特許經營計劃旨在指導其加盟商在建築行業 經驗、提高運營質量、創新和最大化運營成果方面的經驗。就像傳統的特許經營概念一樣，他們的特許經營商 將承擔大部分日常職責，否則這些職責將由典型的業主-運營商履行。公司層面的職責減少 使公司的特許經營支持團隊可以跨多個部門進行擴展。加盟商根據其收入向 公司提供一次性預付款以及持續的版税。因此，他們將直接受益於業務的 增長。

公司相信，他們的商業模式將幫助他們的加盟商提供高質量的大麻產品、舒適的店內客户體驗以及與當地社區牢固、信任的關係。特許經營使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與僱傭相關的事務以及營銷和定價決策的控制，同時還能從公司的品牌和運營系統中受益。雖然該公司打算以其品牌經營的單位主要是特許經營的 ，但他們也擁有和經營大麻藥房和生產設施，到目前為止，這些設施創造了他們的大部分收入 。

公司相信，他們目前由公司擁有的大麻業務和未來潛在的收購將有助於 他們的加盟商採購產品。特許經營模式的優勢之一是，運營大麻藥房的專業知識使 公司能夠改善所有加盟商的運營和成功，同時可以測試加盟商提出的創新，並在 可行時有效實施，以幫助改善公司和加盟商擁有的業務。擁有公司擁有和經營的藥房 還為他們的人員和他們的加盟商提供了培訓的場所。此外，在公司擁有和運營的 藥房中，公司計劃進一步制定和完善運營標準、營銷理念以及產品和定價策略 ，他們相信這些最終將使所有加盟商受益。他們還可以在公司認為有吸引力的情況下，以 倍的價格將公司擁有的藥房出售給加盟商。

公司的特許經營業務模式旨在幫助加盟商完成擁有和運營藥房的每一步。 他們的特許經營套餐包括產品採購、技術、法規遵從性、許可、標準操作程序、員工培訓和持續支持。他們打算讓他們的加盟商利用他們幾十年的大麻運營經驗和標準化的程序來運營自己的藥房，並在品牌成長過程中成為其品牌的一部分。

他們 最近還啟動了一項社會公平和經濟發展(SEED)計劃，根據該計劃，公司將為各州的申請者 提供服務。州和地方政府運營的社會公平計劃通常旨在通過制定和實施尋求在大麻行業提供公平所有權和就業機會的大麻政策來解決過去大麻政策及其不平等的影響 。該公司的種子計劃旨在與這些政策保持一致， 但也旨在幫助他們擴大品牌，並通過管理費和其他服務為他們帶來收入。

項目 9 Labs Corp.的資產組合還包括藥房許可證(DP)和藥房模板(DT)。 這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。DP是公司的諮詢公司，專門從事戰略許可證申請和合規 。DT是該公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源數字圖書館 。DP和DT在本質上是支持性的，為Unity RD提供了潛在的開發活動。到目前為止，DP和DT只產生了很少的收入，但幫助促進了至少兩個合作伙伴加入Unity RD。特許經營制度。

Unity RD。企業所有的商店

雖然Item 9 Labs Corp.無意擁有重要的公司擁有的運營藥房，但他們打算在 主要市場擁有藥房以盈利運營，作為Unity RD的典範。加盟商，併為加盟商及其 管理團隊提供培訓場地。此外，公司的近期擴張計劃要求在 短時間內收購目前運營的藥房。收購獲得許可的藥房後，公司將尋求將其重新命名為Unity Rd.，執行其標準的 操作程序，然後將藥房剝離給Unity Rd。並將資本再投資於收購額外的 藥房。

品牌 協同效應

公司打算開發Unity RD。成為將Item 9 Labs產品帶到全美和國際的平臺，同時 保留當地擁有和運營的藥房，使企業家能夠運營他們的業務併為當地社區做出貢獻。 作為Unity RD。為了使藥房品牌獲得足夠的市場滲透率，該公司的目標是在這些地區提供Item 9 Labs產品 ，以擴大其優質產品的分銷範圍。

企業 結構

下面的圖表説明了截至本發售通告日期，公司的全資子公司，包括它們各自的註冊司法管轄區。 以下圖表説明了截至本次發行通告之日，本公司的全資子公司，包括它們各自的註冊司法管轄區。除非下文另有説明，否則本公司實益擁有、控制或指示的每一種有表決權證券的百分比均為100%。

企業 歷史記錄

第9項實驗室公司於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊為Crown Dynamics Corp.。2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.。2018年4月2日，公司更名為第9項實驗室公司，以更好地反映收購BSSD後的業務，如下所述。該公司的財政年度截止日期為9月30日.

2018年3月20日，公司完成了收購BSSD Group，LLC所有會員權益的協議和交換計劃 (“BSSD”)，一家成立於2017年5月2日的亞利桑那州有限責任公司，以換取40,355,771股公司普通股的限制性 股。

自2018年10月18日起，該公司完成了對其已發行和已發行普通股的20股1股的反向拆分。

2018年11月26日，本公司全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了一項資產 收購了亞利桑那州DP Consulting，LLC的大部分資產，這是一家專門獲得大麻藥房許可證和制定與大麻相關的商業計劃的諮詢公司。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性 普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格 。

努力 管理，有限責任公司

2018年9月12日，公司借入1,500,000美元並籤立了該金額的本票，這筆資金用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮鬥管理”)。作為貢獻的交換 ，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益。剩餘的權益由三個人持有，薩拉·古利克森、拉里·萊蒙斯和唐尼·伯頓。通過與關聯方--內華達州奮進健康有限責任公司簽訂管理協議，奮進管理公司將促進內華達州大麻的種植和加工。內華達州奮進健康有限責任公司 已獲得內華達州頒發的種植和加工許可證。此外，經內華達州批准後，本公司可額外收購奮進管理公司31%的股權，以經營該種植及加工設施。2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員簽署了一項協議，收購奮進管理有限責任公司剩餘80%的股份(“奮鬥”)，以及其成員在另一個實體持有的內華達州許可證。公司 同意支付現金500,000美元、應付無抵押票據1,000,000美元及本公司受限制普通股3,250,000股 股，併發行2,000,000股可行使於本公司普通股的認股權證。

OCG， Inc.(Unity路)

2021年3月，該公司完成了對大麻藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd.的收購。該交易 為反向三角合併，OCG，Inc.成為本公司的全資子公司。Unity Rd. 已與近二十(20)個創業團體達成協議，將開設超過三十五(35)個Unity Rd。獲得許可批准後，在十四(14)個州的零售藥房位置 。

Unity RD。打算成為將Item 9 Labs產品帶到美國和國際上的工具，同時保持藥房 在當地擁有和運營，使企業家能夠運營他們的業務併為當地社區做出貢獻。作為 Unity Rd.為了使藥房品牌獲得足夠的市場滲透率，該公司的目標是在這些地區提供Item 9 Labs產品 以擴大其優質產品的分銷範圍。

2021年6月，第一個Unity Rd.加盟店在科羅拉多州博爾德市開業。

培育 擴展

公司的亞利桑那州的大麻業務近年來也在擴大，增加了2個^發送近10,000平方英尺的設施在4個^Th 2019年財年第四季度，該公司在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多。隨着 公司在2020財年有條不紊地擴大了100%以上的運營能力，它還能夠顯著提高種植和加工業務的 效率。

亞利桑那州的擴張在2021財年仍在繼續，預計此後還將繼續。本公司擁有 自2020年10月1日以來產量增加了兩倍，並將在本財年剩餘時間繼續提高產量，同時 開始建設其建設計劃的第一階段，以建造更多的種植空間。一期計劃共增加超過6萬平方英尺的種植和加工空間，計劃中的其餘五期將增加超過56萬平方英尺的種植和加工空間 。到主場地開發結束時，公司預計將有超過64萬平方英尺的種植和加工空間；不能保證公司能按計劃完成這些 建設項目。

項目 9 Labs Corp.在2020財年繼續其向其他州的擴張計劃，並在內華達州奈縣獲得(等待監管部門 批准)種植和加工許可證，該許可證將與其內華達州工廠配套使用。在2019財年，該公司在內華達州的20,000平方英尺種植和加工設施破土動工。該設施現在大約完成了 70%。2021年8月，因新冠肺炎而暫停的建設重新開始。該公司的目標是在2022財年在內華達州開始運營 。

AZ 貸款

2021年8月25日，938287AZ，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司，Item 9 Labs Corp.的全資子公司，簽訂了一項1350萬美元的建設貸款和擔保協議(The“貸款協議”與特拉華州有限責任公司Pelorus Fund REIT，LLC合作“貸款人”).

根據貸款協議，本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達 至1,350萬美元(“貸款”)用於完成公司擁有的位於亞利桑那州柯立芝的某些不動產的開發和建設 。這筆貸款是一種多重預付款信貸安排。利息支付金額為 $180,000，將按月匯款。利息按貸款總額的16%收取。貸款期限為 十八(18)個月，在滿足包括 四十五(45)天通知在內的某些條件後，可再延長六(6)個月。這筆貸款以公司位於亞利桑那州柯立芝的不動產的優先權益作為擔保，包括裝修和其上的個人財產(“財產”)，幷包括由Item 9 Labs Corp.提供的無條件 擔保。

貸款協議包含習慣陳述和擔保，還包含此類貸款工具的習慣違約事件 。

NV 貸款

2021年8月25日，750 NV，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司，Item 9 Labs Corp.的全資子公司，簽訂了一項550萬美元的建築貸款和擔保協議(The“貸款協議”)與貸款人。

根據貸款協議，本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達 至550萬美元(“貸款”)用於完成公司擁有的位於內華達州帕倫普的某些不動產的開發和建設 。這筆貸款是一種多重預付款信貸安排。利息支付金額 $73,333將按月匯出。利息按貸款總額的16%收取。貸款期限 為18個月，在滿足某些條件(包括45天通知)的情況下，可再延長6個月。貸款以公司位於內華達州帕倫普的不動產(包括裝修和其上的個人財產)的優先權益作為擔保，幷包括第9項實驗室 公司提供的無條件擔保。

亞當斯 縣CO藥房收購

2021年10月6日，本公司與科羅拉多州亞當斯縣的科羅拉多州有限責任公司Nebrina Adams County LLC(位於科羅拉多州亞當斯縣的一家有限責任公司)簽訂了一份APA，以獲得現有的藥房牌照和店面。總購買價格為200萬美元 (2,000,000美元)，其中100萬美元(1,000,000美元)將在州和地方許可機構有條件地批准所有權轉讓的所有權變更 後支付到託管賬户。成交時，該金額將與本金為200,000美元的18個月期本票和300,000股公司普通股的應付餘額一起 發放給賣方。有關APA的其他條款，請參閲公司於2021年10月7日提交的8-K表格。 公司打算獲得融資以完成此交易，不打算為此使用發行所得。 不能保證公司能完成此交易。藥房許可證從未投入使用，因此 沒有歷史財務報表可供展示。

如果 完工，這將是其大麻藥房特許經營品牌Unity Rd.下的第一家企業所有的商店，預計 將於2022年初開業。目前，該公司正在等待科羅拉多州MED的監管批准。此APA是 總體收購戰略的一部分，該戰略旨在通過為Unity RD創造交鑰匙投資機會來加速全國擴張。加盟商。 該公司計劃將收購的藥房改建為Unity Rd。商店，在內部運營，並將其出售給現有或未來的特許經營合作伙伴。 這為尋求立即進入大麻市場的企業家提供了一個快速解決方案。該公司的目標是在未來12個月內進行 多筆類似交易，以便在特定市場獲得更深層次的市場滲透。隨後和/或同時， 公司計劃通過收購種植和生產許可證或通過與合格的當地有執照的運營商成立合資企業，將Item 9 Labs系列產品引入相同的市場。

大麻 垂直大麻

截至 日期，Item 9 Labs Corp.專注於以下垂直大麻產品：

• 栽培： 種植屢獲殊榮的高級大麻。

• 生產： 生產各種大麻產品。每條設施生產線的開發都符合當地的規章制度。

• 藥房： 醫療和成人零售藥房設施。

• 特許經營 藥房：醫療和成人使用的零售藥房特許經營權。

公司 資產

作為Item 9 Labs Corp.的公司資產，該公司相信藥房許可公司是美國最成熟的大麻商業諮詢公司之一 。藥房許可證在大麻行業獲得種植、分配、加工和運輸許可證方面提供專家建議 ，在成功為各州的客户獲得大麻經營許可證方面有着良好的記錄。

藥房模板是藥房許可證的一個部門，是一個廣泛的模板庫和資源，幫助那些在沒有顧問的情況下導航申請流程的人 獲得大麻營業執照或在現有大麻業務的基礎上再接再厲。藥房模板‘ 在線商店提供模板產品，指導客户從申請流程到種植、加工和藥房 操作。

公司的產品和服務

第9項實驗室公司專注於通過新穎和專有的輸送設備管理高質量大麻的技術和產品的開發。該公司總部設在亞利桑那州鳳凰城。

目前，Item 9 Labs Corp.在其位於亞利桑那州柯立芝的49英畝種植地上運營，目前運營面積為20,000平方英尺。於 2020年11月，該公司獲準擴建場地。擴建的第一階段從2021年11月15日開始，增加了6萬多平方英尺的操作空間，增加了兩個18000平方英尺的温室，一個頂樓(温室支撐建築)， 和兩個9600平方英尺的建築-一個用於室內種植，另一個用於實驗室和包裝。 作為其增長戰略的一部分，該公司正在開設更多的 種植和提煉地點，其向內華達州的擴張接近完成，預計將於2022年第一季度開始運營。

實驗室公司在一個快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。該公司目前提供數百種 Item 9 Labs產品，分為以下類別：花卉、濃縮液、蒸餾液和硬件。隨着他們開發新產品以滿足最終用户的需求，公司預計 他們提供的產品將繼續增長。該公司通過亞利桑那州獲得許可的藥房向消費者銷售其 產品，並打算在特許經營品牌飽和市場的情況下，通過其Unity Rd. 加盟商藥房銷售這些產品。第九項實驗室產品可以在亞利桑那州60%以上的藥房找到。以下是該公司產品線的摘要：

公司的特許經營產品

費用

作為大麻藥房的特許經營商，該公司向潛在的企業經營者提供單件和多件的特許經營套餐。 該公司尋求在全美受監管的市場上主要向資金充裕的個人和組織銷售多件套餐，以滿足其特許經營商的要求。 主要特許經營費包括初始特許經營費和根據特許經營商收入的百分比 計算的持續費用。他們現時的所有收費摘要如下：

初始特許經營費

經常性費用

初始費用和支持費用旨在為公司創造收入，並支持他們為 其加盟商提供服務的努力。在他們的特許經營協議中，他們被要求分離營銷基金的貢獻，並使用這些資金 在當地、地區和/或全國、印刷材料、廣播、電視和/或互聯網上進行廣告宣傳，以支持其特許經營商和他們的品牌 。實際的收費安排將由他們的管理層協商決定。

服務 和支持

公司的特許經營業務涵蓋廣泛的服務範圍，為其特許經營商提供價值。對於大麻行業的新進入者，他們有一個申請編寫和支持團隊，精通全國不同城市和州的大麻許可流程 。他們與加盟商的顧問合作並促進關係，以幫助加盟商獲得 許可證。本公司的加盟商潛在客户還可以選擇收購現有運營商，而不是新的無證地點。 本公司還擁有一個併購團隊具有評估 和尋找收購候選者的經驗。除了他們的行業關係，他們還與各種商業經紀人和銀行家合作 ，幫助加盟商尋找現有的業務。

除了第三方收購之外， 他們還計劃在適當的時候提供再融資機會。這些再融資機會 將允許公司將公司擁有的資產出售給特許經營商，並部署資本以使其繼續增長。無論是購買還是建設，他們都會幫助加盟商選擇適合大麻藥房分區限制和限制的最佳區域的房地產 。該公司還尋求與房地產投資者合作，為其特許經營商提供房地產資本和租賃 。在特許經營藥房的建造和/或翻新階段，他們打算利用他們與具有大麻行業參與者工作經驗的建築師和承包商的長期關係。

公司還計劃通過其在不同地點的首選供應商為加盟商提供戰略採購和合作夥伴關係。 公司計劃利用現有關係幫助加盟商以比 作為非特許藥房運營時更具競爭力的價格購買產品。

此外， 公司將與加盟商合作制定和執行有關各種營銷計劃的計劃，包括每個加盟店的盛大 開業、本地廣告和合作營銷，以支持其加盟商建立和發展業務 。該公司相信，隨着他們的品牌不斷壯大，市場池和地點也隨之發展，他們的加盟商將獲得規模效益。

在加盟商開始運營之前，該公司計劃提供為期約45小時的課堂培訓計劃。 他們的員工精通大麻藥房的操作流程，並對新員工和管理人員進行培訓。此外， 加盟商藥房經理將被要求在加盟商藥房開始運營前至少60天前往位於科羅拉多州丹佛市的指定培訓機構或 公司的一個附屬機構進行實踐培訓。

特許經營前服務協議

對於尚未獲得許可證的 潛在特許經營商，公司簽訂服務協議，要求在許可證發放後轉換為 特許經營協議。與這些協議相關的是，它們協助潛在的特許經營商 選址、許可證採購、藥房設計和其他運營前服務。簽署服務協議後， 潛在特許經營商通常會向公司支付一筆金額，作為獲得許可證之前提供的服務的對價，計入初始特許經營費 。該公司相信，這些服務協議使他們能夠幫助其 潛在特許經營商獲得許可證，同時還向他們提供潛在特許經營商具有約束力的承諾，即在頒發許可證後簽訂 特許經營協議。

公司擁有的大麻設施

除了特許經營之外，該公司還計劃通過申請或獲得額外的大麻設施經營許可證和收購現有的大麻運營商進行擴張。他們相信，他們目前由公司擁有的大麻業務和潛在的未來收購將有助於他們的收入和資產基礎。特許經營模式的優勢之一是，運營大麻藥房的專業知識 使公司能夠改善所有特許經營商的運營和成功，同時 特許經營商的創新可以進行測試，並在可行的情況下有效實施，以幫助公司及其特許經營商。擁有公司所有和 經營的藥房也為他們的人員和他們的加盟商提供了培訓的場所。此外，在公司擁有和運營的藥房中，他們計劃進一步制定和完善運營標準、營銷理念以及產品和定價策略 ，他們相信這些最終將使所有加盟商受益。

此外， 該公司計劃瞄準新州的“旗艦店”來建立其零售品牌。這些地點將是 零售藥房，他們將使用這些藥房參觀潛在的加盟商，並在新市場建立業務。該公司還擁有一支在管理零售藥房方面久經考驗的運營團隊，並相信經驗豐富的運營商有增值的收購機會。

該公司的目標大麻設施包括：

隨着大麻行業不斷髮展和創新，該公司的管理團隊可能會瞄準更多的大麻業務。

社會 公平和經濟發展(SEED)計劃

公司最近啟動了種子計劃，根據該計劃，他們將為各州的申請者提供服務。社會公平 州和地方政府運營的項目通常旨在通過制定和實施旨在為大麻行業提供公平所有權和就業機會的大麻政策，來解決過去大麻政策及其不平等的影響 。公司的SEED計劃旨在與這些政策保持一致，但也旨在幫助擴大 特許經營品牌，並通過經常性費用和其他服務為公司帶來收入。

同時 他們的種子計劃還在開發中[而且他們還沒有與潛在客户簽約]，他們目前打算讓SEED計劃 幫助符合州或地方計劃下的社會公平申請者資格的個人或實體。該公司計劃協助這些 客户進行許可、選址和藥房設計，並最終利用Unity RD運營藥房。品牌。

2022-2023年的增長目標和國家擴張計劃

該公司的使命是通過提供始終如一的優質產品、舒適、現代化的大麻藥房以及對全國社區的持續教育來提升人們對大麻的信任。他們試圖激勵顧客、企業家、投資者和普通社區自信地接受大麻帶來的好處。他們將通過收購遍佈全美的眾多醫用和成人用大麻營業執照和現有業務來實現這一目標。該公司的目標 是在2023年底之前收購幾家藥房以及收購或開發互補的產品品牌，並持有多個許可證，包括通過為未完成的許可證申請提供合資企業的管理服務。

員工 和獨立承包商

截至2022年2月18日，公司擁有105名全職員工(包括高管)和6名兼職員工。 公司計劃根據需要招聘更多員工並聘請顧問。他們還與幾個定期向他們提供服務的獨立承包商建立了關係。

研究和開發

展望未來，公司打算繼續將資源集中在研發上。研究和開發資金的分配 可能取決於人們認為的大麻合法化的可能性或特定地理市場上大麻治療的重大變化 。資金也可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的新興性質 ，他們認識到今天的需求可能不是未來的需求，因此需要進行一些資本投資 以滿足不斷變化的需求。

知識產權

公司一般依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護其技術、 品牌和產品的專有權利。公司目前擁有多個商標，包括“Item 9 Labs” (序列號87940264、87940227、87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、88004789、88004799、88004812) 和奮進生活(88/144,717)的各種商品和服務，以及包括arizonadispensarypermits.com、disdisnsarytemplates.com和 wegrowth store.com在內的幾個互聯網域名。

公司維護一項政策，要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有 權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。

儘管採取了 保護其知識產權的步驟，第三方仍可能侵犯或盜用其專有 權利。競爭對手還可以獨立開發與其產品和服務相當或更優的產品和型號 。

競爭

該公司在大麻已合法化和受管制的市場上開展競爭。公司預計，隨着行業的成熟， 其競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻產品定為犯罪並對其進行管制的監管和立法改革， 有可能在新的州和地區進入市場的程度上增加競爭 。該公司相信，通過努力建立和擴大他們的品牌， 在新的和現有的地點提供的產品和服務，他們將在這個行業繼續發展。此外，公司 預計，在新的和現有的地點建立其產品將有助於降低在不斷髮展的競爭環境中運營 的相關風險。此外，整個行業的同期增長將導致新客户 進入市場，進一步減輕競爭對其運營和業績的影響。

該公司目前與當地轄區的大麻種植商、製造商和零售商以及國際 企業(包括嘉實健康娛樂、Curaleaf、綠拇指實業和美國大麻公司等)競爭。 他們的許多競爭對手比該公司規模大得多，擁有更高的知名度、銷售和營銷、 財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手還可能擁有更成熟的分銷渠道，並 與本地、長途和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。

政府 對大麻的監管

大麻 (大麻及其衍生物除外)目前是《管制物質法》(第21 U.S.C.§ 811)附表一管制物質(“CSA”)，因此，根據聯邦法律，這是非法的。即使在那些根據州法律使大麻使用合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律。附表I控制的物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、缺乏在醫療監督下使用的安全性 以及極有可能被濫用的物質。美國司法部(USD.N：行情)表示，“DOJ”)將附表I受控物質 定義為“所有藥物時間表中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。” 如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或 種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款， 即使這些人遵守州法律。

公司及其許可產品還將受到其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。 公司預計，他們和供應商將被要求按照良好製造 實踐指南生產產品，並將遵守與員工安全、工作條件、環境保護 和其他項目相關的法規。 公司預計，他們和供應商將被要求按照良好的製造規範 生產產品，並將遵守與員工安全、工作條件、環境保護 和其他項目相關的法規。法律、規則和法規的變更或監管機構召回任何產品都可能對其業務和財務狀況產生重大 不利影響。

美國聯邦政府通過“受控物質法”(21U.S.C.§811)對藥品進行監管，該法將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和大麻二醇(“CBD”)(如果含有0.3%的THC或更多)被歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和使用是非法的。美國聯邦藥物管理局(United States Federal Drug Administration)尚未批准銷售用於任何醫療用途的大麻，但確實在2018年批准了基於CBD的藥物Epidiolex。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或CBD(0.3%THC或更多)用於醫療用途。2010年，美國退伍軍人事務部澄清，使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更高)的退伍軍人不會被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。2018年12月，聯邦農業改善法案(也稱為2018年農場法案)獲得批准，將大麻及其衍生品(如CBD)合法化，其THC含量低於0.3%。

目前，47個州和哥倫比亞特區有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了成年人使用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲及以上的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家裏生長最多六種植物。該法律的其他税收和許可條款 直到2018年1月才生效。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、南達科他州和新澤西州都通過了成人使用大麻合法化的措施，密西西比州和南達科他州通過了醫用大麻合法化的措施。2021年3月，紐約州通過了一項法律，將成人使用大麻合法化。

企業 信息

公司的主要辦事處位於鳳凰城AZ 85004，第三街北2727號201室，電話號碼是1-833-867-6337。 他們的網址是https://www.item9labscorp.com.其中包含或可獲取的信息不應被視為 併入本發售通告。

屬性説明

公司的主要辦事處位於第三街2727N，201室，鳳凰城，AZ 85004，佔地4,202平方英尺，月租金6,653美元。租約包括所有公用事業 ，自2019年6月1日起生效，租期為五年。此外，該公司還承擔了俄克拉荷馬城5月大道14201號Suite 205，俄克拉荷馬城郵編73134的租賃協議，包括3,101平方英尺，月租金從5,483美元起不斷上漲。租期 將於2029年2月結束。租期可再延長兩個五年期，租金將在行使延期選擇權時確定 。

此外，該公司還簽署了三份租約，租約的生效日期取決於收到某些大麻許可證的情況。 合計22,000平方英尺的零售和倉儲空間。這些租約的初始每月基本租金總額約為 $25,000。租賃物業位於科羅拉多州的布魯姆菲爾德和丹佛，以及緬因州的比德福德。

目前，Item 9 Labs Corp.正在利用其位於亞利桑那州柯立芝的5英畝種植地，並打算按照其三年戰略發展計劃實施剩餘的45英畝。該物業包括一個近10,000平方英尺的最先進的室內製造設施，擁有近10,000平方英尺的額外種植能力，該設施已於2019年6月4日獲得 批准運營，目前正在生產優質大麻。

在 2020年11月，該公司獲準擴建該場地。擴建的第一階段於2021年11月15日開始。 將增加超過60,000平方英尺的運營空間，增加兩個18,000平方英尺的温室、一個總房(綠色 房屋支持建築)和兩個9,600平方英尺的建築-一個用於室內種植，一個用於實驗室和包裝。 作為其增長戰略的一部分，該公司正在開設額外的 種植和提取地點，其向內華達州的擴張接近完成。

董事 和高級管理人員

董事 的任期將持續到下一屆年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格。董事由股東年會上投票選出 ，任期至他們 當選的任期屆滿並選出繼任者並獲得資格為止。

授權董事人數的過半數構成處理業務的董事會法定人數。董事 必須出席會議才構成法定人數。然而，如果所有董事會成員單獨或集體書面同意，董事會要求或允許採取的任何行動 均可在不召開會議的情況下采取。

執行人員 根據任何合同安排，由公司董事會任命並按其意願任職。

下表列出了其現任高管和董事的姓名、職位和年齡。

董事 和高級管理人員

本公司董事的任期為一年，直至其股東下屆年度股東大會 或根據其章程被免職為止。 本公司的董事任期為一年，直至其股東下屆年度股東大會或根據其章程被免職為止。他們的高級職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止 。上述所有高級管理人員和董事將留任至其股東下屆年會， 並直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。沒有關於董事選舉的協議。公司董事會每年任命高級管理人員，每位高級管理人員由董事會自行決定。

於過去五年內，概無 董事於任何根據交易所法案第 12節註冊或符合該法案第15(D)節規定的證券類別註冊的公司擔任任何董事職務，或在根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 擔任任何董事職務。

董事 和首席執行官簡歷信息

安德魯·鮑登--董事首席執行官

安德魯·鮑登(Andrew Bowden)自2019年11月18日起擔任公司首席執行官，並於2018年9月11日起擔任公司董事(Sequoia Capital)成員。2013年1月，鮑登先生與他人共同創立了鮑登投資集團(Bowden Investment Group)，這是一家專注於房地產、軟件和其他可持續投資的投資集團。 自成立以來一直擔任首席執行官。Andrew在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面擁有豐富的 經驗。作為鮑登投資集團(Bowden Investment Group)的首席執行官和聯合創始人，安德魯將他的商業經驗和領導力帶到了Item 9實驗室。Andrew在房地產、軟件和可持續投資方面擁有豐富的多層次 投資策略經驗。Andrew在籌款和 合作方面也很熟練和經驗豐富，這將有助於通過正確的戰略合作伙伴關係擴展他們目前的投資組合。根據鮑登先生的經驗和技能，我們相信鮑登先生有資格擔任公司董事會成員。

羅伯特·E·米克爾森(Robert E.Mikkelsen)--首席財務官、祕書、財務主管

2018年10月15日，羅伯特·E·米克爾森先生被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管。Mikkelsen先生於2004年從亞利桑那大學埃勒商學院獲得會計學士學位。 畢業後，Mikkelsen先生繼續在亞利桑那州Henry&Horne LLP擔任審計師。Mikkelsen先生與規模和行業各不相同的 客户羣合作，與小型非營利組織、大型政府機構和中型企業(包括醫療保健、心理健康和製藥行業的企業)合作。在Henry&Horne工作了11年後，米克爾森於2016年1月創辦了自己的公司，專注於為不同行業的客户提供會計、税務和財務解決方案。在為Item 9 Labs服務了一年之後，Mikkelsen於2018年10月接受了公司的全職職位 。

傑弗裏·拉薩斯--董事首席戰略官

2019年11月15日，Jeffrey Rass先生被任命為公司首席戰略官。2012年3月20日，Jeffrey Rassás被任命為公司董事會成員。拉薩斯自2018年4月以來一直擔任Item 9 Labs Corp.的首席戰略官。Rassás先生負責指導公司的 戰略增長，併為首席執行官和管理團隊提供建議。拉薩斯先生在創業企業和企業管理方面有20年的經驗。拉薩斯先生曾擔任過Airware實驗室公司的首席執行官、總裁和董事長，友昌控股公司的首席執行官兼董事會主席，友昌控股公司是一家在場外交易市場上市的公司，以及Global Alerts的首席執行官，Global Alerts是Earth911.com、Amberalert t.com和Pets911.com的控股公司，後者後來與友昌控股 公司合併，並收購了Quest Reccle，成立了探索資源控股公司，目前在納斯達克交易，代碼是：他在2002年通過合併收購了ImproveNet，後來又將其出售給IAC/InterActiveCorp，ImproveNet獲得了Money Magazine的“最佳網絡”(Best Of Web)。此外， Rassás先生還擔任過eBiz Enterprise的創始人、首席執行官和董事會主席，eBiz Enterprise是一家上市的Linux解決方案提供商 。

克里斯托弗·沃爾文--首席運營官

2019年1月1日，Christopher Wolven先生被任命為公司首席運營官。作為Item 9 Labs Corp.的首席運營官 (首席運營官)，Wolven先生提供必要的領導、管理和遠見，以確保公司擁有適當的運營控制、行政和報告程序、人員和系統，以有效地發展 組織並確保財務實力和運營效率。沃爾文先生是一位經驗豐富的餐飲業專家， 曾擔任福克斯餐廳概念公司的區域品牌廚師。在福克斯餐飲概念公司(Fox Restaurant Concepts)，他負責公司15個品牌中的7個品牌的運營和 食品開發，分佈在10個地點，員工超過1,000人。他負責監督創造性的開發、財務規劃和運營狀況，以及系統的建設和實施。沃爾文 參加了多個州的許多餐廳開業儀式。

道格拉斯·鮑登(Douglas Bowden)-董事會主席

2020年2月4日，董事會任命Doug Bowden先生為公司董事會成員。2020年7月31日，董事會 任命Doug Bowden先生為公司董事會聯席主席，他於2020年7月31日就任董事長。鮑登先生的職業生涯始於電子行業，在他與弟弟 一起收購併經營了近20年的一家成功的家族企業中工作，專注於信號處理和監控，在 高清電視革命期間為廣播公司提供硬件和軟件。鮑登在2009年賣掉了他的公司，2013年，鮑登和他的兒子創辦了Viridis Group，這是一家房地產公司，專注於購買和改造科羅拉多州和亞利桑那州的豪華公寓。Viridis Group最近採用了 鮑登投資集團(Bowden Investment Group)的名稱。因此，鮑登先生在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面擁有豐富的經驗。鮑登曾就讀於南達科他州大學，在那裏他學習了商業。

邁克爾·温伯格-董事首席特許經營官

2021年5月5日，董事會任命Michael Weinberger先生為公司董事會成員和Item 9 Labs Corp.首席特許經營官。以前擔任OCG Inc.首席運營官的温伯格領導着Unity RD的所有特許經營相關增長領域，同時監督特許經營的日常運營 。自2018年以來，他多年的特許經營專業經驗使人們關注大麻領域。 此前，他是全球咖啡和奶昔專營店毛伊沃伊(Maui Wowi)的首席執行官，該公司擁有500多臺咖啡和冰沙，並領導該公司出售給Kahala Brands。收購後，他的角色轉變為品牌總裁兼特許經營發展副總裁，負責監督Kahala Brands的非傳統 產品組合和增長戰略。

勞倫斯 泰勒獨立的董事

2021年12月14日，董事會任命勞倫斯·泰勒先生為公司董事會成員。泰勒先生為董事會帶來了 不同的視角，將深厚的財務專業知識、戰略和治理結合在一起，提出了深思熟慮的問題和 見解，有助於推動明智的決策。作為一名擁有30多年商業經驗的高層管理人員、顧問和董事會成員， 他指導組織完成了複雜的重組、收購、企業發展活動和總計超過150億美元的資本交易。自2004年以來，泰勒先生一直擔任泰勒戰略集團(Taylor Strategy Group)總裁，該集團是他擁有並運營的一家商業諮詢公司。從2018年到現在，泰勒先生一直在巴里之家咖啡公司的董事會任職，從2014年到現在，他一直在中電控股三世有限責任公司的 董事會任職。在Barrie House Coffee，他擔任併購委員會主席和戰略規劃委員會委員。 之前，他曾在多家 公司的董事會和委員會(併購、戰略規劃、重組、財務和薪酬)任職。他還擔任過旅居者中心財務和薪酬委員會的董事會成員和財務主管，並在2013至2015年間擔任E Tabs製造公司的董事會成員和財務主管。2004年至2013年，泰勒先生是鳳凰城公司奧德賽資本集團的合夥人和管理董事 。泰勒先生擁有路易斯安那理工大學金融學學士學位。

埃裏克·庫徹博士-獨立董事

2021年12月14日，董事會任命Eric Kutscher博士為公司董事會成員。Kutscher博士擁有超過 25年領導高績效團隊的經驗，在提供以患者為中心的醫療保健、研究、學術和領導力方面是思想領袖。Kutscher博士的職業生涯始於學術精神病學和藥理學，在那裏他通過晉升和終身教職程序取得了進步，成為三所不同大學的正式臨牀教授。2013年，Kutscher博士從他的學術職位 退休，轉而尋求醫療保健高管機會和諮詢。從2004年到現在，Kutscher博士一直是一家諮詢公司的創始人和負責人，他曾為知名公司提供諮詢服務，包括SpotRx/MedAvail、MeMD、UAMC、UArizona/SinfroniaRx、TribalEM/Tribal Health、San Carlos Apache Healthcare、Pill Nurse、Walgreens、Connections Health Solutions和各種律師事務所。從2019年至今， Kutscher博士一直擔任亞利桑那州腫瘤學協會(Arizona Oncology Associates)負責臨牀運營和藥房服務的高級董事，該協會是亞利桑那州最大的 私人所有腫瘤學診所，他受聘於亞利桑那州提供變革領導力。2015-2017年間，Kutscher博士 在San Carlos Apache Healthcare Corporation擔任首席臨牀官兼運營副總裁。

Kutscher博士從愛荷華大學獲得藥學博士學位(PharmD)，並在密蘇裏州堪薩斯城大學和西密蘇裏州精神衞生中心完成了他的精神藥理學駐院實習，他在那裏擔任首席住院醫師。Kutscher博士從蘇福爾斯大學(University Of Sioux Falls)獲得了專注於企業家領導力的工商管理碩士(MBA)學位，並在亞利桑那大學(University Of Arizona)完成了高級管理領導力證書 課程。

重要的 名員工

公司除了高級管理人員和董事外，沒有其他重要員工。

家庭關係

道格拉斯·鮑登(董事長)是安德魯·鮑登(首席執行官、總裁兼董事)的父親。克里斯托弗·沃爾文(首席運營官)是傑弗裏·拉薩斯(首席戰略官兼董事)的女婿。除上述外，本公司董事與高管之間並無家族關係 。

參與某些法律訴訟

據 據他們所知，在過去十年中，他們的董事或高管中沒有一人：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的請願書，或法院為該人的業務或財產任命的接管人、財務代理人或類似的 官員，或其在 或在提交申請前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業，或在 或在提交申請前兩年內他是其高管的任何公司或商業協會；

(二) 在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和 其他輕微違法行為)；

(3) 已成為任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令其後未予推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(I) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何行為的關聯人， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或

(Ii) 從事任何類型的業務；或

(Iii) 從事與購買或銷售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4) 已成為任何聯邦或州當局 禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I) 所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷。 禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I) 項所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利；

(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法 ，委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決未被 隨後推翻、中止或撤銷；

(7) 已成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事一方，而該等命令、判決、法令或裁決隨後並未被推翻、暫停執行或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決隨後並未被撤銷、暫停執行或撤銷：

(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii) 關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久性 禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或 禁止令；或

(Iii) 禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的任何法律或法規；或

(8) 已成為任何自律 組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第 1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員擁有 紀律權限的實體或組織。

董事會 委員會

董事會有三個常設委員會，協助董事會履行職責。這些委員會目前是 審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會成立於2019年6月 。審計和薪酬委員會由至少一名獨立的非僱員董事和另外兩名 董事組成。提名和公司治理委員會有一個獨立的董事和一個管理層董事。下面的討論 描述了每個常設董事會委員會的當前成員。

審計 委員會和審計委員會財務專家

2019年6月21日，本公司董事會成立了審計委員會，並通過了審計委員會章程，該章程作為本公司2019年6月27日向美國證券交易委員會備案的Form 10號文件的附件99.1備案，並通過引用併入本文。

董事會審計委員會的現任成員是勞倫斯·泰勒、埃裏克·庫徹博士和道格·鮑登，公司認為他們都有足夠的財務專業知識來監督財務報告責任。泰勒先生擔任公司審計委員會主席，並被視為財務專家(定義見S-K條例第407項)。

公司審計委員會應由兩名獨立的董事會成員組成。審計委員會的職責 包括但不限於向本公司董事會推薦聘請獨立註冊會計師事務所審計本公司的財務報表，並審查本公司的會計和審計原則。 審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用以及內部 審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計檢查的結果，包括他們對改進會計和內部控制制度的建議 。審計委員會在任何時候都將完全由本公司董事會 認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，以及 瞭解財務報表和普遍接受的會計原則的董事組成。在任何時候，審計委員會都將完全由本公司董事會認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係以及 瞭解財務報表和普遍接受的會計原則的董事組成。

薪酬 委員會

2019年6月21日，公司董事會成立了董事會薪酬委員會，並通過了薪酬委員會章程。薪酬委員會由兩名成員組成，他們都是董事會的獨立成員， 每名成員的任期為一年。委員會的目的是協助董事會履行與公司薪酬結構和薪酬(包括公司支付的股權薪酬(如有))相關的監督責任 。

提名 和治理委員會

2019年6月21日，公司董事會成立了提名和治理委員會，並通過了提名和治理委員會章程。提名與治理委員會由三名成員組成，其中兩名是獨立的 董事會成員，一名是非獨立的董事。每名成員的任期為一年。

行為和道德準則

公司董事會於2019年6月21日通過了《行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，該準則適用於公司 高級管理人員、董事和員工，包括首席執行官和首席財務官。本守則的目的是阻止 不當行為，並促進：

本規範的副本之前已作為本公司表格10的附件14.1提交，並在此引入作為參考。

高管 薪酬

見我們的2021 表格10-K中的 “Part II.Item 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，並根據表格1-A的一般指示III(A)(1)(B)通過引用併入本文。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表和腳註列出了(I)每一位董事並被任命為本公司高管，(Ii)被任命為集團的本公司高管、高管和董事，以及(Iii)我們所知的每一位實益擁有5%或以上我們已發行和已發行普通股的實益擁有人的普通股數量的相關信息。 以下表格和腳註列出了以下信息：(I)每一位被任命為本公司高管的 本公司高管 作為一個整體，以及(Iii)我們所知的每位實益擁有5%或以上的已發行和已發行普通股 股票的實益擁有人。除非下表、其腳註或本發售通告中其他地方另有説明，否則在適用的情況下，下表所列個人 和實體對與股東 名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須受社區財產法的約束。

截至本發行通函日期 ，公司已授權發行20億股(2,000,000,000)普通股，面值0.0001美元，其中95,041,184股已發行和已發行的股票。

控件中的更改

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

相關 方交易

見 《本公司2021年10-K表格中的第III部分第13項某些關係和相關交易以及董事獨立關聯方交易》，並根據表格1A的一般指示III(A)(1)(B)通過引用併入本文。

董事 獨立

場外市場的場外交易(OTCQX)級別(公司普通股在其上報價)要求公司有董事會 ，董事會至少包括兩名獨立董事(定義見下文)，並有一個審計委員會，其大多數成員是獨立 董事。

OTCQX定義了以下術語：

根據場外交易市場對“獨立董事”的定義 勞倫斯·泰勒和埃裏克·庫徹博士均為董事的獨立董事 及(Ii)安德魯·鮑登、道格拉斯·鮑登、傑弗裏·拉薩斯和邁克爾·温伯格先生不是獨立董事，因為每位 也是本公司的高管或高管的親屬。

分紅政策

公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息。公司目前打算保留任何未來收益 用於其業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。公司董事會將根據 適用的法律，根據其財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、 以及董事會認為相關的其他因素，酌情決定是否向其股本派息。 任何進一步決定其股本股息的決定，將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素，並取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

證券説明

公司被授權發行最多20億股(2,000,000)股，面值0.0001美元的普通股和零股優先股。

單位

公司提供最多28,000,000個投資單位(“單位”)，價格為每單位1.40美元。每個單位包括 一股普通股(“普通股”)和購買一股 股普通股(“認股權證”)的一半認股權證(“認股權證”)。由單位及相關認股權證組成的普通股及認股權證 股份將根據A規例發售，以供第二級發售。普通股和由單位和 相關認股權證組成的認股權證僅向符合A規則規定要求的購買者發行。

這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。組成這些單位的普通股和認股權證 可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

普通股 股

截至 本發行通函日期，已發行和已發行普通股共計95,041,184股。

對於提交給 股東表決的所有事項，公司普通股的持有者 每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用於支付股息的資金中支付。 普通股的所有流通股均已足額支付且無需評估， 本次發行完成後將發行的單位中包含的普通股將全額支付且無需評估。普通股持有人沒有累計 投票權、轉換或優先認購權或其他認購權的優先權或權利。不存在適用於 普通股的贖回或償債基金條款。如果本公司的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權 按比例分享其在支付或撥備支付本公司所有債務和義務後剩餘的任何資產 。

公司的普通股在場外交易市場的場外交易市場(OTCQX Tier)報價，代碼為“INLB”。

認股權證

概述。 在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受作為要約説明書(要約通告的一部分)提交的認股權證表格的條款的約束，並受該表格的全部條款的限制。 通函是要約認股權證的一部分。 通函是要約認股權證的一部分。 認股權證是要約認股權證的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。 本公司的認股權證沒有市場，預計也不會開發。

可操縱性。 只有作為單位基礎的整個認股權證才能行使。本次發售中發行的每份完整認股權證使登記持有人 有權以相當於2.00美元的價格購買一股本公司普通股，但須按下文討論的調整 ，緊隨該認股權證發行後至下午5點終止。(東部時間)，發行日 後兩週年。認股權證可於到期日或之前交回本公司辦事處 ，方法是利用認股權證證書背面的行使表(如圖所示填寫及籤立)， 並以保兑或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使價 。

調整，調整。 倘若及每當本公司普通股股份拆分為較大或合併為較少數目的股份， 或倘本公司派發股息(按正常過程派發的股息除外)，或如本公司向股東進行供股，則行權價將按比例減少或增加(視情況而定)。 若及每當本公司普通股股份拆細或合併為較少數目的股份，或本公司派發股息(按正常過程派發的股息除外)，或本公司向其股東進行供股，行權價將按比例減少或增加(視情況而定)。於任何該等分拆、合併、派發股息或供股後，行使認股權證時可交付的股份數目 及認股權證的行使價將視情況按比例增加或減少。

在 本公司資本重新分類，或本公司與任何其他公司合併、重組或合併，或將本公司幾乎所有財產和資產出售給任何其他公司的情況下，每份 認股權證在資本重新分類、合併、合併或出售後，將授予購買該數量的股份、本公司或本公司的其他證券或財產的權利如果持有人在資本重新分類、合併、合併或出售之前已根據認股權證行使了持有人的權利，則持有人將持有該權利；在任何此類情況下，如有必要，將在適用認股權證中所載有關持有人此後權利和利益的規定時進行適當調整 ，以使認股權證中所載的規定此後將相應地適用於在行使認股權證後可交付的任何股份或其他證券或財產，並儘可能合理地 適用於其後可交付的任何股份或其他證券或財產。

零碎 股。只有完整的認股權證才能行使。每份完整認股權證只能針對整數股行使，且不會在認股權證行使時發行普通股的零碎 股。倘於認股權證行使時，持有人將有權 收取股份的零碎權益，本公司將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額為 相等於該零碎股份乘以行使價，或將零碎股份向上舍入至最接近的整數。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經本公司同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

授權 協議。認股權證基本上以認股權證的形式提交，作為發售説明書的證物，本發售通函將以投資者或其指定人的名義發行。

救贖。 在發行日期或之後的任何時間，普通股在連續十(10)個交易日內的交易價格至少為3美元，公司 有權但沒有義務選擇從合法可用資金中選擇當時未償還認股權證的全部或按比例 部分以每隻認股權證0.0001美元的價格出售；前提是，儘管本協議中有任何相反規定 ，每位認股權證持有人都有權在發行前選擇

贖回通知。 在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於十(10)個工作日，在收到行使通知後，公司應 將收到行使通知的書面通知(“贖回通知”)發送給每位持有人認股權證持有人。每份 兑換通知應聲明：

(A)公司須於贖回通知所指明的贖回日期贖回持有人持有的 認股權證數目；

(B) 贖回截止日期，該日期不得晚於本公司收到行使通知(適用日期，“贖回日期”)和贖回價格後六十(60)天 ；

(C) 持有人行使其認股權證權利的日期，該日期不得早於贖回日期前五(5)天；以及

(D)持有人指定向本公司交出代表優先股權證的一張或多張證書的 方式及地點。

付款. 於贖回日，本公司所有贖回的認股權證均須註銷及作廢，其後本公司須以保兑支票或電匯方式向該等認股權證的記錄持有人支付適用贖回價格的 ；但 若贖回的認股權證少於交回證書所代表的全部認股權證，則代表未贖回認股權證的認股權證 須以適用的已取消認股權證記錄持有人的名義發行。

後續 贖回權利。如果在適用的贖回日期，任何 認股權證的贖回價格已於該贖回日期支付(或投標支付)，則持有人於該日贖回及支付或投標的認股權證的所有權利(包括股息權利)將於該日終止，而該等認股權證不再被視為 已發行及尚未贖回。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對公司普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產，將其與另一人合併或合併，收購其50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為其已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者 其已發行普通股的持有者如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得現金或其他 財產。

作為股東的權利 。認股權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後， 每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項，以每股登記在冊的股份投一票。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受特拉華州法律管轄。

優先股 股

公司的公司註冊證書不授權優先股。

特拉華州法律的反收購條款 以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

公司受DGCL關於公司收購的第203節規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第 203節的上述規定不適用：

公司授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難或不受歡迎。

庫存 調撥代理

公司的轉讓代理是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州自由西街50號，Suite880，Reno，NV 89501。

全額支付且不可評估

所有 已發行普通股均為已發行普通股，本次發行完成後將發行的已發行普通股將獲得正式授權、有效 發行、已繳足股款且無需評估。因此，所有可根據認股權證行使而發行的認股權證股份於付款後將被視為有效發行、已繳足股款及無須評估。 因此，所有可根據認股權證行使而發行的認股權證股份將被視為有效發行、繳足股款及無須評估。

交易 市場

普通股和認股權證在適用法律規定的任何轉讓持有期終止後可以單獨轉讓。 本公司的普通股目前在場外交易市場的場外交易市場(OTCQX)級別報價，代碼為“INLB”。 目前認股權證沒有市場，預計也不會開發。

轉售 限制

公司打算在此次發行中向美國每個州以及 哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供和出售他們的證券。在公司打算提出要約和出售的上述每個司法管轄區，他們 已經或將根據需要及時就公司在當地提出要約和出售的意向提交通知文件。 亞利桑那州的投資者必須是證券 法案下D規則下規則501所指的合格投資者，或者符合亞利桑那州行政法規第13.9條中對合格買家的定義。根據州法律，阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州、北達科他州、得克薩斯州和華盛頓州的投資者必須通過備案的經紀自營商購買此次發行中的公司證券。他們的經紀交易商將是Dalmore Group，LLC，成員FINRA/SIPC，一家註冊的經紀交易商。

1996年全國證券市場改善法案(“NSMIA”)，這是一項美國聯邦法規，它先發制人，禁止 州監管某些證券的交易，這些證券被稱為“擔保證券”。儘管如此，NSMIA 允許各州調查是否有經紀人或交易商涉嫌與證券銷售有關的欺詐或欺詐或非法行為 。如果發現欺詐活動，各州可以在特定的 案例中禁止銷售擔保證券。

公司是根據《交易法》第12(G)條規定的報告公司。本次發行後，公司打算繼續按照交易所法案的要求提交 定期和最新報告。因此，根據NSMIA，美國各州和其他司法管轄區不得監管公司普通股證券持有人的轉售行為。 但是，NSMIA確實允許州和地區 要求提交通知並收取關於轉售交易的費用，如果未提交任何此類要求的申請或未支付費用，州可暫停要約並 在該州轉售公司的證券。截至本發行通告日期 ，以下州和地區不需要提交任何轉售通知或支付費用，證券持有人可以轉售公司的證券：阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州。弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。

截至本發行通告發布之日，證券持有人可以在以下州、區和地區轉售公司的證券，只要提交了適當的通知文件並支付了費用：哥倫比亞特區、伊利諾伊州、馬裏蘭州、蒙大拿州、新罕布夏州、北達科他州、俄勒岡州、波多黎各、田納西州、德克薩斯州和佛蒙特州。 證券持有人可以轉售公司的證券，條件是：哥倫比亞特區、伊利諾伊州、馬裏蘭州、蒙大拿州、新罕布夏州、北達科他州、俄勒岡州、波多黎各、田納西州、德克薩斯州和佛蒙特州。截至本次發行通知日期 ，公司尚未確定將在這些州和其他司法管轄區(如果有)提交所需的 申請或支付所需的費用。此外，如果任何其他州或其他司法管轄區通過了法規、規則或法規，要求 提交申請或收取費用，或者任何州修改了與其要求相關的現有法規、規則或法規，公司可能需要 遵守這些新要求，以便公司證券有資格或繼續有資格由這些州或其他司法管轄區的證券持有人轉售。

此外，除NSMIA提供的註冊豁免外，本公司認為，根據各州 註冊要求的適用豁免(在某些情況下受等待期、通知提交或費用支付的限制)，他們的證券可能有資格在不同的州轉售，而無需提交任何通知或支付任何費用。 此外，公司認為，除了NSMIA提供的註冊豁免外，他們的證券可能有資格在不同的州轉售，而無需提交任何通知或支付任何費用，這取決於這些州 註冊要求的適用豁免。

各州和其他司法管轄區如果該公司未能遵守其證券法 ，可對其處以罰款或採取其他監管行動。儘管他們正在採取措施幫助確保他們在此產品中的所有優惠和銷售都符合所有藍天法律 ，但不能保證他們在所有情況下都能達到這樣的合規性，或者 如果他們沒有達到合規性， 就可以避免罰款或其他監管行動。

本次發售的購買者 應就本發售證券的轉讓限制 諮詢自己的專業顧問。

Penny 股票法規

美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券。此類證券須遵守對出售這些證券的經紀自營商施加額外銷售 實踐要求的規則。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的 適當性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意 。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前 交付美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露 支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制 。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 ，以及細價股有限市場的信息。由於緊隨 本次發行後的本公司普通股可能受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難 在二級市場上出售其普通股。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，公司普通股的市場有限。未來在公開市場上大量出售其 普通股或可轉換為普通股的證券或工具，或認為此類出售 可能會發生，可能會不時對其普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於以下合同和法律限制，本次發行後不久可供轉售的股票數量將受到 限制 ，因此在這些限制 失效後，可能會在公開市場上轉售大量本公司普通股。這可能會對當時該公司普通股的市場價格產生不利影響。

規則 144

一般而言，實益擁有本公司普通股限制性股票至少12個月的人，如果 在出售前根據交易所法案成為申報公司至少90天，則有權出售該等證券， 前提是該人在出售時不被視為其附屬公司，或在出售前90天內的任何 時間不被視為其附屬公司。此時作為本公司關聯公司的個人將受到額外的 限制，根據該限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過 以下較大數量的股票：

前提是 在每種情況下，公司都必須在 出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

專家

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合財務報表分別依據 BF Borgers CPA PC和Semple，Marchal&Cooper，LLP獨立註冊會計師事務所的報告 在其報告中以引用方式併入，並在依賴該報告並獲得該公司作為會計和審計專家的授權的情況下納入。

法律事務

Carmel，Milazzo&Feil LLP已移交與此處提供的證券有關的某些 法律事項。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許公司通過引用合併他們向其提交的信息，這意味着公司可以向投資者推薦他們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件，從而向投資者披露重要的 信息。本公司特此 將以下信息或文件作為參考併入本發售通告：

任何前述文件中的任何 信息將自動被視為已修改或被取代，條件是本發售通告或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換此類信息。

項目 9 Labs Corp.敦促投資者在購買本發售通告項下的任何發售單位之前，仔細閲讀本發售通告和通過引用併入本文的文件。 本發售通告可能會添加或更新本文引用的文檔 中包含的信息。如本發售通函中本公司所作的任何陳述與通過引用併入本文的文件中的 陳述不一致，則應依賴本發售通函中的信息，本發售通函中的 陳述將被視為修改或取代通過引用併入本發售通函的文件中所作的陳述 。

一個 應僅依賴本發售通告中包含的信息或通過引用合併於此。本公司未授權 任何人向其提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本發售通告中未包含或通過引用併入本文的任何內容。不應依賴任何未經授權的 信息或陳述。本發售通函僅在 情況下且在合法的司法管轄區內僅出售在此發售的單位。應假設本發售通告中的信息僅以適用文件正面日期的 為準確，並且本公司通過引用納入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期 準確，無論本發售通告的交付時間或證券的任何銷售 。

第 9項Labs Corp.進一步指出，他們在作為本發售通告中引用的任何文檔的證據 存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾準確反映公司事務的現狀 。

應 書面或口頭請求，本公司將免費向投資者提供通過引用方式併入本發售通函的任何或全部文件的副本，包括通過引用方式具體併入該等文件的證物。請求 應定向到：

物品 9實驗室公司

第三街北2727號，201號套房

鳳凰城， AZ 85004

收信人： 首席財務官羅伯特·米克爾森

(833) 867-6337

此處 您可以找到更多信息

第 9項實驗室公司已根據證券法以表格1A的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發售的單位的A規則發售聲明 。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和時間表中 所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此發售的證券的信息 ，本公司請參閲招股説明書以及隨附的證物和時間表。本要約通告中包含的 有關作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整 ，每一此類聲明均通過參考該合同的全文或作為要約聲明的證物的 其他文件在各方面進行限定。

公司遵守《交易法》的定期報告要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。投資者可以免費 到美國證券交易委員會公共資料室 查閲其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的這些報告的修正案。投資者可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室運作的信息 。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和其他有關發行人(包括本公司)的信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。此網站的地址 為www.sec.gov。

財務 報表

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致第9項Labs Corp.的股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的第九項實驗室公司(“本公司”)截至2021年9月30日的合併資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況及其經營業績和經營業績。 我們認為，財務報表從各方面公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況及其經營業績。符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，並出現鉅額累計虧損。此外，公司繼續 出現運營現金流為負的情況。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求 傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項， 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認- 確定某些客户安排中的合同條款

如綜合財務報表附註1所述 ，管理層評估其客户安排中的相關合同條款，以確定交易價格，並在轉讓承諾商品或服務控制權時確認收入，金額反映公司預期從交換該等產品或服務中獲得的 對價。管理層應用判斷來確定取決於合同條款的 交易價格。為了確定交易價格，管理層可能需要 在確定收入確認的金額和時間時估計可變因素。

我們確定執行與確定客户安排中的合同條款相關的程序以確定交易價格是一項重要審計事項的主要 考慮因素是，由於公司客户安排的數量和定製性質，管理層在確定合同條款時存在重大判斷 。這反過來又導致在 執行我們的審計程序方面付出了巨大努力，這些審計程序旨在評估管理層是否正確識別和確定了確定交易價格和收入確認時間所使用的合同條款，以及評估管理層估計的合理性 。

解決 問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性，包括 與確定客户安排中的合同條款有關的控制措施，這些條款會影響交易價格的確定和收入確認。 這些程序還包括(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層確定合同條款的完整性和準確性，以及(Ii)測試管理層的流程 以根據客户安排確定的合同條款確定適當的收入確認金額和時間。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年1月13日

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

項目9 Labs Corp.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附的截至2020年9月30日的第9項實驗室公司(“本公司”)及其子公司的綜合資產負債表、截至 止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司及其子公司於2020年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果、股東權益變動和現金流量 。

前往 涉及不確定性

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述 ，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足 ，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Sample，Marchal&Cooper，LLP

註冊會計師

我們曾在2019年和2020年擔任該公司的審計師 。

亞利桑那州鳳凰城

2021年1月12日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

項目 9實驗室公司和子公司

合併財務報表附註

注 1-業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs”或包括其子公司的“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的 公司。該公司於2010年6月15日根據特拉華州的法律註冊為皇冠動力公司(Crown Dynamics Corp.)。

實驗室公司是一家控股公司，投資大麻和大麻相關業務。其子公司目前在兩個不同的細分市場 展開競爭：(1)通過其Item 9 Labs品牌(“種植”)生產大麻和大麻衍生產品和技術， 目前在亞利桑那州各地的特許醫療和成人用藥房分銷；以及(2)以其特許經營品牌“Unity RD”銷售醫療和成人用大麻藥房特許經營權。(“特許經營”)。

2021年3月，該公司完成了對藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd的收購。該交易的結構 為反向三角合併，生效日期為OCG，Inc.成為本公司的全資子公司。Unity RD已與二十(20)多個創業團體 達成協議，將在十四個 (14)州開設超過三十五(35)個Unity RD零售藥房。大多數地點都在審批過程中。Unity RD將把Item 9 Labs產品帶到美國和國際上，同時保留當地擁有和運營的藥房，使企業家能夠經營他們的 業務，併為當地社區做出貢獻。隨着Unity RD藥房實現足夠的市場滲透率，Item 9 Labs的目標是 在這些地區提供其產品，以擴大其優質產品的分銷範圍。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統 宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的客户和供應商的影響 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測 。

合併原則

本公司的 綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。公司間 餘額和交易記錄已取消。

第 9項實驗室合併了一個可變利益實體(VIE)，在該實體中，公司被視為主要受益人。 符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 如果沒有其他各方的額外從屬資金支持，(Ii)股權投資者無法就實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們吸收實體預期虧損或獲得實體預期回報的義務不成比例 實體的幾乎所有活動 都涉及或代表實體進行本公司定期作出判斷 以確定其投資對象是否為VIE，並在每個報告期內評估其是否為VIE的主要受益人 。截至2019年9月30日，本公司被視為奮進管理有限責任公司的主要受益者。非控股成員持有的奮進管理有限責任公司的權益已作為非控股權益在經營報表中列示。在2020財年，本公司購買了剩餘的非控股成員權益，並於2021年9月30日和2020年9月30日將奮進管理有限責任公司合併為全資子公司。請參閲註釋4。

某些 上期餘額已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類對上一年度的淨虧損或累計赤字沒有影響。

會計 估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。 對公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、存貨、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可收款性、普通股的公允價值和股票期權和認股權證的估計公允價值，以及在收購中支付的對價和購買的資產和承擔的負債的估計公允價值。 由於會計估計的形成存在不確定性 以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內 發生重大變化。

現金 和現金等價物

現金 指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款，以及購買的所有截至購買日剩餘期限不超過三個月的高流動性工具 。本公司維持存款現金， 可超過聯邦保險限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信其面臨任何重大的現金信用風險 。

應收賬款

應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。未付應收賬款餘額 自交貨之日起30天或更短時間內到期。到期金額和管理層預期收取的金額之間的差異 在確定這些差異的年度的運營結果中確認。應收賬款在採取一切合理的收款措施後進行核銷 。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司已分別預留了0美元和81,018美元的被視為無法收回的特定賬户 。應收賬款被質押為債務抵押品，不計息，無擔保。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。庫存包括與大麻作物、大麻油和大麻濃縮產品的生產和種植直接相關的成本 。當產品交付到藥房時，庫存將 減少到收入成本。庫存主要包括勞動力、公用事業、原材料成本、包裝、營養和管理費用。

本公司定期 評估移動緩慢和可能過時的庫存的賬面價值，並在適當的情況下記錄調整 ，以將庫存降至其估計的可變現淨值。截至2021年9月30日和2020年，沒有記錄庫存儲備。

延期佣金

公司在執行特許經營和諮詢協議並收取到期金額時支付銷售佣金 。這些佣金在資產負債表上資本化 ，並在運營報表中確認為費用，因為確認了與每個特許經營或諮詢協議相關的收入 。截至2021年9月30日和2020年9月30日，遞延佣金費用餘額分別為122,082美元和0美元， 計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的 年度確認的佣金費用(計入2020年9月30日和2019年9月30日的遞延佣金費用)分別為1,288美元和 美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。折舊按直線法計提，按資產的預計使用年限計提。既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其壽命的維護和維修在發生時計入費用 。改進或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益 計入發生的期間。尚未投入使用的設備將在運營開始後折舊。

財產和設備的 預計使用壽命為：

票據 和其他應收款，淨額

應收票據 和其他應收款按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。應付金額和管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額的 期間的經營業績中報告，並在應收賬款的估值津貼中進行抵銷分錄。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮歷史信用損失和現有經濟狀況，以確定未來信用損失的可能性。 當應收賬款發生違約時，本公司停止計息應收賬款利息。

長期資產減值

我們 分析長期資產(包括財產和設備以及確定壽命的無形資產)的減值，只要發生事件或環境變化 表明賬面金額可能無法收回。我們在資產負債表日至少每年審查攤銷方法和估計使用年限 。當發生變化時，我們記錄對運營的任何修訂的影響。 當這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時，我們確認減值。 我們會在這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時確認減值。減值金額是賬面價值超過該等資產公允價值的部分，一般使用貼現現金流計算 。

需攤銷的無形資產

無形資產 包括商號和商標、客户關係、網站、特許經營和諮詢協議、競業禁止協議 以及通過商業收購獲得的其他知識產權。在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認 採用被普遍接受的估值方法，被認為適合於收購的無形資產類型。壽命有限的無形資產 分別在其預計使用壽命和累計攤銷淨額上攤銷，與商譽分開。 使用以下估計使用壽命按直線計算攤銷：

通常， 本公司使用專利費減免法評估商號和商標價值，採用多期超額收益法評估特許經營和諮詢協議，使用或不使用評估客户關係的方法，以及使用貼現現金流 方法評估網站和其他知識產權。

商譽 和不需攤銷的無形資產

商譽 表示收購企業所支付的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的部分 。無限期壽險無形資產是指為種植、加工和分銷大麻而購買的許可證。 商譽和無限壽險無形資產不需要攤銷，但是，每年或每當有跡象表明商譽或無限壽險無形資產可能受損時，我們都會評估定性因素，以確定商譽或無限壽險無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們對商譽和無限期無形資產的測試包括評估定性因素，以及在評估經濟狀況、 行業和市場狀況、成本因素、特定實體事件以及整體財務業績時使用判斷。在確定可能減值 後，管理層將根據報告 單位或收購資產的公允價值評估已記錄的商譽或無限期終身無形資產餘額。

許可證

大麻許可證在每個司法管轄區的期限各不相同。該公司在獲得許可證的那一年將與購買大麻許可證相關的所有成本資本化 。後續測量取決於許可證期限的長度。本公司在截至2020年9月30日的年度內獲得了 個有效期不定的許可證。與維護許可證相關的成本(每年 費用)在發生時計入費用。預期的維護費預計不會對合並財務報表產生重大影響。 許可證包含在資產負債表的無形資產項下，截至2021年9月30日和2020年9月30日的淨額。

所得税 税

遞延税項 資產及負債根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額入賬 採用預期差額將轉回的年度的現行税率。本公司使用資產負債法計算 所得税撥備，根據該方法，遞延税項資產和負債通過確定因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的 暫時性差異來確認。在確定已在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要對法規進行判斷和解釋。

在評估可變現遞延税項資產時，管理層評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，並在收回可能性不大或經營歷史不足的情況下，建立估值津貼 。本公司於期內調整估值撥備，管理層認為實現 遞延税項淨資產的可能性較大。在根據美國會計準則委員會740審核遞延税項資產和估值津貼後， 管理層認定本公司實現遞延税項淨資產的可能性不大，且遞延税項淨額已於2021年9月30日和2020年9月30日全額保留。

公司的美國聯邦和州所得税申報單通常會在大約過去四年 接受税務審計，但在某些情況下，可能會對較早的年份進行審計。税務審計本身的性質通常很複雜 ，可能需要幾年時間才能完成。

收入 確認

種植 收入

ASC 606的 核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定與客户的合同、確定合同中的 履行義務、確定交易價格，包括估計交易價格中包含的可變對價 、將交易價格分配給每個單獨的履行義務以及在履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入 。

基本上 該公司的所有收入都與客户合同相關，該客户合同表示有義務提供在單個時間點交付的大麻產品 。在產品交付期間之前發生的任何成本均記入 庫存，並在履行義務完成期間確認為收入成本。在截至 2021年和2020年9月30日的年度內，公司幾乎所有的收入都來自在亞利桑那州完成的履約義務。

公司在產品交付後確認收入。收入被視為在產品成功交付到 藥房時賺取的收入，因為公司目前沒有進一步的履行義務，並且收集得到了合理的保證。根據2020年1月1日之前生效的 履約合同，本公司作為藥房的代理，不擁有大麻產品， 不能更換大麻產品，為藥房開具發票，所有與大麻產品有接觸的員工 都是我們與我們簽訂合同的藥房的代理。鑑於這些事實和情況，公司的政策是記錄 與合同有關的收入，扣除藥房留存的金額。根據藥房合同，公司在截至2019年12月31日的三個月內獲得大麻產品批發市場價格的85% 。該合同於2019年12月修訂，從2020年1月開始，該公司獲得了交付大麻產品批發市場價格的100%。 該合同要求在截至2020年3月31日的三個月內每月支付8萬美元。從2020年4月1日開始，該公司與另一家藥房簽訂了一份為期三年的協議，要求每月支付40,000美元。在2020年1月1日之前，該公司記錄的收入為其預計收取的金額，佔批發銷售總額的85%。自2020年1月1日起， 公司將收入記錄為其預計收取的金額，100%批發銷售。根據合同 支付的運營費用計入收入成本。

根據ASC 606， 公司的收入不需要根據公司 收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常固定在銷售點，合同中的所有對價都包含在交易價格中 。本公司的合同不包括多重履約義務、可變對價、重大合同、退貨或保修的權利 。

特許經營 收入

通過OCG，Inc.，公司簽訂特許經營協議和諮詢協議。特許經營協議允許加盟商除其他事項外， 在公司的Unity Rd下開設特許經銷店。品牌。根據諮詢協議，該公司 協助客户通過州許可證申請程序申請並獲得大麻零售許可證。初始 特許經營費和諮詢費應在相關協議簽署時支付。這些付款在合併的 資產負債表中遞延，並在 協議中包括的履約義務得到履行時(或作為)在營業報表上確認為收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日，遞延收入餘額分別為775,843美元和0美元，並計入合併資產負債表中的遞延收入 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度確認的收入(包括在2020年9月30日和2019年9月30日的遞延收入 )分別為11,662美元和0美元。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、 及應計費用，由於其到期日較短(第三級投入)，其賬面價值接近公允價值。公司因出售Airware、應收票據和應付票據而產生的應收賬款 根據目前類似條款和到期日的票據的借款利率(第3級投入)近似公允價值。

公允價值計量

公允價值計量指南澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售 資產或支付轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量 ，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)，對不可觀察的輸入(3級衡量)給予最低的優先級 。以下是公允價值計量準則 下的公允價值層次的三個層次：

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廣告 成本在發生時計入費用。

每股淨虧損

基本 每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。攤薄每股收益反映了可能 分擔實體虧損的證券的潛在攤薄。稀釋性證券不包括在加權平均股數中，而納入 將是反稀釋性的。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的未償還證券，這些證券未計入 稀釋每股淨虧損，因為計入這些潛在股票的影響是反稀釋的，因為公司 淨虧損。

股票薪酬

公司根據ASC副主題718-10對其基於股票的獎勵進行核算，“薪酬-股票薪酬”，其中 要求在授予日進行公允價值計量，並確認發放給 員工和董事的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權，本公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。 估計的公允價值隨後在授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出， 相關金額在綜合經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認。

用於估算薪酬費用的假設 確定如下：

項目 9 Labs Corp激勵性股票期權計劃：

2019年6月21日，我公司董事會和股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據 2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的最大股票總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過後的每個週年日增加 當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。本公司的政策 是為已行使的期權發行新股。

認股權證、 轉換期權和債務折扣

公司對債務發行的權證進行分析，以確定權證是否需要在每個報告期進行分流並按公允價值核算 。當不需要分拆時，公司根據權證和債務的相對公允價值記錄債務折價，並計入相應的權益費用，除非權證條款要求將其歸類為負債。 權證和相應的票據折價使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。該模型使用波動性估計、無風險利率和認股權證的預期期限，以及公司股票的當前市場價格來估計 未償還認股權證的價值。本公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限 。預期波動率是使用公司普通股 在預期獎勵期限內或(如果更早)自2018年3月20日BSSD Group LLC(以下簡稱BSSD) 與Airware Labs Corp合併之日以來的平均歷史每日變化來衡量的，無風險利率相當於剩餘 期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率。

公司還分析嵌入債務的轉換期權，以確定是否需要在每個報告期將轉換選項分開並 按公允價值入賬，或者確定是否有有利的轉換功能。截至2021年9月30日、2021年 和2020年，公司債務中嵌入的任何轉換選項都不需要分開。

分部 報告

本公司將 運營部門定義為可獲得獨立財務信息的組成部分，首席運營 決策者在決定如何分配資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。本公司根據子公司提供的銷售和服務分配其資源並評估其銷售活動的績效 。在截至2021年9月30日的年度內，該公司確定了兩個部門：大麻和大麻衍生產品和技術的種植、生產和銷售 (“種植”)和Unity RD的銷售。藥房特許經營(“特許經營”)。

業務 組合

公司根據收購日的估計公允價值將被收購企業的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。 公司根據收購日的估計公允價值將被收購企業的收購價格分配給被收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分都記為商譽 。收購價格分配流程要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購日期對無形資產進行評估和假設 。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入 。在某些情況下，轉讓對價的分配可能會根據公允價值在計量期間的最終確定 進行修訂，公允價值最長可能從收購之日起一年內確定。該公司自收購之日起將其收購的業務運營結果 計入其預期的綜合業績中。

如果 業務合併是分階段實現的，則收購日期將收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值重新計量為收購日的公允價值；重新計量產生的任何損益在損益中確認 。

最近 發佈了會計聲明

正在等待 採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)，它提供了衡量金融工具信貸損失的指導 。修訂後的指導意見取代了目前的已發生損失減值方法，即在可能發生損失時確認信用損失 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和 可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對公司生效，允許提前採用 2019年10月1日。我們正在評估本修訂指引的條款；然而，採用該準則預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 --實體自有權益合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，由於特定的結算條款， 目前被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特殊的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業 實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法 的這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。我們目前正在評估採用該標準對公司合併財務報表和披露的影響 。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，業務合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 。本標準要求按照主題606確認在業務組合中獲得的合同資產和合同負債 ，就好像收購方發起了合同一樣。對於公共企業實體，ASU 2021-08 在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些年度內的過渡期，並允許提前採用。 我們目前正在評估採用此標準對公司合併財務報表和披露的影響。

近期沒有發佈但尚未採納的其他會計聲明或會計聲明變更 對我們有重要意義或潛在意義的其他會計聲明或會計聲明變更。

注 2-持續關注

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將 公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源 ，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及與之相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接結果 。有鑑於此，所附綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於本公司的持續運營 ，而持續運營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來運營的成功程度。 公司在一個新興行業運營，競爭對手眾多。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。

為了 繼續經營下去，公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補 運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售 和市場營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供其生產的產品 。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長。管理層將 繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源 變得可用，公司計劃向亞利桑那州以外的更多市場擴張，在內華達州的種植和加工設施建設接近完成。公司相信將繼續降低整體收入成本，未來一段時期收入的增長速度將低於收入，這將導致利潤率提高。 收入的成本將以低於收入的速度增長。

融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。 管理層相信，隨着持續的生產效率、生產增長和持續的營銷努力，銷售收入將 繼續增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外資金。 然而，不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果 公司無法在短期內實現額外的銷售增長並籌集更多資金，則公司 可能會出現債務違約的風險，如果沒有其他 融資運營方式，則可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。合併財務報表不包括任何與可回收性 和記錄資產金額分類或負債金額和分類相關的調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整 。

注3-庫存

截至2021年9月30日和2020年9月30日，庫存包括 以下內容。

注 4-收購

努力 管理，有限責任公司

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元 現金、1,000,000美元的應付無擔保票據、3,250,000股公司限制性普通股(價值1.08美元，即收購當天的交易價)，併發行2,000,000股權證，按Black-Scholes期權定價模型計算，價值1,610,100美元，可轉換為公司普通股。認股權證是在2020年9月30日或每個臨時證書成為最終證書的日期 之後三個月(尚未生效)的較早日期發出的。認股權證的期限為三年 ，行使價為1.13美元，幷包括下一輪條款。此外，Black-Scholes期權定價模型使用了186%的波動率和2.97%的貼現率 。為完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款50萬美元(見附註9)。儘管本公司收購了奮進的剩餘部分，但奮進並不被視為 ASC 805業務組合下的業務，因為它沒有實質性的流程。因此，公司已將交易記錄為資產收購 。截至2021年9月30日和2020年9月30日，與交易相關的許可證記錄了6703981美元，確定如下。

OCG Inc.(Unity RD)

於2020年12月13日，本公司與I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州公司(“Target”)OCG Inc.(“Target”)訂立合併協議及計劃 ，根據該協議，合併子公司與Target 以反向三角合併方式併入Target ，Target繼續作為本公司的全資附屬公司繼續作為存續實體(“合併”)。 按設定的條款及受條件規限。 目標股東透過收取合共19,080,000股本公司普通股限制性股份(其中6,868,800股將以託管方式持有12至18個月)，成為本公司的 股東。由於最初的合併協議是在2020年2月達成的， 公司同意提供一筆信貸額度，以幫助在合併過程中為OCG Inc.的運營提供資金。截至2020年9月30日，代表OCG，Inc.支付的款項報告為存款643,738美元。截至2021年9月30日，該金額報告為內部餘額 ，並已在合併中沖銷，以便進行財務報告。日期為2020年12月13日的協議 取代並取代了雙方之前的所有協議，包括日期為2020年2月27日的特定合併協議。 交易於2021年3月19日完成，該日期已確定為收購日期。

管理層聘請了 第三方估值專家來審核交易價值和採購價格分配。估值和 分配是重要的估計。支付的對價的公允價值，如下表所示，基於第三方 估值。

已發行股票的 價值是根據公司股票在2021年3月19日的市場價格計算的。託管股票的價值 是根據本公司股票在2021年3月19日的市場價格計算的，由於缺乏市場價值而進行了折價。 發行的認股權證可按每股3.00美元行使，截止日期為2024年6月30日。此外，在發行日之後的任何時間，本公司普通股在當時主力交易市場的收盤價 連續10個交易日均高於每股普通股5.00美元，且在5萬股的10個交易日內有5日成交量，且行權證標的股票 登記在冊，則本公司可公告到期日為30日。 該通知被視為由本公司發出之日後一天。已發行認股權證的價值是使用蒙特卡羅模擬和幾何布朗運動來確定的 每天模擬公司的股票價格，以隔離10天價格超過5.00美元觸發3.00美元行權的事件 。此外，在估計權證價值時，使用了74.3%的大型交易所滿足 5/10個交易日條件的概率，以及2024年6月之前在大型交易所交易的1% 至10%的概率。認股權證的價值介乎285,465元至2,854,649元。該公司在確定支付的對價價值時使用了該範圍的下限 。作為轉讓對價的一部分，向收購後公司保留的員工發行了285,883份股票期權 。這些期權使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，估計價值為934,940美元。在這一價值中，621,107美元分配給了收購價格。 剩餘的313,833美元分配給了員工未來提供的服務，並記錄為收購後 的補償費用。請參閲註釋13。

下表彙總了預計收購價與收購資產的估計公允價值以及截至交易日承擔的 負債的分配情況：

由於從2021年3月19日起收購OCG，Inc.， 公司在截至2021年9月30日的年度綜合營業報表中分別確認了61,512美元的收入和2,396,777美元的淨虧損。

以下 未經審計的備考信息顯示了本公司和OCG，Inc.的綜合運營結果，彷彿於2021年3月19日完成的收購 已於2019年10月1日完成。此類未經審計的備考信息基於與收購有關的歷史未經審計的 財務信息，不包括可能受到本公司影響的運營費用或其他費用 。

附註 5-商譽和無形資產

截至2021年9月30日和2020年9月30日，商譽 和可識別無形資產(包括許可證)包括以下內容：

未來 未來五年及以後每年的攤銷情況如下：