附件10.67
2020年《Truist金融公司修正案》
修訂並重新制定非僱員董事遞延薪酬計劃
特魯斯特金融公司修訂和重新設定的非僱員董事遞延補償計劃(前身為BB&T公司修正和重新設定的非僱員董事遞延補償計劃)現根據其第10條修訂如下，自2021年1月1日起生效，使非僱員董事有機會以股票形式推遲支付其RSU獎：
1.第2條現予修訂，加入下列各款：
2.31“RSU”是指根據Truist Financial Corporation 2012激勵計劃的規定並受其約束而授予的限制性股票單位。
2.32“RSU獎勵”是指根據非僱員董事年度股權獎勵計劃向非僱員董事頒發的RSU獎勵，參與者根據本計劃的條款推遲授予該RSU。
2.33“延期RSU賬户”是指參與者根據本計劃延期支付RSU獎勵的延期補償賬户的一部分。
2.34“TFC股票”是指Truist Financial Corporation普通股，每股面值5.00美元。
2.修訂第2.13節第二句，在“應包括”之後加入“適用的遞延RSU帳户”。
3.對第3.1.1節第二句作了修改，在“費用的類型和數額”之後增加了“和/或RSU獎勵”。
4.第3.1.1節第三句修改為：“在遵守第409a條的情況下，與會者可推遲收到(I)相當於預約費的0%、50%或100%的金額；(Ii)會議費用的0%、50%或100%；和/或(Iii)100%的RSU獎，否則應支付或授予參與者在參與者執行延期選舉表格之日後提供的服務。”
5.對第3.1.2節進行修改，在其末尾增加如下內容：“或自參賽者未簽署延期選舉表格即可授予或支付RSU獎之日起”。
6.第3.1.3(B)(I)條現予修訂，在“將預聘費及會議費的收入部分延後”之後加入“或RSU獎勵的撥款及付款”，並將“服務”改為“服務”。
7.對第3.3.2(A)(I)節進行了修訂，在其末尾增加了“除非第3.10節關於參與者的延期RSU賬户另有規定”。
8.修改第3.3.2(B)節第二句，在“支付參與者的既得應計福利”之後增加“除非第3.10節關於參與者的遞延RSU賬户另有規定”。
9.修訂第3.3.2(D)節，在第3.3.2(D)節的末尾增加如下內容：“但是，貸記參與者遞延RSU賬户的金額應以TFC股票的全部股份支付，任何零碎的股份金額應以現金支付。”
10.修改第3.3.3(A)節的最後一句，在其末尾增加如下內容：“但是，貸記參與者遞延的RSU賬户的金額應以TFC股票的全部股份支付，任何零碎的股份應以現金支付。”
11.增加了以下新的第3.9節：
3.9延期的RSU帳户。儘管第3節有相反的規定，參與者的延期RSU獎勵應計入根據本計劃延期的任何RSU獎勵，其TFC股票的股票數量被視為等於參與者的延期RSU獎勵的基礎RSU數量。存入參與者遞延股票單位賬户的TFC股票被視為賺取現金股利，在TFC股票實際股票的現金股利以現金形式支付給非員工董事的日期被視為用於購買額外的TFC股票(被認為是TFC股票的股票應貸記到參與者的遞延RSU賬户)。被視為購買的額外TFC股票數量應等於在TFC股票支付現金股息之日分配給每個參與者的遞延RSU賬户的TFC股票被視為股票的數量，乘以每股TFC股票的實際現金股息金額，再除以該現金股息支付日TFC股票的收盤價。只要以現金以外的方式支付股息，或出現Truist Financial Corporation對TFC股票的拆分或其他調整或分配，應對每位參與者的遞延RSU賬户或被視為為該遞延RSU賬户購買的TFC股票進行的信用進行適當調整。參與者的遞延RSU賬户的價值應從每個日曆季度的第一天開始計算，計算的依據是用該信用購買的TFC股票數量乘以上一個日曆季度最後一個營業日的TFC股票收盤價。
12.增加以下新的第3.10節：
3.10延期的RSU獎。如果參與者滿足適用的RSU獎勵的條款和條件，參與者的延期RSU賬户應從參與者離職日曆年後的下一個日曆年度的1月31日開始支付(“延遲RSU付款開始日期”)，支付方式為參與者在其延期選擇表中選擇的下列付款形式之一：
(A)在延遲的RSU付款開始日期，以第3.3.2(D)節規定的TFC股票的形式一次性支付。
(B)第3.3.2(D)節規定的以TFC股票形式支付的五期年度分期付款，第一期分期付款在遞延的RSU付款開始日期支付。每個日曆年的應付金額應通過將參與者的遞延RSU賬户乘以分數來確定，分數的分子應為1，分母應為支付該分期付款後剩餘的分期付款數量加1。第二期至第五期的年度分期付款，應在第一年分期付款的週年日支付。
(C)第3.3.2(D)節規定的以TFC股票形式支付的十期年度分期付款，第一期在遞延的RSU付款開始日期支付。每個日曆年的應付金額應通過將參與者的遞延RSU賬户乘以分數來確定，分數的分子應為1，分母應為支付該分期付款後剩餘的分期付款數量加1。第二期至第十期的年度分期付款，應在第一年分期付款的週年日支付。
13.在第9條末尾增加如下內容：“為免生疑問，本第9條應適用於參與者根據本計劃的條款推遲的任何RSU獎。”
Truist金融公司
作者：Ellen Fitzsimmons
職務：首席法務官兼企業多元化負責人
日期：2021年1月7日