附件10.63

第二

修正案：

這個

真實的金融

公司401(K)

鑑於，真實的金融公司養老金計劃(“計劃”)，前身為BB&T公司401(K)儲蓄計劃，最初於1982年7月1日生效；

鑑於，該計劃最近一次重申，自2020年8月1日起生效；

鑑於根據本計劃第9.3節，如果對本公司的財務影響低於本公司首席財務官(或具有類似權力的高級管理人員)確定的薩班斯-奧克斯利重要性門檻，則作為本公司執行經理的高級管理人員有權修改本計劃；

鑑於，希望澄清關於該計劃的治理、該計劃的補償定義的規定，並反映惠靈頓保險服務401(K)計劃和信託在該計劃中的合併；以及

鑑於，現已確定此項修訂對公司的財務影響低於薩班斯-奧克斯利重要性門檻。

因此，除下文另有規定外，現自2021年1月1日起對本計劃進行如下修訂：

1.修改第5.9條，增加新的第5.9.7條，內容如下：

5.9.7 2020年要求的最低分發數量。儘管本計劃有任何其他規定，但參與者或受益人如果不是頒佈了《守則》第401(A)(9)(I)條(“2020年RMD”)，本應在2020年獲得所需的最低分配(或在2021年支付2020年開始日期為2021年4月1日的參與者的2020歷年的最低分配)，並通過獲得相當於2020年RMD的分配來滿足這一要求，或(B)至少每年支付一筆或多筆預計持續參與者和參與者指定受益人的壽命(或預期壽命)或至少十年(“擴展2020年RMD”)的基本相等分配(包括2020年RMD)中的一筆或多筆付款，除非參與者或受益人選擇接受這種分配。前一句所述的每一參與者和受益人應有機會選擇接受前一句所述的任何分配。

2.新增第14.4.4節，內容如下：

14.4.4行政補救措施的廢止。本計劃下的所有索賠人在採取行動之前，必須用盡本計劃索賠程序下的行政補救措施，包括但不限於，在任何其他法院根據ERISA第502(A)條尋求任何補救措施。

3.增加新的14.4.5節，內容如下：

14.4.5訴訟時效。索賠人根據本計劃提起的任何訴訟或法律行動，必須在根據這些索賠程序對索賠作出最終決定後一(1)年內由索賠人提起。訴訟的一(1)年訴訟時效適用於索賠人提起訴訟或法律訴訟的任何法院。如果在這一(1)年內沒有提起民事訴訟，索賠人的索賠將被視為永久放棄和放棄，索賠人將被禁止重新主張。

4.在附件C中增加了新的第5節，內容如下：

5.惠靈頓保險服務401(K)計劃與信託的合併。自2021年6月3日起，惠靈頓保險服務401(K)計劃和信託(“惠靈頓計劃”)的資產和負債應併入該計劃。合併應滿足守則第414(L)節和計劃第12.3節的要求。惠靈頓計劃的資產(“轉移金額”)應在該日期或之後在行政上可行的情況下儘快轉移給受託人並與該計劃合併。

5.1轉移金額的分配：代表參與者的税前繳費、Roth遞延繳費、匹配繳款、展期繳款和僱主非選擇性繳款及其收入的轉移金額應分配到計劃中參與者的各自賬户，或分配到單獨的賬户，由委員會自行決定。轉移的金額將投資於它們在合併前根據惠靈頓計劃投資的相同投資基金，直到參與者根據第7條選擇其他方式為止。

5.2可行性：惠靈頓計劃的贊助商於2020年12月6日被本公司收購。自2021年1月1日起，任何惠靈頓計劃參與者如果是惠靈頓的活躍員工，都將成為有資格參加本計劃的公司員工。任何惠靈頓計劃參與者，如果(1)還不是該計劃的參與者，(2)在2021年6月2日營業結束時在惠靈頓計劃下有賬户餘額，應在2021年6月3日營業開始時成為該計劃的參與者。關於根據該計劃獲得未來繳款的資格，應考慮惠靈頓計劃下的服務，如第1.42節所規定的那樣。

5.3貸款：截至2021年6月2日，惠靈頓計劃下的任何未償還貸款應轉移到該計劃，並根據第4.4節被視為貸款，但須遵守

現有的還款條件。轉讓後，根據第4.4節的規定，轉讓的金額有資格獲得貸款。

5.4歸屬：惠靈頓計劃下的所有金額均於合併日期歸屬，因此所有轉讓金額應完全歸屬於該計劃。

5.5終止服務前的分配：一般情況下，轉賬金額受第4節中的終止前分配條款的約束。

5.6服務終止時或服務終止後的分配：一般情況下，轉移的金額以第5節服務分配規定的終止後分配為準。

5.7服兵役時的分配：僅就本附件C第5節規定的轉賬金額而言，如果參與者在代碼第3401(H)(2)(A)節所述的制服服務中服役，則該參與者應被視為已經離職，以確定該參與者是否可以獲得這些轉賬金額的分配。本附件C第5.7節僅適用於轉賬金額。本計劃下的任何其他賬户餘額應以本計劃第21條為準。

* * * * *

於2021年10月15日被處決。

Truist金融公司

作者：Ellen Fitzsimmons

職務：首席法務官兼公共事務主管