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鑑於，於1988年1月1日設立的BB&T非限定固定收益計劃(“計劃”)，最初稱為分行銀行和信託公司補充高管退休計劃，目前由BB&T公司(“公司”)根據2012年1月1日重述的計劃文件進行維護；以及；

鑑於，於2019年2月7日，BB&T Corporation(“BB&T”)與SunTrust Banks，Inc.(“SunTrust”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此BB&T與SunTrust將合併(“合併”)，而BB&T將為尚存實體。

因此，現在，自合併完成之日起生效，並視合併完成情況而定，現對本計劃進行如下修訂：

1.本計劃第2.1(9)節中“公司”的定義已修改為指合併後本計劃的發起人Truist Financial Corporation，所有提及本計劃的發起實體的內容均應更新為提及Truist Financial Corporation。

2.修改本計劃第2.1(23)節中“計劃”的定義，以指真實的金融公司非限定定義收益計劃，所有對BB&T非限定定義收益計劃(原名稱)的引用應在整個計劃中與此名稱更改一致地更新。

(33A)“SunTrust合併日期”是指BB&T Corporation和SunTrust Banks，Inc.之間合併的結束日期，日期為2019年2月7日的合併協議和計劃文件中規定的日期。

4.修改第十三條，增加標題“一般”。在第十三條當前案文之前，在其末尾增加以下新的第13.2節：

13.2.1對修訂或終止的一般限制。儘管第XIII條有任何相反的規定，對於在緊接SunTrust合併日期之前是合格員工的參與者(“BB&T前身參與者”)，該計劃不得終止或修改以對任何該等參與者或該參與者的利益產生不利影響，包括任何未來的應計福利，或該等應計福利的歸屬或權利(包括該等應計福利的任何權利或特徵)。

13.2.2限制一次總付現金。就本第13.2節的目的和《守則》第409a節的要求而言，任何提供BB&T前任參與者全部應計福利的立即一次性分配的修正案應被視為對該參與者的利益產生不利影響，除非該修改被認為是滿足第13.2.3節要求所必需的。

13.2.3所需的修訂。此外，就本第13.2條而言，為(I)符合適用於本計劃的法律或政府規則或法規的變化，或(Ii)以其他方式維持本計劃的税務地位，任何必要的修改應被視為不會對BB&T前身參與者的利益造成不利影響。然而，任何此類修訂應規定，在仍遵守前一句第(I)或(Ii)款的情況下，對BB&T前身參與者利益的負面影響應降至最低限度，並可在認為必要時作出其他修改，包括但不限於提供一次性分配，以減輕任何此類負面影響。

13.2.4重新聘用BB&T前身參與者。對於任何在SunTrust合併日期後終止在本公司和所有參與僱主的服務，並在晚些時候被本公司重新聘用為合格員工的BB&T前任參與者，該人將僅被視為BB&T前任參與者，其在SunTrust合併日期或之後首次終止服務時的福利將被視為BB&T前任參與者。

13.2.5法律地位的變化。如果管理本計劃的適用聯邦法律發生變化，以致本計劃在法律生效後不能在遞延所得税的基礎上提供補充養老金福利，則本計劃可能被終止，且不應被視為對BB&T前任參與者在本計劃下的福利產生不利影響。此類終止應以對BB&T前身參與者的利益產生最小負面影響的方式實施，與此類終止相關的對計劃的任何更改應僅在認為必要時才能減輕任何此類負面影響。

茲證明，BB&T非限定固定收益計劃第三修正案(2012年1月1日重述)於2019年6月28日代表公司執行。