訂閲託管協議

本認購託管協議日期為2022年2月18日(“本協議”)，由Prospect Capital Corporation(“發行方”)和UMB Bank，National Association(一家全國性銀行協會)作為託管代理(“託管代理”)簽訂。

鑑於，發行人打算通過公開發行最多10,000,000股優先股向投資者籌集現金資金(定義見下文)，優先股的收購價最高為每股25美元(總髮行金額為250,000,000美元)，包括(I)AA1系列優先股，發行方每股面值0.001美元，以及(Ii)MM1系列優先股，發行方每股面值0.001美元，(I)發行方每股面值250,000,000美元；(Ii)MM1系列優先股，發行方每股面值0.001美元，(I)發行方每股面值250,000美元，包括(I)AA1系列優先股，發行方每股面值0.001美元，(Ii)MM1系列優先股，發行方每股面值0.001美元(根據發行人表格N-2的註冊聲明(第333-236415號)(經修訂的“發售文件”)。

然而，託管代理僅願意接受作為託管代理的指定，以履行本協議規定的明確職責。

因此，考慮到上述情況和本合同所載的相互契約和協議，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.收益須作代管。在發行人開始出售證券之日或之前，發行人應根據第7條“為前景資本公司AA1/MM1優先股投資者的利益設立託管賬户”(包括託管代理系統所需的縮寫)(“託管賬户”)，在擬投資的託管代理開立一個託管賬户(“AA1子賬户”和“MM1子賬户”)。所有通過“直接登記結算”(如發售文件中所述)從證券認購人(“投資者”)收到的用於支付證券(“投資者資金”)的支票、電匯和其他資金將在發行人或其代理人收到投資者資金的次日一個營業日內交付給託管代理，並在由託管代理收到後由託管代理保留。在收到任何此類投資者資金後，發行方應以書面形式指示託管代理是否應將此類資金存入AA1子賬户或MM1子賬户。在未收到此類書面指示的情況下，託管代理沒有義務決定是否將投資者資金存入AA1子賬户或MM1子賬户。在本協議期限內，發行人或其代理人應使發行人或其代理人收到並向其支付證券款項的所有支票以託管代理人為受益人背書，並交付給託管代理人以存入托管賬户。

初始第三方託管期從本協議生效之日開始，一直持續到終止日期(如本協議定義)。代管賬户不得為有息賬户。

託管代理沒有義務對投資者資金進行任何支出、投資或其他用途，除非它有良好的和已收取的資金。如果託管賬户中存放的任何支票在託管代理釋放其所代表的資金後被退還或無法收回，則發行方應立即向託管代理償還由此產生的任何和所有費用。託管代理沒有義務或責任強制收取本合同項下交付給它的任何支票。

2.投資者。發行人將指示投資者以支票(“支付工具”)的形式匯出購買價格，該支票(“支付工具”)將以下列訂單人為付款對象，或匯入以下列人為受益人的資金：

UMB Bank，N.A.，Prospect Capital Corporation的第三方託管代理。支付給託管代理以外的任何一方的任何支票都應退還給提交支票的訂閲者或出票人。

如果任何購買證券的認購協議被髮行人拒絕，則在託管代理收到發行人的書面拒絕通知後，購買證券的支票將在被拒絕之日起10個工作日內退還給被拒絕的認購人。發行方應向託管代理提供其可能依賴的任何必要文件，以使託管代理能夠將金額返還給被拒絕的訂户。

所有存放在託管賬户中的投資者資金不應受到發行人或託管代理的任何留置權或收費，或對發行人的判決或債權人的債權，直到併除非按照以下規定發放給發行人。發行方理解並同意，發行方無權獲得存放在託管賬户中的任何投資者資金，此類資金不得成為發行方或任何其他實體的財產，除非根據第3條發佈給發行方。託管代理不會將發行方提供給它的信息用於履行其在本合同項下作為第三方託管代理的義務以外的任何目的。託管代理將把所有投資者信息視為機密；前提是如果託管代理被迫(在沒有保護令或其他補救措施的情況下)披露投資者信息，託管代理可以不負責任地披露所需的投資者信息，但必須採取商業上合理的努力(發行人承擔全部費用)來保護投資者信息的機密性。(由發行人承擔全部費用)；如果託管代理被迫披露投資者信息(在沒有保護令或其他補救措施的情況下)，託管代理可以不承擔責任地披露投資者信息，但必須採取商業上合理的努力(發行人自負全部費用)來保護投資者信息的機密性。然而，儘管有上述規定，如果在對託管代理或發行人或託管代理的任何代表或業務進行審查、查詢或審計的過程中向監管或政府當局或自律組織披露投資者信息，則本協議中的任何條款均不禁止、阻止或限制託管代理在未通知發行人或未經發行人同意的情況下披露任何投資者信息。

3.資金的支出。託管代理在收到作為附件C的託管釋放通知後，應定期將AA1子賬户和/或MM1子賬户中投資者資金的任何部分轉移給發行人或適用的託管釋放通知中規定的其他方。託管代理應在收到適用的託管釋放通知之日營業結束時進行轉移；但是，如果託管代理在中部時間下午2點之後收到適用的託管釋放通知，則託管代理應在收到該託管釋放通知後的下一個工作日結束時進行轉移。儘管有上述規定，如果託管代理提出要求，託管代理在從任何一方收到已簽署且有效的IRS表格W-9或其有效替代品之前，沒有義務將投資者資金轉移給任何一方。

託管代理收到書面通知(I)發行人將放棄出售證券；或(Ii)美國證券交易委員會(SEC)或任何其他聯邦或州監管機構已就發售文件發出停止令或類似命令並至少有效20天后，託管代理應將投資者資金返還給投資者。發行方應向託管代理提供其可能依賴的任何必要文件，以使託管代理能夠將金額返還給投資者。

4.第三方託管期限。除非另有延長，否則“終止日期”應為以下日期中最早的一個：(A)託管代理收到發行人關於其將終止本協議的書面通知之日；(B)託管代理收到發行人關於根據發售文件提供的所有證券均已售出的書面通知之日；(C)託管賬户中持有的所有資金根據第3條分配給發行人或投資者且發行人已書面通知託管代理關閉託管之日，其中最早的日期為：(A)託管代理收到發行人關於終止本協議的書面通知之日；(B)託管代理收到發行人根據發售文件提供的所有證券的書面通知之日；(C)託管賬户中持有的所有資金根據第3條分配給發行人或投資者且發行人已書面通知託管代理關閉託管之日。

(E)託管代理收到來自美國證券交易委員會(SEC)或任何其他聯邦或州監管機構的通知，稱已就發售文件發出停止令或類似命令，且該命令至少有效20天之日；以及(E)託管代理收到來自美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他聯邦或州監管機構的通知之日。終止日期後，發行人及其代理人不得存入、託管代理人不得接受代表潛在投資者付款的任何額外金額。

5.第三方代理的義務和責任。根據本協議，託管代理的唯一職責是接收投資者資金和認購協議，並將其釋放，託管代理沒有責任確定發行人在將投資者資金提交給託管代理時是否遵守本協議、發售或適用證券或其他法律的要求。雙方或其中任何一方之間簽訂的任何其他協議都不應被視為全部或部分通過或對託管代理具有約束力，儘管本協議可能提及或存放在託管代理處，或託管代理可能知道任何此類協議，包括具體但不限於要約文件或與要約相關的任何其他文件(包括認購協議及其證物)，託管代理的權利和責任僅受本協議管轄。託管代理不負責或被要求強制執行發售文件或與發售有關的任何其他文件(包括認購協議及其證物)或發行人與任何其他方之間的其他協議的任何條款或條件。託管代理可最終依賴並保護其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何聲明、證書、通知、請求、同意、命令或其他文件，並應根據這些聲明、證書、通知、請求、同意、命令或其他文件行事。託管代理沒有義務或責任核實任何此類聲明、證書、通知、請求、同意、命令或其他文件，其唯一責任是僅按照本協議中明確規定的方式行事。在執行本協議的同時, 發行方應以本協議附件A的形式向託管代理提交一份授權簽字人表格。託管代理沒有義務提起或抗辯與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，除非首先得到令其滿意的賠償。託管代理可以就本協議項下出現的任何問題諮詢其自己選擇的律師，並且託管代理不對根據該律師的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責。託管代理不對其善意採取或不採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院認定託管代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為是造成損失的主要原因。託管代理僅作為本協議項下的託管代理，不因本協議而對任何其他人承擔任何義務、契諾或義務(受託或其他)，除非本協議另有規定，並且不得針對託管代理將任何默示的義務、契諾或義務(受託或其他)解讀到本協議中。如果本協議的任何一方之間，或他們中的任何一方與任何其他人(包括任何投資者)之間的任何分歧，導致與本協議涵蓋的事項相關的不利索賠或要求，或者如果託管代理對其根據本協議應採取的行動有疑問，則託管代理可以選擇拒絕遵守對其提出的任何索賠或要求，或拒絕採取本協議項下的任何其他行動，只要該分歧持續或存在此類疑問，並且在任何此類情況下，該託管代理可以選擇拒絕遵守對其提出的任何索賠或要求，或拒絕採取本協議項下的任何其他行動，只要該分歧持續或存在該疑問，並且在任何該等情況下，該託管代理可以選擇拒絕遵守對其提出的任何索賠或要求，或拒絕採取本協議項下的任何其他行動。託管代理不應以任何方式或對任何人對其未能或拒絕採取行動承擔責任, 託管代理有權繼續這樣做，直至(A)所有利害關係方的權利已由有管轄權的法院全面和最終裁決，或(B)所有分歧已由所有利害關係人之間通過協議作出判決並解決所有疑問，並且託管代理應已收到所有這些人簽署的書面通知。儘管有上述規定，託管代理仍可酌情遵守任何法院的命令、判決、法令或徵費，無論是否有管轄權，現授權第三方代理全權酌情遵守和服從任何此類命令、判決、法令或徵費。如果本協議引起任何爭議，託管代理人有權根據其選擇向任何有管轄權的法院提起互爭權利訴訟。

確定當事人權利的管轄權。在任何情況下，託管代理均不直接或間接對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使託管代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。雙方同意，託管代理在準備發售文件(包括認購協議和其他證物)過程中不起任何作用，也不對其中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。託管代理沒有義務、義務或責任遵守有關發售文件或與發售(包括認購協議及其其他證物)或證券的發行、發售或銷售有關的任何聯邦或州證券、披露或税法。一旦轉移到發行人手中，第三方託管代理就沒有義務或義務監督投資者資金的申請和使用，這是發行人的唯一義務和責任。

6.託管代理費。託管代理應有權獲得本合同附件(附件B)中所列費用明細表中規定的服務補償，該補償應由發行人支付。本協議項下約定的服務費用是對本協議所設想的託管代理服務的全額補償；但是，如果(A)本協議項下的資金支付條件未得到滿足，(B)託管代理提供本協議中未考慮的任何實質性服務，(C)本協議標的有任何利益轉讓，(D)本協議有任何實質性修改，(E)本協議項下出現任何實質性爭議，或(F)託管代理被列為與本協議或本協議標的有關的任何訴訟的當事人，則託管代理應得到合理補償因任何延誤、爭議、訴訟或事件造成的任何損失，均可向髮卡人追回。發行人在本條款6項下的義務在託管代理辭職或解職以及本協議的轉讓或終止後仍然有效。

7.投資者基金的投資。投資者資金應按照第一節的規定存入托管賬户，不投資於託管賬户，不計息。

8.告示。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(A)如果當面送達通知一方，(B)如果通過傳真/電子郵件發送，且帶有授權簽名的傳真/電子郵件發送到下列傳真號碼/電子郵件地址，並且在傳輸完成後立即獲得書面確認，(C)在向聯邦快遞或類似的隔夜快遞遞送的第二天，或(D)在傳輸完成後的第五天，已被視為已正式發出(A)如果是面對面送達通知的一方，則應被視為已正式發出：(B)如果是通過帶有授權簽名的傳真/電子郵件發送到下列傳真號碼/電子郵件地址的，則是在發送當日，或者(D)是在傳輸完成後的第五天通過頭等郵件，掛號信或掛號信，預付郵資，地址正確的頭等郵件，將要求的收據退回給當事人，如下所示：

如致出票人：

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

注意：拉塞爾·温寧格，約翰·奈斯利，凱利·萊利

複印件為：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約，紐約10001

注意：邁克爾·霍夫曼，肯尼斯·伯登

如果託管代理：

UMB銀行，全國協會

格蘭德大道928號12樓

郵寄地址：1011201

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

注意：勞拉·史蒂文斯(Lara Stevens)，公司信託和第三方託管服務部。

Telephone: (816) 860-3017

Fax: (816) 860-3029

電子郵件：lara.stevens@umb.com

任何一方均可為本節的目的更改其地址，方法是以上述方式向另一方發出新地址的書面通知。

9.第三方託管代理的賠償。發行人在此同意賠償、辯護託管代理，並使其免受任何和所有損失、責任和損害、合理的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，這些損失、責任和損害包括但不限於合理的律師費和開支，這些損失、責任、費用、損害或費用可能因因本協議或與本協議有關的任何交易而對託管代理提起的任何訴訟、索賠或訴訟而遭受或招致，除非有管轄權的法院最終裁定該損失、責任、成本、損害或開支本節條款在本協議終止以及託管代理辭職或解職後繼續有效。

10.繼承人及受讓人。除本協議另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓企圖均屬無效，無效。本協議適用於本協議雙方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。託管代理可轉換或合併成的、或與其合併的、或可整體或基本上作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務和資產的任何公司或組織，或託管代理是其中一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的公司或組織，應成為併成為本協議項下的繼任託管代理，並應擁有並繼承其前身的權利、權力、義務、豁免和特權，而無需執行或

11.適用法律；司法管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。雙方不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓、市、縣和紐約州自治市的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，受理與本協議有關的任何訴訟。雙方不可撤銷地服從此類法院的管轄權，以確定此類訴訟中的所有問題，並不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟的地點或不方便的法庭的任何異議。雙方不可撤銷且無條件地放棄在與本協議有關的任何程序中接受陪審團審判的任何權利。

12.可分割性。如果本協議的任何條款被任何法院或其他司法或行政機構宣佈為無效、無效或不可執行，則該條款在未如此宣佈的範圍內繼續有效，而本協議的所有其他條款仍將完全有效。

13.修訂；豁免。本協議可以修改或修改，本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能由本協議雙方簽署的書面文書予以放棄，或者在放棄的情況下，由放棄遵守的一方放棄本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件的任何條款、契諾、陳述、保證或條件均可由本協議雙方簽署的書面文書或放棄履約的一方放棄。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件，或違反本協議中包含的任何條款、條款、契約、陳述或保證，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。發行人同意任何要求的放棄、修改或修改本協議應與要約條款一致。

14.整份協議。本協議包含本協議雙方就本協議所設想的託管達成的全部協議和諒解，並取代和取代所有先前和同時達成的、口頭或書面的關於該託管的協議和諒解。

15.條次標題。本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

16.對口單位。本協議可以簽署(包括傳真)，並附上相應的簽名頁或副本，每一頁都應被視為原件，但所有簽名頁應構成相同的文書。原始簽署文件的複印件、複印件、傳真件、電子文件和其他複印件在所有目的(包括向適當的法院提起任何索賠、訴訟或訴訟)均應被視為此類原始文件的真實有效副本。雙方同意，本協議所述交易可以通過電子方式進行，相關文件可以通過電子方式存儲。

17.辭職。託管代理人可以在提前30天書面通知雙方後辭職。如果發行人在發出通知後30天內未指定繼任託管代理，託管代理可向任何有管轄權的法院申請指定繼任託管代理，或向該法院申辯投資者基金，法院的裁決將據此裁定，託管代理在本協議項下的職責終止。

18.對第三方託管代理的提述。除發售文件、與發售有關的任何其他文件(包括認購協議及其展品)及其任何修正案或補充文件外，提及託管代理名稱或託管代理的權利、權力或義務的任何語言的印刷品或其他材料(包括但不限於通知、報告和宣傳材料)均不得由發行人或代表發行人簽發，除非託管代理事先對此給予了明確的書面同意。儘管有上述規定，對要約文件或與要約相關的任何其他文件(包括認購協議和證物)的任何修訂或補充，如對第三方託管代理的描述或其在本協議項下的權利、權力或義務進行修訂、變更、變更或增加，則不得由發行人或代表發行人發佈，除非第三方託管代理事先對此給予了明確的書面同意。

19.遵守監管規定。發行方應在簽署本協議時向託管代理提供託管代理要求的任何文件和任何合理要求的信息，以遵守不時修訂的2001年《美國愛國者法》和不時修訂的《銀行保密法》。

[簽名頁如下。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

前景資本公司

By:

姓名：格里爾·埃利亞塞克(Grier Eliasek)

職務：總裁兼首席運營官

UMB銀行，全國性

協會，作為託管代理

By:

姓名：凱西·岡寧(Casey Gunning)

職務：高級副總裁

附件A

有關獲授權簽署的證明書

下面顯示的簽名樣本是被指定為Prospect Capital Corporation授權代表並有權代表Prospect Capital Corporation發起和批准上述賬户的所有類型交易的個人的簽名樣本

附件B

第三方託管費和費用

年費

One-Time Set up Fee $500

Annual Escrow Agent $3,000

年費將在本協議生效時支付，此後每年預付。其他費用和開支將按已發生的費用計費。

指定的費用用於本協議規定的常規服務，任何額外的或非常的服務，包括但不限於涉及爭議或仲裁的支付，或存在爭議、爭議或不利索賠時的行政管理，將根據當時的標準小時費率收取。

附件C

第三方託管解除通知的格式

Date:

UMB銀行，全國協會

格蘭德大道928號12樓

郵寄地址：1011201

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

女士們、先生們：

根據Prospect Capital Corporation(發行人)與UMB Bank，National Association(下稱“託管代理”)於2022年2月18日簽署的認購託管協議(該協議可不時修訂)第3節的條款，發行人特此通知託管代理，__對於向發行方或按照發行方的指示支付的任何款項，發行方保證其應審查本文件中規定的任何電匯指令，以確認此類電匯指令的準確性，並同意不會因根據其中的指令支付款項而蒙受損失而向第三方託管代理尋求追索。

請按如下方式電匯(或按指定方式)分配資金
(所附電匯説明)來自AA1子賬户：

                                $

                                $

請按如下方式電匯(或按指定方式)分配資金
(所附電匯説明)來自MM1子帳户：

                                $

                                $

非常真誠地屬於你，

前景資本公司，
作為發行者

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