執行版本[[5733195]]日期為2021年11月5日的第一次修訂(“本修訂”)，由阿莫林公司、密蘇裏州的一家公司(“本公司”)、聯合電氣公司、d/b/a密蘇裏州的阿莫林公司、密蘇裏州的一家公司(“借款子公司”，並與本公司一起稱為“借款人”)、本合同的貸款方、本合同的簽發銀行方以及作為行政代理的摩根大通銀行。鑑於，現參考日期為2019年12月9日的經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司、借款附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。鑑於，貸款人和開證行已同意按照信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。鑑於借款人已要求(A)就展期貸款人(定義見下文)修訂信貸協議，將到期日延長至2025年12月9日及(B)對信貸協議作出本文所載的若干其他修訂。鑑於，提供貸款的貸款人和在本協議日期作為信貸協議一方的其他貸款人、在本協議日期作為信貸協議一方的各開證行和行政代理願意按照本協議規定的條款和條件修改信貸協議。因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的充分性和收據, 雙方特此約定如下：第一節。定義術語。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有《信貸協議》中賦予它們的含義，現予修訂。第二節延長到期日。本合同附件A所列“展期貸款人”(統稱為“展期貸款人”)中的每個人，包括(如果適用)其作為Swingline貸款人和開證行的身份，同意在第一修正案生效日期(定義見下文)之日起，該展期貸款人的到期日(如適用，包括其作為Swingline貸款人和開證行的身份)應為2025年12月9日(或，如果該日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。在第一修正案生效之日為貸款人但不是延期貸款人的任何人(不言而喻，此人在本合同附件A“非延期貸款人”的標題下確定)應構成信貸協議的所有目的的非延期貸款人，包括信貸協議第2.20節和第六條第2款的規定。[[5733195]]第2.20款的第七句應適用，如同本條款所規定的延長到期日是根據該款所規定的一樣。雙方同意，延長到期日將減少借款人在實施本節之前可根據信貸協議第2.20節的條款和條件進一步延長到期日的次數，就信貸協議第2.3(A)(V)和2.4(B)(Vi)節而言，應被視為已根據信貸協議第2.20節完成。本合同的每一出借方承認，其截至本合同日期的承諾額載於本合同附件A。第三節對信貸協議的修改(A)自《第一修正案》生效之日起生效，現修改《信貸協議》(不包括附表和附件，每個附表和附件應在緊接《第一修正案》生效日期之前有效)，在本合同附件A中插入單下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：單下劃線文本)表示的語言，並在本合同附件A中刪除由刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言。(B)自第一修正案生效之日起生效，現對信貸協議附件B和附件C進行修訂，並按本合同附件B和附件C所述的形式重述其全部內容。(C)自第一修正案生效之日起生效，現將信貸協議的附表1、2、3和4全部修訂並重述，分別採用附表1、2、3和4所列的形式, 在這裏。第四節陳述和保證。每一借款人分別就其自身及其子公司(在適用範圍內)向每一貸款人、每一開證行和行政代理聲明並保證：(A)該借款人有權力、權威和法律權利執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務。借款人簽署、交付和履行本修正案已得到適當程序的正式授權，本修正案構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)和(Iii)合理性、善意和公平交易的要求。(B)在第一修正案生效之日，在本修正案生效之前和之後，信貸協議第五條所列借款人的陳述和擔保是真實和正確的。[[5733195]]在各方面及(Ii)在所有重大方面均有保留的陳述或保證，除非任何該等陳述或保證聲明(在實施下文所載但書後)僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。(C)在第一修正案生效之日起，在本修正案生效之前和之後，該借款人不存在違約或未到期違約。(D)於第一修正案生效日期當日，借款附屬公司已收到所有必要的監管批准(如有)，以延長到期日、在此對信貸協議作出其他修訂，以及履行與此有關的責任。第五節效力。本修正案自第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：(A)行政代理應已簽署了本修正案的副本，並應在第一修正案生效日期從公司、借款子公司、每個延長貸款方和信貸協議的每個其他貸款方收到代表此方簽署的本修正案的副本(可能包括通過傳真或電子郵件作為“.pdf”或“.tif”附件傳輸的任何電子簽名，該附件再現實際執行的簽名頁面的圖像)；(B)行政代理應已收到一份證書，日期為第一修正案生效日期，並由每一借款人的授權官員簽署, 確認本修正案第4節所述陳述和擔保的準確性；(C)借款人應已向行政代理支付根據與行政代理就本修正案另行商定的任何費用函應在第一修正案生效日支付的費用，該費用應記入每個延期貸款人的賬户；以及(D)借款人應已向行政代理支付根據信貸協議第9.6條規定須由其支付的所有合理且有文件記錄的律師費用和律師費，且借款人已在第一修正案生效日期前兩個工作日或之前向借款人提交合理詳細的發票，並(Ii)行政代理已為其自己支付在第一修正案生效日期或之前應支付的所有費用和律師支出，金額為迄今為止雙方商定的金額。行政代理應將第一修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。第6條本修正案的效力(A)除在此明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成4[[5733195]]放棄或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人、開證行或貸款人在信貸協議下的權利和補救，不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本條款不應被視為使任何借款人有權對信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議進行任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。(B)就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂應被視為貸款文件。在第一修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”和類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及或類似含義的詞語，在每一種情況下，均應指經修訂的信貸協議。(C)同意行政代理及其關聯方應有權享有信貸協議第9.6(A)條和第9.6(B)條關於本修正案的安排、準備, 執行及交付本修訂及與本修訂有關或由本修訂引起的其他事宜，猶如行政代理及其關聯方有權就信貸協議的編制或與信貸協議有關或由信貸協議引起的其他事宜享有該等條文的利益。第七節準據法。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。第8節對應方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人對不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。第9節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。第10條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第9.9、15.2和15.3節的規定，在此作必要的必要修改，如同全文所述一樣。[簽名頁面如下]

[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。名稱：達裏爾·T·薩格爾標題：總裁副主任兼聯合電氣公司財務主管名稱：總裁副主任和財務主管貸款人簽字頁對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議進行了第一次修訂[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]巴克萊銀行作為貸款人和開證行：姓名：悉尼G.丹尼斯標題：董事貸款人對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案簽字頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]三菱日聯銀行(作為貸款人和開證行)：姓名：尼采·羅德里克斯職位：管理董事

阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案的貸款人簽名頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]美國銀行，N.A.姓名：Joe克里爾標題：總裁副貸款人對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案簽字頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]名稱：傑西·坦努佐標題：董事貸款人簽名頁，對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]法國巴黎銀行，作為非延期貸款機構：姓名：丹尼斯·奧米拉標題：為任何需要第二簽名塊的貸款機構管理董事：姓名：維克多·帕迪拉標題：副總裁

阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案的貸款人簽名頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]高盛美國銀行名稱：William E.Briggs IV標題：授權簽字人貸款人對ameren公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案的簽字頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]關鍵銀行全國協會，作為貸款人：姓名：麗莎·A·萊德標題：高級副總裁貸款人簽署了阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]貸款人名稱(包括以貸款人和開證行身份執行本修正案的每個開證行)：出借人：瑞穗銀行。姓名：愛德華·薩克斯標題：執行董事適用於任何需要第二個簽名塊的貸款人：按名稱：標題：貸款人簽名頁至修訂和重述的阿莫林公司和聯合電氣公司信貸協議的第一修正案[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]摩根士丹利銀行，北卡羅來納州名字：邁克爾·金標題：授權簽字人

阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案的貸款人簽名頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]PNC銀行，全國協會作為貸款人，出借人：姓名：亞歷克斯·羅爾夫標題：副總裁貸款人簽字頁對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議進行了第一次修正[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]加拿大皇家銀行(作為貸款人)：姓名：瑪蒂娜·韋利克標題：授權簽字人貸款人對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案簽字頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]三井住友銀行，作為貸款人：按名稱：標題：對於任何需要第二簽名塊的貸款人：按名稱：標題：羅莎·普利施董事

阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案的貸款人簽名頁[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]貸款人名稱(包括以貸款人和開證行身份執行本修正案的每家開證行)：姓名：Bernadette Collins標題：高級副總裁TD銀行，N.A.貸款人簽字頁對阿莫林公司和聯合電氣公司修訂和重述的信貸協議的第一修正案[第一修正案的簽字頁(密蘇裏州)]紐約梅隆銀行：姓名：莫莉·H·羅斯職務：副總裁

[[5733195]]附件A延長貸款人承諾額JPMorgan Chase Bank，N.A.$67,826,086.96巴克萊銀行$67,826,086.96 MUFG Bank，Ltd.$67,826,086.96美國銀行，N.A.$67,826,086.96富國銀行，全國協會$67,826,086.96第五銀行，全國協會$57,391,304.35高盛銀行美國$57,391,304.35 KeyBank全國協會$57,391,304.35摩根士丹利銀行，N.A.$57,391,304.35摩根士丹利銀行，N.A.$57,391,304.35加拿大皇家銀行$57,391,304.35美元N.A.$57,391,304.35紐約梅隆銀行$57,391,304.35美國銀行全國協會$57,391,304.35 CoBank，ACB$46,956,521.73國家合作服務公司$26,086,956.51北方信託公司$26,086,956.51商業銀行$15,652,173.90合計：$1,142,608,695.65

[[5733195]]非延期貸款機構非延期貸款機構承諾法國巴黎銀行57,391,304.35美元[[5733195]]附件A[請參閲附件。]執行版本A[[5732940]][[5256226]]修訂和重述了截至2019年12月9日的信貸協議，借款人為阿莫林公司和聯合電氣公司，貸款人為本協議的不時貸款人，摩根大通銀行作為行政代理摩根大通銀行，N.A.，巴克萊銀行，三菱UFG銀行，有限公司，美國銀行證券公司。和富國證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人巴克萊銀行和三菱UFG銀行有限公司作為辛迪加代理，美國銀行，N.A.和富國銀行，全國協會，作為文件代理_____________________________________________________________________________DB1/125114088.2[[5732940]][[5256226]][CS&M Ref. No. 6701-773]

目錄第I頁文章定義1.1。某些定義的術語1 1.2。術語一般為3034 1.3。利率；LIBOR通知3134 1.4.第3135條第二條學分2.1.承擔額3135 2.2所需款項3236 2.3.Swingline貸款3,236 2.4.信用證3438 2.5.進步類別4145 26.融資手續費；信用證手續費；減少總承諾額和借款人轉貸4145 2.7.每筆墊款的最低金額4347 2.8。可選擇本金付款4347 2.9。選擇新循環墊款類型和利息期的方法；貸款籌資4347 2.10。未償還循環墊款的轉換和延續；違約後不得轉換或延續LIBOR墊款4448 2.11。利率等45 49 2.12。違約後適用的費率4549 2.13。付款方式4549 2.14。無記名協議；債務證據4650 2.15。付息日期；利息和手續費基準4650 2.16。關於預付款、利率、預付款和減少承付款的通知；可獲得貸款4751 2.17。借貸設施4751 2.18.行政代理未收到資金4751 2.19。更換貸款人4852 2.20。延長到期日4953 2.21.違約貸款人5054 2.22。承擔額增加5,357 2.23。電話通知5558 i[[5256226]][[5732940]]第三條產量保護；税收3.1.收益保護5559 3.2.資本充足率和流動資金要求的變化5559 3.3替代利率5660 3.4.資金彌償5862 3.5.税項5863 36.關於申索的陳述；彌償存續6267 3.7另類借貸裝置6367 3.8.在借款人之間分配應付數額6367第四條的先決條件4.1。重述生效日期6368 4.2.每次信貸延期6469第5條陳述和保證5.1。存在和地位6570 5.2.授權和有效性6570 5.3.沒有衝突6671 5.4。財務報表6671 5.5。重大不利變化6771 5.6.税收6772 5.7。訴訟6772 5.8.ERISA 6772 5.9.U 6772 5.10條。遵守法律6772 5.11.環境問題6772 5.12.《投資公司法》6873 5.13.反腐敗法和制裁6873第六條公約6.1。財務報告6873 6.2.款項和信用證的使用7074 63.業務行為7075 6.4.税項7175 II[[5256226]][[5732940]]6.5.保險公司7176 6.6。遵守法律7176 6.7.物業維修保養7176 68.檢查；保存賬簿和記錄7176 6.9.合併7276 6.10。處置財產7277 6.11.留置權7579 6.12。附屬契約7782 6.13。槓桿率7883第七條違約第八條加速、豁免、修正和補救8.加速8186 8.2。第8287條修訂如下：維護權利8388第九條總則9.1.存活率8488 9.2政府條例8489 9.3。品目8489 9.4整體協議8489 9.5.若干義務；本協議的好處8489 9.6。費用；賠償金額8589 9.7。[已保留]8691 9.8。佔8791 9.9。條款8792 9.10的可分割性。不負責任8792 9.11.保密性8893 9.12。某些ERISA事項8994 9.13。不信任9095 9.14.披露9095 9.15.若干公告9095 9.16非公開信息9195 9.17.利率限制96 III[[5256226]][[5732940]]第十條行政代理機構。約會；關係性質9196 10.2。功率9196 10.3。一般豁免權9297 10.4。對貸款、演奏會等不承擔任何責任。根據貸款人的指示採取行動9298 10.6。聘用附屬代理9398 10.7.對文件的依賴；律師9398 10.8。行政代理的報銷和賠償9499 10.9。違約通知書9499 10.10。作為貸款人的權利94100 10.11。獨立信貸決定95100 10.12。錯誤付款100 10.13。破產事件95101 10.1310.14。後續管理代理96102 10.1410.15。行政代理費和排班費96103 10 1510.16。派往附屬公司的代表團97103 10.1610.17。聯合協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理97103第十一條抵銷；應課税付款11.1.抵銷97103 11.應課税金97104第十二條協議利益；轉讓；參與12.1。繼承人和受讓人98104第十三條通知13.102108條與第十四條對應的通知和電子執行14.對應110四[[5256226]][[5732940]]

14.2.電子執行110第十五條法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判；保釋--15.1。法律選擇104111 15.同意司法管轄權104111 15.3.放棄陪審團審判105112 15.4.承認並同意接受受EAA影響的金融機構的紓困105112 v[[5256226]][[5732940]]附表承諾表現有信用證附表LC承諾表定價附表1-留置權附表2-限制性協議附表3-或有債務附表4-披露事項附件A-轉讓和假設表格B-借款通知表格C-轉換/續期通知表格D-本票表格E-符合證明[[5256226]][[5732940]]修訂及重述信貸協議本修訂及重述信貸協議日期為2019年12月9日(經不時修訂，本“協議”)，由ameren Corporation、密蘇裏州一間公司(“本公司”)、其附屬公司聯合電氣公司、d/b/a密蘇裏州ameren、一間密蘇裏州一間公司(“借款附屬公司”)、本協議的貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。借款人已要求行政代理和貸款人修改和重述現有的密蘇裏州信貸協議，以繼續和修改根據本協議規定的條款建立的信貸安排。借款人在本協議項下的債務將是若干而非連帶的，除本協議第3.8或9.6(C)節另有規定外，借款附屬公司的債務不會由本公司或本公司的任何其他附屬公司擔保，而本公司的債務亦不會由借款附屬公司或本公司的任何其他附屬公司擔保。本協議雙方同意如下：第一條定義1.1.某些已定義的術語。如本協議所用(包括在本協議的摘錄中)：“ABR預付款”是指參照備用基本利率計息的預付款。“ABR貸款”是指參照備用基準利率計息的貸款。“會計變更”的定義見第9.8節。“收購”指在重述生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何附屬公司(A)在此之前收購任何商號、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或其他實體或其任何分支的任何資產，無論是通過購買資產, (B)直接或間接收購公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何股權(在一次或一系列交易中)。“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆息墊付而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率除以(B)減去存款準備金率(以小數表示)的年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一百分之一)。“行政代理”是指摩根大通，不是以其作為貸款人或開證行的個人身份，而是以其根據第X條作為貸款人的合同代表的身份，或根據第X條指定的任何後續行政代理的身份。[[5732940]][[5256226]]“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“預付款”指(A)該借款人的循環貸款(I)由貸款人在同一借款日期發放，或(Ii)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括向該借款人發放的同類型循環貸款的總金額，就LIBOR貸款而言，為相同的利息期限，或(B)向該借款人發放的Swingline貸款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”的定義見第2.19節。“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示受控人的管理層或政策，則該人須被當作控制另一人(該百分率的計算方法，猶如該實益擁有人已行使其取得該等證券或權益的所有權利一樣)。“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額總和。最初的承諾總額為1,200,000,000美元。“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金總額和(B)該時間的LC風險風險總額的總和。“協議”在本協議的序言中作了定義。“協議會計原則”是指現行的公認會計原則，但第9.8節另有規定者除外。“備用基本利率”是指, 就任何一天而言，年利率相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加年息1/2，以及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的調整後Libo利率，以到期一個月加年息1%的美元存款利率中最大者為準。就上文(C)項而言，任何一天的調整後LIBO匯率應以上午11點左右的LIBO屏幕匯率為基礎。(倫敦時間)對於期限為一個月的美元存款，在該日(或者，如果LIBO屏幕利率對於美元沒有一個月的到期日，但可以用於長於或短於該期間的期間，則為該時間的內插屏幕利率)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果備用基本匯率用作2[[5256226]][[5732940]]

由於無法獲得調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(為免生疑問，僅在根據第3.3(B)節確定基準替代利率的任何修訂生效之前)，則就上文第(C)款而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應被視為零。“美國伊利諾伊州”是指美國伊利諾伊州公司、伊利諾伊州的一家公司和該公司的子公司。“附屬文件”的定義見第14.2節。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。“適用費率”是指(A)就任何一方在任何時間為借款人賬户應計的融資費，是指定價明細表中規定的該借款人在該時間的適用年費率，以及(B)對於任何借款人在任何時間的LC參與費，指在定價明細表中規定的該借款人在該時間的適用的年費率。“適用保證金”是指對於任何借款人而言，就任何時間任何類型的墊款而言，當時適用於定價明細表中規定的該類型墊款的年利率百分比。“核準成本回收債券”是指借款子公司或其任何子公司(或為借款子公司或其任何子公司(不論是否借款子公司的子公司)的利益而依法授權發行此類證券的任何工具)發行的證券。, 這些證券是(A)根據並按照適用的州公用事業法律(並得到適用的州公用事業委員會的明確批准)發行的，涉及收回與受監管資產或由適用的州公用事業委員會授權的受監管資產有關的指定成本或支出(包括通過適用的州公用事業委員會融資令)，(B)限於對由適用法律授權向借款子公司或其子公司的客户開具發票的指定費用收取權利的資產(連同通常包括在其中的附屬相關資產，“指定費用”)，且在任何情況下借款人均無追索權(但未能收取並支付此類指定費用及其他類似融資的習慣賠償除外)及(C)僅由指定費用支付。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通、巴克萊、三菱UFG、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者，他們分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。3.[[5256226]][[5732940]]“ASC”係指會計準則編撰。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第12.1條要求其同意的任何人的同意後，以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式作出的轉讓和承擔。“歸屬負債”是指，就任何時間的任何售後回租交易而言，在扣除承租人根據租賃條款應支付的維護和維修、保險、税費、水電費和其他類似費用所需支付的所有金額後，承租人支付租金的全部債務的現值(按相當於租賃中隱含利率的利率折現，每半年複利一次)。在任何此類出售和回租交易所包括的租賃期內，或直到承租人可以終止租約而不支付罰款或支付罰款的最早日期為止(在這種情況下，租金支付應包括罰款)；但如銷售及回租交易產生資本化租賃，則該等銷售及回租交易的應佔負債額將根據“資本化租賃債務”的定義釐定。“審計項目”係指由NRG能源公司(“NRG”)的關聯公司轉讓給借款子公司的第100章融資交易及相關協議，作為其購買位於密蘇裏州奧德雷恩縣(以下簡稱“縣”)的燃燒渦輪機發電設施的一部分而由借款子公司承擔，根據該協議，借款子公司承擔向該縣租賃某些土地和改善設施，包括燃氣輪機發電設施, 和(B)借款子公司獲得了NRG對縣發行的債務的所有權，以資助購買這種財產。第2.22(A)節對“增額出借人”進行了定義。借款人的“授權人”是指借款人的首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、副財務主管總裁。“可用終止日期”對於借款人來説，是指(A)到期日，(B)借款人根據第2.6(C)節將借款人的價值降至零，或根據第8.1節終止向借款人提供貸款或為其開立信用證的義務，以及(C)根據第2.6(C)節或第8.1節全部終止總承諾額和承諾額的日期中最早的一個。“可用總承諾額”是指在任何時候的總承諾額減去該時間的循環信貸風險總額。“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可用於確定任何期限利率的利息期的長度，或以其他方式確定利率的任何頻率[[5256226]][[5732940]]根據本協議計算的截至該日期的利息支付，為免生疑問，不包括根據第3.3(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產事件”對於任何人來説，是指該人是自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或為其負責重組或清算業務的類似人(包括聯邦存款保險公司)為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許, 任何該等法律程序或委任，或已就該等法律程序或委任訂立任何濟助命令；但破產事件不得純粹因政府當局對該人或該人的直接或間接母公司取得任何擁有權權益或對該人行使控制權而引致，只要該擁有權權益或該等控制權的行使並不導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，則不得純粹因為該人或該政府當局對該人或該人的直接或間接父母行使控制權而導致破產。“巴克萊”指的是巴克萊銀行。“基準替換”是指以下各項的總和：“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)與Libo利率或當時的基準利率發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.3(B)(I)或3.3(B)(Ii)節的規定替換了先前的基準利率。5.[[5256226]][[5732940]]“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換；但在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下述第(3)款所述的替換：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到：(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代美元的倫敦銀行間同業拆借利率-美國當時的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準費率選舉有關的基準替換時, 行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的期限基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；但如本定義第(1)款所述(除上述第一個但書外)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為為零下限；此外，任何此類基準替換應由行政代理全權酌情決定和其他貸款文件在行政上是可行的。“基準替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用的基準的未經調整的基準替換[[5256226]][[5732940]]

這種未經調整的基準替代的任何設定的利息期和可用期限：(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，可以由行政代理決定的下列順序中提出的第一種替代：(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法，(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用未調整基準替代該基準而選定或建議的利息期設定基準替代；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，該利率在指數停止事件時就適用於適用的相應期限的基準時生效；(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(Ai)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整, 或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將Libo Rate該基準替換為適用的美元銀團信貸額度的未調整基準替換(為免生疑問，在美國；但在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在發佈該基準替換調整的屏幕或其他信息服務上，不得以降低適用保證金的形式出現)，由管理代理以其合理的酌情權選擇。“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、適用性7的更改[[5256226]][[5732940]]以及回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，根據其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商，並與行政代理在類似銀團貸款中的做法基本一致)在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(A1)在“基準轉換事件”的定義(A1)或(B2)的情況下，“(Ia)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)適用的Libo Screen RatesRate基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；(2)在適用的LIBO篩選比率中；或(B)在“基準過渡事件”的定義第(C3)款的情況下, “該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但此種不具代表性將參照該第(3)款所述信息的最新公開陳述或公佈來確定，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(3)如屬期限SOFR過渡事件，則為根據第3.3(B)(Ii)條向貸款人及借款人發出期限SOFR通知之日起30天后的日期；或(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六個營業日，只要行政代理尚未收到通知，則於下午5：00前提供予貸款人。(紐約時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五個營業日，向貸款人提供書面通知8[[5256226]][[5732940]]由所需貸款人組成的貸款人反對該等提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的適用的Libo Screen Rate發佈組件)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供適用的LIBO Screen Rate該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，永久或無限期地；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的Libo篩選比率或該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(B2)監管主管為該基準的管理人(或適用的Libo篩選比率，計算時使用的美國聯邦儲備系統公佈的組成部分)、理事會、NYFRB的管理人發表的公開聲明或信息發佈, 對適用的Libo篩選比率基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對適用的Libo篩選比率(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對適用的Libo篩選比率的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供適用的Libo篩選比率該基準(或其組成部分)的所有可用音調；但在該等聲明或公佈時，並無任何繼任管理人會繼續提供適用的Libo屏幕比率或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；及/或(C3)監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的適用的Libo屏幕速率公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈適用的Libo屏幕速率不再是該基準(或該基準的組成部分9)的所有可用基調[[5256226]][[5732940]]其中)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的事件“將被視為已就任何基準替換日期發生，以及(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則上述公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前的第90天已就該基準的每個當時可用基調發生(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如屬所需貸款人的通知)和在計算其時使用的列名部分而指定的日期。“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被替換為基準的情況下，對於任何基準替換，在根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期發生之時開始的期間(AIF ANY)(X)，如果在該時間, 對於本協議項下的所有目的以及根據第3.3(B)節和第3.3(B)節的任何其他貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的以及根據第3.3(B)節的任何其他貸款文件替換當時的Libo利率基準時，未有基準替換項取代當時的Libo利率基準。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“美國銀行”指美國銀行，北卡羅來納州“借款人信用風險”是指，就任何一方借款人而言，(A)發放給該借款人且在該時間未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額，以及(B)在該時間可歸因於為該借款人開立的信用證的LC風險敞口部分。“借款人再轉讓”指(A)對本公司而言，$900,000,000及(B)就借款附屬公司而言，$850,000,000，兩者均可根據第2.6(C)節不時減少。10[[5256226]][[5732940]]

“借款人”是指本公司和借款子公司，“借款人”是指前述任何一項。“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。“借用通知”是指借款人根據第2.3或2.9節(視具體情況而定)提出的墊款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。“借款子公司”在前言中作了界定。“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但當用於LIBOR貸款或LIBOR墊款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，或向該人轉讓財產使用權的任何其他協議，在每一種情況下，根據協議會計原則，該協議將被描述為“融資租賃”。一人的“資本化租賃義務”是指該人在任何資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，任何時候該等義務的金額應為該人當時根據協議會計原則在資產負債表上確認的金額。“控制權變更”指，就每個借款人而言，(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人獲得實益所有權(1934年證券交易法第13d-3條所指的)公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的30%或更多, (B)本公司將不再直接或間接且不受任何留置權或其他產權負擔(第6.11節所允許的該等留置權或其他產權負擔除外)的影響，停止擁有借款附屬公司的已發行及已發行股本所代表的100%普通投票權的流通股，或(C)本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)在任何時間均不再由下列人士佔據：(I)在重述生效日期當日為本公司董事會成員的人士，(Ii)提名的，(I)獲上文第(I)及/或(Ii)條所述過半數董事選舉前提名、委任或批准，或(Iii)獲上文第(I)及/或(Ii)條所述過半數董事提名、委任或批准。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)由11.[[5256226]][[5732940]]任何政府當局；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。“收費”的定義見第9.17節。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與信用證和擺動貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高準許總金額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.6(C)節不時減少，(B)根據第2.22節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第12.1節轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額列在承諾表上，或在轉讓和假設或承諾增加修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應承擔或延長其承諾額, 視乎情況而定。“增加承諾”的定義見第2.22(A)節。第2.22(A)節對“增加承諾修正案”進行了定義。“承諾表”是指確定每個貸款人在本合同所附重述生效日期的承諾額的明細表。就借款人而言，“共同受控實體”是指與該借款人或該借款人的任何子公司處於ERISA第4001節所指的共同控制之下的任何行業或企業，或與該借款人或該借款人的任何子公司一起，根據該守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和該守則第412節的目的被視為單一僱主的任何行業或企業。“通信”是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據第13.1條以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行的，包括通過任何電子系統。“公司”的定義見本協議的前言。“複合SOFR”是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的約定12[[5256226]][[5732940]](可包括由行政機構根據(A)該利率的利率或方法以及有關政府機構為確定複利SOFR而選擇或建議的該利率的慣例)確定的欠款複利和/或暫停期作為在每個利息期末之前確定應付利息金額的一種機制；或：(B)如果行政代理確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；如果行政代理機構認定按照上述(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理機構不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。一名人士的“綜合淨值”指該人士及其綜合附屬公司於任何時間的綜合股東權益總額(包括其應佔優先股、混合證券及強制可轉換證券的任何部分)，按協議會計原則按綜合基準計算。“合併有形資產”對本公司而言，是指根據協議會計原則在合併基礎上確定的本公司及其合併子公司的所有資產總額；對於借款子公司而言，是指借款子公司, 借款子公司及其合併子公司的所有資產總額按照協議會計原則在合併基礎上確定的，在每一種情況下，減去包括在借款人及其合併子公司的總資產總額中的所有(1)商譽的賬面淨值，包括任何資產的超額成本，(2)組織或實驗費用，(3)未攤銷債務貼現和費用，(4)專利、商標、商標權和版權，(5)庫存股，(6)經營租賃使用權資產，(Vii)特許經營權、許可證和許可證以及(Viii)根據協議會計準則被視為無形資產的其他資產。“綜合總資本化”指在任何時間對借款人的融資債務和該借款人的綜合淨值之和，兩者均在該時間計算；但為了在任何時間計算借款人的綜合總資本，在該時間計算的該借款人的可歸屬於混合證券和強制可轉換證券的綜合淨值部分，應限於其合計不超過該借款人綜合總資本的15%的部分。13個[[5256226]][[5732940]]“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括任何保全協議或類似協議、收取或支付合約，或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的負債承擔的義務；但“或有債務”一詞不應包括背書可轉讓票據以交存或託收。“出資百分比”是指在任何時候，對於每個借款人，該借款人的借款人昇華與當時兩個借款人昇華的總金額之比，以百分比表示；但如果承諾或所有借款人昇華已經終止，則出資百分比應根據借款人在終止前生效的最近一次昇華來確定。截至重述生效日期，各借款人的供款百分比為(A)借款附屬公司的供款百分比為48.57%，及(B)本公司的供款百分比為51.43%。借款人所欠任何款項的分擔百分比，應自該款項到期時起釐定。“轉換/延續通知”是指借款人根據第2.10節提出的轉換或延續循環墊款的請求，其形式應為附件C或行政代理批准的任何其他形式。“相應的基調”指的是基準替代, 任何可用的期限指(如適用)期限(包括隔夜)或與Libo Rate的適用利息期限的適用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“信用證延期”是指在本合同項下墊付或簽發信用證(相對於不增加此類墊款的未償還本金總額的墊款的轉換或延續)。“信用證延期日期”對任何一個借款人來説，是指預付款的借款日期或向該借款人或為該借款人開立信用證的日期。“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，由行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不是14[[5256226]][[5732940]]

如果對行政代理來説是可行的，則行政代理可以在其合理的裁量範圍內建立另一公約。“違約”係指第七條所述的事件。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足為本協議項下的此類義務提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的任何其他協議，在行政代理、開證行或Swingline貸款人提出書面請求後三個工作日內，開證行或Swingline貸款人均真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金, 但該貸款人在行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視何者適用而定)收到該等證明的形式及實質令其及該行政代理合理滿意後，即不再是(C)條款所指的違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的，或(E)已有或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。“指定費用”在“核準成本回收債券”的定義中有定義。“披露事項”是指在本協議附表4或交易所法案文件中披露的事件、訴訟、訴訟和程序以及環境事項。“處置”是指就任何資產而言，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該資產，而“處置”一詞應具有相關含義。“文件代理”是指美國銀行和富國銀行。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則指發生以下情況：(A)(I)管理代理的確定或(Ii1)所需貸款人向管理代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，即所需的貸款人已確定所需的貸款人已確定(由任何借款人向管理代理提出的通知)本合同的其他每一方至少[[5256226]][[5732940]]目前未償還的美元銀團信貸安排當時正在執行，或包括類似於第3.3(B)節中所包含的措辭的銀團信貸安排正在進行適當的修訂，以納入或採用(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為新的基準利率，以取代LIBO利率，(該等銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)；及(B)(I)(I2)行政代理的聯合選舉或(Ii)及規定貸款人作出選擇，以宣佈提前舉行選擇加入選舉，借款人或借款人可藉此從Libo利率及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)退回，或由所需的貸款人就該項選擇向行政代理作出書面通知。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟的任何成員國、冰島, 列支敦士登和挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“合格受讓人”的定義見第12.1(B)節。“環境法”係指與(A)環境保護、(B)環境對人類健康的影響、(C)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物到地表水、地下水或土地中的污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放或釋放有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，或(D)製造、加工、分銷，16[[5256226]][[5732940]]使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、有害物質或廢物或清理或其他補救措施。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA事件”對於借款人來説，是指(A)關於借款人或借款人的任何共同控制實體的任何可報告事件，(B)任何計劃未能遵守守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準，(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免關於該借款人或該借款人的任何共同受控實體的任何計劃的最低籌資標準，(D)該借款人或該借款人的任何共同受控實體就終止該借款人或該借款人的任何共同受控實體的任何計劃而招致《國際保險法》第IV條所訂的任何法律責任；。(E)該借款人或該借款人的任何共同受控實體從PBGC或該借款人的任何共同受控實體收到有關終止任何計劃或委任受託人管理該借款人或該借款人的任何共同受控實體的任何計劃的意向的通知，(F)借款人或借款人的任何共同控制實體因從借款人或借款人的任何共同控制實體的任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任，或(G)該借款人或該借款人的任何共同控制實體收到任何通知，或任何多僱主計劃從該借款人或任何共同控制實體收到任何通知, 關於施加“提款責任”(如ERISA第四章E小標題第一部分所界定的)，或確定該借款人或該借款人的任何共同控制實體的多僱主計劃在ERISA第四章所指範圍內破產或預計將破產。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。《交易所法案文件》係指(A)公司和借入美國證券交易委員會的子公司以Form 10-K格式編制的截至20182020年12月31日的財政年度報告；(B)本公司和借入美國證券交易委員會的子公司以Form 10-Q格式編制的截至20192021年3月31日、20192021年6月30日和20192021年9月30日的會計季度報告；(C)本公司和借入美國證券交易委員會的子公司從2019年1月1日起提交的所有當前以Form 8-K表格提交的截至201921年1月1日至(但不包括重述生效日期)的所有報告，但在每一種情況下，都不包括“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的任何部分，以及其中任何其他具有警告性的陳述。“除外税”是指對收款人徵收的或與向收款人付款有關的任何税收，或要求從向收款人付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人徵收或以淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，由於貸款人適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(Ii)其他17[[5256226]][[5732940]]就貸款人而言，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人成為本協議一方之日(不是根據借款人根據第2.19款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。在貸款人成為本協議一方之前，應向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因貸款人未能遵守第3.5(E)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。“現有信用證”是指先前由任何開證行根據或根據現有密蘇裏州信用證協議為借款人的賬户開具的、(A)在重述生效日期未兑現且(B)列在現有信用證時間表上的每份信用證。“現有信用證明細表”是指識別本合同所附和確定的每一份現有信用證的明細表。“現有到期日”在第2.20節中定義。“現有密蘇裏州信貸協議”是指在重述生效日期之前生效的本協議。“現有契約”是指借款子公司與紐約梅隆銀行之間以1937年6月15日為日期，或此後不時補充和修訂的抵押契約和信託契約。, 作為受託人。“延伸貸款人”的定義見第2.20節。“延期請求”在第2.20節中定義。“設施費用”在第2.6(A)節中有定義。“FATCA”係指自重述生效之日起，守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與執行上述各項有關的任何適用政府間協議，以及任何官方解釋。“FCA”在第1.3節中定義。18[[5256226]][[5732940]]

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。“第一修正案”是指公司、借款子公司、貸款方、開證行一方和行政代理之間的第一修正案，日期為2021年11月5日。《第一修正案》對《第一修正案》的生效日期進行了界定。“第一抵押債券”是指根據現有UE契約發行的債券或其他債務(包括為擔保其他債務而質押的債務)。“惠譽”是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，倫敦銀行間同業拆借利率的初始下限為零。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業循環貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人或控股公司、為自然人或為自然人的主要利益擁有和經營的投資工具或信託基金除外)。一個人的“有資金的債務”是指任何時候都不重複的債務。, 按合併基礎對該人及其合併附屬公司計算：(A)借款的債務；(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中發生的未逾期超過180天的貿易應付款和其他應計負債除外，除非出於善意提出異議)，如果購買價格(I)自債務產生之日起9個月以上到期，或(Ii)有票據或類似的書面文書證明；(C)任何其他人的有擔保債務，不論是否以該人或其綜合附屬公司現時或以後擁有或取得的財產的收益或收益所作的留置權作為抵押，或從該等財產的收益或收益中支付；但只要該人士或任何合併附屬公司對該等出資債務並無直接或或有債務(受該留置權約束的該人或任何該等合併附屬公司的財產除外)，則就本協議而言，該等出資債務的款額須視為以下兩者中較小者：(I)其持有人可從該留置權收回的最高金額的任何合約限額；及(Ii)受該留置權約束的財產的公平市場價值；(D)票據、債券、債權證、承兑匯票或其他票據證明的債務(與Audrain項目或Peno Creek項目有關的租賃債務除外)；(E)因出售相同或實質類似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的非或有債務；[[5256226]][[5732940]]資本化租賃債務(與Audrain項目或Peno Creek項目有關的租賃債務除外)；(G)任何其他人的融資債務的或有債務；(H)信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和類似票據項下的非或有償還債務，或該人或其合併附屬公司是賬户當事人，或該人或其任何合併附屬公司以任何方式對其負有責任的非或有償還債務；(I)表外負債；(J)出售和回租交易項下的可歸因性負債；但在任何情況下，基金債務的任何計算都不應包括遞延税金；並進一步規定，應排除在“融資債務”之外：(1)借款人或其任何合併子公司(SPC除外)對其沒有任何直接負債或或有債務(或對其任何財產上的任何留置權擔保該等債務的任何留置權)的任何和所有債務，(2)因準許證券化而產生的任何債務，(3)任何經批准的成本回收債券的任何債務，(4)任何混合證券和強制可轉換證券下的債務，(5)任何利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易下的債務，期權或類似的交易，以及(6)根據公認會計原則在任何時候都將是融資債務或債務，但由於適用第9.8節第二句和最後一句或以下句子而不被視為有資金的債務。雙方承認並同意，因應用ASC主題842租賃而產生的任何債務，因為它與經營租賃有關，不應, 除非構成銷售和回租交易項下的可歸屬債務，否則構成本協議下的“融資債務”。“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“混合證券”指於任何日期由本公司或混合工具發行的符合以下條件的任何證券(普通股除外)：(A)該等證券已獲標普、穆迪及惠譽給予“股本”信貸(不論面額為何)，並於釐定日期繼續獲給予該等證券；及(B)該等證券無須償還或預付款項，亦無須強制贖回或回購，在上述情況下，上述證券均須於到期日後至少91天前獲得。如本定義所用，“強制贖回”不應包括將證券轉換為公司普通股或適用的混合動力汽車。“混合工具”指由本公司直接擁有的特殊目的附屬公司或由本公司組成的信託，兩者的唯一目的均為發行混合證券，且除發行混合證券及其附帶活動外，並不從事任何業務。20個[[5256226]][[5732940]]“伊利諾伊州信貸協議”是指本公司、阿莫林伊利諾伊州、貸款方和摩根大通作為行政代理在本協議的日期或前後簽訂的經修訂和重新簽署的信貸協議。“國際律師協會”的定義見第1.3節。“非活躍附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司(A)不從事任何業務經營，(B)擁有賬面總價值不超過1,000,000美元的資產，(C)沒有任何未償債務。“負債”是指在任何時候不重複的：(A)借款的債務；(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(貿易應付款和在正常業務過程中發生的其他應計債務除外，除非出於善意而提出異議，否則逾期未超過180天)，條件是：(1)自債務產生之日起9個月以上到期，或(2)有票據或類似的書面文書證明；(C)任何其他人的債項，不論是否以該人現在或以後擁有或取得的財產的收益或所得收入的留置權或抵押權而承擔、擔保或支付；但只要該人對該債務沒有直接或或有債務(受該留置權約束的該人的財產除外)，則就本協議而言，該債務的數額應被視為以下兩者中較小的一個：(I)該債務持有人可從該留置權中收回的最高金額的任何合同限制；(Ii)受該留置權約束的財產的公平市場價值；(D)以票據、債券、債權證、承兑匯票證明的債務, 或其他文書(與Audrain項目或Peno Creek項目有關的租賃債務除外)；(E)因出售相同或基本上類似的證券或財產而產生或與之有關的購買證券或其他財產的義務；(F)資本化租賃債務(與Audrain項目或Peno Creek項目有關的租賃債務除外)；(G)與任何其他人的債務有關的或有債務；(H)信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和類似票據項下的償付義務；(I)表外負債；(J)出售和回租交易項下的可歸因性負債；(K)利率管理交易項下按市值計價的淨風險敞口；及(L)借入款項的任何其他債務，而該等債務按照協議會計原則會在該人的綜合資產負債表上顯示為負債(該人在其業務的正常運作中產生的應付往來帳目除外，而該往來帳目是按該行業慣常的條款支付的)。各方承認並同意，因應用ASC主題842租賃而產生的與經營租賃有關的任何債務，除非構成銷售和回租交易項下的可歸屬負債，否則不構成本協議項下的“負債”。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。21歲[[5256226]][[5732940]]“公司間調動”的定義見第6.10(N)節。“利息期”就LIBOR墊款而言，是指自墊付之日起至此後一週內結束但不包括在內的期間，或在數字上對應於該日期的一、二、三或六個月(或各貸款人已商定的其他期間)的期間；但如(A)如任何利息期(一星期的利息期除外)始於公曆月的最後一個營業日，或在隨後的下一個月、第二個月、第三個或第六個月(或每名貸款人已議定的其他期間的最後一個公曆單位)中並無相應日期的日期開始計算，則該利息期須在隨後的下一個、第二個、第三個或第六個月的最後一個營業日(或該其他核準期間的公曆單位)結束，(B)如利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間須於下一個營業日結束；然而，除一週的利息期間外，如該下一個營業日適逢新曆月，則該利息期間將於緊接其前一個營業日結束，及(C)向任何借款人預支款項的任何利息期間不得於該借款人當時有效的可獲得貸款終止日期後結束。為此目的，墊款的日期最初應為墊款的日期，此後應為此類貸款最近一次轉換或延續的生效日期。“內插屏幕利率”是指，在任何時間，關於任何利息期間的任何LIBOR預付款或術語“備用基本利率”的定義。, 由管理代理確定的每年的速率(四捨五入到與LIBO加網速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的速率：(A)LIBO加網速率可用的最長時段的LIBO加網速率比適用時段短；以及(B)LIBO加網速率可用的最短時段的LIBO加網速率在每種情況下都超過此時的適用時段；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。“投資”是指對任何其他人的任何貸款、墊款、信貸擴展(不包括(I)在正常業務過程中按行業習慣條款產生的應收賬款，以及(Ii)在正常業務過程中向高級管理人員、董事和僱員發放的佣金、貸款和墊款)、任何與任何其他人的任何義務有關的或有義務的任何承諾、任何對任何其他人的出資、或對任何股票、債券、互惠基金股份、合夥權益、票據、債權證或其他證券的任何收購或所有權。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。22[[5256226]][[5732940]]

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“開證行”是指在任何時候，摩根大通、巴克萊、三菱UFG、美國銀行、富國銀行以及經借款人同意而成為第2.4(J)節規定的開證行的其他人，每個人都是本信用證的開證行。各開證行可酌情安排由適用借款人合理接受的該開證行關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節有關該等信用證的要求)。“開證銀行協議”的定義見第2.4(J)節。“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.“信用證承諾”對任何開證行而言，是指該開證行根據第2.4條開具信用證的承諾，其金額表示為信用證所允許的最大允許金額，可歸因於信用證，且在符合本條款和條件的情況下，信用證須由該開證行簽發。每一開證行的信用證承諾的初始金額列於信用證承諾表中，如果是根據第2.4條第(J)款成為開證行的任何開證行，則在其開證行協議中規定。任何開證行與借款人之間的書面協議可以增加或減少開證行的信用證承諾額, 但該書面協議的副本應已交付行政代理。“信用證承諾明細表”是指註明各開證行在本合同所附重述生效日期當日的信用證承諾的明細表。“信用證承諾終止日期”對各開證行而言是指到期日；但如果到期日已根據第2.20條予以延長，但該開證行以貸款人的身份為非延期貸款人，則對該開證行而言，信用證承諾終止日期應指緊接延期前有效的到期日。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人(包括作為開證行的任何貸款人)在任何時候的信用證風險敞口應是其當時LC風險敞口總額的按比例份額，調整為23[[5256226]][[5732940]]根據當時生效的違約貸款人的LC風險敞口第2.21節的任何重新分配生效。“LC參與費”在第2.6(B)節中有定義。“貸款人相關人”是指上述任何一人的行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個貸款人、每個開證行和每個關聯方。“貸方”是指本協議簽字頁上所列的金融機構及其各自的繼承人和受讓人，以及根據第2.22節成為本協議項下的“貸方”的任何人，直至該人不再是本協議項下的貸方為止。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“借貸設施”是指，就貸款人而言，該貸款人的辦事處、分行、子公司或附屬機構，該辦事處、分行、子公司或附屬機構在與本協議有關的行政調查問卷中規定，或由該貸款人根據第2.17節以其他方式選擇。“信用證”是指根據本協議簽發的任何備用信用證和任何現有信用證，在每一種情況下，都是為借款人(或其任何子公司，在本協議允許的範圍內)的賬户簽發的。“槓桿租賃銷售”指本公司或任何附屬公司根據本協議日期已有的槓桿租賃安排向非關聯承租人出租的資產的投資銷售，包括本公司和/或附屬公司之間為將該等投資出售給本公司或其任何附屬公司以外的人士而需要進行的任何交易。“負債”是指任何損失、索賠、要求、損害或任何種類的負債。“倫敦銀行同業拆借利率”指的是任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆借利率。, Libo放映率大約在上午11：00。(倫敦時間)該利息期開始前兩個營業日；但如果該利息期當時沒有libo屏幕利率可用，則該利息期間的libo利率應為內插屏幕利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何LIBOR預付款或就根據其定義(C)條款對備用基本利率的任何確定而言，由ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)對美元存款實施的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與顯示該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕頁面上顯示的適用期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則為倫敦銀行間同業拆借利率)。在其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理作為授權信息供應商不時選擇的費率，以在其24小時內顯示該費率[[5256226]][[5732940]]合理酌情決定權)；但如果該税率應小於零，則該税率應被視為零。“倫敦銀行同業拆借利率”是指參照倫敦銀行間同業拆借利率計息的墊款。“倫敦銀行同業拆借利率”是指參照倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款。“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的利益，或就股票而言，根據任何股東協議、有投票權信託協議或任何類似安排)。“貸款文件”是指本協議、任何增加承諾修正案、根據第2.14節簽發的附註(如有)，以及本協議中指定為借款人和行政代理雙方簽署並交付的任何其他有效協議，這些協議可不時予以修訂、重述或以其他方式修改和生效。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“強制可轉換證券”指於任何日期，由本公司或任何附屬公司發行並符合下列條件的任何強制可轉換股權掛鈎證券：(A)該等證券不需要償還或預付款項，亦不需要強制贖回或回購，在任何情況下，均在到期日後91天之前；及(B)任何該等證券的持有人就借款人的債務按行政代理合理滿意的條款提出的債權從屬於貸款人的債權。如本定義中所使用的, “強制贖回”不應包括將證券轉換為公司或適用子公司的普通股。“重大不利影響”是指對任何一方借款人造成的對(A)該借款人及其子公司的業務、財產、財務狀況、經營或經營結果作為一個整體的重大不利影響，(B)該借款人履行貸款文件規定的重大義務的能力，或(C)任何貸款文件對該借款人的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在該貸款文件下的權利或補救措施；但在任何情況下，(I)任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序、案件、爭議、聆訊或研訊，而該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序、案件、爭議、聆訊或研訊是與該借款人有關的已披露事宜，或(Ii)該借款人不能發行商業票據，則在決定該等其他事件或情況是否對該借款人構成重大不利影響時，如該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序、案件、爭議、聆訊或研訊是因任何其他事件或情況所引起或與任何其他事件或情況有關，則該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序、案件、爭議、聆訊或研訊均不會個別或集體對該借款人構成重大不利影響。“重大債務”指任何債務(不包括(X)作為任何核準證券化或任何核準收回成本債券的一部分而招致的任何債務，(Y)任何25[[5256226]][[5732940]]沒有借款人或其他附屬公司(SPC或項目融資附屬公司除外)是直接債務人或有任何或有債務的債務，或(Z)與任何利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易有關的債務，未償還本金總額達100,000,000美元或以上(或美元以外的任何貨幣的等值債務)。“重大債務協議”是指任何協議，根據該協議，任何重大債務被創造或管理，或規定產生的債務數額將構成重大債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未償還)。“到期日”是指重述生效日期的五週年紀念日，但須符合第一修正案第2節的規定，即2025年12月9日，因為該日期可根據第2.20節予以延長；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊接的前一營業日。“最大速率”在第9.17節中定義。“MNPI”是指關於借款人或其關聯公司或上述任何證券的重大信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要內容，並且沒有在1933年《證券法》和1934年《證券交易法》下的FD法規範圍內以向一般投資者提供的方式傳播。“資金池協議”是指：(A)本公司、阿莫林服務公司、阿莫林伊利諾伊州公司和借款子公司之間於2015年7月31日簽署的某些第四次修訂的阿莫林公司系統公用事業資金池協議，經修訂、補充, (B)由本公司、阿莫林服務公司和本公司的某些子公司(不包括借款子公司和阿莫林伊利諾伊州的某些子公司)在本公司、阿莫林服務公司和本公司的某些子公司(不包括借款子公司和阿莫林伊利諾伊州)之間不時重述或替換(包括增加其任何附屬公司，借款子公司和阿莫林伊利諾伊州及其子公司除外)於2015年8月31日生效的某些阿莫林公司系統修訂和重新簽署的不受監管的子公司資金池協議，(C)本公司及/或其任何附屬公司可能不時訂立的任何類似協議。“穆迪”是在定價表中定義的。“穆迪評級”是在定價表中定義的。“MUFG”係指MUFG銀行股份有限公司[[5256226]][[5732940]]

對於借款人或借款人的共同控制實體而言，“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何一方都必須向該計劃繳費。個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的收益的公平市場價值。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。“非展期貸款人”的定義見第2.20節。“非實質附屬公司”就借款人而言，指(A)該借款人的任何不活躍附屬公司及(B)該借款人的任何其他附屬公司，而該附屬公司並不構成美國證券交易委員會不時頒佈並有效的S-X規則下的“重要附屬公司”；但就任何一名借款人而言，如該借款人的所有該等附屬公司的綜合綜合資產或綜合綜合收入根據上文(B)條被當作為非實質附屬公司，則在一併考慮時，該等資產或收入合計佔該借款人及其附屬公司的綜合總資產的15%或以上，或(Ii)佔該借款人及其附屬公司的綜合收入的15%或以上, 在第5.4節所述或根據第6.1節所述借款人的年度財務報表所涵蓋的每個財政年度結束或最近一個財政年度(包括根據該節的規定向美國證券交易委員會提交該等財務報表)所涵蓋的每一種情況下，該借款人同意在10個工作日內，通過由該借款人的授權人員或代表該借款人行事的公司的授權人員向行政代理髮出書面通知，指定一個或多個該等被排除在外的子公司擁有綜合資產或綜合收入，視情況而定。至少等於該超額部分，就本協議的所有目的而言，如此指定的一家或多家子公司不再被視為對該借款人而言的非實質性子公司；但如借款人自最近一個財政年度結束後，已收購或設立任何附屬公司，或已將實物資產轉移至一間在該項轉移前為非實質附屬公司的附屬公司，則該附屬公司在本定義下的地位應根據本但書之前的條文以形式確定，猶如該附屬公司是在該最近財政年度的最後一天取得或設立，或該等資產已轉移至該附屬公司。“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“注”的定義見第2.14(D)節。27[[5256226]][[5732940]]“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約時間)在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀收到的該日；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則該利率應被視為零。“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務”指借款人根據本協議或任何其他貸款文件的規定，就信用證付款、墊款、債務、義務、契諾和義務、任何開證行、任何貸款人、安排人、前述任何關聯方或任何其他貸款文件的規定，在每一種情況下產生的所有貸款、償還義務，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，不論是否支付款項，不論是否因信貸、貸款、外匯風險、擔保、彌償或任何其他方式而產生，不論是直接或間接(包括以轉讓方式取得的款項)、絕對或有、到期或將到期、現已存在或以後產生及以任何方式取得。這一術語包括所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出。, 律師助理費用(無論是否允許)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的任何其他金額。個人的“資產負債表外負債”是指以下各項的主要組成部分：(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債；(B)該人訂立的任何所謂的“合成租賃”或“税權經營租賃”交易項下的任何負債；或(C)與任何其他交易有關的債務，該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人綜合資產負債表上的負債，但在每一種情況下，不包括經營租賃和《破產法》第100章融資交易項下的債務，這些債務在功能上不等同於借款或取代借款。“經營性租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，或向該人轉讓財產使用權的任何其他協議，在每一種情況下，根據協議會計原則將被描述為“經營性租賃”。如果當時的基準利率是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生以下情況：(A)借款人向管理代理髮出請求，要求在借款人確定時通知本合同的其他各方28[[5256226]][[5732940]]此時，以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或最初執行)以定期基準利率代替倫敦銀行同業拆放利率作為基準利率，及(B)行政代理全權酌情決定與Libo利率及行政代理向借款人及貸款人發出有關選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)共同選擇觸發Libo利率的後備。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)，或(對於違約貸款人的情況除外)根據第2.19節出售或轉讓任何貸款、信用證、承諾書或貸款文件的權益。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率。, 因此，綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率的NYFRB確定。“參與者名冊”的定義見第12.1(C)節。“參與者”的定義見第12.1(C)節。“付款”的定義見第10.12(A)節。“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，就任何一個借款人而言，是指該借款人的可獲得性終止日期。“付款通知”在第10.12(B)節中定義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“Peno Creek項目”係指借款子公司與保齡格林市之間簽訂的《破產法》第100章融資交易及相關協議，29[[5256226]][[5732940]]根據該協議，(A)借款子公司向該市轉讓和租賃了若干土地和設施，包括四臺燃氣輪機發電機組，以及(B)該市發行債務(由借款子公司購買)，為購買此類財產提供資金。“獲準證券化”是指借款子公司或應收賬款公司的任何其他子公司向信託、公司或其他實體出售、授予和/或出資，或一系列相關的出售、贈予和/或捐款，其中購買該等應收款的資金或支付全部或部分是通過購買者、受讓人或任何後續債務實體的債務或證券的產生或發行來進行的，這些債務或證券將從主要來自該等應收款的現金流中收取付款或代表該等現金流中的利息(但，本定義中使用的“債務”不包括一家SPC或公司的另一家子公司欠本公司的債務，借款子公司或公司的任何其他子公司(X)代表SPC或公司的其他子公司為該等應收款或其中的利息支付的全部或部分收購價或其他對價，但這種債務在發生時預計將在30天內用非公司關聯方對SPC的債務或證券的投資收益進行再融資。或(Y)屬於SPC在真實銷售證券化交易中通常欠應收款賣家的性質和金額)，其中(A)公司的任何追索權、回購、持有無害、賠償或類似義務, 借款子公司或公司的任何其他子公司(作為該交易的一方的任何SPC除外)關於出售、授予或捐贈的應收款或就其支付的款項是此類交易的慣例，並且不妨礙根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實銷售，(B)任何SPC關於出售、授予或捐贈的應收款或就其支付的任何追索權、回購、持有無害、賠償或類似義務，或就此支付的款項是此類交易的慣例，並且(C)此類證券化交易是，如果適用法律要求，則根據州立法授權進行此類證券化，如果此類立法要求，則根據密蘇裏州公共服務委員會的命令進行授權。“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府主管部門。“計劃”是指在特定時間，借款人或借款人的共同受控實體的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，如僱員福利計劃第四章或守則第412節所涵蓋，而就該計劃而言，借款人或共同受控實體是(或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員權益法》第4069條將被視為)《僱員福利計劃》第3(5)節所界定的“僱主”。“定價明細表”是指標明本合同所附的適用保證金和適用費率的明細表。30個[[5256226]][[5732940]]

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“按比例分攤”是指，在任何時候，對於貸款人，其分子是該貸款人在該時間的承諾，其分母是在該時間的合計承諾的一小部分；但為了第2.21節的目的，當違約貸款人存在時，“按比例分攤”是指，就貸款人而言，該貸款人當時的承諾所代表的在該時間的合計承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果所有承諾均已終止，則應根據最近生效的承諾按比例確定每個貸款人的份額, 使任何轉讓生效，並使任何貸款人在裁定時作為違約貸款人的地位生效。“項目融資子公司”是指為獲得任何經營性資產的無追索權(對於借款人及其不是項目融資子公司的其他子公司而言)而設立的任何子公司，該運營資產是與此類融資相關的債務的唯一和直接債務人。子公司應被視為項目融資子公司，但在任何情況下，借款子公司均不得被指定為或被視為項目融資子公司。該子公司被指定為行政代理的項目融資子公司之日起及之後。“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。一個人的“利率管理交易”是指該人現在或以後與一個或多個利率、外幣或權益價格(包括相關協議)掛鈎的任何交易，包括利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、遠期交易、貨幣掉期交易、跨幣種利率掉期交易。, 貨幣期權或任何其他類似交易(包括關於任何這些交易的任何期權)或其任何組合。“評級”是在定價計劃中定義的。31[[5256226]][[5732940]]“應收賬款”指任何(A)應收賬款、(B)無形付款、(C)應收票據、(D)借入附屬公司或本公司任何其他附屬公司通過向借入附屬公司或本公司任何其他附屬公司的客户收取的費用收取遞延電力供應成本及/或其他成本的權利及/或其他成本，該等收費由公用事業委員會根據明確授權其證券化的州法律作出的命令授權，或(E)於上述任何項目中的任何權益。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人(及與之有關的任何放貸設施)和(C)任何開證行(視情況而定)。“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“登記冊”的定義見第12.1(B)節。“規則D”指不時生效的理事會規則D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的其他規則或理事會的官方解釋。“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及董事會與銀行信貸擴展有關的任何後續法規或其他法規或官方解釋, 購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票的非銀行和非經紀貸款人。“規則X”指不時生效的理事會規則X，以及與外國貸款人為購買或持有保證金股票的目的而擴大信貸有關的任何繼任者或其他規則或董事會的正式解釋。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據ERISA第4043節發佈的規定中規定的任何事件，但根據PBGC REG第.21、.22、.23、.26、.27或.28節免除30天通知期的事件除外。§4043。32位[[5256226]][[5732940]]“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔循環信貸風險總額和當時總承諾未使用金額之和的50%以上。就這一定義而言，同時也是Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為排除了其Swingline敞口超過其在Swingline貸款未償還本金總額中按比例所佔份額的任何金額，但進行了調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.21節下的任何重新分配，該貸款人的未使用承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。“準備金要求”是指，就倫敦銀行同業拆借利率墊款而言，由管理機構為歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)而由理事會確定的此類LIBOR墊付利率期間的最高總準備金百分比(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金、應急準備金和其他準備金)。準備金要求在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“重述生效日期”係指2019年12月9日。“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，都是Refinitiv或其繼承人。“循環墊款”是指由循環貸款組成的墊款。“循環信貸風險敞口”是指在任何時間對任何貸款人, 該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、該貸款人的LC風險敞口以及該貸款人當時的Swingline風險敞口的總和。“循環貸款”是指根據第2.1節發放的任何貸款。“標準普爾”是在定價表中定義的。“標普評級”是在定價表中定義的。“出售和回租交易”是指任何人出售或以其他方式轉讓財產，並打算以承租人的身份出租該財產。任何出售和回租交易的金額應被視為相當於該交易的應佔負債。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國外國資產管制辦公室保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人33[[5256226]][[5732940]]美國財政部或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部：(B)位於受制裁國家的任何人，或在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或成為任何制裁對象或目標的任何人；或(C)由上述任何一個或多個人擁有或控制50%或以上的任何人。“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或由聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“SOFR”指年利率等於任何一天的有擔保隔夜融資利率，由SOFR管理人為該日公佈。“SOFR管理人”是指NYFRB，作為基準的(或繼任管理人)，在NYFRB網站上。“基於SOFR的利率”是指SOFR、複合SOFR或期限SOFR擔保隔夜融資利率)。“SPC”指(A)為從事與許可證券化相關的應收款的購買、銷售和融資活動的唯一和唯一目的而成立的特殊目的、不受破產影響的個人，(B)任何混合動力工具和(C)為發行任何經批准的成本回收債券而成立的任何特殊目的實體。借款人的“指定官員”是指首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官中的任何一位, 該借款人的司庫或任何助理司庫。“附屬公司”是指(A)任何公司，其擁有普通投票權的已發行證券的50%以上當時應由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%以上當時應由該人擁有或控制。“附屬公司”就每個借款人而言，是指該借款人的任何附屬公司；但就本公司而言，“附屬公司”僅指借款附屬公司和公司的其他各附屬公司(美國伊利諾伊州及其附屬公司除外)。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。34[[5256226]][[5732940]]

“相當部分”，就借款人及其附屬公司的財產而言，是指佔該借款人及其附屬公司合併資產的10%以上的財產，或佔該借款人及其附屬公司綜合淨銷售額或綜合淨收入的10%以上的財產，如借款人及其附屬公司在作出上述決定的會計季度之前的四個會計季度結束時的合併財務報表中所示(或如果在本協議項下尚未為該四個會計季度結束的該會計季度提供財務報表，則為緊接該季度之前的一個會計季度交付的財務報表)。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其在當時的Swingline風險敞口總額中按比例所佔份額的總和(如果貸款人是Swingline貸款人，則不包括其可歸因於當時未償還的Swingline貸款的部分，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配，以及(B)如果貸款人是Swingline貸款人，當時的Swingline總敞口減去其他貸款人應為其參與Swingline貸款提供資金的任何部分。“Swingline Lender”指的是摩根大通, 作為本協議項下Swingline貸款的出借人。“擺動額度貸款”是指根據第2.3節發放的貸款。“辛迪加代理”指巴克萊和三菱UFG各自。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.3(B)節進行基準替換，而不是SOFR術語。35歲[[5256226]][[5732940]]“類型”指，就任何預付款或貸款而言，其性質為ABR預付款或ABR貸款或LIBOR預付款或LIBOR貸款。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。第3.5(E)(Ii)(B)(3)節中定義了“美國納税證明”。“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。“減記和轉換權力”係指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言, 適用的歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法下的適用的決議機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。36[[5256226]][[5732940]]1.2.一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為包括所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的正式裁決和解釋)。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為提及經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例對轉讓的任何限制的限制)，如屬任何政府當局, 任何其他政府當局如已繼承本協定的任何或所有職能，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(E)本協定中提及的“本協定的日期”或“本協定的日期”應被視為指重述生效日期；(F)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協定的條款和章節、展品和附表。1.3.利率；LIBOR通知。倫敦銀行同業拆息貸款的利率是參考基準利率確定的，而基準利率可能是或將來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，和/或計算基準利率的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日結束後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理處(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，有可能從2022年開始, 1周和2個月美元倫敦銀行同業拆借利率設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元倫敦銀行同業拆借利率設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率設置將停止提供或主題37[[5256226]][[5732940]]對於FCA對此案的審議，將在改變的方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人不再可用或不再被視為倫敦銀行間同業拆借利率的適當參考利率，和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、組成或特徵或確定LIBOR貸款利率的貨幣和/或期限的進一步行動。鑑於這一可能性，公佈了倫敦銀行間同業拆借利率。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件或期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.3(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.3(B)(Iv)節的規定，就LIBOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替代利率(包括, 但不限於：(Ai)根據第3.3(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第3.3(B)(Ii)條實施符合變更的任何基準替代、後續或替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，LIBO利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的交易量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定Libo利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.4.組織。用於貸款文件下的所有目的, 關於特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人進入[[5256226]][[5732940]]

如果該新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。第二條學分2.1.承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自而非共同同意自重述生效日期起及包括重述生效日期及該借款人可獲得貸款終止日期之前不時以美元向該借款人發放循環貸款；但條件是在生效及以該等循環貸款所得款項償還任何未償還債務後，(A)循環信貸風險總額不得超過承諾總額，(B)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾，及(C)申請該循環貸款的借款人的信貸風險不得超過該借款人的貸款風險。本合同項下的每筆循環貸款應作為循環墊款的一部分發放，循環墊款由貸款人按照其在總承諾額中的比例比例按比例發放。在本協議條款和條件的約束下，每一借款人均可在該借款人的可獲得貸款終止日期之前的任何時間單獨借款、償還和再借款循環貸款，但不得與另一借款人共同借款。每一貸款人在本合同項下向借款人放貸的承諾應在借款人的可獲得性終止日自動終止。2.2.所需付款。每個借款人，單獨且不與另一個借款人聯名, 特此無條件承諾：(A)在借款人的可獲得性終止日期和Swingline貸款發放後30天的較早日期，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在向該借款人發放循環貸款的每一天，該借款人應償還向該借款人發放的當時未償還的所有Swingline貸款，以及(B)將該貸款人向該借款人提供的每筆循環貸款當時未償還的本金支付給行政代理，(I)對於本公司而言，在本公司的可用貸款終止日期，以及(Ii)對於借款子公司，在可用貸款終止日期的較早日期，以及(在不限制其根據本協議其他條款進行再借款的能力的情況下)，包括為此類循環貸款提供再融資)，即此類循環貸款發放之日後364天。2.3.Swingline貸款公司。(A)(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在借款人的重述生效日期(包括重述生效日期)及之前不時向該借款人提供Swingline美元貸款，但條件是在該貸款生效及用該等Swingline貸款的收益償還任何未償還債務後，(I)向該借款人發放的Swingline貸款的本金總額不得超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不得超過總承諾額，(3)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其承諾；但僅就本條第(Iii)款而言，如果39[[5256226]][[5732940]]屬於Swingline貸款人的貸款人少於50,000,000美元，則此類承諾應被視為50,000,000美元，(Iv)申請Swingline貸款的借款人的借款人信用風險不應超過借款人對該借款人的昇華，以及(V)如果到期日已根據第2.20節延長，在任何現有到期日之後到期的信用證的LC風險敞口(根據第2.4(I)條以現金抵押的任何部分除外)和Swingline貸款在該現有到期日之後到期的Swingline風險敞口的總和不得超過根據該延期應延長的承諾的總和；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在本協議的條款和條件的約束下，每個借款人可以單獨地、而不是與其他借款人共同借入、償還和再借Swingline在該借款人可用終止日期之前的任何時間向其提供的貸款。根據本協議，Swingline貸款人向借款人發放Swingline貸款的義務應在借款人可用終止日期自動終止。要申請Swingline貸款，適用的借款人應在下午3：00之前向Swingline貸款人提交一份由該借款人的授權官員簽署的完整借款通知，並向行政代理提交一份副本。(紐約時間)在擬議的Swingline貸款當天。每份這樣的借款通知應是不可撤銷的，並應指明(I)請求該Swingline貸款的借款人，(Ii)該Swingline貸款的借款日期，即營業日, (Iii)此類Swingline貸款的金額，以及(Iv)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或者，如果是根據第2.4(E)節的規定為償還信用證付款而申請的任何Swingline貸款，則為支付此類LC付款的開證行的身份。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在下午4：00之前，通過電匯到借款通知中指定的帳户或適用的簽發銀行(視屬何情況而定)的方式，將其在本協議項下提供的每筆Swingline貸款提供給適用的借款人。(紐約市時間)在請求此類Swingline貸款的日期。(C)Swingline貸款人可在任何營業日中午12：00(紐約時間)之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款的本金總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在該Swingline貸款中的比例份額。每一貸款人在此無條件地同意在收到上述通知後立即付款(無論如何，如果在營業日中午12：00(紐約市時間)收到該通知，則不遲於下午5：00)。(紐約市時間)，如果在工作日中午12：00(紐約市時間)之後收到，則不遲於上午10：00。(紐約市時間)，寄給行政代理，作為Swingline貸款人的賬户, 此類貸款人在此類Swingline貸款中的按比例份額。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或未到期違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款應在沒有任何抵銷的情況下進行，40[[5256226]][[5732940]]無論是減税、扣留還是減税。每一貸款人還承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人有權依賴於被視為根據第4.2節作出的適用借款人的陳述和擔保，並且不會因依賴該借款人的陳述和擔保而招致任何責任。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給貸款人，其方式與第2.9節關於該貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.9節在必要時應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從適用借款人(或代表適用借款人的另一方)就Swingline貸款收到的任何款項應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定), 如果因任何原因需要將該款項退還給適用的借款人，且在該範圍內。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不構成貸款，也不解除適用借款人償還該Swingline貸款的義務。2.4.信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)各開證行同意應借款子公司的請求，為借款子公司的自己賬户或聯名為其本人賬户及其任何子公司的賬户開具信用證；(Ii)各開證行同意應本公司的要求，為公司的自己賬户或聯名為其自身賬户及其子公司(借款子公司和美國伊利諾伊州除外)的賬户開具信用證，在每種情況下均以美元計價，並以適用開證行合理接受的形式開具。在該借款人的可獲得性終止日期和該開證行的信用證承諾終止日期之前的任何時間和時間。任何開證行簽發、修改和延期信用證，均應遵循其慣例程序。就本協議的所有目的(包括本節第(D)款和第(E)款)而言，每份現有信用證應被視為並應構成本協議項下為適用借款人的賬户開立的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人或其任何子公司向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致, 本協議的條款和條件以本協議為準。借款子公司(在上文第(I)款的情況下)和本公司(在上文第(Ii)款的情況下)無條件和不可撤銷地同意，就適用條款中提到的任何信用證而言(儘管該信用證是為其任何子公司的聯名賬户開具的，並聲明該子公司是“賬户方”，41[[5256226]][[5732940]]“申請人”、“客户”、“指令方”或此類信用證，且在不減損適用開證行(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)對該附屬公司的任何權利的情況下)，它將全面負責信用證付款的償還，根據第2.6(B)條支付利息和支付信用證參與費和其他費用，其程度與借款子公司和本公司是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款子公司和本公司均在此不可撤銷地放棄其作為任何子公司的擔保人或擔保人的任何義務的任何抗辯，而該子公司應是該信用證的共同賬户方)。(B)發出、修訂或延期通知；某些條件。申請簽發信用證(或修改或延長未完成信用證(本節第(C)款所允許的自動延期除外))時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前)以傳真或傳真(或電子通信方式，如果這樣做的安排已獲批准)的方式向適用開證行和行政代理遞交一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延長的信用證，並註明簽發日期。修改或延期(應為營業日)、該信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額、與該信用證有關的一個或多個賬户當事人, 受益人的名稱和地址，以及開立、修改或延長信用證所需的其他信息，如要求開立信用證，應連同適用開證行合理接受的信用證草稿語言。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在(在每份信用證的簽發、修改或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改或延期後，(I)循環信貸風險總額不會超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不會超過其承諾，(Iii)要求該信用證的借款人的借款人信用風險敞口不會超過該借款人的再昇華，方可簽發、修改或延長信用證。(4)可歸因於適用開證行簽發的信用證的信用證風險部分，除非該開證行同意，否則不會超過該開證行的信用證承諾；(5)信用證風險不超過250,000,000美元；和(6)在到期日根據第2.20條延長的情況下，在任何現有到期日後到期的信用證的LC風險敞口(根據本節第(I)段以現金抵押的任何部分除外)和Swingline貸款在該現有到期日後到期的Swingline風險敞口的總和不得超過根據該延期應延期的承諾的總和。儘管如此，, 開證行無需(A)開具、修改或延長任何非美元的信用證，(X)如果任何政府當局的任何命令、判決或法令，或其條款禁止或約束該開證行開立、修改或延長該信用證，(Y)如果任何適用的法律或任何政府當局的任何命令、請求或指令(無論是否具有法律效力)[[5256226]][[5732940]]

對該開證行的管轄權應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對該開證行施加在重述生效日未生效的任何限制、準備金或資本要求，而該開證行在重述生效日未根據本合同獲得補償(或保證將獲得補償)，或在重述生效日不適用於該開證行的任何未償還的損失、成本或費用。開證行善意地認為對其具有重大意義，且開證行根據本協議不會以其他方式獲得賠償(或保證將得到賠償)，或(Z)如果根據第2.4(A)條，對於將由借款人及其任何子公司的賬户聯合簽發的信用證，適用開證行沒有收到其應合理要求的文件，以遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規下的義務，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，對於該等子公司，(B)開出任何屬於商業信用證的信用證(相對於備用信用證)，如果開證行已通知適用的借款人它不能或不被批准這樣做，(C)在任何包含自動延期條款的信用證的情況下，如果(X)開證行屆時沒有義務，則允許該信用證延期，根據本合同條款開出此類信用證，並且(Y)開證行在下列最後日期之前向適用的借款人和受益人發出不延期的通知, 根據該信用證的條款，如果開證行此時沒有義務根據本條款開具該信用證，則該通知將有效地阻止該信用證的續期或(D)任何信用證的任何修改或延期(自動延期條款除外)。如果被要求的貸款人通知開證行對提出請求的借款人存在違約或未到期違約，並指示開證行暫停為該借款人開立、修改或延期信用證，則開證行不得簽發、修改或延期(在自動延期的情況下，只有在開證行必須在發出不延期通知之日之前至少兩個工作日收到該通知和指示時，方可在未經所需貸款人同意的情況下向該借款人的賬户開立任何信用證，直至該通知被所需貸款人撤回為止(且已送達該通知的每一貸款人同意在不存在違約或未到期違約的情況下立即撤回該信用證)。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在信用證延期的情況下，以較早的日期為準)在營業時間結束前失效, 延期一年後)和(Ii)適用開證行的信用證承諾終止日期之前五個工作日的日期；但任何信用證可包含由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期最多12個月(但不得晚於該開證行信用證承諾終止日期之前五個工作日的日期，除非按照緊隨其後的但書另有許可)，但該開證行有權通過在延期前向受益人發出通知來防止任何此類延期的發生；還規定，經適用的開證行事先同意，43[[5256226]][[5732940]]信用證可以在開證行信用證承諾終止日期之前的第五個營業日之後簽發或延期，在這種情況下，適用的借款人應在開證行信用證承諾終止日期前90天或之前，為貸款人和開證行的利益，根據行政代理和開證行合理滿意的文件，將其作為現金抵押品存入開證行的賬户。現金金額相當於該開證行為其賬户開立且到期日晚於該開證行的信用證承諾終止日期之前的第五個營業日的所有未付信用證總金額的101%。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予各貸款人，且各貸款人特此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的參與該信用證。為考慮並促進前述規定，每一貸款人在此無條件地同意由該開證行按比例向行政代理支付該開證行每筆信用證付款中的貸款人份額，但在本節(E)款規定的到期日不由適用的借款人償還, 或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意：(I)其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約或未到期違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括isp的第3.14節)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證提款的其他情況，以及(Ii)每筆此類付款應在沒有任何補償、抵扣、扣留或減少的情況下支付。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴適用借款人的陳述和擔保，且不會因依賴根據第4.2節作出的擔保而招致任何責任。(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證款項，則開立該信用證的借款人應在不遲於信用證付款當日中午12點(紐約時間)之前收到信用證付款通知的情況下，單獨且不與另一借款人共同向行政代理人支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。(紐約時間)，或如該借款人在該日期的該時間之前仍未收到該通知，則在不遲於中午12時(紐約時間), 在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在上午10：00之前收到的。(紐約時間)在收到通知之日，或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但如果信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可在符合本文所述借款條件的情況下，按照第2.1或44節的規定提出申請[[5256226]][[5732940]]2.3向借款人提供等額的ABR預付款或Swingline貸款來支付這筆款項，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR預付款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，適用的開證行應立即向行政代理髮出通知及其細節，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人在其中的按比例份額通知各貸款人。在收到通知後，每一貸款人應立即按比例向行政代理支付該借款人當時應支付的款項，其方式與第2.9節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.9節在必要的情況下應適用於出借人在本款下的付款義務)，行政代理應迅速向該開證行支付其從貸款人收到的款項。在行政代理收到該借款人根據本款支付的任何款項後，該行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款的範圍內，向該開證行償付。, 然後按其利益可能出現的方式向貸款人和開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR預付款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除該借款人償還該信用證付款的義務。(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款的規定，就其賬户簽發的信用證償還信用證付款的義務應是多項的，而不是與另一借款人共同承擔的，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或任何信用證適用的統一慣例(包括isp的第3.14條)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證付款，或(V)任何其他事件或情況。無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成法律上或衡平法上對借款人在本條款下的義務的解除或提供抵銷權。沒有管理代理, 貸款人或開證行或其各自的任何關聯方應承擔任何責任或責任，因為或與開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項有關(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，因適用開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的法律責任，或免除開證行對借款人的法律責任。[[5256226]][[5732940]]借款人遭受的損害(與特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償相反，在適用法律允許的範圍內，每個借款人在此放棄索賠)，損害賠償是由於開證行因開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)錯誤地兑現或拒絕信用證項下的任何提款而造成的。為促進前述規定，在不限制其一般性的情況下，但在受信用證約束的法律和/或其他規則中任何不可放棄的條款的約束下，雙方同意，對於提交的單據表面上看起來與信用證條款基本一致的單據，開證行可全權酌情接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。(G)支付程序。作為信用證開證行的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話、傳真或電子郵件(如果是電話通知)通知行政代理和適用的借款人, 及時通過傳真或電子郵件確認)，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除該借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果開證行應就任何信用證支付任何信用證付款，則除非開出該信用證的借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人償還該信用證付款之日(但不包括償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於向該借款人支付ABR預付款的年利率計息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.12條適用。根據本款應計利息須記入該開證行的賬户，但在貸款人依據本條(E)段付款以償還該開證行的日期當日及之後應計的利息，須記入該開證行的賬户，並須於要求付款時支付，或如並無要求，則須於要求時支付, 在適用的借款人全額償還適用的信用證付款之日。(I)現金抵押。如果(I)根據第7.2條對借款人的違約將發生且仍在繼續，或(Ii)對借款人將發生並繼續發生任何其他違約，且所需貸款人應已終止對該借款人可用的承諾或加速該借款人的任何貸款的到期日，在這兩種情況下(且除非與直到任何該等終止或加速已被撤銷)，則該借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或，如果貸款的到期日已被加速，LC風險敞口占LC總風險敞口的50%以上的貸款人)46[[5256226]][[5732940]]

根據本款要求交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期為借款人開立的信用證的信用證風險部分的101%；但存入現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.6條或第7.7條所述對借款人的任何違約，該保證金應立即到期並應支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.21節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款只可在適用借款人要求的情況下及在適用借款人要求的範圍內作出投資，且只可根據行政代理的選擇及全權酌情決定權作出，且所有風險及費用均由該借款人承擔，該等存款不應產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證行在為適用借款人的賬户開立的未償還信用證項下的信用證付款，連同相關費用、費用和慣例手續費，以及, 在未如此適用的範圍內，並以下述規定的返還為條件，持有的目的是為了履行為借款人賬户簽發的信用證規定的未來償還義務，或者如果貸款的到期日已經加快(但須得到(X)LC風險大於LC風險總額50%的貸款人的同意，以及(Y)在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人(但只有在其生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險敞口的總和)，經各開證行同意)，應適用於履行該借款人在本協定項下的其他義務。如果任何一個借款人因上述第(I)或(Ii)款規定的任何事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在該借款人的所有違約得到糾正或免除後的三個工作日內，應向該借款人退還該金額(不適用於上述範圍)，並且如果該借款人的貸款或其他義務(任何未主張的或有賠償索賠除外)已被加速，則該借款人的所有此類貸款和其他債務均已償還(或該加速已被取消)。如果根據第2.21節的規定，任何一位借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未按前述方式應用的範圍內)應按該節的規定退還給該借款人。如在任何時候，任何借款人的現金抵押品超過在該日期可歸因於為借款人開立的信用證的該部分信用證風險的101%, 行政代理應將這些超額資金用於支付借款人的未償債務(與信用證有關的或有債務除外，這些債務是完全抵押和未主張的或有賠償索賠)，或(X)如果當時沒有此類債務到期且欠款且不存在對借款人的違約，應將這些超額資金釋放給借款人，或(Y)如果沒有未償債務(與信用證有關的或有債務除外，已完全抵押且未主張或有47[[5256226]][[5732940]]賠償要求)，則即使該借款人存在違約情況，也應向該借款人發放超額款項。(J)指定更多開證行；終止指定開證行。借款人可不時向行政代理和貸款人發出通知，指定同意以下列身份提供服務的一家或多家貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(“開證銀行協議”)證明，該協議應以借款人和行政代理人滿意的形式，闡明該貸款人的信用證承諾，並應由該貸款人、借款人和行政代理人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協定及其他貸款文件項下的所有權利和義務；及(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為包括該開證行作為開證行的身份。如果到期日應延長到作為非延期貸款人的任何開證行的信用證承諾終止日期之後，則該開證行的指定應自現有到期日起終止，屆時借款人應支付根據第2.6(B)條終止開證行賬户的任何未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下關於其在終止之前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發, 修改或延長任何信用證。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應應行政代理行的合理要求，以書面形式向行政代理行報告與該開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有付款和報銷。(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效，和(Ii)如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則信用證已過期，但仍可根據信用證提取任何金額。該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其餘額為可供支付的金額，適用借款人和每一貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和48[[5256226]][[5732940]]貸款人在任何情況下都沒有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。2.5.預付款的類型。循環墊款可以是ABR墊款或LIBOR墊款，或兩者的組合，由適用的借款人根據第2.9節和第2.10節選擇。Swingline貸款可能只是ABR貸款。2.6.融資手續費；信用證手續費；減少總承諾額和借款人轉讓費。(A)設施費用。在第2.21節的規限下，每個借款人同意各自而不是與另一個借款人共同為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆資助費(“資助費”)，年利率等於該借款人在重述生效日期(包括重述生效日期之後的第一個付款日之後的第一個付款日期開始的第一個付款日起)承諾金額(無論是否已使用或未使用)的繳費百分比；但如任何貸款人在該借款人的可用性終止日期後仍有可歸因於該借款人的循環信貸風險(不包括根據本協議以現金作抵押的LC風險的任何該等循環信貸風險)，則貸款費用應按該等循環信貸風險的本金總額繼續累算，直至該貸款人不再有任何該等循環信貸風險為止，並須於要求時支付。(B)信用證手續費。每個借款人各自同意，而不是與其他借款人共同同意, 為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與為借款人開立的信用證的參與費(“信用證參與費”)，在重述生效之日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何此類信用證風險之日，(Ii)向各開證行收取預付費用，年利率應等於該借款人的信用證風險部分(不包括可歸因於該借款人賬户的未償還信用證付款的任何部分)的每日平均金額的適用費率。應按該借款人與該開證行就該借款人賬户開具的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)按該借款人與該開證行單獨商定的年利率累算，該期間自重述生效日期起至(但不包括)該開證行終止信用證承諾之日和該開證行為該借款人開具的信用證所產生的任何該等信用證風險停止之日兩者中較晚者，以及每家開證行關於該開證的標準費用。修改或延長該開證行開具的、記入該借款人賬户的信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應計的信用證參與費和預付費應在該最後一天的第三個營業日支付, 自重述生效日期之後的第一個這樣的日期開始；但49[[5256226]][[5732940]]為借款人賬户應計的所有費用應在借款人可用終止日期支付，而在可用終止日期後應按要求支付的任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到合理詳細的發票後立即支付。(C)終止和減少總承諾額和借款人昇華。除非以前終止，否則承諾將在到期日自動終止。公司(代表其自身和借款子公司)可永久減少(在符合第2.22節規定的隨後增加的權利的前提下)總承諾額(包括或不減少借款人的昇華)，並且(在不限制前述規定的情況下)借款子公司或公司(視情況而定)可永久減少借款人的總承諾額(有或不減少總承諾額)，在每種情況下，都可以全部或部分且不受罰款或溢價的整數倍的5,000,000美元的罰款或溢價，在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，通知應具體規定：如適用，(1)任何此類減值的總金額和/或(2)適用借款人轉貸應減去的個別金額；但條件是：(A)總承諾額不得減至低於循環信貸總敞口，以及(B)任何借款方的借款方再融資不得減至低於該借款方的借款方信貸敞口。, 使將在該日期支付的任何預付款生效。本款規定的總承諾額的任何減少(本款第一句除外)應按比例減少所有貸款人的承諾額。2.7.每筆預付款的最低金額。每筆LIBOR預付款的最低金額為5,000,000美元(如果超過，則為1,000,000美元的倍數)，而每筆ABR預付款(包括每筆Swingline貸款)的最低金額應為5,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數)；但條件是：(I)對借款人的任何ABR預付款(包括任何Swingline貸款)的金額可以是第2.4(E)節所述借款人償還LC支出所需的金額，以及(Ii)對借款人的任何ABR預付款的金額可以等於可用總承諾額中較小的金額，以及該借款人的借款人超出借款人的借款人信用風險的金額。2.8。可選的本金付款。借款人可在至少一個營業日事先通知行政代理後，不時支付借款人所有未償還的ABR循環墊款，或該等未償還的ABR循環墊款的任何部分，總金額最低為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付罰款或溢價。借款人可在至少一個工作日事先通知Swingline貸款人和行政代理後，不時支付借款人的所有未償還Swingline貸款或此類未償還Swingline貸款的任何部分，最低總金額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付罰款或溢價。借款人可不時支付第3.4節所要求的任何資金補償金額，但不收取罰款或保險費, 借款人的所有未償還LIBOR墊款，或該等未償還LIBOR墊款的任何部分，最低總金額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，須在至少三個工作日前發出通知50[[5256226]][[5732940]]

致管理代理。本節規定的任何循環墊款的任何可選付款，應按比例適用於構成此類循環墊款的所有貸款人的循環貸款。未能在適用借款人指定的日期根據本節向管理代理或Swingline貸款人(如果適用)支付任何可選的預付款，不應構成違約。2.9。選擇新的循環墊款的類型和利息期限的方法；貸款的融資。適用借款人應選擇每筆循環墊款的類型，以及適用於每筆LIBOR墊款的利息期；但任何時候，任何單一借款人的所有循環貸款的有效利息期不得超過五個，除非行政代理已自行決定放棄這一限制。要申請循環墊款，適用的借款人應在不遲於下午1：00向行政代理提交一份由該借款人的授權官員簽署的完整借款通知。(紐約時間)在每筆ABR預付款的借款日期或每筆LIBOR預付款借款日期之前的第三個營業日。每份此類借款通知應是不可撤銷的，並應具體説明：(1)申請借款的借款人；(2)借款日期，即營業日；(3)借款總額；(4)選定的借款類型；(5)就每筆倫敦銀行同業拆借利率而言，適用的利息期；以及(6)適用的借款人賬户的位置和編號，或，如第2.4(E)節所規定，為償還信用證付款而要求的ABR預付款, 提供信用證付款的開證行的身份。行政代理應在下午2：00前向每個貸款人發出書面通知，通知各貸款人根據本第2.9條提出的借款請求。(紐約時間)在每筆ABR預付款的借款日期或每筆LIBOR預付款借款日期之前的第三個營業日(視情況而定)。不遲於下午3點(紐約時間)在每個借款日，每一貸款人應將其循環貸款或循環貸款以即時可用資金的形式存入行政代理人最近為此目的向貸款人發出的通知所指定的賬户。行政代理將迅速將從貸款人收到的資金匯入借款人在適用借款通知中指定的借款人賬户；但第2.4(E)節規定的為償還信用證支出提供再融資的ABR預付款應由行政代理匯款至借款人在適用借款通知中指定的適用開證銀行。51[[5256226]][[5732940]]2.10.未償還循環墊款的折算和延續；違約後不折算或延續LIBOR墊款。ABR墊款應隨着ABR墊款一起繼續，除非該ABR墊款根據本第2.10節轉換為LIBOR墊款或根據第2.8節償還。每筆LIBOR墊款應繼續作為LIBOR墊款，直到當時適用的利息期結束為止，屆時此類LIBOR墊款應自動轉換為利息期為一個月的LIBOR墊款(除非本協議禁止此類轉換，在這種情況下，此類LIBOR墊款應轉換為ABR墊款)，除非(X)此類LIBOR墊款已或已根據第2.8條償還，或(Y)適用借款人應已向行政代理髮出轉換/延續通知，要求在該利息期限結束時，此類LIBOR預付款要麼在相同或另一個利息期間繼續作為LIBOR預付款，要麼轉換為ABR預付款。在符合第2.7節條款的情況下，借款人可以隨時選擇將任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的預付款；但任何LIBOR預付款的任何轉換應在且僅在適用於該預付款的利息期的最後一天進行。即使第2.10節有任何相反規定，在借款人違約持續期間，行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)向該借款人發出通知，聲明該借款人不得墊付、轉換或繼續作為LIBOR墊款；但在第7.6或7.7節所述借款人違約的情況下，不需要這樣的通知, 而在該等違約持續期間，該借款人不得墊付、轉換或繼續作為倫敦銀行同業拆息墊款。申請將ABR墊款轉換為LIBOR墊款、繼續LIBOR墊款或將LIBOR墊款轉換為ABR墊款，適用的借款人應在不遲於下午1：00向行政代理提交一份由該借款人的授權官員簽署的完整的轉換/繼續通知。(紐約時間)至少在請求轉換或延續的日期前三個工作日。每份轉換/延續通知均不可撤銷，並須註明：(I)轉換或延續的要求日期，即營業日；(Ii)將予轉換或延續的循環墊款的總額及類別；及(Iii)將轉換為或繼續作為LIBOR墊款的循環墊款的金額及其適用的利息期限。本第2.10節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。2.11.每筆ABR墊款(包括每筆Swingline貸款)應就其未償還本金金額計息，從墊款支付之日起至(但不包括)根據第2.10節被轉換為LIBOR墊款之日(但不包括在內)的每一天，年利率等於備用基本利率加該借款人適用於該日的適用保證金。税率的變動52[[5256226]][[5732940]]作為ABR墊款維持的任何墊款的利息將隨着備用基本利率的每次變化而同時生效。每筆LIBOR墊款應就其未償還本金金額計息，從適用於該預付利率的利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期限的最後一天或支付日期的較早者的每一天的利息，年利率等於適用於該利息期間的調整後LIBO利率加上適用於該借款人的該日的適用保證金。2.12.違約後適用的費率。儘管有上述規定，如任何貸款的本金在到期時未予支付，或任何一名借款人根據本協議須支付的任何利息或任何費用或其他款項在到期時未予支付，不論是在規定的到期日、提早支付或其他情況下(在每種情況下，在有關該等付款的任何適用寬限期生效後)，該逾期款額應計息，自本金到期的翌日開始計算，並於該款額到期後的第二個營業日計算利息(在每種情況下，(A)在任何貸款本金逾期的情況下，年利率加2.11節中規定的適用於該貸款的利率；或(B)在任何其他金額的情況下，年利率加2.11節中規定的適用於該貸款的利率，年利率加2.11節中規定的ABR墊款適用利率。2.13.付款方式。對本合同項下義務的所有付款均應予以支付，不得抵銷、扣除或反索賠, 任何該等款項須於到期日期中午12時(紐約時間)前存入行政代理人以書面指定的賬户內，即時可動用的資金；但本協議規定直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項，須於規定付款日期前合理地以書面指定的方式存入該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理以與行政代理收到的相同類型的資金迅速交付給該貸款人。本協議和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。行政代理現獲授權，在違約發生並仍在繼續的任何時間，向在摩根大通開立的每個借款人各自的賬户收取每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用。2.14。不記名的協議；負債的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其不時向該借款人作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。(B)行政代理還應保存帳目，在帳目中記錄(I)根據本合同向每個借款人提供的每筆貸款的日期和金額、貸款的類型和利息期限(如果是LIBOR預付款)，(Ii)任何53[[5256226]][[5732940]]每一借款人在本協議項下應付或成為到期和應付的本金或利息，(Iii)根據第12.1條向其交付並由其接受的每項轉讓和假設的生效日期和分配金額，(Iv)行政代理根據本協議從每一借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人所佔的份額，以及(V)本協議規定的所有其他適當的借項和貸項，包括所有費用、收費、費用和利息。(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄，應為沒有明顯錯誤地證明其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(D)任何貸款人均可要求以實質上為附件D(“票據”)形式的本票證明其貸款。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並向該貸款人交付付給該貸款人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.1條進行任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人的票據表示，除非任何該等貸款人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求該等貸款再次以票據證明。2.15。付息日期；利息和手續費基準。每筆ABR墊款(任何Swingline貸款除外)的應計利息應在每個付款日期以拖欠形式支付，從重述生效日期後的第一個該日期開始, 在該ABR預付款的任何日期，無論是否以加速或其他方式預付，並且在到期日。每筆Swingline貸款的應計利息應在該Swingline貸款預付之日支付，無論是加速償還還是以其他方式償還，並在到期時支付。每筆LIBOR墊款的應計利息應在每個適用的利息期間的最後一天、任何預付LIBOR墊款的日期支付，無論是否以加速或其他方式支付，並在到期時支付。每筆利息期超過三個月的倫敦銀行同業拆息預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。LIBOR墊款的利息和本協議項下的費用應按360天一年的實際天數計算。當備用基本利率基於最優惠利率時，ABR預付款(包括Swingline貸款)的利息應按365/366天一年的實際流逝天數計算，在其他情況下，應以360天一年的實際流逝天數計算。如果在中午12：00(紐約時間)之前在付款地點收到付款，則應支付預付款當日的利息，但不應支付已付款金額的付款當日的利息。如果預付款的本金或利息、本合同項下應支付給行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何費用或任何其他金額在非營業日的日期到期，則應在下一個營業日支付，如果是本金支付，則在計算與該項支付相關的利息、手續費和佣金時應計入延長的時間。2.16.預付款、利率、預付款和減少承付款的通知；貸款的可得性。收到後立即通知, 行政代理將會54[[5256226]][[5732940]]

向每一貸款人通知其在本協議項下收到的每個總承諾額或借款人轉貸通知、借款通知、轉換/續貸通知和還款通知的內容。行政代理將在確定適用於每個LIBOR預付款的利率後，立即通知適用於適用的借款人和每個貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個借款人和每個貸款人。2.17.借貸設施。每一貸款人可在其根據第3.7條規定的義務下，在其選定的任何借貸設施登記其貸款，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外的貸款設施。2.18。行政代理未收到資金。除非適用的借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在貸款人的情況下，向行政代理支付本金、利息、手續費或其他款項，或(Ii)在借款人的情況下，向行政代理支付本金、利息、手續費或其他款項，並記入貸款人或開證行的賬户，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理人可以，但不應承擔義務, 根據這一假設，將此類付款的金額提供給預期的收件人。如該貸款人或開證行或該借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，向該行政代理人償還如此提供的款項，以及自該行政代理人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日的每一天的利息，年利率等於貸款人或開證行付款的(X)，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(Y)如果借款人支付的是本金，則為適用於相關貸款的利率，否則為適用於該借款人的ABR貸款的利率。2.19.更換貸款人。如果(A)根據第3.1、3.2或3.5節的規定，任何借款人必須向任何貸款人支付任何額外款項，或在第3.5節的情況下，為任何貸款人的賬户向任何政府當局支付任何額外款項，(B)任何貸款人是非延期貸款人，(C)任何貸款人是違約貸款人，或其直接或間接母公司是破產事件的標的，(D)任何貸款人援引第9.2條或(E)任何貸款人已告知，它不會同意任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的對本協議的豁免或修訂，並且，在更換該非同意貸款人時，取代該非同意貸款人的貸款人應同意任何此類放棄或修訂，以及(對所有貸款人或所有受影響貸款人)的批准, 應取得(除上述(A)、(B)、(C)、(D)條中任何一項另有規定外的任何貸款人)55[[5256226]][[5732940]]或(E)為“受影響的貸款人”)，借款人可選擇(I)在上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條的情況下(但只有在繼續需要額外付款的情況下，該貸款人繼續是非延期貸款人，該貸款人繼續是違約貸款人，或該貸款人的直接或間接母公司繼續是破產事件的標的，第9.2條繼續被援引，或該貸款人繼續是非同意貸款人)，終止該受影響貸款人的承諾(不影響其他貸款人的承諾)，或(Ii)在所有情況下，替換該受影響貸款人及其承諾(包括用一個或多個貸款人(可能是目前的貸款人)，其總承諾少於或等於或大於被如此取代的受影響貸款人的承諾)；但(A)在受影響貸款人的承諾終止的情況下，在終止時不會發生任何違約或未到期的違約，並且在終止時仍在繼續；(B)如果是受影響貸款人的任何替換，借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家開證銀行批准的一個或多個合資格受讓人(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)應以現金形式購買循環信貸敞口，並承擔受影響貸款人在替換時的承諾和所有其他債務，在每種情況下，根據第12.1條，以及(C)在受影響貸款人的任何承諾終止或替換的情況下，每個借款人應在終止或替換之日以立即可用的資金向該受影響貸款人支付所有本金、利息，但以替換貸款人未按照前一條款(B)支付的部分為限, 費用和其他數額(未主張的或有賠償義務除外)，在構成該借款人在本合同項下的義務的範圍內，由受影響的貸款人承擔，包括根據第3.1、3.2和3.5節應向受影響的貸款人支付的款項，以及(違約貸款人除外)在根據第3.4節終止或替換之日應向受影響的貸款人支付的款項(如有的話)，如果該受影響的貸款人的貸款已按照第2.8節的規定在該日期得到預付的話。本協議各方同意，根據第2.19節要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓的受影響貸款人不必是其中一方。儘管有上述規定，在下列情況下，借款人不得終止受影響貸款人的承諾：(X)受影響貸款人的循環信貸風險總額將超過總承諾，或(Y)任何借款人的借款人信貸風險將超過借款人對借款人的承諾，在上述兩種情況下，均須履行所有與此相關的債務預付款。2.20。延長到期日。自重述生效日期起，本公司可代表雙方借款人向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將副本遞送給每一貸款人)，每次不得少於重述生效日期前45天，但不超過90天(或行政代理與本公司另行商定的較短或較長期限), 請求(“延期請求”)貸款人將當時有效的到期日(“現有到期日”)從現有到期日起再延長一年，自通知中指定的日期起生效；但(X)本公司在任何連續12個月的期間內不得提出多於一次的延期請求；及(Y)如此延長的到期日不得為56年[[5256226]][[5732940]]自延期生效之日起五年以上。每一貸款人應在行政代理收到公司通知之日起20天內向公司和行政代理髮出通知，告知公司是否同意請求的延期(同意請求延期的貸款人稱為“延期貸款人”，拒絕同意請求延期的貸款人稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人在該日之前沒有通知本公司和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為非延期貸款人。如果組成所需貸款人的出借人同意延長到期日請求，則對於延長出借人而言，到期日應延長至現有到期日的一週年。任何貸款人同意或拒絕同意任何延期請求或延期請求的決定應由該貸款人自行決定。任何非延期貸款人的承諾應在現有到期日終止。非展期貸款人所作的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應付給非展期貸款人或為非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，(在每種情況下，僅就非展期貸款人和沒有其他貸款人而言)應在現有到期日到期並支付。在現有到期日，每名借款人還應對其貸款進行所需的其他預付款，以便在履行該等預付款和終止對以下各項的承諾和所有付款後，根據本款規定不展期的貸款人, (A)循環信貸風險總額不得超過總承諾額；(B)任何貸款人的循環信貸風險風險不得超過其承諾；及(C)任何借款方的借款人信用風險敞口均不得超過該借款方的借款方信用風險。儘管有上述規定，到期日的延期不得根據本節生效，除非(I)在延期的生效日期，第4.2節中規定的條件(應理解並同意：(A)凡提及“信用延期日期”，均應視為指該生效日期；(B)凡提及“信用延期”，均應視為指該延期；及(C)凡(X)第4.2(B)節中提及的“重述生效日期”，均應視為與第5.5節有關，第5.5、5.7及5.11節的第5.7及5.11節及(Y)項應視為指該生效日期，以確定截至該日期第4.2節所載的條件是否已符合，及(Ii)行政代理應已收到註明該生效日期並由本公司授權人員籤立的表明該生效日期的證書。儘管本協議有任何其他規定，Swingline貸款人沒有義務在現有到期日之後發放或繼續發放Swingline貸款，除非Swingline貸款人同意了適用的到期日延長請求(如果Swingline貸款人是延期貸款人，則視為給予了此類同意)，而且任何開證行都沒有義務簽發任何在現有到期日之後到期的信用證，或修改或延長任何信用證，使其在現有到期日之後到期, 除非該開證行已同意適用的到期日延期請求(如果該開證行是延期貸款人，則視為已給予該同意)。就第2.20條規定的到期日的任何延期而言，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議進行其認為必要或適當的修改，以實施本第2.20條的規定；[[5256226]][[5732940]]行政代理應在其生效後合理地迅速地將該修改(可張貼到經批准的電子系統上)張貼給貸款人。2.21。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則下列規定應適用：(I)貸款費用應停止計入該違約貸款人承諾的未使用部分。(Ii)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人或其他必需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第8.2節對任何修訂或豁免的任何同意)；但除第8.2節另有規定外，任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意。(Iii)除非失責或未到期的失責行為已經發生並仍在繼續，否則該失責貸款人的所有或任何部分的擺線風險敞口及LC風險敞口(不包括(X)“擺線風險敞口”一詞定義(B)款所指的該等擺線風險敞口的任何部分及(Y)該等擺動線風險敞口或LC風險敞口的任何部分，而該失責貸款人已按第2.3(C)條或第2.4(D)及2.4(E)條的規定為其參與提供資金，則不在此限，)應根據其在總承諾額中的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。(Iv)如根據上文第(Iii)款重新分配該違約貸款人的Swingline風險敞口或LC風險敞口, 然後，根據第2.6節向貸款人支付的融資費和信用證參與費應進行調整，以實施這種重新分配。(V)如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或僅能部分實現，則每個借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該借款人的Swingline貸款，其金額與該違約貸款人向該借款人提供的Swingline貸款的非重新分配的Swingline風險敞口部分相對應(上文第(Iii)款第一個括號中提到的任何部分除外)和(Y)第二，為開證行的利益以現金抵押該借款人的債務，該借款人的債務對應於該違約貸款人未重新分配的LC風險中可歸因於為該借款人的賬户簽發的信用證的部分(第一個括號58中所指的任何部分除外[[5256226]][[5732940]]

根據第2.4(I)節規定的程序)，只要該非重新分配的LC風險敞口尚未完成或根據第2.21(C)節另有規定。(Vi)如借款人根據上文第(V)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC曝險為現金抵押期間，該借款人無須根據第2.6(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何LC參與費。(Vii)如果違約貸款人重新分配的Swingline風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(Iii)款重新分配，也沒有根據上文第(V)款減少，則在不損害Swingline貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.6(A)節向違約貸款人支付的所有貸款費用(僅就該Swingline風險敞口或該Swingline風險敞口所利用的違約貸款人承諾部分而言)應支付給Swingline貸款人，直到該Swingline風險重新分配和/或降至零為止。(Viii)如果違約貸款人重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(Iii)款重新分配，也沒有根據上文第(V)款抵押現金，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下, 本應根據第2.6(A)款向該違約貸款人支付的所有貸款費用(僅就該信用證風險敞口或就該違約貸款人承擔的由該信用證風險敞口使用的部分而言)和本應根據第2.6(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付給該違約貸款人的LC參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人因各開證行出具的信用證而承擔的LC風險的金額按比例在開證行之間分攤)，直至和在這種LC風險被重新分配和/或現金抵押的範圍內。(Ix)行政代理應調整本協議項下的付款分配，以確保違約貸款人不會收到關於其未提供資金的任何貸款或信用證付款的付款，或反映第2.21節所指的任何行動或調整。只要貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人發放任何Swingline貸款，也無需要求開證行開具、修改或延長任何信用證，除非在每一種情況下，其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險和LC風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.21(A)節提供，並且參與任何此類新發放的Swingline貸款或新發放或增加的信用證59的權益[[5256226]][[5732940]]應以符合第2.21(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。(C)如(I)任何貸款人的母公司發生破產事件，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行應善意相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則Swingline貸款人無須提供任何Swingline貸款，且該開證行亦無須出具、修改或延長任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)，須已與適用的借款人或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以減輕該貸款人未能履行其參與權益所帶來的風險。(D)如果行政代理、每個借款人、Swingline貸款人和每個開證行同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理決定的循環貸款以及該等其他貸款人在Swingline貸款和LC付款中的出資參與，以便該貸款人持有循環貸款，並按照其按比例分攤的比例參與該等參與, 因此，該貸款人將不再是違約貸款人(但無權獲得在其作為違約貸款人期間停止產生或重新分配的任何費用，如第2.21節所述，在此期間，未經其同意按照第8.2節和第2.21節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力)，並且根據第2.21(A)(V)節持有的與該違約貸款人的LC風險敞口相關的所有現金抵押品應予以釋放並返還給適用的借款人。(E)除本第2.21節關於Swingline貸款人和開證行義務的明確規定外，每一貸款人和開證行為其承諾的全部金額提供資金並根據本條款提供貸款和其他信貸擴展的義務，不得因任何其他貸款人成為違約貸款人而在任何方面被解除或減少。(F)本第2.21節的任何前述規定均不得被視為影響、減少或解除借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證銀行或任何非違約貸款人可能對成為違約貸款人的任何貸款人可能擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。2.22。承諾增加。(A)借款人可不時(且不止一次)向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，由借款人和一個或多個金融機構(所指的任何此類金融機構)簽署。[[5256226]][[5732940]]在本節中稱為“增額貸款人”)，可包括任何貸款人，導致增額貸款人延長新的承付款或使增額貸款人的現有承付款增加(所有增額貸款人在任何一次情況下的此類增加的總金額稱為“承諾增加”)，數額為該通知中規定的每個增額貸款人的數額；但(I)每次承諾增加的數額不得少於10,000,000美元，但為利用第2.22(A)節所允許的剩餘未使用的增加數額所必需的範圍除外；(Ii)在任何承諾增加的效力生效後，承諾總額不得超過1,400,000,000美元。任何貸款人成為增額貸款人的決定應由該貸款人全權酌情決定。每個增加貸款人(現有貸款人除外)應經行政代理、Swingline貸款人和每個簽發銀行的批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，也不應受到任何其他貸款人的批准，借款人和每個增加貸款人應簽署行政代理應合理指定的所有文件，以證明該增加貸款機構的承諾和/或其在本協議項下的貸款人地位(關於任何承諾增加的此類文件連同關於該承諾增加的承諾增加通知一起統稱為關於該承諾增加的“承諾增加修正案”)。(B)根據本節每次增加承擔額, (I)在緊接該項增加之前的每一貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已轉讓給提供該承諾增加部分的每一擴大貸款人，而每一此類擴大貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地承擔了該貸款人在本合同項下未償還信用證中的一部分參與，以便在實施該項承諾增加以及每次此類被視為轉讓和承擔參與之後，每個貸款人(包括每個此類增額貸款人)持有的信用證中未償還股份總額的百分比(受第2.21條的約束)將等於該貸款人的比例份額，以及(Ii)如果在該承諾增加的日期有任何未償還的循環貸款，則在行政代理人的要求下，合同各方應採取行政代理人和公司商定的行動，在行政代理人和公司可接受的期限內，使貸款人按照其承諾按比例持有未償還的循環貸款。在確定要採取的行動(可能包括提前償還和再借款全部或部分循環貸款，和/或通過增加貸款人正在進行的利息期間的餘額，並以反映該期限貸款時調整後的Libo利率的利率，非按比例發放循環貸款)，行政代理和貸款人將努力將借款人必須在切實可行的範圍內補償貸款人的違約成本降至最低，而不會給行政代理或貸款人帶來不適當的複雜性或行政負擔。行政代理和貸款人在此同意最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。(C)根據第2.22節增加的承付款和新的承付款應於借款人根據第61條交付的通知中規定的日期生效[[5256226]][[5732940]]以上(A)段第一句或借款人、行政代理和適用的增額貸款人商定的其他日期。(D)儘管有上述規定，增加承諾(或任何貸款人的任何承諾)或增加貸款人不得根據本節生效，除非(I)在增加之日，第4.2節所列條件(應理解並同意，(A)凡提及“信貸延期日期”，均應被視為指該承諾增加之日，(B)凡在(X)第4.2(B)節中提及“信用延期”，應視為指該承諾的增加；及(C)凡在第4.2(B)節中提及“重述生效日期”，其與第5.5、5.7、5.11及(Y)節第5.5節有關，5.7和5.11應被視為指增加承諾的日期，以確定截至該日期是否滿足第4.2節規定的條件)在該日期得到滿足，並且行政代理應已收到表明該日期的證書並由公司的授權人員執行，以及(Ii)本第2.22節(B)(Ii)段所指的行動應由行政代理和公司商定(但是，在這一承諾增加之日，所有當時未償還的循環貸款的預付款和再借款應被視為滿足本條第(2)款規定的條件)。對於本第2.22款下的任何承諾增加，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議進行行政代理認為必要或適當的修改, 以實施本第2.22節的規定。2.23。電話通知。每一借款人在此授權貸款人和行政代理根據行政代理或任何貸款人善意地代表借款人發出的任何人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇和資金轉移，但應理解，上述授權特別旨在允許最初通過電話發出借款、轉換和繼續通知。每一借款人同意按照本協議的另一要求，迅速向行政代理提交書面通知，以確認每一份此類電話通知。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。第三條產量保護；税收3.1.產量保護。如果法律有任何變化：(A)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(補償税和免税除外)，或(B)對以下各項的資產施加、修改或認為適用任何準備金、評估、保險費、特別存款、強制貸款或類似要求[[5256226]][[5732940]]

任何貸方或任何適用的貸款機構(在確定調整後的Libo利率時考慮的準備金和評估除外)或任何開證行的賬户或信貸發放或參與，或(C)對任何貸方、任何開證行或任何適用的貸款機構或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸方或該貸款機構或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(除税外)，且上述任何行為的結果是增加行政代理的成本，該貸款人或開證行或該貸款機構作出、簽發、轉換、繼續或維持其承諾、任何貸款或信用證(或作出任何貸款或開立任何信用證的任何義務)或任何參與或減少行政代理、該貸款人或開證行或該貸款機構根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，則在該行政代理或該貸款人或開證行或該貸款機構提交第3.6節所要求的書面聲明後15天內(並以其他方式遵守第3.6節的條款)，借款人應向行政代理或該貸款人或開證行或該貸款機構支付額外的一筆或多筆款項，以補償該等增加的費用或減少的收款金額。3.2.資本充足率和流動性要求的變化。如果任何貸款人或開證行確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率, 該貸款人的承諾或該貸款人或該開證行所持的Swingline貸款或信用證的參與，或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則：借款人應在該貸款人或開證行提交第3.6條所要求的書面聲明後15天內(否則須遵守第3.6條的條款)，向該貸款人或開證行支付適用於該借款人的必要金額，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。3.3.替代利率。(A)如果(A)在第3.3(B)節的約束下，如果在LIBOR預付款的任何利息期開始之前：(I)行政代理應已確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率(包括因為適用的Libo屏幕利率不可用或在63[[5256226]][[5732940]]當前基準)；或(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的調整後的Libo利率將不能充分和公平地反映該貸款人(由該貸款人最終決定)為該利息期提供或維持包括在該預付款中的貸款的成本；則行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快向借款人及貸款人發出通知(如迅速以書面確認，可透過電話通知借款人及貸款人)，直至行政代理通知借款人及貸款人導致上述通知的情況已不復存在為止，(A)任何要求在該利息期第一天作出的受影響LIBOR墊款應作為ABR墊款支付，(B)本應在該利息期間第一天轉換為受影響LIBOR墊款的任何ABR墊款應在ABR墊款時繼續，(C)任何未清償的受影響LIBOR墊款須轉換為ABR墊款，在當時的當前利息期間的最後一天，任何借款人都無權將ABR墊款轉換為此類LIBOR墊款，並且(D)不得就該利息期間再支付或繼續墊付LIBOR。(B)(I)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準轉換事件、提前選擇加入或其他基準利率選擇(視情況而定)發生時，行政代理和借款人可將本協議修改為與當時基準的任何設定相關的基準更換日期之前發生的基準更換日期, 則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的以及在任何其他貸款文件項下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，這樣的基準替換將用這樣的基準替換來取代Libo利率。就本協議和任何其他貸款文件而言，與任何基準過渡事件有關的任何此類修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約時間)在該基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理已向所有貸款人張貼該擬議修訂，只要該行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂提出的反對的書面通知，則該通知將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對其採取進一步行動或同意的情況下提供給貸款人；前提是，就包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂而言，貸款人。(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如第64條[[5256226]][[5732940]]如果SOFR過渡事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但第(Ii)款無權僅反對本協議或任何其他貸款文件中包含的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於以下日期生效，除非組成所需貸款人的貸款人已向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知。為免生疑問，行政代理髮出書面通知，表示該等貸款人同意該項修訂。在適用基準之前，不會發生以基準替換LIBO利率的情況。在期限SOFR過渡開始日期事件之後，不要求交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(Iii)(Ii)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準更換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 實施符合更改的基準替換的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方同意的情況下生效；前提是行政代理應在該修訂生效或任何其他貸款文件生效後，合理迅速地將實施符合更改的基準替換的任何此類修訂張貼給貸款人。(Iv)(Iii)行政代理將迅速通知借款人及貸款人以下事項：(A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(DE)任何基準不可用期間的開始或結束。(4)在收到基準不可用期間開始的通知後，(A)適用的借款人可以撤銷任何要求LIBOR墊款的未決借款通知，但如果不能及時撤銷，則所請求的LIBOR墊款應作為ABR墊款；(B)本應轉換為LIBOR墊款的任何ABR墊款應在ABR墊款中繼續；(C)任何未償還的LIBOR墊款應在當時的利息期的最後一天轉換為ABR墊款，以及(D)不得進行或繼續這樣的進一步LIBOR墊款，任何借款人也無權將ABR預付款轉換為LIBOR預付款。(V)任何65[[5256226]][[5732940]]行政代理或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，依照本第3.3節的明確要求；行政代理同意每個借款人的意見，即行政代理就基準替換的實施所作的任何決定、決定或選擇的方式，將符合其在類似情況下根據信貸協議作出的一般做法，該信貸協議的措辭與第3.3(B)節所載的類似。(V)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性, 則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(Vi)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，每名借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款的請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，分量66[[5256226]][[5732940]]

根據當時基準或該基準(視情況適用)而定的備用基本利率將被視為零。如果借款人合理地要求行政代理採取借款人證明是必要的行動，以避免因實施任何基準替換而對借款人產生重大不利税收後果，否則將被視為對任何美國聯邦所得税後果貸款的“重大修改”(因此是一種交換)，行政代理應採取商業上合理的努力採取此類行動；但第3.3節的任何規定不得要求行政代理作出任何與税收有關的決定。3.4.資金補償。如果任何LIBOR預付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於加速、預付款或其他原因，或者LIBOR預付款沒有支付或繼續，或者ABR預付款沒有在適用借款人指定的日期轉換為LIBOR預付款，而貸款人違約除外，則出於任何原因，LIBOR預付款沒有在該借款人指定的日期預付，或者該借款人預付了LIBOR預付款，而該借款人沒有因任何原因提前至少三個工作日通知行政代理，該借款人將分別：並不與另一借款人共同承擔，賠償每一貸款人因此而招致的任何損失或費用，包括清算或使用為提供資金或維持由該貸款人決定的LIBOR墊款而獲得的存款所造成的任何損失或費用(如果並在該貸款人完全酌情決定的範圍內, 選擇徵收這種費用)。任何貸款人在清算或使用為提供資金或維持任何該等LIBOR墊款而取得的存款時所蒙受的損失或費用，由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，該貸款本金所應累算的利息，按本應適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率(但不包括適用於該貸款的保證金)，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)貸款人就該筆款項應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，方法是在該期間開始時，將該筆款項存放於倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行的可比期間內。儘管有上述規定，根據第2.19款要求轉讓其貸款的違約貸款人無權根據本第3.4款獲得與任何此類轉讓相關的賠償。3.5.税金。(A)除適用法律另有規定外，每一借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税, 則每一借款人應支付的金額應視需要增加，以使67[[5256226]][[5732940]]在作出此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。借款人根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後20天內，共同及個別地賠償每一受款人應繳或須預扣或從付款中扣除的任何補償税(包括根據本第3.5節徵收或主張的或可歸因於本條第3.5節的應付數額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)每家貸款人應分別賠償行政代理, 在書面要求後20天內(在每種情況下列出其依據和確定方式)，要求(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於借款人尚未就該補償税向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第12.1(C)條關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本條款第3.5(D)條應支付給行政代理的任何款項。(E)(I)(I)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在本合同規定的時間或該借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向適用的借款人和行政代理人交付該借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件。[[5256226]][[5732940]]允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果適用的借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.5(E)(Ii)(A)、3.5(E)(Ii)(B)和3.5(E)(Ii)(D)條所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時如本協議所述或應借款人或行政代理人的合理要求)向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內, 在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時如本協議所述或在該借款人或該行政代理的合理要求下)交付給該借款人和該行政代理(以接收方要求的份數為準)，以下列各項中的適用者為準：(1)如果非美國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原始範圍，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的貸款文件下的任何其他適用付款；(2)簽署的美國國税局表格W-8ECI的原始範圍；。(3)如非美國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或“受控外國投資者69”。[[5256226]][[5732940]]《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“公司”(“美國納税證明”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原始範圍；或(4)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的原始範圍，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合夥人提供《美國税務合規證書》；(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時如本協議所述或應借款人或行政代理人的合理要求)，向每一借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，該原件應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據而妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向每個借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)如果任何一方依據其真誠行使的單獨裁量權確定其已收到退款或抵免，以代替退還其已獲賠償的任何税款70[[5256226]][[5732940]]

根據本第3.5條(包括根據本第3.5條支付額外金額)，它應向補償方支付相當於該退款或貸方的金額(但僅限於根據第3.5條就產生該退款或貸方的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(不包括相關政府當局就該退款或貸方支付的任何利息)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款3.5(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.5(F)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.5(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款或抵免的税款，並且從未支付過產生該退款或抵免的賠償付款或額外金額。本第3.5(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(G)在行政代理人辭職或更換，或行政代理人的任何權利轉讓或替換後，每一方根據本第3.5條承擔的義務應繼續有效, 貸款人和終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有義務。(H)就本第3.5節而言，(I)術語“貸款人”包括任何適用的借貸設施和任何開證行，以及(Ii)術語“適用法律”包括FATCA。(I)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”。3.6.關於申索的陳述；彌償的存續行政代理、每家貸款人或每家開證行(視具體情況而定)應就第3.1、3.2、3.4或3.5節規定的每筆到期金額(如有)向適用借款人提交一份書面聲明(並向行政代理提供副本)。該書面聲明應對貸款人確定該數額的方式作出合理詳細的解釋，並在沒有明顯錯誤的情況下對該借款人具有最終、決定性和約束力，在該借款人的合理要求下，該貸款人或開證行應在不與該貸款人或開證行的政策或適用法律相牴觸的範圍內，迅速提供説明和/或證明產生該數額的適用事件的證明文件。根據該等條文就倫敦銀行同業拆息貸款而須支付的款額的釐定，須視作每間貸款人透過購買一筆與該筆存款相對應的存款而為其倫敦銀行同業拆息貸款提供資金，而該存款的類型、貨幣及到期日是用作釐定適用於該貸款的倫敦銀行同業拆息利率的參考，不論事實是否如此。71[[5256226]][[5732940]]除非本合同另有規定，任何貸款人或任何開證行在行政代理的書面聲明中規定的金額應在適用借款人收到該書面聲明後15天內(或在第3.5款的情況下，20天內)內支付，除非該借款人出於善意提出爭議，並在到期日之前將通知和細節提供給行政代理或受影響的貸款人或開證行(視情況而定)。每一借款人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。儘管有上述規定，(A)借款人不應對第3.1、3.2、3.4或3.5節規定的任何此類款項的任何應計費用負責，而行政代理或適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)在向借款人遞交要求償還該等款項的通知前180天以上即已知悉，且(B)行政代理、任何貸款人或任何開證行均不會根據3.1款提出任何索賠(任何借款人也不承擔任何責任)，3.2或3.5，除非行政代理、該貸款人或該開證行(視情況而定)已確定，根據授權其提出此類索賠的信貸協議，就處境相似的借款人而言，此類索賠的提出符合其在類似情況下的一般慣例。3.7.備用出借裝置。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其LIBOR貸款指定一個替代借貸設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5款對該貸款人的任何負債，或避免根據該貸款人的判斷，根據第3.3條無法獲得LIBOR墊款，只要該指定不是該貸款人判斷的, 對該貸款人不利。貸款人指定替代借貸設施不應影響第2.19節規定的借款人取代貸款人的權利。3.8.在借款人之間分配應付金額。“借款人”根據本條應支付的每一筆款項應由：(A)在與某一借款人有關的作為、事件和情況所引起的範圍內，該借款人和(B)在其他情況下，這兩個借款人都負有義務，並應由該兩個借款人解除，每個借款人對該借款人在該數額中的分擔百分比負有各自的責任；但公司同意，如果借款子公司在被拖欠款項的人提出要求後未能支付其根據本節第(B)款所欠的任何款項，公司應立即支付該款項(公司在此不可撤銷地放棄其作為借款子公司在本節項下的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。第四條先決條件4.1.重述生效日期。本協議自重述生效之日起生效，自行政代理收到(X)代表本協議各方簽署的本協議副本或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括本協議簽署頁的傳真或電子圖像)之日起生效。[[5256226]][[5732940]]每一方都簽署了本協議的副本。貸款人向每一借款人發放貸款的義務以及開證行為每一借款人簽發信用證的義務應在重述生效日期生效，但須在重述生效日期滿足對該借款人的下列先決條件(或根據第8.2條免除該等條件)：(A)行政代理人應已從該借款人收到：(I)註明重述生效日期的該借款人的祕書或助理祕書的證書，(A)附上該借款人的章程細則或公司註冊證書及附例的副本，並核證該等副本真實完整，而該等文件在重述生效日期具有十足效力及效力，(B)附上及核證該借款人的董事會決議副本，以及該借款人任何其他團體授權籤立該借款人作為一方的貸款文件的決議或行動的副本，及(C)載有一份在職證明，該證書須註明借款人的獲授權人員及任何其他獲授權簽署該借款人為其中一方的貸款文件的人員的姓名及名稱，並由獲授權簽署該借款人的任何其他人員簽署，而行政代理及貸款人有權倚賴該證書，直至該借款人以書面通知該借款人有所更改為止。(Ii)由其成立為法團的司法管轄區內的適當政府人員發出的有關該借款人的良好信譽證明書。(Iii)由該借款人的獲授權人員簽署的證明書, 聲明於重述生效日期(A)並無違約或未到期違約發生且仍在繼續，及(B)第V條所載的所有陳述及保證均屬真實及正確，(I)就有關陳述及保證而言，在各方面均屬重大；及(Ii)在其他情況下，除任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。(4)借款人的內部律師的書面意見，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並以行政代理人、貸款人和開證行為收件人。(V)貸款人根據第2.14節要求向提出要求的貸款人支付的任何票據。(Vi)在重述生效日期前至少三個工作日，任何貸款人應合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》，在所要求的範圍內73[[5256226]][[5732940]]在重述生效日期前至少10天以書面形式(可以通過電子郵件)通知借款人。(B)借款人應已在重述生效日期支付現有密蘇裏州信貸協議下所有未償還貸款的本金(有一項理解是，現有信用證仍未償還，並被視為根據本協議發出)，以及根據現有密蘇裏州信貸協議應計或欠借款人賬户的所有利息、手續費和其他金額，無論該等金額是否在現有密蘇裏州信貸協議下到期和應支付(有一項理解，該等付款可在重述生效日期用本協議下的借款收益支付)。(C)行政代理、安排人和每個貸款人應已收到在重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在重述生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據與本協議有關的任何承諾書或費用函要求償還或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)。4.2.每一次信用延期。貸款人和開證行不應被要求向借款人進行任何信貸展期，除非在適用的信貸展期日滿足以下條件(承認並同意，不會導致循環信貸風險總額增加的貸款和墊款的轉換和延續不應被視為就本第4.2節而言構成信貸展期, 包括本協議最後一句)：(A)不應存在對該借款人的違約或未到期違約，並且不應因該信用延期或使用其收益而導致對該借款人的違約或未到期違約。(B)第V條所載有關借款人的陳述和保證(第5.5、5.7和5.11節所述的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在重述生效日期作出)應真實和正確：(I)就有關陳述和保證而言，其重要性在各方面都是合格的；(Ii)在緊接信貸延期生效後的每種情況下，在所有重要方面均屬真實和正確，但如任何該等陳述或保證聲明只與較早日期有關，則屬例外。在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期均屬真實及正確。(C)對於借款子公司的任何此類信貸展期，借款人應已就此類信貸展期及其履行義務獲得所有必要的監管批准。關於向借款人發放信用證的每一次借款通知或信用證請求，應構成適用借款人的聲明和擔保，即上文(A)和(B)款中所包含的條件以及上文(C)款中關於借款子公司信貸延期的條件已經滿足。74[[5256226]][[5732940]]

第五條借款人各自就其本人及其子公司，而不是與其他借款人共同陳述和擔保，特此向各貸款人、各開證行和行政代理作出陳述和擔保：5.1.存在和地位。該借款人及其每一附屬公司(任何項目融資附屬公司、非實質附屬公司或SPC除外)均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效地存在，且(在該概念適用於該實體的範圍內)信譽良好，並具有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。但如任何該等借款人或任何該等附屬公司不具備在任何該等司法管轄區經營業務的良好信譽或資格，或任何該等附屬公司在每宗個案中均不會如此有效地存在，則在合理地預期任何該等不符合規定的範圍內，均不會對該借款人造成重大不利影響。5.2.授權性和有效性。借款人有權、有權和法定權利簽署和交付貸款文件，並履行其在貸款文件下的義務。借款人簽署和交付貸款文件以及履行其在貸款文件下的義務已通過適當的程序得到正式授權，而借款人作為當事人的貸款文件構成了借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停執行的限制。, 重組或類似法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行；(2)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上審議)和(3)合理、誠實信用和公平交易的要求。5.3.沒有衝突。借款人籤立和交付貸款文件、完成貸款文件中所設想的交易並遵守其中的規定(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(X)在所需時間或之前已經或將會獲得或作出，並且在適用的情況下是完全有效的，或(Y)未能獲得或作出不會合理地預期會對借款人造成重大不利影響的行為，(Ii)不會違反(A)對該借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、判令或裁決，而違反該等法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、判令或裁決，是已知或合理地預期會對該借款人產生重大不利影響的，(B)該借款人或其任何附屬公司(任何項目融資附屬公司、非實質附屬公司或SPC除外)的章程細則或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或證書、附例，或經營協議或其他管理協議(視屬何情況而定)，(C)(X)《伊利諾伊州信貸協議》的規定，或(Y)借款人或其任何附屬公司為當事一方或受制於或其或其財產受其約束的任何契據或任何重大文書或任何重大協議的重要條文，75[[5256226]][[5732940]](D)不會導致或要求根據伊利諾伊州信貸協議或任何此類契約、文書或協議的條款，在借款人或其任何附屬公司的財產中設立或施加任何留置權，但不會導致或要求根據伊利諾伊州信貸協議或任何此類契約、文書或協議的條款，在借款人或其任何附屬公司的財產中設立或施加任何留置權。5.4.財務報表。經普華永道會計師事務所審計的借款人截至20182020-12-31財政年度及截至20192021-12-31財政年度的綜合財務報表，以及該借款人截至20192021-03-31、20192021-06-30和20192021-9-30的未經審計的綜合資產負債表，以及已向各貸款人提交的相關的未經審計的損益表和現金流量表副本(包括借款人按照第6.1節規定以電子方式向美國證券交易委員會提交的損益表)，是按照自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制的(以就截至20192021年3月31日、20192021年6月30日及20192021年9月30日止期間的資產負債表、損益表及現金流動表而言，該等資產負債表、損益表及現金流量表(如無附註及年終審核調整)，並在各重大方面均公平地反映該借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。除上述財務報表或其附註或本協議附表3所披露的情況外, 截至《修訂第一修正案》生效之日，該借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債。5.5.重大不利變化。於首次修訂生效日期，自20182020年12月31日起，借款人及其附屬公司(項目融資附屬公司除外)的業務、物業、財務狀況或經營業績整體上並無發生任何可合理預期會對該借款人產生重大不利影響的變化，但已披露的事項除外。5.6.税金。借款人及其子公司已及時提交完整、正確的美國聯邦納税申報單和法律要求的所有其他適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付了對借款人或其收入、利潤或財產徵收的所有美國聯邦税項和所有其他適用的外國、州和地方税項，但以下情況除外：(A)通過適當程序真誠提出爭議，並且已根據公認會計準則記錄充足準備金的借款人；或(B)不進行任何此類申報或支付不會對借款人造成重大不利影響的情況。5.7.打官司。截至首次修訂生效日期，除已披露事項外，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何人員所知，對該借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響而合理預期會有重大影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查[[5256226]][[5732940]]對該借款人造成不利影響，或試圖阻止、責令或拖延向該借款人發放任何貸款。5.8。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與已發生或合理預期將發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將對該借款人造成重大不利影響。5.9.該借款人或其任何附屬公司並不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(如U規則所界定)而即時、附帶或最終發放信貸的業務，而在運用每筆預付款的收益後，保證金股票(如U規則所界定)將佔該借款人及其附屬公司的資產價值的25%以下，而該等資產須受本條例項下出售或質押或根據與貸款人或貸款人的任何附屬公司的任何信貸安排的任何限制，或本條例下的任何其他限制。5.10.遵紀守法。除所披露的事項外，該借款人及其子公司已遵守任何對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，不遵守這些規定將合理地預期對該借款人造成重大不利影響。5.11.環境問題。除所披露的事項外，(A)借款人不存在違反任何環境法的行為，也不存在借款人已知的責任，無論是否聲稱存在任何環境法，以及(B)截至《修訂第一修正案》生效日期，借款人及其任何子公司均未收到任何聲稱違反該等行為的書面通知, 任何環境法規定的責任或要求，在第(A)款或第(B)款的情況下，合理地預期個別或總體上將對借款人產生重大不利影響。5.12。《投資公司法》。這種借款人不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。5.13.反腐敗法律和制裁。借款人維持並將有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而且這種借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)該借款人、其任何附屬公司，或據該借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據該借款人所知，該借款人或其任何附屬公司的任何代理人，而該代理人將以任何身分與據此設立的信貸安排有關或從中獲益，均不是受制裁人士。不能借到這樣的錢[[5256226]][[5732940]]借款人或使用其收益將導致本協議任何一方違反反腐敗法或適用的制裁。第六條在本協議期限內，除非所需的貸款人另有書面同意，否則不得在本協議期限內訂立契約：財務報告。每一借款人應為其自身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理機構提交，行政代理機構應向每一貸款人提交：(A)在每個會計年度結束後75天內，借款人按照公認會計準則綜合編制的經審計的綜合財務報表，包括截至該期間末的資產負債表和該期間的損益表和現金流量表，並附上(1)範圍無保留的審計報告，國家認可的獨立公共會計師事務所和(Ii)由此類會計師編寫的任何管理信函。(B)在其每個財政年度的首三個財政季度終結後45天內，借款人截至該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表、該財政季度及該財政年度開始至該財政季度終結期間的綜合收益表以及該財政年度開始至該財政季度終結期間的綜合現金流量表，所有該等報表均經其首席財務官、財務總監或司庫核證屬公允列報、遵守公認會計準則(無腳註及年終調整除外)及一致之處。(C)連同本節(A)和(B)段規定的財務報表，由借款人的首席財務官簽署的基本上採用附件E形式的合規證書, 財務總監、財務主管或助理財務主管，説明確定是否符合第6.13節規定所需的計算，並説明該借款人不存在違約或未到期違約，或如果存在此類違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。(D)在該借款人知道已發生任何ERISA事件，並已確定該ERISA事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會對該借款人造成重大不利影響後10天內，儘快及無論如何，須向該借款人提交一份由該借款人的獲授權人員簽署的陳述書，描述該等ERISA事件及該借款人擬就該事件採取的行動。(E)儘快並無論如何在該借款人收到後10天內，送交(I)表明該借款人或其任何附屬公司因該借款人、其任何附屬公司或78免除責任而對任何人負有法律責任的任何通知或申索的副本[[5256226]][[5732940]]

如果上述第(I)或(Ii)款中的任何一項，借款人已確定該責任或違規行為將合理地對該借款人產生實質性的不利影響，則不適用於任何其他人將任何有毒或危險廢物或物質排入環境的通知，以及(Ii)任何指控該借款人或其任何附屬公司違反任何環境法的通知。(F)在任何借款人的獲授權人員知悉後，穆迪或標普立即通知該借款人的標普評級或穆迪評級的任何下調，或該借款人在本協議下的債務、優先無抵押債務、商業票據或第一按揭債券的評級(如有的話)，或該借款人的公司、發行人或發行人的失責評級。(G)在任何一方的獲授權人員知悉任何失責或未到期失責的發生及任何其他發展、財務或其他方面的通知後5個營業日內，而該借款人已斷定會合理地預期會對該借款人產生重大不利影響。(H)應請求迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)。根據本節(A)或(B)段規定交付的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度、季度或當期報告，應被視為已經交付, 應在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供根據本節要求交付的任何信息，如果該信息已由行政代理張貼在貸款人已被允許訪問的電子系統上，則應被視為已交付給貸款人。根據本節規定，借款人必須交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。6.2.使用收益和信用證。(A)每一借款人將並將促使其每一附屬公司將墊款所得款項用於一般企業用途，包括營運資金及其他資金需要，以償還或再融資任何不時未償還的債務，為根據貨幣池協議或其他公司間貸款安排而作出的貸款提供資金，並支付與本協議有關的費用及開支。每個借款人將按照條例U和條例X以及根據條例頒佈的條例使用墊款收益。每一借款人應並應促使其子公司將信用證用於一般公司目的。(B)借款人不得要求任何預付款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何預付款或任何信用證的收益：(I)促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進79或與79的任何活動、業務或交易[[5256226]][[5732940]]任何受制裁人或在任何受制裁國家，或(Iii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。6.3.業務行為。每個借款人將並將促使其每個子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)獲得、保存、更新和全面保持其合法存在，並使其合法存在，除非以下任何事項的喪失不會對借款人造成重大不利影響，否則對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權。借款人不得或不得允許其任何附屬公司(任何項目融資附屬公司、非物質附屬公司或SPC除外)從事其於重述生效日期所經營的業務以外的業務、其他與能源有關的業務，以及在每種情況下與其合理相關或構成其合理延伸的其他業務。儘管有上述規定，借款人或子公司不得被禁止(I)解散任何不活躍的子公司或非實質性子公司，(Ii)完成第6.9條允許的任何合併或合併，(Iii)在第6.10條允許的範圍內處置任何子公司或資產，或(Iv)終止任何子公司的任何權利、特權或特許經營權或任何子公司的公司或法律存在(借款子公司除外，除非在此明確允許)，更改借款人或任何附屬公司的組織形式或將借款人的組織管轄權更改為美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區, 如果借款人真誠地確定終止或變更符合借款人或子公司的最佳利益，並且對行政代理或貸款人沒有實質性不利，且在借款人的組織形式或管轄權發生變化的情況下，行政代理已同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。6.4.税金。每個借款人將並將促使其每個子公司及時提交完整和正確的美國聯邦納税申報單和法律要求的所有其他適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有美國聯邦和所有其他適用的外國、州和地方税，但以下情況除外：(I)通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則就其記錄了充足的準備金；或(Ii)不提交任何該等申請或付款不會合理地預期不會對該借款人造成重大不利影響。6.5.保險。每個借款人將，並將促使其每個子公司(除任何項目融資子公司、非物質子公司或SPC)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險金額，但須遵守免賠額和自我保險扣除額，並承保符合穩健商業慣例的風險，且該借款人應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。6.6.遵紀守法。每一借款人將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括所有環境法，除非未能遵守, 單獨或合計，將有80[[5256226]][[5732940]]不合理地預期不會對該借款人造成實質性不利影響，或者其適用性正通過適當的訴訟程序以真誠和勤勉的方式提出質疑。6.7.物業的保養。除第6.3節和第6.10節另有規定外，每一借款人將並將促使其每一子公司(項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)維護、保存、保護和保存其財產材料，以便該借款人和該等子公司作為一個整體在進行業務時處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以便其與之相關的業務在任何時候都能正常進行。除非在合理的情況下，不這樣做不會對借款人產生實質性不利影響。6.8.檢查；簿冊和記錄的保存。每一借款人將，並將促使其每一子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)，由其各自的代表和代理人，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許行政代理和貸款人檢查該借款人和該等子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製該借款人和該子公司的賬簿和其他財務記錄，並與該借款人及其每一子公司討論該借款人及其每一子公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內各自的高級職員；但除非失責行為已經發生並仍在繼續，否則, 此類檢查和檢查在任何日曆年的行政代理批准的日期內不得超過一次。每一借款人應保存並保持，並使其每一子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)在所有重要方面保持和保持適當的記錄和賬簿，其中與其各自業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重大方面符合GAAP的分錄。6.9。合併。借款人不會或將允許其任何子公司(任何項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)與任何其他人合併或合併為其他任何人，除非(I)借款人以外的任何此類子公司可與借款人合併或合併，如果借款人是此類合併或合併的倖存者，(Ii)借款子公司以外的任何此類子公司可與任何其他子公司(任何項目融資子公司或SPC除外)合併或合併；但除非第6.10節允許(任何資產的直接或間接所有權或其中的任何權益因任何此類合併或合併而發生的任何轉讓被視為資產的處置)，否則每個借款人在其存活者中的直接和間接所有權權益合計的公平市場價值不得低於該借款人在合併或合併之前在這兩家子公司中的直接和間接所有權權益的公平市場價值；此外，如果在合併或合併中倖存下來的人是一家不是項目融資子公司或SPC的子公司(如果借款子公司是其中一方)，則任何該等子公司可與任何項目融資子公司或SPC合併或合併, 尚存的人是借款附屬公司)，而在該附屬公司生效後，將不會存在任何失責或未到期的失責行為，。(Iii)任何項目81。[[5256226]][[5732940]]財務子公司或SPC可分別與任何其他項目融資子公司或SPC合併或合併，如果此類合併或合併的倖存者分別是項目融資子公司或SPC，且(Iv)借款人或任何此類子公司可與借款人或子公司以外的任何人合併或合併，條件是：(A)借款人或其附屬公司是根據美利堅合眾國或其美國之一的法律組織的，且(B)借款人(如果是其一方)或該子公司是在合併中倖存的人，或者，除非借款人合併或合併，在合併中倖存下來的人是或成為附屬公司，而在任何一種情況下，在合併生效後，對該借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的任何借款人而言，均不會因此而導致任何失責或未到期的失責。6.10.財產的處置。借款人將不會、也不會允許其任何子公司(項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)將其財產(包括通過該借款人或子公司的任何合併或合併)處置給任何其他人，包括其任何子公司或其他附屬公司，無論該附屬公司或其他附屬公司在本合同生效之日或以後成立，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中銷售電力、天然氣、排放信用和其他商品；(B)借款人或借款人的附屬公司對資產的處置(包括以投資或清盤的方式)，在每種情況下，向該借款人或該借款人的附屬公司, (C)公司或任何附屬公司以現金或普通股形式向其權益持有人支付股息；(D)在正常業務運作過程中，根據匯錢池協議或實質上類似匯錢池協議的其他公司間借款安排墊付現金；(E)處置不再用於借款人或其附屬公司業務的過時財產或不再用於其業務的財產；(F)根據法律或任何有管轄權的監管當局的要求，將借款人或其附屬公司的輸電設施的職能和/或運作控制權(但無所有權)轉讓給獨立系統營運者、區域輸電組織或負責營運和規劃區域輸電系統的其他實體；。(G)根據槓桿租賃銷售處置；82。[[5256226]][[5732940]]

(H)公司以現金、債務、股權或其他財產形式直接或間接向任何附屬公司或任何附屬公司(包括借款附屬公司)以現金、債務、股權或其他財產形式的資本或投資的出資；(I)借款人或其附屬公司在任何一種情況下處置其財產並以下列形式收取代價作為回報的交易：(I)以股權、其他所有權權益或債務以外的形式及(Ii)其中至少75%為現金、該借款人或該附屬公司在該借款人或該附屬公司所經營的業務中使用的資產及/或承擔債務；但如此收到的任何此類現金代價，除非借款人或其子公司在償還本協議項下的所有債務之前一直保留，否則應在收到後12個月內用於借款人或其子公司對其現有業務的投資或再投資，或(Y)在收到後6個月內用於減少借款人或其子公司的債務；(J)轉讓應收款(及其附帶權利)和/或根據允許證券化或批准的成本回收債券交易的條款轉讓指定費用；(K)借款人及/或其附屬公司對其債務、優先股或其他債務的贖回或償還；。(L)與其正常業務運作合理一致的慈善捐款；。(M)按借款人或其附屬公司合理釐定的市值出售或清盤借款人或其任何附屬公司所擁有的現金等價物及投資證券(上述任何一間附屬公司的債務或股權除外)；及。(N)該借款人或其任何附屬公司處置其財產。, 連同該借款人及其子公司自重述生效之日起以前處置過的所有其他財產(本第6.10節其他規定允許的處置除外)，不超過該借款人及其子公司在緊接該處置日期之前結束的財政年度結束時的綜合有形資產的25%；但就本公司而言，本第6.10(N)節中對本公司“附屬公司”的每一次提及應被視為對本公司的“附屬公司”的提及(但雙方同意，根據伊利諾伊州信貸協議第6.10(A)至6.10(M)節允許的伊利諾伊州或其子公司在任何情況下不得被視為使用根據本第6.10(N)節可用的貨幣籃子)。儘管第6.10節有任何前述例外，(I)本公司不會停止直接或間接擁有借款子公司已發行和已發行普通股的100%，(Ii)本公司不會停止直接或間接擁有相當於阿莫林伊利諾伊州已發行和已發行普通股100%的已發行普通股，(Iii)借款子公司不會、也不會允許其子公司(任何項目財務子公司、非實質性子公司或SPC除外)在一項或多項交易中處置，表示所有或基本上所有屬性的屬性83[[5256226]][[5732940]]借款子公司或借款子公司及其子公司作為一個整體(應承認，第6.10(N)節所述類型的處置本身並不構成借款子公司或借款子公司及其子公司的全部或基本上全部資產的轉移，在每種情況下，就本協議或伊利諾伊州信貸協議而言)，(Iv)公司將不允許阿莫林伊利諾伊州及其子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外，在每種情況下，如《伊利諾伊州信貸協議》所定義)在一次或多次交易中，處置相當於阿莫林伊利諾伊州及其子公司作為整體的全部或實質所有財產的財產(應承認，就本協議或伊利諾伊州信貸協議而言，伊利諾伊州阿莫林信貸協議第6.10(N)節所述類型的處置本身並不構成阿莫林伊利諾伊州及其子公司作為整體的全部或實質所有資產的轉移)，且(V)本公司不會、也不會允許其子公司(任何項目融資子公司除外，非實質性子公司或SPC)在一項或多項交易中處置, 代表公司及其子公司作為整體的全部或幾乎所有財產的財產(應承認，本協議和/或伊利諾伊州信貸協議第6.10(N)節所述類型的處置本身不構成對公司及其子公司作為整體的全部或基本上所有資產的轉移)；但(X)本款或第6.10節的任何規定不得被視為禁止(A)借款子公司的子公司對借款子公司或借款子公司的另一子公司的任何財產處置，(B)在伊利諾伊州信貸協議明確允許的範圍內，阿莫林伊利諾伊州或阿莫林伊利諾伊州的子公司對阿莫林伊利諾伊州或阿莫林伊利諾伊州的另一子公司的任何財產處置，(C)本公司向本公司的附屬公司或本公司的附屬公司(借款附屬公司或美國伊利諾伊州或其中任何一家的任何附屬公司除外)向本公司或本公司的另一附屬公司處置財產；(D)任何獲準證券化；(E)任何收取指定費用的權利及其收益的任何轉讓，以支付與經批准的成本回收債券有關的欠款；或(F)任何項目融資附屬公司、非物質附屬公司或SPC進行的任何處置，以及(Y)本第6.10節的任何規定不得被視為禁止、限制、限制、減少或以其他方式損害借款人或任何子公司進行或維持任何以現金或公司股本或其組合為對價的投資或收購的權利(應理解，投資和收購也可作為對價進行，包括(I)本第6.10節不禁止的範圍內的其他資產的轉讓, 和(2)債務或或有債務，只要這種債務或或有債務不為本條第六條其他部分所禁止)。6.11.留置權。借款人將不會或將允許其任何子公司(項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)在借款人或其任何子公司(項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)的財產、其財產或其財產上產生、招致或容受任何留置權，除非：(A)保證本合同項下的貸款和其他義務的留置權(如果有)；84[[5256226]][[5732940]](B)對其財產的税項留置權，但當時該等税項不得拖欠或其後可不受懲罰地繳付，或該等税項是真誠地借適當的法律程序提出的，而按照公認會計原則已為該等税項留置足夠的儲備金；(C)法律規定的留置權，如房東留置權、工薪族留置權、承運人留置權、倉庫管理員留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證償付逾期不超過60天的債務，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已按照公認會計原則為其預留了充足的準備金；(D)根據工人補償法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法的認捐或存款產生的留置權；(E)附表1所述自《修訂條例》生效日期起已存在的留置權；。(F)保證根據保險或自我保險安排對保險公司負上法律責任的存款；。(G)保證履行投標、貿易、交換、傳輸或類似合約或義務(借款除外)、賣方及服務提供者安排、租約、法定責任、保證及上訴保證金、履約保證金及其他在正常業務運作中招致的類似責任的留置權、存款或賬户；。(H)地役權、保留權、通行權、限制, 調查借款人及其附屬公司的不動產的例外情況和其他類似的產權負擔，這些財產通常存在於從事類似活動和處境相似的公司的財產上，並且不會對該借款人或任何此類附屬公司在受其影響的財產上進行的業務活動造成實質性幹擾；(I)因判決或裁決而產生的留置權，這些判決或裁決不構成7.8節下的違約；(J)留置權，擔保既不構成借款人或任何附屬公司的義務或或有義務，也不構成借款人或任何附屬公司通常支付利息的義務，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司享有通行權、地役權、特許經營權或其他地役權，或借款人或任何附屬公司是其全部或其中任何權益承租人的房地產，包括但不限於用於定位輸電和配電線路及相關支持結構、管道、變電站、測量站、儲罐、抽水或輸送設備或類似設備的目的；85[[5256226]][[5732940]](K)因與銀行留置權、抵銷權或存管機構的存款賬户或其他資金的類似權利有關的任何法定、合同或普通法規定而產生的留置權；。(L)根據擔保第一抵押債券的現有UE契約設定的留置權；但這種現有UE契約的留置權僅適用於借款子公司的財產類型(在適用的範圍內，包括在取得財產之後)，並且在重述生效之日有效，由現有的UE契約的留置權所涵蓋；(M)與Peno Creek項目及Audrain項目相關而產生的留置權；。(N)在借款人的任何附屬公司成為附屬公司時該附屬公司的任何資本資產上存在的留置權，而該留置權並非為預期該事件而設定的；但該等留置權(除非根據本條例另有準許)不會拖累任何其他財產或資產，但出售該等資本資產的增加或收益除外；。(O)為取得或承擔為取得、建造、修理、擴建或改善該等資產(包括根據任何資本化租約或經營租約)而招致或承擔的全部或任何部分費用而招致或承擔的債務的資本資產的留置權；但(I)該留置權須與取得或完成建造、修理或改善該等資產的同時或在18個月內附連, 及(Ii)該等留置權並不妨礙任何其他財產或資產，但該等資本資產的增加或出售收益除外；(P)在該借款人的任何附屬公司與該借款人合併或合併為該借款人，或與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司時，該附屬公司的任何資本資產(包括根據任何資本化租約或任何經營租賃)而存在的留置權，而該等留置權並不妨礙任何其他財產或資產，而該等留置權(除非本協議另有準許)不會妨礙該等資本資產的增加或出售收益以外的任何其他財產或資產；(Q)該借款人或其任何附屬公司在取得任何資產前已存在的留置權，而該留置權並非經考慮而設定；但該等留置權(除非根據本條例另有準許)並不妨礙任何其他財產或資產，但該等財產或資產並非因出售該等財產而增加或取得的；。(R)未確定的留置權及附帶於建造工程的費用；。(S)對借款人的附屬公司的財產或資產的留置權，以該借款人或由該借款人直接或間接全資擁有的附屬公司(項目融資附屬公司、非實質附屬公司或SPC除外)為受益人；。(T)代表出租人或承租人對借款人或其任何子公司租賃或擁有的財產的所有權權益或權利的留置權；86[[5256226]][[5732940]]

(U)與應收款的出售或轉讓有關的留置權，或與應收款擔保的融資有關的留置權，包括SPC授予的留置權，以確保在允許的證券化下產生的債務；(V)由第6.11(L)至6.11(Q)節中任何一項允許的留置權擔保的債務的再融資、延期、續期或退款產生的留置權；條件是(I)此類債務不以任何額外資產為擔保，以及(Ii)任何此類留置權所擔保的此類債務的金額不增加；(W)在其正常業務過程中產生的留置權，包括環境法施加的留置權，該留置權(I)不擔保債務，(Ii)在任何時間不擔保總額超過100,000,000美元的債務，以及(Iii)總體上不損害受債務約束的資產在其業務的運作中以任何合理預期會對借款人產生重大不利影響的方式使用。(X)指定押記及其收益的收集權及留置權的轉讓，以支付就核準收回成本債券而欠下的款額；及。(Y)第6.11(A)至6.11(X)條所述的留置權，以保證借款人或其附屬公司的債務或其他負債或債務的本金總額不超過借款人在產生任何該等留置權時的綜合有形資產的10%；。但(A)就本公司而言，第6.11(Y)節中對本公司“附屬公司”的每一次提及應被視為對本公司的“附屬公司”的提及，(B)伊利諾伊州信貸協議第6.11(A)至6.11(W)條所允許的留置權不得被視為使用該10%籃子中的任何金額。6.12.附屬契諾。沒有借款人會, 或將允許其任何子公司(任何項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)對任何此類子公司(項目融資子公司、非物質子公司或SPC除外)(A)就其普通股支付股息或進行任何其他分配，(B)支付欠該借款人或該借款人的任何其他子公司的任何債務或其他債務，或(C)向該借款人或該借款人的任何其他子公司進行貸款或墊款或其他投資，在每種情況下，除(I)法律或本協議或伊利諾伊州信貸協議施加的限制和條件(或根據伊利諾伊州信貸協議的再融資或替換而施加的限制和條件與伊利諾伊州信貸協議施加的限制和條件基本相同)外，(Ii)自第一修正案生效日期起存在的限制和條件，在每種情況下，如附表2所確定(不實施任何擴大任何此類限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)管理允許證券化和/或任何經批准的成本回收債券交易的協議中包含的與SPC有關的習慣限制和條件，(4)電能公司就其股本股份支付股息或作出其他分配的協議或安排中的限制和條件(不實施任何修正案87[[5256226]][[5732940]]或擴大任何此類限制或條件的範圍的修改)和(V)與待出售的子公司有關的協議中包含的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售。6.13.槓桿率。任何借款人在任何時候都不允許(A)其融資債務與(B)其綜合總資本之比大於0.65至1.00；但(I)就本第6.13節而言，借款人的綜合總資本應不包括借款人的合併淨值中可歸因於其任何項目融資子公司或SPC的合併淨值的部分，除非對於任何項目融資子公司，在確定合併總資本時，(X)該項目融資子公司的綜合淨資產不得等於或超過其綜合總資本的25%，(Y)該項目融資子公司的債務違約事件將不會發生和繼續發生，(Ii)就第6.13節及第6.13節所用的所有構成定義而言，借款人的融資債務應不包括其任何項目融資子公司的融資債務(僅當其與該項目融資子公司有關，且不涉及該借款人或其任何其他子公司，如果該借款人或該其他子公司對此負有直接或或有責任的話)，其對綜合淨值的貢獻根據上文第(I)款的規定被排除在綜合資本總額之外。第七條違約發生下列任何一種或多種情況：(I)對於特定借款人，或在下列規定的範圍內, 其任何附屬公司對借款人構成違約；及(Ii)就借款附屬公司而言，或在下文規定的範圍內，其任何附屬公司亦構成對本公司的違約；惟為免生疑問，倘借款附屬公司或其任何附屬公司(借款附屬公司及其任何附屬公司除外)僅就本公司或其任何附屬公司(借款附屬公司及其附屬公司除外)而言並無該等違約或未到期違約，則該等違約或未到期違約將不會對借款附屬公司構成違約或未到期違約：7.1。7.1.借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件、任何信貸延期、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書或資料中向貸款人、開證行或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保(包括該借款人就其子公司作出的任何陳述或擔保)，在任何情況下，自訂立或視為作出之日起，在任何重大方面均屬虛假。88[[5256226]][[5732940]]7.2.7.2.借款人應在利息、費用或其他債務到期後五個工作日內，未能支付(I)到期的貸款本金或(Ii)貸款的利息或任何貸款文件中規定的任何費用或其他債務。7.3.7.3.該借款人違反6.1(G)節(僅因該條款與違約有關)、6.2、6.3(僅與維護該借款人的合法存在有關)、6.9、6.10、6.11、6.12或6.13中的任何條款或規定。7.4.7.4.該借款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但在發生(I)行政代理或任何貸款人的書面通知或(Ii)實際知悉任何此類違反的情況後30天內未予補救的，則違反本協議的任何條款或條款或任何其他貸款文件，構成第七條另一節規定的違約。7.5。7.5。借款人或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)未能在到期時(在任何適用的寬限期或治療期屆滿後)支付其任何重大債務的任何本金或利息，或該借款人或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)在履行(如果有)任何其他條款、規定或條件的情況下違約(超出與此相關的適用寬限期)，或任何其他事件應發生或存在。何種失責、事件或條件會導致或容許該等重大債務的持有人或根據任何該等重大債務協議的貸款人導致該等重大債務到期, 或被要求在規定的到期日之前預付或回購(借款人或子公司定期支付或強制預付相應的收據(如從出售、轉讓、損失或其他財產處置或發行債務、股權或其他證券的收益)，或僅就公司而言，根據伊利諾伊州信貸協議，任何根據該協議向借款人提供貸款的承諾將在其規定的到期日之前終止；或者，由於上述任何原因，借款人或其任何子公司(項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)的任何重大債務應在聲明的到期日之前宣佈到期並應支付，或其剩餘未償還本金需要預付或回購(借款人或子公司定期付款或強制預付相應的收據(如從出售、轉讓、損失或其他財產處置或發行債務、股權或其他證券的收益)；但不會因(I)該借款人或任何附屬公司就任何債務交付任何自願預付款通知而發生本條第7.5節下的違約, (Ii)借款人或根據本協議準許的任何附屬公司自願處置資產，以致須預付由該等資產擔保的任何債務；或。(Iii)任何其他交易，如在該交易完成的同時，借款人或附屬公司的重大債務得以全數清償，而該借款人或附屬公司否則本會沒有該等重大債務協議，則須預先償還該等資產所擔保的任何債務；或。(Iii)如該等重大債務協議是伊利諾伊州信貸協議，則根據該協議可給予該借款人或附屬公司的承諾額為89。[[5256226]][[5732940]]此外，本公司在伊利諾伊州信貸協議項下的任何“違約”，如僅包括或終止伊利諾伊州信貸協議項下的任何貸款承諾，而該“借款附屬公司”或其任何“附屬公司”在伊利諾伊州信貸協議項下的違約或違約的定義，均不構成本條第7.5節下的違約。7.6.7.6.借款人或其任何附屬公司(任何項目融資附屬公司、非實質附屬公司或特殊目的公司除外)應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法就其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後生效的聯邦破產法作出濟助命令，或尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，(V)採取任何正式的公司或合夥行動，以實施本節7.6所列的任何前述行動，(Vi)在法律規定的期限內(或其任何延長)未能真誠地對第7.7節所述的任何任命或程序提出異議，或(Vii)變得無法、以書面形式承認其無力償還到期債務或普遍未能償還債務。7.7.7.7.未經借款人或其任何附屬公司(項目融資附屬公司、非實質性附屬公司或SPC除外)申請、批准或同意，接管人、受託人、審查員, 應為借款人或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)或其財產的任何主要部分或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)的財產，或根據現在或今後有效的聯邦破產法尋求濟助令或尋求判定其破產或資不抵債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務的程序，指定清算人或類似官員。應對借款人或其任何附屬公司(項目融資附屬公司、非實質性附屬公司或SPC除外)提起破產、重組或免除債務人的訴訟，且該任命應繼續進行而不解除，或該程序應繼續進行而不被解僱或中止連續60天。7.8.7.8.借款人或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)應在45天內未能支付、擔保、停留、騰出或以其他方式解除一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元(或美元以外的等值貨幣)的判決或命令(扣除保險覆蓋的任何金額)。7.9.7.9.ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，合理地預期將導致金錢責任，從而對借款人產生重大不利影響。90[[5256226]][[5732940]]

7.10.7.10.借款人或其任何子公司(任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC除外)在一項或多項利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易項下的債務或結算額到期(在實施任何適用的寬限期後)(在所有淨額結算安排和協議生效後)，或該借款人或其任何子公司(不包括任何項目融資子公司、非實質性子公司或SPC)違反任何條款時，不支付(在任何適用的寬限期後)。一項或多項利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易中所載的條款或條件，其效果是導致或允許交易對手終止該等利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易，導致借款人或該等附屬公司就該等利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易項下的債務及/或結算額承擔責任，總額達100,000美元，000或以上(在所有淨額結算安排和協議生效後)；但借款人或任何附屬公司就任何該等利率管理交易或其他掉期、遠期或衍生交易、期權或類似交易而發出的自願終止通知，或(Ii)在任何該等利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易下會被禁止的任何其他交易，均不會因下列原因而根據本第7.10節發生違約：, 如在完成該等交易的同時，並在該等交易完成的同時，就借款人或附屬公司全額償還其項下的結算金額，而該借款人或附屬公司原本會在該等利率管理交易或其他掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似交易的情況下違約，則該等期權或類似交易可於該等交易完成時全數償還。7.11.7.11.對該借款人的任何控制權變更均應發生。第八條加速、豁免、修正和補救8.加速。如果發生第7.6或7.7節所述的任何關於借款人的違約，貸款人發放貸款的義務和開證行向該借款人(如果該借款人是借款子公司，則向本公司)簽發信用證的義務將自動終止，並且該借款人(如果該借款人是借款子公司，則為本公司)的義務應立即到期並應支付，而不需要行政代理、任何開證行或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果借款人發生任何其他違約，被要求的貸款人(或在被要求的貸款人的指示下的行政代理)可終止或暫停貸款人發放貸款的義務和開證行向該借款人簽發信用證的義務，或宣佈該借款人的義務(如就借款子公司違約，則為本公司的義務)到期和應付，或兩者兼而有之，借款人的義務(如就借款子公司違約，則為本公司的義務)應立即到期，91[[5256226]][[5732940]]在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下支付，借款人在此明確放棄所有這些。如果由於任何違約(第7.6或7.7節所述的有關借款人的違約除外)導致貸款人和開證行在本合同項下發放貸款和簽發信用證的義務加速到期或終止，且在獲得或錄入任何關於支付到期債務的判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應如此指示，行政代理應通過通知該借款人，撤銷和廢止這種加速和/或終止。8.2.修正案。不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據每個借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由每一借款人與行政代理訂立的書面協議予以修訂，以更正任何行政或其他明顯的錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每一種情況下，貸款人均已收到至少七個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起七個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改。, (Ii)未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(A)增加任何貸款人的承諾額；(B)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金，或更改其許可貨幣，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(C)除非本協議另有明確規定，否則不得推遲任何貸款或信用證支出的預定到期日，或任何根據本協議應支付的利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意，(D)更改“按比例份額”一詞的定義，或更改第11.2款，以改變按比例分攤的付款比例，而未經每一貸款人的書面同意，或(E)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改其任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，未經各貸款人書面同意，且(Iii)未經行政代理、Swingline貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務。儘管有上述規定：92[[5256226]][[5732940]](A)(A)本協議和其他貸款文件可按第2.20、2.22和3.3節的規定予以修改；(B)(B)借款人、行政代理和適用的開證行可訂立開證行協議，“信用證承諾”一詞用於任何開證行，可根據該術語的定義進行修改；(C)(C)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本條第8.2條第一款但書第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下方可同意；和(D)(D)本協議的任何條款可通過適用借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，(I)不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾在該修訂生效時終止，以及(Ii)在該修訂生效時，每一不同意該修訂的貸款人應獲得全數支付其每筆貸款的本金和利息以及本協議項下其應得或應計的所有其他款項。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人事先書面同意的情況下，代表該貸款人簽署修改、豁免或其他修改。任何修正案, 依照第8.2條所作的豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。8.3.維護權利。貸款人、行政代理或開證行在行使或推遲行使貸款文件項下任何權利時的任何遺漏不應損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或未到期違約或借款人無法滿足信貸延期的先決條件，仍作出信貸延期不應構成任何放棄或默許。任何此類權利的單獨或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，對貸款文件的條款、條件或規定的任何放棄、修改或其他變更均無效，除非由行政代理以書面形式簽署，或經第8.2條所要求的必要數量的貸款人同意，然後僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構、開證行和貸款人應可利用所有補救辦法，直至全部債務全部清償。93[[5256226]][[5732940]]第九條總則9.生存。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。在每個借款人的所有債務(或有賠償義務除外)全部付清和清償(或在信用證風險敞口的情況下，按本協議規定以現金作抵押的情況下)之前，所有承諾應已終止，且每個借款人與貸款人之間根據本協議和其他貸款文件作出任何進一步融資安排的所有其他義務應已終止，關於該借款人及其在本協議和其他貸款文件下的義務的所有權利和補救措施將繼續有效。9.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止，向任何借款人提供信貸。9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。9.4。整個協議。貸款文件包含行政代理、每一開證行和貸款人之間的全部協議和諒解，以及行政代理、每一開證行和貸款人和借款人之間的全部協議和諒解，並視情況而定，取代上述各方之間的所有先前協議和諒解, 與其標的有關(但不取代(A)費用函中與本協議設立的信貸安排有關的任何條款，或(B)與本協議設立的信貸安排有關的任何承諾書中的賠償和償還條款，在適用於安排人和初始貸款人(如本協議中定義的條款)的範圍內，在任何情況下，此類文件的條款都不會因本協議的效力而終止，所有這些條款應保持完全的效力和效力)。9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人和開證行在本合同項下各自承擔的義務是幾個，而不是連帶的，任何貸款人或開證行都不應是任何其他機構的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。行政代理、任何貸款人或任何開證行未能履行其在本協議項下的任何義務，並不解除行政代理、任何其他貸款人或任何開證行在本協議項下的任何義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第12.1(C)條所規定的範圍內)、以及，就第9.6、9.10和10.11條而言，任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何94[[5256226]][[5732940]]

開證行和任何貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。9.6。費用；賠償。(A)在以下(C)段的規限下，借款人應向行政代理人和每一名安排人(但不包括貸款人)償還任何合理的自付費用、內部收費和自付費用(包括合理的律師和律師助理費用(其中律師和助理律師可以是行政代理人或安排人的僱員)以及行政代理人和安排人的一名外部法律顧問的計時費用，行政代理人或任何安排人因調查、準備、談判、文件編制、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過互聯網和電子系統)、審查、修改、修改和管理貸款文件而支付或產生的合理的自付費用和其他顧問和專業人員的合理費用)(此類法律自付費用和費用僅限於Cravath，Swine&Moore LLP的費用，僅限於安排、辛迪加、談判、涉及在此設立的信貸安排的文件編制和關閉)。在以下(C)段的規限下，借款子公司和本公司還同意向行政代理人、每一名安排人以及在違約時開證行和貸款人償還任何合理的費用、內部費用和自付費用(包括合理的律師和律師助理費用、時間費用以及行政代理人、安排人、開證銀行和貸款人的律師和助理費用，其中律師和助理律師可以是行政代理人、安排人的僱員)。, 開證行或貸款人)行政代理、該等安排行、任何開證行或任何貸款人因收取債務和強制執行貸款單據而支付或發生的費用。(B)除以下(C)段另有規定外，借款人在此進一步同意賠償行政代理、各安排人、各開證行、各貸款人及其關聯方(每個該等人士被稱為“受補償方”)的一切損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和相關費用(包括與任何索賠、訴訟、調查、仲裁或其他程序或準備有關或由此產生的所有負債和開支或負債，不論是由借款人或其關聯方或任何第三方根據合同開始的，侵權行為或任何其他理論，不論行政代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或其任何關聯方是否為當事人，以及尋求賠償的一方的所有律師和律師助理的費用、時間費用、律師和律師助理的費用(律師和律師助理可能是也可能不是尋求賠償的一方的僱員)，他們中的任何一方都可能支付或產生的、或與本協議、其他貸款文件、本協議計劃的交易、或任何貸款或信用證的收益直接或間接應用或擬議的應用有關的費用，但如有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，它們已導致(I)尋求賠償的受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，(Ii)尋求根據本協議或根據其他貸款文件(經商定)要求賠償其協議的受補償方的實質性違約，則不在此限, 然而，不應視為由於95的原因而發生此類違約[[5256226]][[5732940]]任何受補償方真誠地聲稱其任何義務的任何條件尚未得到滿足的合理斷言)或(Iii)一個或多個受補償方對另一受補償方的索賠(行政代理(或任何其他指定代理人)、任何開證行、Swingline貸款人或以其身份向任何安排人提出的索賠除外)，且不涉及借款人或其子公司或其任何關聯公司(或任何此等人士的高級職員、董事、僱員、顧問、代理人或代表)的任何作為或不作為。本款不適用於税收，但非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等責任或費用除外。(C)根據本條(A)或(B)段須支付的每一筆款項，均為(I)因與某一借款人有關的作為、事件及情況所引起的債務，以及(Ii)在其他情況下，兩個借款人各自承擔該款額的分擔百分比的責任，而非連帶責任；但公司同意，如果借款附屬公司在被拖欠該款項的人提出要求後未能支付其根據本(C)款第(Ii)款所欠的任何款項，公司應立即支付該款項(公司特此不可撤銷地放棄其作為借款子公司在本節項下的義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何抗辯)。(D)在借款人沒有向行政代理人支付他們需要支付的任何款項的範圍內，任何安排人, 根據本節(A)或(B)段，Swingline貸款人或任何開證行或任何前述任何關聯方(在不限制借款人支付該金額的義務的情況下)，每個貸款人各自同意向行政代理、該Arranger、Swingline貸款人、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例分攤的該未付金額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、罰款、判決、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(該行政代理人、Swingline貸款人或該開證行以上述身份或前述任何關聯方代表該行政代理人、任何Arranger、任何開證行或該Swingline貸款人)所招致或聲稱的。(E)借款人根據本協議第9.6款承擔的義務應在本協議終止後繼續存在，對於每個借款人而言，在其可獲得性終止之日仍繼續有效。(F)受賠方貸款人相關人員不承擔任何責任，且每一借款人同意不主張並特此放棄根據任何責任理論向任何受補償方提出的任何索賠貸款人相關人員因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易(包括互聯網和電子系統)有關的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何損害責任，但因(I)嚴重疏忽而引起的範圍除外, 該受補償方的惡意或故意的不當行為貸款人相關人士或(Ii)該受補償方實質上違反其協議貸款人相關人士96[[5256226]][[5732940]]在本合同項下或其他貸款文件項下(但雙方同意，任何受補償方貸款人相關人士出於善意作出的任何合理斷言，即其在本合同項下的任何義務的任何條件尚未得到滿足，均不得被視為此類違約的發生)，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。9.7。[已保留]。9.8。會計學。除本協議另有規定外，在計算任何財務契約或測試時所使用的所有會計術語均須予解釋，而在計算任何財務契約或測試時，本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。如果此後需要或允許對GAAP或其應用進行任何更改，並且借款人或其任何子公司在其獨立註冊會計師事務所的同意下采用了這些更改，並且這些更改導致本協議中任何財務契約、測試、限制或標準的計算或其中使用的相關定義或術語發生更改(“會計更改”)，則本協議雙方同意應借款人、行政代理或所需貸款人的請求，本着善意進行談判。為了以信用中立的方式修訂這些規定，以便公平地反映這種變化，以達到預期的結果，即在這種變化之後，評估該借款人及其子公司的財務狀況或其他適用的財務指標的標準應相同，如同沒有進行這種變化一樣；然而，除非該等撥備以令公司、行政代理及所需貸款人合理滿意的方式作出修訂，否則會計變更不得在該等計算中生效。如果進行此類修訂，則本協議中所有提及協議會計原則的內容，如僅與此類更改有關，應指自修訂之日起採用的公認會計原則。儘管有上述規定，任何借款人根據第6.1節應提交的所有財務報表應按照當時有效的公認會計準則編制(中期財務報表以此為準, 由於沒有腳註和年終調整)。儘管如上所述，在計算任何財務契約或測試時使用的所有會計術語應予以解釋，在計算任何財務契約或測試時應根據本協議作出所有會計決定：(A)不影響根據ASC 825或任何類似或後續聲明或規則所作的任何選擇，以其中所定義的“公允價值”對任何債務進行估值；(B)不實施根據ASC 470-20或任何類似或後續聲明或規則對可轉換債務工具所作的任何債務處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值；而該等債務在任何時候均應以其全數陳述的本金估值，但本條(B)的任何規定不得影響本文對混合證券及強制可轉換證券的其他規定的處理，及(C)在不影響因應用2015-03會計準則更新而導致的債務估值低於其全數陳述本金的情況下，雙方同意本條(C)所述的債務在任何時間均應以其全數陳述本金估值。9.9。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區內無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響第97條中的其餘規定[[5256226]][[5732940]]或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，併為此宣佈所有貸款文件的條款是可分割的。9.10。不負責任。借款人個人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。任何貸款文件中的任何規定、由此計劃進行的交易、由此建立的任何關係、據此進行的任何通信或貸款人、任何開證行、行政代理或其各自的關聯公司提供的服務的性質，均不應在貸款人、任何開證行、行政代理或其各自的關聯公司與借款人及其子公司、關聯公司或股權持有人之間產生諮詢、受託或代理關係或其他默示責任。每一借款人均同意，其不會因任何貸款人、任何開證行、行政代理或其任何附屬公司違反受託責任而對任何貸款人、任何開證行、行政代理或其各自的關聯公司提出任何索賠。行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或經營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，以賠償借款人因下列原因而遭受的損失, 因擬進行的交易以及貸款單據所建立的關係或與之相關的任何作為、不作為或事件而產生或以任何方式相關的損失，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由於：(A)被要求追償的一方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(B)被要求追償的一方實質上違反了本協議或其他貸款文件下的協議(然而，經同意，行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人出於善意作出的任何合理斷言，即其在本合同項下的任何義務的任何條件尚未得到滿足，不得視為此類違約的發生)。借款人、行政代理人、任何安排人、任何開證行或任何與貸款人有關的人，對行政代理人、行政代理人、開證行、借款人及與貸款人有關的每一方均不承擔任何責任，並在此同意不對任何借款人或與貸款人有關的人承擔任何責任，且每一借款人特此放棄、免除並同意不對任何借款人或與貸款人有關的人根據任何責任理論對因下列原因引起或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)承擔任何責任。因貸款文件或擬進行的交易而產生或以任何方式與之有關的；但每一借款人應按照第9.6節(或該借款人作為當事一方的任何其他協議)中規定的義務，並在其限制的情況下，賠償行政代理、每一安排人、每一開證行、每一貸款人及其相關方不受任何特殊的、間接的, 可能判給他們的間接或懲罰性損害賠償。9.11。保密協議。每一貸款人和每一開證行同意將其根據本協議從任何借款人那裏收到的任何機密信息保密，但向其關聯公司和其他借款人、貸款人或開證行及其各自關聯公司披露除外，僅用於與交易有關的用途98[[5256226]][[5732940]]

在此預期，(Ii)僅供與本協議擬進行的交易有關或按內部政策另有要求的方式，供該貸款人或開證行的法律顧問、會計師和其他專業顧問、代理人、高級職員和僱員使用，在每種情況下，均需要知道並已被告知此類信息的機密性，(Iii)向對其或其關聯公司具有管轄權的政府當局，(Iv)向法律、法規或法律程序所要求的任何人(但在法律允許的範圍內，該貸款人或開證行應向每一借款人提供該等要求披露的通知，以允許借款人就其必要性提出異議)，(V)向任何與本協議項下或與本協議有關的法律程序有關的任何人，該貸款人或開證行為當事一方的貸款文件或擬進行的交易(但在法律允許的範圍內，該貸款人或開證行應向借款人提供該要求披露的通知，以允許借款人就其必要性提出異議)，(Vi)向任何受讓人或參與者、或預期的受讓人或參與者，任何其在本協議項下的權利或義務，如果此人已被告知此類信息的機密性，並已同意按照本第9.11節第(Vii)款的條款處理此類信息，則向該貸款人或開證行在互換協議中的直接或間接合同對手方或信用保險提供人就本協議項下建立的信貸安排，或向上述任何人的法律顧問、會計師和其他專業顧問, 在已被告知此類信息的機密性並已同意按照本第9.11節的條款處理此類信息的每一種情況下，(Viii)如果評級機構就與本協議或本協議項下的墊款有關的評級提出要求或要求，(Ix)經借款人同意，(X)向本協議的任何其他一方，(Xi)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Xii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下建立的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，以及(Xiii)由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)常規提供的類型的信息，例如識別借款人的信息，據此建立的信貸安排的類型、金額和期限，以及本封面上所指名的安排者和代理人的角色和頭銜(但不包括與借款人有關的任何機密信息)。9.12。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或為借款人的利益, 以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入第99條使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義，或就ERISA標題I或守則第4975節的其他目的而言)。[[5256226]][[5732940]]參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；及(D)據該貸款人所知，該等貸款、信用證、承諾及本協議符合第I部(B)至(G)分節的規定，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，涉及貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理和該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契約, 在每一種情況下，都要與借款人協商。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、協調人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並不是為了借款人或為了借款人的利益，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。100個[[5256226]][[5732940]]9.13。互不依賴。每家貸款人在此聲明，在本協議規定的信貸的延期或維持中，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)作為抵押品。9.14。披露。每一借款人、每一貸款人和每一開證行在此承認並同意，每一貸款人、每一開證行及其關聯公司可隨時持有對借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。9.15。某些通知。各貸款人和各開證行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或開證行根據其要求識別借款人的其他信息。借款人應行政代理、任何貸款人或開證行的要求，迅速提供行政代理或該貸款人或開證行合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。9.16。非公開信息。每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息, 可能含有MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(A)它已經制定了關於使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(B)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。9.17。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。101[[5256226]][[5732940]]第十條行政代理機構。約定；關係的性質。摩根大通在此由每一貸款人和每一家開證行指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件下，且每一貸款人和每一開證行都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人和該開證行的合同代表，其權利和義務在本文件和其他貸款文件中明確規定。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任上述合同代表。儘管在本條款或任何其他貸款文件中使用了“代理”一詞，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人或任何開證行負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人和開證行的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人和開證行合同代表的身份，行政代理(I)在此不對任何貸款人或開證行承擔任何受託責任，(Ii)是出借人和開證行在《紐約統一商法典》中定義的術語“擔保當事人”的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包人行事, 其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人和開證行在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些索賠均在此放棄。10.2.超能力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理人對貸款人或開證行不負有默示義務或受託責任，也不對貸款人或開證行負有采取任何行動的義務，但行政代理人將採取的貸款文件具體規定的任何行動除外。在不限制任何貸款文件授予的任何其他權力的情況下，每個貸款人授權並指示行政代理根據任何貸款文件所預期的所需貸款人的指示，將貸款人的所有利益作為一個整體進行投票。10.3.一般豁免權。行政代理人或其任何關聯方(不言而喻，本句中的任何內容均不影響摩根大通作為貸款人(或其任何關聯方就該身份所承擔的任何責任)的任何責任)均不對借款人、貸款人或任何貸款人或任何開證行就其根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由於(I)嚴重疏忽所引起的。, 被追索一方的惡意或故意不當行為，或(Ii)該一方實質性違反其在本協議或其他貸款文件下的協議(IT102[[5256226]][[5732940]]

但是，同意不應由於行政代理出於善意作出任何合理斷言，即其在本合同項下的任何義務的任何條件尚未得到滿足而被視為發生此類違約)。10.4.行政代理或其任何關聯方(應理解，本句中的任何內容均不影響摩根大通作為貸款人在本協議項下的任何責任或義務)均不負責或有責任確定、調查或核實(A)與任何貸款文件或本協議下的任何信貸延期相關的任何陳述、擔保或陳述，或根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何證書或其他文件的內容；(B)履行或遵守任何貸款文件下任何債務人的任何契諾或協議，包括債務人直接向每名貸款人及每間開證行提供資料的任何協議；。(C)符合第IV條所指明的任何條件，但收取只須交付予行政代理人的項目除外；。(D)是否存在或可能存在任何失責或未到期的失責行為；。(E)任何貸款文件或與此有關而提供的任何其他文書或書面文件的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；。(F)任何抵押品上任何留置權的價值、充足性、設定、完善或優先權；或。(G)借款人或任何債務的擔保人的財務狀況，或借款人或擔保人的任何附屬公司的財務狀況。除本協議或任何其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何披露的義務，也不對未披露的情況承擔責任, 與任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任管理代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對行政代理認定任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期所產生的任何損失、成本或支出承擔任何責任，但應進一步理解並同意，行政代理不應承擔確定任何貸款人是否是違約貸款人的任何義務。10.5.根據貸款人的指示採取行動。行政代理對經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動不負責任，該同意或請求以及根據該同意或要求採取的任何行動或不採取的行動對所有貸款人和每家開證行均具有約束力。貸款人和每家開證行特此確認，行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，但行政代理按照所需貸款人(或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示，採取本協議或任何其他貸款文件明確規定的酌情行動除外。, 在貸款文件規定的情況下)。行政代理不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用的法律、規則或條例的任何行動，以及行政代理103[[5256226]][[5732940]]有充分理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任、費用及開支作出按比例的彌償，以達致其滿意的程度。10.6.僱用次級代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理根據第IX和X條有權獲得的賠償、豁免和其他保護規定應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。10.7.對文件的依賴；律師行政代理應有權依賴它合理地相信是真實的和已簽署的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不承擔任何責任, 由適當的人發出或以其他方式認證(不論該人實際上是否符合貸款文件中所列的作為貸款文件的簽字人、寄件人或認證人的要求)。行政代理也有權依賴其通過口頭或電話向其作出併合理地相信是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款或信用證的簽發、延期或修改是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可以推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、延期或修改信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人或行政代理的僱員的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。10.8。行政代理人的報銷和賠償。貸款人同意按其在總承諾額中的比例(或如果總承諾額已終止，則按比例)分別而非共同地償還和賠償行政代理及其關聯方, 循環信貸風險總額)(在行政代理提出任何此類請求之日確定)，(A)任何數額104[[5256226]][[5732940]]行政代理人有權根據貸款文件以行政代理人的身份向借款人報銷的借款人未償還的費用，(B)借款人未支付的，行政代理人代表貸款人或開證行在準備、執行、交付、管理和執行貸款文件方面發生的任何其他費用(包括行政代理人因行政代理人與任何貸款人之間或兩個或多個貸款人或開證行之間的任何糾紛而發生的任何費用)和(C)借款人未支付的任何債務，對行政代理人或其任何關聯方施加、招致或主張的任何種類和性質的債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、費用、開支或支出，這些義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出是以與貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括行政代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人或開證行之間的糾紛有關而招致或針對行政代理人提出的任何該等款項)有關或由貸款文件或與之相關的任何其他文件所引起或引起的任何方式強加於行政代理人或其任何關聯方的，或強制執行貸款文件或任何其他文件中的任何條款，但條件是：(I)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現任何前述條款是由於行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，貸款人不對任何前述事項負責；(Ii)儘管有第10.8節的規定，根據第3.5(D)條要求的任何賠償應, 行政代理應向貸款人償還貸款人已支付的任何款項，但以該等款項後來從借款人處收回為限。貸款人在第10.8款項下的義務在支付義務、信用證終止和期滿以及本協議終止後繼續有效。10.9.失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或未到期違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，該書面通知描述該違約或未到期違約，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當及時通知借款人、貸款人和開證行。10.10。作為貸款人的權利。如果行政代理人是貸款人或開證行，則行政代理人在本協議和任何其他貸款文件項下，在其承諾和信貸擴展方面應享有與任何貸款人或任何開證行相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非文意另有説明，否則在行政代理人是貸款人或開證行的任何時候，術語“貸款人”或“開證行”應包括行政代理人。行政代理及其附屬公司可以接受任何類型的信託、債務、股權或其他交易的存款、借出資金、擁有證券、以任何其他諮詢身份擔任財務顧問，並通常從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易, 除了本協議或任何其他貸款文件所設想的以外，與每個借款人或其任何附屬公司之間的債務，而不對此承擔任何責任[[5256226]][[5732940]]給貸款人或開證行。行政代理以其個人身份，沒有義務繼續作為貸款人。10.11。獨立的信用決定。每一貸款人和每一開證行均承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據借款人編制的財務報表和其認為適當的其他文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或任何其他開證行，作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用分析和決定。每一貸款人和每一開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或任何其他開證行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或向轉讓和假設或承諾增加修正案交付其簽名頁，應被視為已確認已收到並同意並批准了在重述生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。10.12。錯誤的付款。(A)每一貸款人和每一開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或該開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；, 一筆“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或上述開證行收到付款(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或上述開證行不得就任何索償要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.12條向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)各貸款人和各開證行在此進一步同意，如果貸款人和開證行從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之後沒有付款通知，則付款日期應為106[[5256226]][[5732940]]

請注意，在每一種情況下，關於此類付款都有錯誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止的每一天的利息。(C)借款人特此同意：(I)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或該開證行對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；但為免生疑問，緊接在前的第(I)及(Ii)款不適用於該錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的款額而言，該錯誤付款是, 包括行政代理為支付這種錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。(D)在行政代理辭職或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換，或貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止後，每一方在第10.12款項下的義務應繼續有效。10.13.10.12。破產事件。如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人的任何法律程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，信用證風險和所有其他欠款和未支付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.7、2.11、2.12、3.1、3.2、3.5和9.6條下的任何索賠)；和107[[5256226]][[5732940]](B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.6節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。10.14.10.13.繼任管理代理。行政代理人可隨時以書面通知貸款人、開證行及借款人而辭職，辭職在委任繼任行政代理人後生效，如未委任繼任行政代理人，則在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後45天生效。在任何此類辭職後，經借款人同意(借款人同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但在違約和違約持續的情況下不需要這種同意)，所需貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內，沒有任何繼任行政代理人得到所需貸款人的如此指定或借款人的同意，則辭職的行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果管理代理已辭職且未指定繼任管理代理, 被要求的貸款人可以履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應向適用的貸款人和開證行支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人和開證行打交道。如果行政代理人已辭職，並在此時持有本協議項下的現金抵押品，則行政代理人應繼續持有此類現金抵押品，以使貸款人和適用的開證行受益，直至指定繼任行政代理人為止。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。除非本公司另有約定，否則任何該等繼任行政代理應為貸款人，或如無貸款人接受該項委任，則為資本及留存收益至少為1,000,000,000美元(或本公司可接受的較低金額)的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承並享有辭任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。在行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職生效後，本條第X條以及第3.1、3.5和9.6節的規定，以及任何其他借款文件中規定的免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在其擔任本合同項下和另一貸款108項下的行政代理時所採取或未採取的任何行動[[5256226]][[5732940]]單據及上述行政代理人所持有的任何現金抵押品。10.15。10.14.行政代理費和排班費。每一借款人各自而非共同同意就其各自的賬户向行政代理和每一安排人支付由該借款人、該行政代理和該安排人根據並按照截至2019年11月9日的該等特定費用函以及不時相互以書面約定的其他方式分別商定的費用。10.16。10.15。委派給附屬公司。借款人、貸款人和開證行同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司(同意行政代理將繼續負責履行所有此類職責)。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(及其關聯方)應有權享受行政代理根據第IX條和第X.10.17條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。10.16。聯合協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理。在本協議中被指定為“聯合協調人”、“聯合簿記管理人”、“辛迪加代理人”和“文件代理人”的人員在本協議項下不承擔任何義務、責任、責任或義務，但應享有根據本協議他們有權享有的賠償、補償、豁免和其他保護條款的利益。在不限制前述規定的原則下，該等人士以上述身分, 不得與或被視為與任何其他人有受託關係。每家貸款人在此對這些人作出與其在第10.11節中對行政代理所作的相同的確認。第十一條抵銷；應課税付款11.1.反擊。除但不限於貸款人或開證行根據適用法律享有的任何權利外，如果任何借款人資不抵債或根據第7.2條對借款人發生任何付款違約，或對借款人發生任何其他違約，且所需貸款人已終止對該借款人的任何承諾或加速對該借款人的任何貸款到期日，則任何和所有存款(包括所有帳户餘額、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司或任何開證行在任何時間持有或欠該借款人的任何貸款人或任何開證行的貸方或賬户的任何其他債務，均可予以抵銷，並可用於支付該借款人欠該貸方或開證行的債務，不論該等債務或其任何部分是否到期。各貸款人和開證行在行使其在本合同項下的抵銷權時，應立即將其書面通知送交行政代理行，行政代理行應將該通知提供給其他貸款人和開證行。一百零九[[5256226]][[5732940]]11.2.應收差餉付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款比例高於其貸款總額，並參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便所有此類付款的金額應由貸款人根據其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本節的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議或任何其他貸款文件的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其參與的任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或前述任何一項的任何附屬公司或任何其他聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向每名借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第十二條協議利益；轉讓；參與12.1.繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理、各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(B)轉讓。(1)在符合下文(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或其他人士，但在每種情況下，不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、借款人或附屬公司或110[[5256226]][[5732940]]

借款人的其他關聯方(任何此類允許受讓人被稱為“合格受讓人”)在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，承擔本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠借款人的貸款)，不言而喻，借款人拒絕同意將貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給沒有在其正常業務過程中從事商業循環貸款和類似信貸擴展的人，並不是不合理的)：(A)每一借款人；但不需要借款人同意：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(2)如果違約已經發生並仍在繼續，則任何其他轉讓不需要徵得借款人的同意；此外，如果每個借款人在實際收到轉讓請求後10個工作日內沒有迴應要求同意轉讓的書面請求，將被視為同意轉讓；(B)行政代理；但向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓不需要行政代理的同意；(C)在轉讓承諾或任何Swingline風險敞口的情況下，為Swingline貸款人；及(D)在轉讓承諾或任何信用證風險敞口的情況下，每家開證行。(2)轉讓應附加下列條件：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部餘額的情況除外, 受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但如果違約已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，如果每個借款人在實際收到轉讓請求後10個工作日內未對書面同意請求作出答覆，則視為同意轉讓；(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；[[5256226]][[5732940]](C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；及(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將向其提供，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第三條和第9.6條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第12.1條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人出售第12.1(C)條所規定的貸款人權利或義務的參與權。(4)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人, 應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人或任何開證行或貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。登記冊旨在使承諾書、貸款、信用證或其他債務以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的登記形式登記。(5)在收到轉讓貸款人和受讓人所籤立的正式完成的轉讓和承擔後，受讓人已完成的行政管理112[[5256226]][[5732940]]第3.5(E)條所要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條款規定的出借人)、本節提及的處理和記錄費以及本節要求的對此類轉讓的任何書面同意，則行政代理機構應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一受讓人通過簽署和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。(C)參與度。(I)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利，而無需任何參與方的同意。, 修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.2條但書中描述的影響該參與者或需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的任何修改、修改或豁免。除本節第(C)款(二)項另有規定外，各借款方同意，各參與方應享有第三條的利益，其程度與其為出借方並根據本節第(B)款以轉讓方式取得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.1節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第11.2條的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第3.1、3.2或3.5條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是非美國貸款人，則除非通知每個借款人113，否則該參與者無權享受第3.5條的好處[[5256226]][[5732940]]出售給該參與方的參與權，並且該參與方為了借款人的利益同意遵守第3.5節，就好像它是貸款人一樣。(3)出售參與物的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在任何貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為任何貸款文件的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理不負責維護參與者名冊。參與者登記冊旨在使適用的承諾書、貸款、信用證或其他義務以第163(F)、871(H)(2)條所指的登記形式登記。, 和《守則》第881(C)(2)條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條。(D)承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。第十三條通知13.1.通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並在下文(B)段的規限下)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：[[5256226]][[5732940]]

(I)如給任何一借款人，由密蘇裏州聖路易斯楚圖大道1901號阿莫林公司轉交，郵編63103，由總裁副財務主管達裏爾·薩格爾注意(傳真號：行政代理或摩根大通，以Swingline貸款人的身份，致摩根大通銀行，地址：NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，電話：(302)634-5308634-1072，電子郵件：heather.robaszkiewicz@jpmorganchristopher.bickert@chase.com)，，電子郵件：JPMorgan Chase Bank，N.A.，383 Madison Avenue，248181 Communications Pkwy，B號大樓，New York，NY 10179 Plano，TX 75024，收件人：Brad Alvarez Ladi Oluwole(電話：(212972)270-9618324-2605，電子郵件：bradley.alvarezladi.oluwole@jpmgan.com；(Iii)如果給摩根大通，以開證銀行的身份，摩根大通銀行N.A.，10420 Highland Manor Drive，4 Floor，Tampa，FL 33610，請注意備用LC單位(電話：(800)364-1969，傳真號碼：摩根大通銀行地址：JPMorgan Chase Bank N.A.，地址：NCC5/First Floor，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(3)634-5308634-1072，電子郵件：heather.robaszkiewicz@jpmorganchristopher.bickert@chase.com)；和(Iv)如果是給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真、電話號碼或電子郵件)發給該貸款人或開證行。(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以電子通信(除電子郵件外)或按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行(如該貸款人或開證行適用)發出的通知。, 已通知行政代理它不能通過電子通信或使用電子系統接收該條規定的通知。除電子郵件外，行政代理或任何借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址(或傳真、電話號碼或電子郵件)。(D)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；以傳真發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)；及除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知及其他通訊，應在發件人收到預期收件人的確認(例如通過“回執115”)時視為已收到[[5256226]][[5732940]]被要求的“功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到電子系統的通知或通信應被視為在預期收件人收到通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(1)款所述，通知或通信可用並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(E)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子系統上張貼此類通信來進行任何通信。任何電子系統都是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證任何電子系統的充分性，行政代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會、也不應被視為就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方都不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害, 任何借款人或行政代理人通過電子系統傳輸通信所產生的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非直接或實際損害(不包括任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為行政代理人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致。第十四條對應物和電子執行14.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議應在借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人簽署後生效，行政代理應已從上述每個人收到本協議的簽署副本。14.2.電子行刑。以傳真方式交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第13.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個為電子116)[[5256226]][[5732940]]通過電子郵件.pdf或任何其他電子傳輸方式傳輸的簽名應與手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)的交付一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議或本協議、任何其他貸款文件和本協議/或任何附屬文件中預期進行的交易有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式進行的交付)，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人及每一貸款人和開證銀行均有權依賴據稱由每一借款人或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理人或任何貸款人或任何開證行提出要求時, 任何電子簽名應合理迅速地由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括借款人、行政代理、貸款人和開證行之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名和/或本協議的任何電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。和(Ii)同意行政代理和每一貸款人和開證行可根據其選擇，以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，其應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論，抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，這些文件和/或僅基於缺少任何本協議、該等其他貸款文件和/或該等附屬文件的紙質原件而分別提出的抗辯或抗辯權利，包括與本協議、任何其他貸款文件和/或該等附屬文件的任何簽字頁有關的抗辯或抗辯權利，並且(Iv)放棄向任何貸款人相關人員索賠僅因行政代理人的, 任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子手段進行的傳輸，以再現實際執行的簽名頁面的圖像，包括因故障而產生的任何責任117[[5256226]][[5732940]]借款人有權使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。第十五條法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判；保釋--15.1。法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。15.2.同意司法管轄權。每一借款人、每一貸款人、每一開證銀行及行政代理人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，現不可撤銷地服從位於紐約市縣的任何美國聯邦或紐約州法院及任何上訴法院的司法管轄權，而每名該等人士在此不可撤銷地同意，有關該等訴訟、訴訟或法律程序的所有申索均可在任何該等法院聆訊及裁定，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何該等訴訟的地點提出的任何反對，在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本條例並不限制行政代理人或任何貸款人或開證行在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。任何借款人對行政代理人、任何貸款人或任何開證行或行政代理人、任何貸款人或任何開證行的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接地涉及以下任何事項：, 或與任何貸款文件相關的文件應專門提交給紐約市縣法院。每一借款人、每一貸款人、每一開證行和行政管理代理人均不可撤銷地同意以第13.1條規定的方式向IT部門送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。15.3.放棄陪審團審判。各借款人、行政管理代理人、各開證行和各貸款人特此聲明118[[5256226]][[5732940]]

在任何直接或間接涉及由任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係引起的、與之相關或與之相關的任何問題(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。15.4.承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，均可受受EEA適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認受以下約束：(A)受EEA影響的金融機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為此類受影響的金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改該等責任的條款，或(Iii)適用的決議授權。[簽名頁面如下] 119 [[5256226]][[5732940]][聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]聯合電氣公司，借款人、貸款人和行政代理已於上述第一個日期簽署本協議，特此為證。名稱：按名稱：標題：標題：ameren Corporation，[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]名稱：按頭銜：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和發行銀行，[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]Lender：TITLE：BY NAME：BY NAME：TITLE：用於需要第二行簽名的貸款人。

[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]$57,391,304.35富國銀行，全國協會PNC銀行，全國協會$67,826,086.96$57,391,304.35巴克萊銀行加拿大皇家銀行承諾$57,391,304.35法國巴黎銀行$67,826,086.96三井住友銀行$57,391,304.35$57,391,304.35承諾時間表真實銀行$57,391,304.35第五第三銀行，全國協會TD銀行，N.A.$57,391,304.35$57,391,304.35 MUFG銀行有限公司ACB$46,956,521.73 KeyBank全國協會國家合作服務公司$57,391,304.35$26,086,956.51美國銀行，N.A.北方信託公司$67,826,086.96$26,086,956.51瑞穗銀行$67,826,086.96商業銀行$57,391,304.35$15,652,173.90貸款人總計：$1,200,000,000.00摩根士丹利銀行，N.A.[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]GTY發行號賬方聯合電氣公司發行銀行巴克萊銀行現有信用證日程表$240,000.00原始金額$240,000.00 SB-03620當前金額[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]$20,000,000.00 MUFG Bank，Ltd.$20,000,000.00 JPMorgan Chase Bank，N.A.$20,000,000.00發行銀行Wells Fargo Bank，National Association$20,000,000.00巴克萊銀行PLC LC承諾額[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]I級狀態VI級狀態ABR價差0.000%0.000%II級狀態0.000%倫敦銀行同業拆借利率價差/信用證參與費0.075%0.275%0.800%0.475%III級狀態0.900%設施費用定價表適用保證金或費用0.075%1.000%0.100%IV級狀態0.125%1.075%0.175%0.225%1.275%0.275%V級狀態應根據上表確定適用保證金。根據當時的穆迪評級和標準普爾評級確定的美國地位。適用的費率應根據借款人當時的穆迪評級和標普評級所確定的借款人狀況，根據上表確定每個借款人的融資費和信用證參與費。就本定價表而言，在任何日期生效的評級是在該日期收盤時生效的評級；但在行政代理收到任何借款人的通知之前，評級升級不得生效。如果適用的借款人被分開評級，則(A)如果評級差異為一個級別，則每個評級機構將被視為具有與較高級別相對應的評級，以及(B)如果評級差異為兩個級別或更多，則每個評級機構將被視為具有與較高評級低一個級別的級別相對應的評級。就前述而言，評級機構不應具有有效的評級，應視為評級低於Baa2或BBB(視屬何情況而定)。在任何日期，如果適用借款人的穆迪評級為A1級或更高，而適用借款人的標普評級為A+或更高，則在任何日期都存在“I級狀態”。如果在任何日期存在“二級狀態”，則該日期, (I)適用借款人沒有資格獲得第I級評級；及(Ii)適用借款人的穆迪評級為A2或更高，而適用借款人的標普評級為A或更高。在任何日期，如果(I)適用借款人沒有資格獲得第I級或第II級地位，以及(Ii)適用借款人的穆迪評級為A3或更高，而適用借款人的標普評級為A-或更高，則在任何日期存在“III級狀態”。在任何日期，如果(I)適用借款人沒有資格獲得第I級、第II級或第III級地位，以及(Ii)適用借款人的穆迪評級為Baa1或更高，而適用借款人的標普評級為BBB+或更高，則在任何日期存在“IV級狀態”。在下列情況下，“V級狀態”在任何日期都存在：(1)在該日期，(1)適用借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，以及(2)1.475%

適用借款人的穆迪評級為Baa2或更高，適用借款人的標普評級為BBB或更高。在任何日期，如果適用借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態，則在任何日期都存在“VI級狀態”。“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態或VI級狀態。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“穆迪評級”指在任何時候，就任何借款人而言，穆迪就該借款人的無擔保長期債務證券的優先無擔保證券所發出的當時有效的公開評級，或如該評級當時並無生效，則指該借款人當時實際上由穆迪發出的發行人評級。“評級”指的是穆迪評級或標準普爾評級。“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態或VI級狀態。“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。“標普評級”是指，在任何時候，對於借款人中的任何一個，標普就該借款人的無擔保長期債務證券的優先無擔保證券發出的當時有效的公開評級，如果當時沒有這種評級有效，則指標普當時有效的該借款人的企業信用評級。“評級”指的是穆迪評級或標準普爾評級。[聯合電子信貸協議的簽字頁][[5732940]][[5256226]]附件B B-1[[5737201]][表格]借款通知JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理[和Swingline Lending]電子郵件：heather.robaszkiewicz@jpmgan.com.robaszkiewicz@jpmgan.com[日期]女士們、先生們：請參閲日期為2019年12月9日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由ameren Corporation(“本公司”)、聯合電氣公司(“借款子公司”，以及與本公司共同組成的“借款人”)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(北亞利桑那州)簽訂。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成根據第節的借用通知[2.9][2.3]且以下籤署的借款人在此不可撤銷地要求[旋轉推進][Swingline貸款](A)借款人姓名：_。_(E)建議借款類型：3_2必須遵守信貸協議的第2.7節。3在循環墊款的情況下指定ABR墊款或LIBOR墊款，在Swingline貸款的情況下指定ABR墊款。4只適用於倫敦銀行同業拆借利率預付款。須受“利息期”的定義所規限，可為一、三或六個月的期間(或各貸款人已同意的其他期間)。對任何一個借款人的預付款的任何利息期限不得在該借款人當時有效的可獲得性終止日期之後結束。B-2[[5737201]] (G) [適用的借款人帳户的位置和編號，所請求的擬議借款的收益將被支付到該帳户：[銀行名稱] (Account No.: ______________)] (H) [申請借款所得款項須支付予的開證行：_]5真的是你的，[阿莫林公司][聯合電氣公司]，按名稱：標題：5僅在申請ABR預付款或Swingline貸款以資助信用證付款償還的情況下，如信貸協議第2.4(E)節所規定的。附件C C-1[[5737201]][表格]轉換/繼續通知摩根大通銀行，作為行政代理斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5/1樓紐瓦克，DE 19713-注意：貸款和代理服務集團電子郵件：heather.robaszkiewicz@jpmgan.com[日期]女士們、先生們：請參閲日期為2019年12月9日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由ameren Corporation(“本公司”)、聯合電氣公司(“借款子公司”，以及與本公司共同組成的“借款人”)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(北亞利桑那州)簽訂。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成轉換/延續通知，並根據信貸協議第2.10條，簽署的借款人在此不可撤銷地通知行政代理它請求[轉換][續寫]關於信貸協議項下的循環墊款，並在與此相關的情況下，規定了與特此請求的轉換或延續有關的以下信息：1.此類轉換或延續的請求日期(應為營業日)：_______________________________________________2.要轉換或延續的循環墊款的總額和類型6：_如果倫敦銀行同業拆借利率上升，指定當前計息期的最後一天。

C-2 [[5737201]]3.因該等轉換/延續而產生的每筆循環墊款的款額及類別7：______________________________________________4.因該等轉換/延續而產生的每筆倫敦銀行同業拆息的利息期限(如適用的話)8：_[阿莫林公司][聯合電氣公司]，按名稱：標題：7如果針對現有循環墊款的不同部分選擇了不同的選項，則應註明分配給所產生的每一循環墊款的部分。8應符合“利息期”的定義，可以是1個月、3個月或6個月(或每個貸款人商定的其他期限)。對任何一個借款人的預付款的任何利息期限不得在該借款人當時有效的可獲得性終止日期之後結束。。[[5738314]]附表1留置權(見第6.11(E)節)無。[[5738314]]附表2限制性協議(見第6.12節)聯合電氣公司聯合電氣公司重新制定公司章程：股息限制。在聯合電氣公司普通股的任何股息支付、宣佈或預留用於支付之前，聯合電氣公司的已發行優先股的持有者應已從任何合法可用於宣佈股息的資金中以現金支付所有累積的股息。[[5738314]]附表3或有債務(見第5.4節)無。

[[5738314]]附表4未披露任何事項(見第1.1節)。