伊利諾伊州阿莫林輸電公司

$170,000,000

$75,000,000 2.45釐高級債券，A系列，將於2036年11月16日到期

和

$95,000,000 2.96釐高級債券，B系列，將於2052年8月25日到期

______________

票據購買協議

______________

日期：2021年11月16日

目錄表

章節標題頁

附表A-定義的術語

附表1(A)-2.45%高級債券的格式、
A系列，截止日期2036年11月16日

附表1(B)-2.96%高級票據的格式
B系列，截止日期為2052年8月25日

附表4.4(A)-公司大律師的意見表格

附表4.4(B)-公司特別顧問的意見表格

附表4.4(C)--買方特別顧問的意見表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-聯營公司、董事及高級職員

附表5.5--財務報表

附表5.7-公司須作出的批准及提交文件

附表5.15--現有債務

附表8.1(A)--A系列債券本金攤銷時間表

附表8.1(B)-B系列債券的本金攤銷時間表

    

附表10.6-現有留置權

採購商明細表-有關採購商的信息

附件14.3-美國税務合規證書表格

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

周圖大道1901號

密蘇裏州聖路易斯，63103

$75,000,000 2.45釐高級債券，A系列，將於2036年11月16日到期

$95,000,000 2.96釐高級債券，B系列，將於2052年8月25日到期

2021年11月16日

致下列每名買家

以下為買方時間表：

女士們、先生們：

伊利諾伊州的阿莫林輸電公司是伊利諾伊州的一家公司(“本公司”)，該公司與每一買方達成如下協議：

第1節票據的授權

該公司將授權發行和銷售(I)本金總額為75,000,000美元的2.45%A系列優先債券(以下簡稱“A系列債券”)和(Ii)本金總額為95,000,000美元的2.96%B系列優先債券(“B系列債券”和A系列債券，統稱為“A系列債券”)(“債券”一詞包括根據第14條發行的任何此類債券)。A系列債券實質上須採用附表1(A)所列格式，而B系列債券則須實質上採用附表1(B)所列格式。每一系列的音符在這裏有時被稱為一系列。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義，就本協議而言，應以第22.4節中規定的構造規則為準。

第二節買賣票據

在本協議條款及條件的規限下，本公司將發行及出售予每一名買方，而每名買方將於第3節規定的截止日期，以買方附表內與買方名稱相對的適用本金金額，以100%本金金額向本公司購買該系列票據。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第3節結案。

本協議的簽署和交付以及A系列票據的發行將於2021年11月16日芝加哥時間上午10點(“第一次成交”)在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為60603，芝加哥西門羅街111號。B系列債券將於2022年8月25日芝加哥時間上午10：00在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室發行，地址是芝加哥西門羅街111號，伊利諾伊州60603。(“第二次關閉”；“第一次關閉”和“第二次關閉”分別稱為“關閉”)。在每次成交時，本公司將以適用系列的單一票據(或買方可能要求的面額至少為100,000美元的較大數目的票據)的形式，向每名買方交付將於每次成交時購買的票據，並登記在該買方的名義(或其代名人的名義)下，以該買方向本公司或其訂單交付為代價

通過電匯的方式將公司賬户上的即期可用資金電匯至美國銀行的賬户編號130110607301，賬户名稱：美國伊利諾伊州阿默倫輸電公司，美國銀行編號：042000013。如果在任何成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或第4節規定的任何條件未能得到滿足，買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，而不會因本公司未能提供該等票據或未能滿足第4節所規定的任何條件而放棄買方可能擁有的任何權利。如果在任何成交時，一名或多名買方未能購買該買方根據本協議有義務購買的票據，本公司有權選擇終止其僅向該違約買方出售票據的義務，並僅就該違約買方解除本協議項下的所有其他義務。

第四節每次結案的條件。

每一買方在每次成交時購買並支付將出售給買方的票據的義務，取決於在成交前或成交時滿足令買方滿意的下列條件：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中作出的陳述和保證在成交時應是正確的(對於截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，它們在該日期應是正確的)。

第4.2節。性能；無違約或控制變更。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議和條件，這些協議和條件要求公司在適用的成交前或成交時履行或遵守。在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的運用其所得款項)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續。

第4.3節。合規性證書。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書。本公司應已向該買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與授權、籤立和交付將於該成交時發行的票據和本協議有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到克雷格在成交之日(A)以令買方滿意的形式和實質提出的意見

Ameren Services Company的高級企業法律顧問W.Stensland或本公司選擇的其他律師以及本公司的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP，分別涉及附表4.4(A)和4.4(B)所述的事項(本公司特此指示其律師向買方提供該等意見)及(B)Chapman and Cutler LLP(買方的特別法律顧問)就該等交易實質上以附表4.4(C)所載的形式提交意見，並涵蓋該等買方可能合理要求的其他附帶事宜。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在結算當日，買方購買在結算時發行的票據，須(A)經買方所屬的每個司法管轄區的法律及規例所準許，而無須訴諸條文(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)，準許保險公司進行有限投資而不受個別投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或規例(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，及(C)不得對買方課税，根據或依據任何適用的法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在本合同生效之日尚未生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在適用成交的同時，本公司將向每名買方出售債券，而每名買方應在買方附表指定的成交時購買將由其購買的票據。在第二次成交的情況下，本協議中與第一次成交相關的交易應已按照本協議的條款完成。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第15.1條的情況下，本公司應在該收盤當日或之前支付第4.4節所指買方特別律師的費用、收費和支出，金額應在該收盤前至少一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中反映。

第4.8條。私人配售號碼。標準普爾全球市場情報公司的CUSIP全球服務(與SVO合作)將為每個系列債券獲得一個私募配售編號。

第4.9條。公司結構的變化。本公司在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

第4.10節。結案説明書。在每次成交前至少五(5)個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼和(C)票據購買價格的賬户名稱和號碼

存入銀行。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(低於51.00美元)。如果買方交付小額保證金，本公司負責人員或助理財務主管，或由本公司負責人員或助理財務主管指定的本公司或本公司關聯公司的僱員，將在買方於交易完成前發起的電話中口頭核實向該買方支付小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。

第4.11節。政府批准。在本協議項下的票據的發行和銷售結束時，所有需要生效的政府當局的批准應已獲得並完全有效，所有適用的等待期和/或上訴期應已屆滿，任何適用的當局均未採取任何實質性的不利行動，並且其文件副本應已交付給每一名買方。

第4.12節。法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令該買方及其特別律師滿意，且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有該等文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的陳述和保證。

本公司向每一買方表示並保證，自本協議之日起和每次成交之日，：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具有外國法團的正式資格，且於法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。本公司擁有公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及建議處理的業務，籤立及交付本協議及票據，以及履行本協議及其中的規定。

第5.2節。授權等本協議和票據已由公司採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，在簽署和交付後，每張票據將構成公司根據其條款對公司強制執行的義務，但此類強制執行可能受到以下條件的限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律

一般性原則和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

第5.3條。披露。該公司已通過其代理人PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets LLC向每位買方提供披露文件。本協議、附表5.5所列財務報表，以及在2021年11月2日之前由本公司或其代表，或由本公司或其代表，或由本公司或其代表指示或轉介買方，與本協議所述及附表5.3所確定的交易有關的文件、證書或其他書面材料，以及已交付或提供給每一買方的文件、證書或其他書面材料，統稱為“披露文件”。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變動除外。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司。截至本協議生效之日，本公司沒有任何子公司。附表5.4載有(除其中註明外)截至本公告日期(I)本公司的重要聯屬公司及(Iii)本公司的董事及高級管理人員的完整及正確名單。

第5.5條。財務報表；重大負債本公司已通過其代理人PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets，LLC向每位買方提供附表5.5所列本公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司於該等財務報表所指定的各個日期的財務狀況，以及該等財務報表所指定的各個期間的營運結果及現金流量，並已根據除附註所載外於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。本公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債，但在本協議限制範圍內首次成交後債務總額的變動除外。

第5.6條。遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和票據將不會(I)違反、導致違反本公司或其任何財產可能受本公司約束或可能受其約束或影響的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、法規或章程、股東協議或任何其他協議或文書項下的本公司任何財產的任何留置權，或導致產生任何留置權，適用於本公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的條件或規定

(Iii)違反適用於公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的規定

第5.7條。政府授權等。就本公司簽署、交付或履行本協議或附註而言，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、存檔或聲明，但下列情況除外：(A)第4.11節所述及附表5.7所述的政府當局的批准已取得或作出，並於每次完成時完全有效；及(B)在任何結束後須提交的文件及附表5.7所述的文件。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序，對本公司或本公司的任何財產構成威脅或影響。

(B)本公司並無(I)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律及法規)，而個別或整體違反該等規定將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税金。本公司已提交本公司在任何司法管轄區須提交的所有報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明應繳的税款，以及就該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，但在該等税項及評税已到期及須繳付的範圍內，並未拖欠，但(I)個別或合計的款額並不重要，或(Ii)該等税項及評税的款額並不重要，其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，本公司已根據公認會計準則就其建立了充足的準備金。本公司賬面上與美國聯邦、州或其他税種有關的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是充足的。截至本報告日期，本公司在截至2014年12月31日的所有財年(包括2014年12月31日)的美國聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計，還是已生效的訴訟時效)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約本公司對其重大財產擁有良好及充分的所有權，包括在第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映的或聲稱由本公司在該日期後收購的所有重大財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無本協議禁止的留置權，但所有權和留置權方面的缺陷(個別或整體而言，不會產生重大不利影響)除外。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等本公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商標權或其權利，這些單獨或整體都是實質性的，與其他人的權利沒有已知的衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守員工福利計劃。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3條)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期本公司或任何ERISA關聯公司將承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃和《僱員福利津貼計劃》第3(2)節所界定的“僱員福利計劃”除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的所作的精算假設確定的，截至該計劃最近一年終了時，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無(I)根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大的多僱主計劃承擔任何提取責任(且不受或有提取負債的約束)，或(Ii)因終止或退出任何個別或整體屬重大的非美國計劃而承擔任何義務。

(D)本公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近結束的財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節所規定的持續承保責任)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第#款第一句中向每名買方作出的陳述

本第5.12(E)節依據並受制於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性。

(F)該公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾向買方及不超過二十五(25)名其他機構投資者以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過二十五(25)名其他機構投資者就該等票據或任何類似證券進行洽談，而每一名機構投資者均已在私下出售債券以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售須受證券法第5條的註冊規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。本公司將把出售債券所得款項用於為現有債務再融資、支付與發行債券有關的開支，以及作一般企業用途。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過5%，本公司目前無意保證金股票佔該等資產價值的5%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了截至2021年11月16日本公司所有未償債務的完整而正確的清單(包括對債務人和債權人的描述、截至附表5.15指定日期的未償本金、對該債務的任何抵押品及其任何擔保)，自該日期以來，本公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有變化，但在本協議允許的範圍內首次關閉後的債務總額發生變化。本公司在支付本公司任何該等債務的本金或利息方面並無違約，且本公司未償還本金金額超過1,000,000美元的任何該等債務不存在任何事件或條件允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其指定到期日或其正常預定付款日期前到期及應付。

(B)本公司並不是任何證明本公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)所載限制本公司負債數額或以其他方式對本公司產生的債務施加限制的任何條文的訂約方，但附表5.15所披露者除外。

(C)除附表5.15所披露者外，本公司並無同意或同意在未來(在發生或有或有事件或其他情況下)導致或準許其任何重大財產(不論現已擁有或其後取得)須受第10.6節不準許的留置權所規限。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的，將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司不受1940年修訂的《投資公司法》或1995年的《國際商會終止法》的監管。本公司受修訂後的《聯邦電力法》的監管。阿莫林是根據修訂後的2005年《公用事業控股公司法》成立的公用事業控股公司。

第六節買方的申述。

第6.1節。為投資而購買。每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(此定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由任何其他僱員福利計劃或代表任何其他僱員福利持有的普通賬户合約的準備金和負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的計劃不超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，且除買方根據第(C)條以書面向本公司披露外，並無維持任何僱員福利計劃或計劃組

由同一僱主或僱員組織實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的任何關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第6.3節。認可投資者。根據證券法頒佈的法規D中對“認可投資者”一詞的定義，每一買方各自聲明其為“認可投資者”。

第7條有關公司的資料

第7.1節。財經商業資訊。本公司須向作為機構投資者的每名票據持有人交付：

(A)季度報表-在60天內(或比適用於提交公司的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)的時間長15天的較短的期間，如有的話)，無論本公司是否遵守美國證券交易委員會的備案要求，以及(Y)在任何重大信貸安排下必須交付該等財務報表的截止日期，或在任何重大信貸安排下該等相應財務報表的交付日期(如該等交付日期早於該要求的交付日期)，在本公司每個會計年度的每個季度會計期間(每個該等財政年度的最後一個季度會計期間除外)結束後，

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(2)本公司及其附屬公司截至該季度的財政年度的綜合收益和現金流量表(即年初至今的報表)，

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於此類財務報表的公認會計準則編制(但不包括此類財務報表的附註)，並經高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地反映了所報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但受年終調整所致變化的影響；

(B)週年報表-在120天內(或比適用於以表格10-K(“表格10-K”)提交公司年度報告的期間(如有的話)的(X)15天較早者較短者為準)，無論本公司是否遵守美國證券交易委員會的備案要求，及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的截止日期，或根據任何重大信貸安排鬚交付該等相應財務報表的日期(如該等交付發生在該要求的交付日期之前)，本公司每個財政年度結束後，

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計原則編制，並附有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈現被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並已按照公認會計準則編制。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下為該等意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即(I)本公司或任何附屬公司根據任何重要信貸安排(X)向其債權人發送的每份財務報表、報告、通知、委託書或類似文件(不包括在信貸安排的通常管理過程中發送給該等債權人的資料，如與定價和借款可用性有關的信息)或(Y)發給一般公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通知、委託書或類似文件一份，及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記報表(除非該持有人明確要求，否則無證物)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂；

(D)失責或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件存在後5天內，迅速發出書面通知，指明該失責或失責事件的性質及存在期間，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動；

(E)員工福利事項--在任何情況下，在負責人知道以下任何事項後5天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，任何須報告的事件，如ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定的，而有關的通知並未根據在本計劃日期生效的規例予以豁免，且合理地預期會產生重大的不利影響；

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I章或《ERISA》第4章或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而招致任何法律責任，或導致本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產根據《僱員權益法》第I或IV章或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等負債或留置權連同當時存在的任何其他該等負債或留置權，將合理地預期會產生重大不利影響；或

(Iv)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)辭任或更換核數師-在公司核數師辭職或公司選擇更換核數師(視屬何情況而定)的日期後10天內，連同所需持有人要求的進一步資料；及

(G)要求提供資料-在合理迅速的情況下，本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括本公司的10-Q表格及10-K表格(如有)的實際副本)或有關本公司根據本附註及附註履行其責任的能力的其他數據及資料，可由任何該等票據持有人不時合理地要求提供。

第7.2節。高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)合規-列出財務報表中為確定本公司在當時提供的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10.3、10.6或10.7節的要求所需的信息(包括涉及數學計算的每一項該等規定、執行該等計算所需的該等財務報表中的信息)以及根據該條款的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第22.2條確定是否遵守本協議，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

(B)違約事件--證明該高級財務官已審查本合同的相關條款，並已根據或促使根據其

監管，對本公司及其附屬公司的交易和條件的審查，從當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期，並且該審查不得披露在該期間存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如果任何該等條件或事件存在或存在，則指明其性質和存在期限，以及公司將對其採取或擬採取的行動；以及

(C)擔保人--列出所有擔保人名單，並證明根據第9.7節規定必須成為擔保人的每一個人，在每一種情況下都是擔保人，截至高級財務官證書的日期。

第7.3條。探視。公司應允許作為機構投資者的票據持有人的每一位代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該持有人支付費用，並在向公司發出合理的事先通知後，探訪公司的主要行政辦事處，與公司的高級人員討論公司及其附屬公司(如有的話)的事務、財務及賬目，以及(經公司同意，而同意不會被無理拒絕)探訪公司及每一附屬公司的其他辦事處及物業，一切均按合理書面要求的合理時間及頻密程度而定；及

(B)失責-如發生失責或失責事件，本公司可自費到訪及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查彼等各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄其中的副本及摘錄，並與彼等各自的高級職員及獨立註冊會計師討論各自的事務、財務及帳目(根據此條文，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，所有時間及頻率均可視乎要求而定。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)節和第7.2節規定公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，以電子郵件方式交付給每一票據持有人，電子郵件地址在持有人的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；

(B)公司應及時提交符合第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，

埃德加的美國證券交易委員會，並應已將該表格和符合第7.2節要求的相關人員證書放在公司的互聯網主頁上(如果有)；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.2節要求的相關人員證書以及第7.1(C)、(D)、(E)、(F)或(G)節要求的任何其他信息，由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或每個票據持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上；或

(D)公司應及時將第7.1(C)或(F)節中提到的任何項目提交給埃德加的美國證券交易委員會，並應在公司主頁、互聯網、IntraLinks或每個註釋持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)項中的任何一項而言，本公司應事先以電子郵件或根據第18條的規定向每名票據持有人發出有關每次交付的郵寄或存檔的書面通知，並進一步規定，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料及高級職員證書的紙質副本或以電子郵件方式收取，本公司將迅速將該等紙質副本電郵或交付(視乎情況而定)予該持有人。

第8節票據的付款和預付

第8.1條。所需的預付款；到期。

(A)本公司將按面值預付A系列債券的本金總額，而不支付作為本協議附表8.1(A)所附攤銷時間表中所列的全部金額或任何溢價，但條件是在根據第8.2節對任何A系列債券進行部分預付款或部分購買第8.5節或第8.7節允許的任何A系列債券時，在該預付款或購買之日及之後，根據本條款第8.1(A)條到期的該A系列票據的本金總額應按該預付款或購買導致A系列票據的未付本金總額減少的比例減少，本公司應修改本協議附表8.1(A)所附的攤銷時間表，並將其交付給A系列票據的每位持有人，以反映與該部分預付款或購買同時進行的該等部分預付款或購買。

(B)公司將按面值預付B系列票據的本金總額，而不支付本協議附表8.1(B)所附攤銷時間表中規定的全部本金或任何溢價，條件是在根據第8.2節對任何B系列票據進行部分預付款或根據第8.5節或第8.7節允許部分購買任何B系列票據時，上述B系列票據的本金總額

在上述預付款或購買日期及之後根據本條款第8.1(B)條到期的B系列票據，應按因該等預付款或購買而減少的B系列票據的未付本金總額的比例減少，本公司應修改本協議附表8.1(B)所附的攤銷時間表，並將其交付給B系列票據的每位持有人，以反映與該等部分預付款或購買同時進行的該等部分預付款或購買

如文件所述，A系列債券及B系列債券的全部未付本金餘額將於A系列到期日或B系列到期日(視何者適用而定)到期及支付。

第8.2節。可選的提前還款，包括全額和不全額。(A)在符合第8.2(C)條的規定下，本公司可在2036年8月16日之前的任何時間，根據下文規定的通知，選擇預付全部或不時發行的A系列債券的任何部分，金額不少於當時未償還的A系列債券本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，連同預付當日的應計利息，另加就該本金預付日期確定的全部本金。在2036年8月16日及以後，本公司可根據下述通知，隨時按預付本金的100%預付所有A系列債券，連同預付當日的應計利息，但不支付全部補足金額。

(B)在第8.2(C)條的規限下，本公司可在2052年2月25日之前的任何時間，根據下文規定的通知，選擇預付全部或不時預付B系列債券的任何部分，金額不少於B系列債券當時未償還本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，連同預付當日的應計利息，另加就該本金預付日期確定的全部本金。在2052年2月25日及之後，本公司可根據下述通知，隨時按預付本金的100%預付所有B系列債券，連同預付當日的應計利息，但不支付全部補償金額。

(C)就上文第8.2(A)及8.2(B)節而言，如已發生違約或違約事件，並在發出通知時或在預付款日期仍在繼續，或如作出該等提前還款會導致違約或違約事件，則該筆提前付款應按比例支付給當時所有未償還票據的持有人。

(D)除非本公司與根據第17條須予償還的該系列債券持有人同意另一時間段，否則本公司將在不少於十(10)天及不超過六十(60)天前，向該系列票據持有人發出書面通知，通知各該系列債券持有人根據本條第8.2條所規定的每筆可選提前還款。每份該等通知須指明該日期(應為營業日)，即該日期須預付的該系列票據的本金總額，該持有人持有的該系列票據中每一張須預付的本金金額(根據第8.3節釐定)，以及

於預付日期須就該預付本金金額支付的利息，並(如適用)須附有高級財務主任就與該預付(猶如該通知的日期為預付日期)而須預付的該系列票據的估計全數金額而發出的證明書，列明有關計算的詳情。如適用，在預付款前兩(2)個工作日，公司應向該系列票據的每位持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算。

第8.3條。部分提前還款的分配。如屬根據第8.1(A)條每部分預付A系列票據的情況，將予預付的A系列票據的本金額應在當時所有未償還的A系列票據中按比例分配，而如根據第8.1(B)節每一次預付B系列票據的部分款項，則須在所有B系列票據中按比例分配待預付的B系列票據的本金金額。在根據第8.2節對一個系列的票據進行每一次部分預付款的情況下，待預付的該系列票據的本金應在實際可行的情況下，在該系列的所有未償還的票據中，按比例分配給該系列的所有未付本金，該等本金數額應儘可能接近其各自尚未要求預付的本金，但如果違約或違約事件已經發生，並且在根據第8.2(D)節發出通知時或在預付之日仍在繼續，或如果該預付款的支付將導致違約或違約事件，這筆預付款應按比例支付給當時所有未償還票據的持有人。如根據第8.5節或第8.7節購買或預付債券，將購買或預付債券的本金應分配給已接受該購買或預付款要約的持有人的所有債券。

第8.4條。成熟；投降等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的全額利息(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5條。購買債券。本公司將不會也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何系列的任何未償還票據，除非(A)根據本協議及適用票據的條款支付或預付該系列的票據，或(B)根據本公司或聯屬公司按相同條款及條件按比例向該系列的票據持有人提出購買該系列未償還票據的書面要約，但只要任何違約或違約事件存在，該書面要約應按相同的條款和條件按比例向所有系列未償還票據的持有人提出。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持對至少10家企業的開放

幾天。如持有某系列未償還債券本金超過35%的持有人接受該要約，本公司應迅速通知其餘持有人該事實，而該系列票據持有人接受該等要約的到期日須延長所需的日數，給予每名該等剩餘持有人自收到該通知起計至少5個營業日以接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議支付、預付或購買票據而購入的所有票據，且不得發行該等票據系列以取代或交換任何該等票據。

第8.6條。補足-全額。

“全額”一詞就任何票據而言，指相等於該票據的已收回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果沒有報告這種收益率，或者截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”是指

對於任何票據的被稱為本金，在美聯儲統計新聞稿H.15(或任何類似的後續出版物)中，對於期限等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日的期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日收益率(X).50%加(Y)美國財政部恆定到期日收益率的總和，該收益率已於結算日之前的第二個營業日如此報告。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被稱為本金而言，將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)所得的年數，而該等被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節。控制權的變更。(A)更改控制權通知書。本公司將在任何負責人員知悉任何控制權變更發生後15個工作日內，向每位票據持有人發出控制權變更的書面通知(自通知之日起確定)。該通知應包含並構成本節第8.7節(B)項所述的預付票據要約，並應附有本節第8.7節(E)項所述的證書。

(B)提出預付票據。本條款第8.7節(A)分段所述的預付票據要約，應為根據本條款第8.7條並在其規限下，於要約中指定的日期(“建議預付日期”)預付各持有人(在此情況下僅指以已披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據的持有人)持有的全部但不少於全部票據的要約。這個

建議的預付款日期不得早於要約之日起20天至60天(如要約中未載明建議的預付款日期，建議的預付款日期應為要約之日後45天)。

(C)接受；拒絕。票據持有人可以接受或拒絕根據第8.7節提出的預付款要約，方法是在建議的預付款日期前至少5個工作日將接受或拒絕的通知遞送給公司。票據持有人如未能於建議預付款日期前5個營業日或之前，迴應根據第8.7節提出的預付要約，或未能接受有關該持有人所持有的所有票據的要約，應視為該持有人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第8.7節規定須預付的票據的預付款應為該等票據本金的100%，連同該等票據在預付當日應累算的利息，且不作任何補足。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)高級船員證書。每份根據第8.7節提出預付票據的要約均須附有一份由本公司高級財務總監簽署並註明要約日期的證書，註明：(I)建議預付日期；(Ii)該要約是根據第8.7節提出的；(Iii)每份提出預付的票據的本金金額；(Iv)截至建議預付日期的每一張提出預付的票據的到期利息；及(V)合理詳細的控制權變更的性質及日期。

(F)控制權變更的定義。“控制權變更”是指

(1)任何“個人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或一連串的事件，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，“選擇權”)直接或間接擁有阿莫林有權在完全稀釋的基礎上投票選舉阿莫林董事會或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(2)ameren應停止直接或間接擁有本公司至少75%的有表決權的股本或其他股權或有表決權的權益，而該等股本或其他股權或有表決權權益通常在無意外情況下有權在本公司董事選舉中投票(為免生疑問，不包括其持有人可能有權投票的本公司的優先股或其他證券

只有在違約或此類證券規定的其他有限情況下才選舉董事)；

但本條款第8.7(F)款第(1)或(2)款規定的事件不應構成“控制權變更”，前提是在該事件發生之日，以及在此後連續90天的期間(“評級期”)內，公司的長期無擔保、非增強型債務證券應由至少一家評級機構維持投資級評級，或者，如果多於一家評級機構將在該評級期間對該等債務證券進行評級，則每家評級機構均應對該等債務證券進行評級。

第8.8條。在非營業日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款所述外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於該票據的A系列到期日或B系列到期日(視何者適用而定)到期的本金)的本金或整筆款項如於並非下一個營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

第9節肯定性公約

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1條。遵紀守法。在不限制第10.4款的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律法規)，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的程度上確保不遵守此類法律，條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險。本公司將，並將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自財產及業務就有關傷亡及或有事件而維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣例相同，但如個別或整體而言，任何違反本第9.2節條款的行為不會合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第9.3節。物業的保養。本公司將，並將安排其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本第9.3條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及保養(如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，而本公司已斷定該等中止，不論是個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響)。

第9.4節。繳税。本公司將，並將促使其每一家附屬公司在任何司法管轄區提交所有規定提交的納税申報表，並支付和解除就該等納税申報表而被證明是到期和應支付的所有税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權施加的所有其他税收、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已經到期和應支付，並且在它們違約之前，前提是本公司或任何子公司都不需要支付任何該等税項、評估、收費或徵費，條件是：(I)本公司或有關附屬公司對其適用性或有效性提出質疑，且本公司或有關附屬公司已根據公認會計原則在本公司或有關附屬公司的賬簿上為此設立足夠的準備金，或(Ii)不提交所有該等申報表或不支付所有該等税項、評税、收費及徵費，將不會對個別或整體產生重大不利影響。

第9.5條。公司的存在等在符合第10.2條的情況下，本公司將在任何時候保持其公司或公司的存在完全有效。在第10.2及10.3條的規限下，本公司將於任何時間維持及維持其每一附屬公司的公司或公司存在(除非併入本公司或全資附屬公司除外)，以及本公司及其附屬公司的所有重大權利及特許經營權，除非根據本公司善意判斷，終止或未能維持及全面維持及維持該等公司或公司的存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，以符合GAAP在所有重要方面以及任何對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的政府當局的所有適用要求(視情況而定)。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節。擔保人。(A)本公司將使任何擔保或以其他方式在任何時間承擔責任的人承擔責任，無論是作為借款人還是額外或共同借款人或

否則，公司在任何重大信貸安排下的任何債務與其同時發生的：

(I)以令規定持有人滿意的形式及實質訂立協議，規定該人與所有其他有關人士共同及各別保證(X)在到期時立即足額支付本公司根據該等票據應付的所有款項(不論本金、利息、全數或其他款項)及本協議，包括本公司根據該等票據而須支付的所有彌償、費用及開支；及(Y)本公司迅速、全面及忠實地履行、遵守及解除根據該等票據或本協議須履行的每一及每一契諾、協議、承諾及規定，由其遵守或解除(“保證協議”)；和

(Ii)向每名紙幣持有人交付以下文件：

(A)已籤立的該擔保協議的對立人；

(B)由該人的獲授權負責人員簽署的證明書，該證明書載有代表該人作出的申述及保證，其意思與本協議第5.1、5.2、5.6及5.7條所載的相同(但與該人及該擔保協議而非本公司有關)；

(C)規定的持有人合理地要求的所有文件，以證明該人的適當組織、持續存在和(如適用)良好的地位，以及該人就籤立和交付該擔保協議以及履行其在該協議下的義務所採取的一切必要行動的適當授權；及

(D)一份令規定持有人合理滿意的大律師意見，內容涉及規定持有人可能合理要求的與該人及擔保協議有關的事宜。

(B)經本公司選擇並向每名票據持有人發出書面通知後，任何擔保人可獲解除其在其擔保協議下的所有義務及法律責任，並須自動獲解除其根據其擔保協議所承擔的義務，而無須持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是：(I)如該擔保人是或曾經是擔保人，或對或就任何重大信貸安排負有法律責任，則該擔保人已根據該重大信貸安排獲免除及解除(或將與該擔保人根據其擔保協議獲免除同時獲免除)，(Ii)在免除及解除債務時及生效後，並不存在任何失責或違約事件；。(Iii)當時並無任何款項根據該擔保協議到期及須予支付；。(Iv)如該擔保人根據任何重大信貸安排獲免除及解除債務，而根據該重大信貸安排向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人應實質上同時獲得同等代價。

因此，(V)每個持有人應已收到一份關於第(I)至(Iv)條所述事項的負責官員的證書。在任何此類免除的情況下，就第10.7節而言，該人的所有債務應被視為是該人在免除債務的同時發生的。

第9.8節。對Rank Pari Passu的註釋。本協議及票據項下本公司的債務與本公司所有其他無擔保債務(實際或有)享有同等的償還權，包括但不限於所有重大信貸安排。

第9.9節。能源監管狀況。本公司將採取或導致採取一切必要或適當的行動，以全面維持建設、運營和維護其物業(包括其輸電設施)和開展其輸電業務所需的每一項監管批准。

第9.10節。債券評級維持不變。公司將一直維持NRSRO對債券的評級，條件是如果NRSRO對債券的評級撤回或終止該評級，公司將有90天的時間從另一家NRSRO獲得評級。本公司須在負責人員知悉有關更改或撤回後5個營業日內，以書面通知每名票據持有人有關評級的任何更改或撤回。此外，公司應至少每12個月向票據持有者提供一封NRSRO的信件，證明票據的評級，並特別指明標普全球市場情報公司的CUSIP全球服務(與SVO合作)為票據發行的私募配售編號或識別票據的其他標識(該信件可與全國保險監理員協會共享)。

第10節消極公約

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節。與附屬公司的交易。除非本協議另有允許，否則本公司將不會也不會允許任何重要附屬公司直接或間接與任何關聯公司(公司或另一家附屬公司除外)達成任何重大交易或重大相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，除非(A)符合本公司或該重要附屬公司業務的合理要求，並按照不低於與非關聯公司個人進行的可比公平交易所能獲得的公平合理條款。(B)符合聯邦能源管理委員會或對公司或其附屬公司擁有管轄權的任何其他監管機構的適用法律和法規的任何交易，或經政府當局批准的費率或費率表授權的任何交易，(C)根據第10.2條其他方式允許的任何交易，或(D)根據本協議日期生效的任何合同進行的交易，前提是(I)合同條款是獨立的或類似情況下公司的慣例，或(Ii)合同已得到監管機構的批准、接受或向監管機構提交

本公司擁有對本公司的司法管轄權，因為該等合約可不時修訂、延長或取代，只要經如此修訂、延長或取代的合約整體而言對本公司或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的利益並不比本協議日期生效的本公司與其聯屬公司之間的合約為低。

第10.2節。合併、合併等。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)如屬涉及公司的任何該等交易，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得公司作為整體的全部或實質所有資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如公司並非該等法團或有限責任公司，(I)該公司或有限責任公司應已簽署並向每名票據持有人交付其關於妥善和準時履行和遵守本協議和票據的每一契諾和條件的承諾；及(Ii)該公司或有限責任公司應已安排向每名票據持有人交付一份國家公認的獨立律師或其他獨立律師的意見，其意思是，實現該假設的所有協議或文書均可按照其條款並遵守本協議的條款執行；

(B)在涉及子公司的任何此類交易中，通過合併形成的繼承人或合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃獲得該子公司的全部或幾乎所有資產的人(視屬何情況而定)應為(1)本公司、(2)另一家子公司或(3)任何其他人，只要該交易被視為就第10.3節的目的而言是對該子公司的所有資產的處置，並且根據該特徵將根據第10.3節被允許；

(C)任何擔保協議項下的每名擔保人，在該項交易或此類一系列交易中的每項交易發生時尚未履行的，應根據所需持有人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該擔保協議項下的義務；和

(D)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續。

本公司或任何擔保人實質上全部資產的轉讓、移轉或租賃，並不具有免除本公司或該擔保人、或在此之前已成為公司或擔保人的任何繼承人或有限責任公司的效力

以第10.2節規定的方式，免除(X)本協議或票據(就本公司而言)或(Y)擔保協議(就任何擔保人而言)項下的責任，除非在轉讓、轉讓或租賃擔保人的幾乎所有資產的情況下，擔保人根據第9.7(B)節被免除與該轉讓、轉讓或租賃相關或緊隨其後的擔保協議。

第10.3節。出售資產。本公司將不會也不會允許任何子公司出售、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司的資產的任何主要部分(定義如下)；但公司或任何附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成公司及其附屬公司相當部分資產的資產，但如該等資產是以公平交易方式出售的，而在該交易生效時及生效後，並無失責或失責事件發生及持續，則一筆相等於出售、租賃或以其他方式處置該等資產而收取的收益淨額的款額，如超出主要部分的定義(但不少於該等資產中超出主要部分的定義的部分)，則須在該項出售、租賃或處置後365天內使用，在任意組合中：

(1)收購用於或有助於開展公司及其子公司的業務的生產性資產，前提是該等資產是在第10.1節允許的一項或多項公平交易或一項或多項非公平交易中獲得的；和/或

(2)預付或註銷本公司及其附屬公司的優先債項，惟(I)本公司須提出預付每筆未償還票據，本金金額相等於該等票據的應課差餉租額，及(Ii)該等票據的任何該等預付款項須按本金的100%連同預付日期的應計利息支付，但無須支付整筆款項。根據本條款第10.3條提出的任何提前支付票據的要約，應以書面通知的形式向每位票據持有人發出，通知應在建議的提前付款日期前不少於三十(30)天至不超過六十(60)天送達。每份此類通知應説明其是根據本第10.3節發出的，並且該通知中提出的要約必須被該持有人以書面形式接受，並應載明(I)預付款日期，(Ii)對導致建議預付款的情況的描述，以及(Iii)該持有人票據的應收差餉部分的計算。每名希望預付票據的票據持有人須於建議的預付日期前不少於五(5)個營業日，以書面通知本公司其已接受該項預付要約。票據持有人如未能迴應根據第10.3條提出的預付要約，或未能接受有關該持有人所持有的所有票據的要約，不論是在建議預付日期前的第五個營業日或之前，應視為該持有人拒絕該要約。根據本第10.3條規定的票據預付款應按照第8.2條規定支付(但不支付全部補足金額)。

按照第10.3節的規定，如果出售、租賃或其他處置資產的賬面價值與公司及其子公司在截至出售、租賃或其他處置之日止的連續12個月期間出售、租賃或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值相加，超過合併總資產賬面價值的10%(截至該出售、租賃或其他處置之前的會計年度結束)，則該資產的賬面價值應被視為公司及其子公司資產的“重要部分”；(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中出售或處置資產，(Ii)本公司向任何附屬公司或從任何附屬公司向本公司或附屬公司轉讓任何資產，及(Iii)本公司或任何附屬公司在本協議日期後收購或建造該等財產後365天內向任何人士出售或轉讓任何財產(如本公司或附屬公司須同時向承租人出售或轉讓、租賃該等財產)。

第10.4節。業務線。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司從事任何業務，如果結果是，本公司及其附屬公司作為整體將從事的主要業務將不再是輸電業務。

第10.5條。經濟制裁等本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.6條。留置權。本公司將不會也不會允許其任何附屬公司直接或間接地在本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)，或從該等財產或資產取得的任何收入或利潤，直接或間接產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何收取收入或利潤的權利，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並在附表10.6中説明的留置權；

(B)尚未到期和應付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或在第9.4節規定的時間尚未支付的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(C)業主的法定留置權以及承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人和其他類似留置權，包括建造工程的留置權，在每一種情況下，保證在正常業務過程中就尚未到期和應支付的款項而招致的申索，或(I)其數額、適用性或有效性由

本公司或其附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上根據公認會計原則建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及索償，不能個別或合計合理地預期產生重大不利影響；

(D)在正常業務過程中產生的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)或存款(I)已賺取但尚未支付的工資或工資，或(Ii)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或退休福利有關的留置權或存款，或(Iii)保證(或獲得保證)履行招標、法定義務、擔保、填海或上訴債券、投標、租賃(資本租賃除外)或其他義務的留置權或存款，或(Iv)保證(或獲得保證)對公用事業、市政當局、與向公司或子公司提供服務或公用事業有關的政府或其他公共當局，在每一種情況下，都不是因借款、獲得墊款或信貸或支付財產延期購買價款而產生或作出的；

(E)任何扣押或判決留置權，但如該扣押或判決留置權所保障的判決在登錄後60天內仍未解除，或在等候上訴期間暫緩執行，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則屬例外；

(F)由公司或其任何附屬公司為道路、管道、輸電線路、配電線路、通訊線路、鐵路、煤炭或其他礦物、水或木材或其他類似目的，或為不動產、通行權、設施和/或設備的聯合或共同使用的目的，授予公司或其任何附屬公司對公司或其附屬公司的財產或道路的地役權、訪問權、租賃權或通行權的留置權；但該等授權書不得實質損害公司或其附屬公司持有該等財產或通行權的用途；

(G)由較小的測量例外情況等組成的留置權，總體上不會對此類財產的價值造成實質性減損；

(H)由聯邦、州、市政或其他法律或政府當局的規則、法規或命令對公司或其子公司的任何財產或其所有權、經營或使用或公司的任何財產或其經營或使用或任何特許、授予、許可、許可或公共目的要求施加的控制、限制、義務、關税和/或其他負擔組成的留置權，或保留給或以其他方式授予政府當局以施加任何此類控制、限制、義務、關税和/或其他負擔的任何權利；

(I)留置權，包括保留或歸屬他人的權利，以取得或接受本公司或其任何附屬公司的財產上由本公司或其他人開發、生產、製造、產生、購買或以其他方式收購的任何煤炭、礦石、天然氣、石油及其他礦物、任何木材及/或任何電力或能源、天然氣、水、蒸汽及任何其他產品的任何部分；

(J)保證欠本公司或另一全資附屬公司的債務的附屬公司的財產或資產的留置權；

(K)為保證公司或附屬公司在首次完成交易日期後所獲取或建造的財產(或其任何改善)的全部或部分買價，或為保證所招致或假定用以支付全部或任何部分買價或建造費用的債務而設立的任何留置權，但(I)任何該等留置權須只延伸至如此獲取或建造的一項或多於一項該財產(或其上的改善)，而如原先設定該留置權的文書的條款有所規定，則為改善或取代該等財產的任何部分而招致或承擔的其他財產(或其上的改善)，或為與該等取得或建造的財產(或其改善)相關的特定用途而取得，或因該等取得或建造的財產(或其改善)而改善的不動產；(Ii)該留置權所擔保的債務本金金額，在任何情況下均不得超過以下兩者中較小者的100%：(A)本公司或該附屬公司因收購或建造該等財產而付出的成本(或其改善)及(B)該等財產(或其改善)在收購或建造時的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)；及(Iii)任何該等留置權應於收購或建造該財產時同時設定，或在收購或建造完成後365天內設定；

(L)在緊接任何人與本公司或附屬公司或其成為附屬公司合併或合併之前的財產上存在的任何留置權，或在公司或任何附屬公司在如此收購該財產時所獲取的任何財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此而獲得的債務)，但(I)該等留置權不得在預期該等合併或合併或該人成為附屬公司或該人成為附屬公司或如此獲取財產時設定或承擔，及。(Ii)每項該等留置權只適用於如此獲取的一項或多項財產，以及，最初設立該留置權的文書的條款要求的，是對該等已取得財產的任何部分的改進、替代或為與該等已取得財產相關的特定用途而取得的其他財產；

(M)在本公司或其附屬公司擁有的任何地役權、通行權、租賃權、通行權、任何聯權、共有或不可分割的權益或任何其他財產或財產權益中，對本公司或其附屬公司以外的任何人士擁有的財產或財產權益的任何留置權，但(1)該等留置權不得延伸至本公司或其附屬公司擁有的財產或財產權益，或(2)該等留置權不得對本公司或其附屬公司擁有的財產或財產權益的使用造成重大損害

公司或其子公司擁有該等財產或財產權益的目的；

(N)對第10.6節(A)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)款所允許的一項或多項留置權進行續期、續期或替換的任何留置權，但條件是：(I)在緊接延長、續期或退款之前，此類留置權所擔保的債務本金不增加或減少其到期日；(Ii)此類留置權不得擴展至上述各款允許受此類留置權約束的財產以外的任何財產，以及(Iii)緊接延長後，續期或退款，不存在違約或違約事件；和

(O)保證本公司或任何附屬公司的債務的其他留置權，但優先債務在任何時候不得超過第10.7條所允許的數額，但儘管有上述規定，公司不得、也不得允許其任何附屬公司-根據本第10.6(O)條，任何根據或根據任何重大信貸安排而未清償的債務，除非及直至票據(及與該票據相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得等額及按比例抵押，並須根據規定持有人在實質及形式上合理接受的文件，包括債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的律師的意見，由規定持有人合理接受的律師提供擔保。

第10.7條。金融契約。本公司在任何時候都不會允許：

(A)綜合債務超過綜合總資本的70%(綜合總資本將在公司最近一個會計季度結束時確定)；或

(B)優先債務超過綜合總資產的10%(綜合總資產將在公司最近一個會計季度結束時確定)。

第11節違約事件

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)節或第10.2節中包含的任何條款；或

(D)公司或任何擔保人沒有履行或沒有遵從本協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)或任何擔保協議，而該失責行為在以下兩者中較早者(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)本公司從任何承兑匯票持有人接獲關於該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”並特別指本條第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)(I)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出該等交易之日在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何擔保人或該擔保人的任何高級人員在任何保證協議或與該保證協議相關而提供的任何書面陳述或保證中以書面作出的任何陳述或保證，證明在作出該保證協議之日在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)本公司或任何重要附屬公司(以本金或作為擔保人或其他擔保人的身分)拖欠任何債項(債券除外)的本金、溢價、整筆款項或利息，而該筆債項的本金總額至少為任何寬限期後所提供的最低限額，或(Ii)本公司或任何重要附屬公司沒有履行或沒有遵從任何證明債務的任何條款，而該筆債務的未償還本金總額最少為最低限額或任何按揭，契約或與之有關的其他協議或任何其他條件存在，並且由於這種違約或條件，這種債務已成為或已被宣佈在其規定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期和應付；或

(G)本公司或任何重要附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意針對本公司提交的濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具有司法管轄權的政府當局在未經本公司或其任何重要附屬公司同意的情況下，下令任命一名具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員

或構成濟助令或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令將公司或其任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須針對公司或其任何重要附屬公司提交，而該等呈請不得在60天內被駁回；或

(I)發生與本公司或任何重要附屬公司有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件類似於第11(G)或11(H)條所述的任何事件，但適用的寬限期(如有的話)應適用於與第11(G)或11(H)條所述的程序最接近的有關程序；或

(J)針對本公司及其一間或多於一間重要附屬公司作出一項或多於一項支付超過限額款項的最終判決或命令，包括強制執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，而該等判決或命令在作出後60天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後60天內並無解除；或

(K)如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(3)有任何“未建立基金的福利負債額”(《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)條所指的)超過按照《僱員退休保障條例》第四章確定的一個或多個計劃下的門檻金額；。(4)所有已資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給該等負債的該等非美國計劃的資產現值合計。(V)本公司或任何ERISA聯屬公司將已經或有理由預期會根據《僱員福利津貼條例》第一章或第四章或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條款招致任何責任，(Vi)本公司或任何ERISA聯屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式將增加本公司或其下任何附屬公司的負債，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤, 或(Ix)本公司或其任何附屬公司就一項或多項非美國計劃或第(I)款所述的任何一項或多項該等事件，被施加經濟處罰(就此目的而言，指任何税項、罰款或其他責任，不論是以賠償或其他方式)；

通過上述(Ix)，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起，都有理由預計會產生實質性的不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)任何擔保協議將停止完全有效，任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人應以任何方式對任何擔保協議的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何擔保人在任何擔保協議下的義務不再具有法律效力，或不再具有法律效力、約束力和可執行性。

第12條失責等的補救

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，而該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括按適用的違約率計算的利息)及(Y)就該本金金額釐定的全數金額，均須即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均於此獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已經或已經根據第12.1條宣佈立即到期和應付，在未償還時，任何票據的持有人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行所載任何協議

在此或在任何票據或擔保協議中，或申請禁止違反本協議或其任何條款的禁令，或協助行使本協議或由此或通過法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付而未支付的票據的所有本金及整筆金額(如有)，以及該等逾期本金及整筆金額的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在適用法律許可的範圍內)任何與該等票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士概無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何擔保協議或任何附註賦予任何持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、本擔保協議或任何票據持有人在本協議、本擔保協議或任何附註中提及的任何其他權利、權力或補救措施，無論是法律、衡平法、法規或其他規定。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條執行或收取任何費用時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費、費用和支出。

第13條.登記；交換；替代票據

第13.1條。票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。票據的轉讓和交換。在將任何票據按指定人員(均為第18(Iii)條所指明的)的地址及通知本公司以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回時，連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分受讓人的有關姓名或名稱、地址及其他資料)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔(以下規定除外)：一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的票據的未付本金。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須大致上符合附表1(A)或附表1(B)(視何者適用而定)的格式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要，為使持有人能夠登記其持有的某系列紙幣的全部轉讓，則該系列的一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

第13.3條。更換附註。在公司按第18(Iii)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始買家或最低淨值至少$25,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後10個營業日內，本公司須自費簽署及交付一份新票據，註明日期及計息日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺票據的付息日期，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺票據的日期。

第14條票據的付款

第14.1條。付款地點。除第14.2條另有規定外，票據的本金、全額(如有)及到期應付利息應在紐約支付。公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為

公司在該司法管轄區的主要辦事處或銀行或信託公司在該司法管轄區的主要辦事處。

第14.2條。以電匯方式付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付或將導致支付因該票據而到期的所有本金、整筆金額、利息和根據本協議到期的所有其他金額，這些款項將通過買方附表中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或通過該買方不時為此目的而向本公司書面指定的其他方法或其他地址支付。在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第14.3條。FATCA信息。通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地填寫並向公司或公司不時合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人的地位，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他形式，以及(B)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

除適用法律另有要求外，公司同意不會扣繳向非美國人的票據持有人支付的任何適用税款，只要該持有人在根據本協議成為持有人的日期或前後(以及在本公司提出合理要求後不時提出)，已向公司交付已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)以及

在這兩種情況下，均應正確填寫和執行，並有效地申請完全免除美國聯邦預扣税，基本符合附件14.3所示的形式。

第15條.開支等

第15.1條。交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易以及本協議、任何擔保協議或票據(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)項下的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而招致的所有費用及開支(包括特別律師的合理律師費，如所需持有人提出合理要求，則為本地或其他律師)，包括：(A)強制執行或捍衞(或決定是否或如何強制執行或捍衞)本協議項下的任何權利所產生的費用及開支；任何擔保協議或票據，或為迴應與本協議、任何擔保協議或票據，或因持有任何票據而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，(B)與本公司或任何附屬公司的破產或破產有關，或與本協議及票據及任何擔保協議所擬進行的交易的任何解決或重組有關的成本和開支，包括財務顧問費；及(C)與首次提交本協議以及所有相關文件和向SVO提供的財務信息有關的成本和開支；本條(C)項下的費用及開支不得超過$5,000。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

本公司將向每名票據的買方及其他持有人支付，並使其免受以下損害：(I)有關經紀及尋獲人的任何費用、費用或開支(如有的話)的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據票據向持有人支付的款項中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據票據付款向票據持有人收取的其他費用；及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款，完成預期交易所產生的成本、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或義務，包括本公司使用票據所得款項。

第15.2條。某些税種。本公司同意支付就本協議或任何擔保協議的籤立和交付或執行，或在公司或任何擔保人擁有資產的美國或任何其他司法管轄區籤立和交付(但不包括轉讓)或強制執行任何票據，或根據或與本協議或任何擔保協議或任何票據有關的任何修訂、豁免或同意而支付的所有印花、文件或類似税款或費用，並支付任何增值税，以根據本條款第15款償還本公司的費用和開支。並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何該等税項或費用而造成的任何損失或責任。

第15.3條。生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何擔保協議或票據以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。除前一句話外，本協議、附註及任何附屬擔保包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17條修訂及寬免

第17.1條。要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條中的任何一條或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效，除非得到該買方的書面同意；及

(B)未經每名買方及當時每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或寬免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或本金的款額或時間，或降低利率或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的付款時間或計算方法，(Ii)更改持有人須同意任何修訂或豁免的票據本金金額的百分比，或(Iii)在滿足第4節所載的成交條件後，更改買方根據第2節須購買的票據的本金金額，或(Iv)修訂第8節(第8.2節第二句所載者除外)、第11(A)、11(B)、12、17或20條中的任何一項。

第17.2條。徵求票據持有人。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本附註或本附註或任何擔保協議的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情及經深思熟慮的決定。

本公司將在票據持有人籤立和交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日後，立即將根據本條款第17條或任何擔保協議生效的每項修訂、放棄或同意的籤立或真實和正確的副本交付給每位票據持有人。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。票據持有人根據本條第17條或任何擔保協議作出的任何同意，如已將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)任何其他人士與該等其他人士有關或預期與該等其他人士取得、提出收購要約或與本公司及/或其任何聯屬公司合併，則每項同意均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條。約束效果等。根據本第17條或任何擔保同意的任何修訂或豁免，均同樣適用於票據持有人及持有人，並對該等票據及任何票據的每名未來持有人及本公司具約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程及行使本協議或任何票據或擔保項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第17.4條。公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何擔保協議或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何擔保協議或將根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取的任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18條。公告。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往買方附表內為該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，則按本文件開頭所載地址送交本公司司庫，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息。

就本第20節而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本協議所規定或根據本協議進行的交易向買方提供的信息，該信息具有專有性質，並且在買方收到時已被明確標記或標記或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息，

但該術語不包括以下信息：(A)買方在披露前已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)其後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除通過本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1條交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每一買方應按照買方為保護交付給買方的第三方的保密信息而真誠採用的程序對保密信息保密，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何票據的其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(V)向其提出購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織, 或要求獲得有關買方投資組合信息的任何國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方所屬的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，在買方可合理地確定此類交付和披露對於強制執行或保護買方備註、本協議或任何擔保協議項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第20條的協議。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或其子公司有關的信息的條件，則第20條不應因此而修訂，並且在買方或該持有人與公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方的替代。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22條。其他的。

第22.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

第22.3條。可分性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，以及任何

這種禁止或在任何司法管轄區的不可執行性(在法律允許的最大範圍內)不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第22.4條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第13條發出的任何此等附註；(B)除第22.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5條。對應者；簽名本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。在本協議或與本協議有關的文件中，“籤立”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)傳輸的手動簽署的簽名和其他電子簽名(包括但不限於Adobe Sign)。

第22.6條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.7條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地服從任何紐約州或紐約市曼哈頓區聯邦法院對任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權

因本協議或本附註而產生或與之有關的。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的第22.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟在美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)的法院強制執行。

(C)本公司同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、核證優先權或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、退回收據或交付確認書的方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

作者：/s/Darryl T.Sagel

姓名：達裏爾·T·薩格爾

職務：總裁副司庫

從上面第一次寫起就被接受了。

西北互惠人壽保險公司

作者：西北互惠投資管理公司

公司，LLC，其投資顧問

作者：/s/傑弗裏·M·貝林

姓名：傑弗裏·M·貝林

標題：經營董事

西北互惠人壽保險公司的團體年金分拆

帳號

作者：西北互惠投資管理公司

公司，LLC，其投資顧問

作者：/s/傑弗裏·M·貝林

姓名：傑弗裏·M·貝林

標題：經營董事

從上面第一次寫起就被接受了。

約翰·漢考克人壽保險公司

(U.S.A.)

作者：/s/Mariana Primera

姓名：瑪麗安娜·普里梅拉

標題：董事

從上面第一次寫起就被接受了。

美國普通人壽保險公司

可變年金人壽保險公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，AS

投資顧問

作者：David/埃特林格

姓名：David·埃特林格

職務：總裁副

從上面第一次寫起就被接受了。

丹佛保險公司的安全人壽

作者：福亞投資管理有限公司，AS

座席

作者：/s/Paul Aronson

姓名：保羅·阿倫森

頭銜：高級副總裁

從上面第一次寫起就被接受了。

國有農場人壽保險公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

姓名：

標題：

作者：/s/Rebekah L.Holt

姓名：

標題：

國營農場人壽及意外保險公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

國有農業保險公司員工退休信託基金

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

國營農場互助汽車保險公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

從上面第一次寫起就被接受了。

雅典娜年金和人壽公司

作者：Apollo Insurance Solutions Group LP，ITS

投資顧問

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.，其子公司

顧問

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，ITS

普通合夥人

作者：約瑟夫·D·格拉特

姓名：約瑟夫·D·格拉特

職務：總裁副

從上面第一次寫起就被接受了。

紐約人壽保險公司

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

職務：企業副總裁總裁

紐約人壽保險和年金

公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

頭銜：董事高層

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險單獨賬户(BOLI30C)

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

頭銜：董事高層

北美人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

頭銜：董事高層

從上面第一次寫起就被接受了。

紐約人壽團體保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

頭銜：董事高層

紐約梅隆銀行，並非以個人身分，而只是根據截至2020年12月30日某項信託協議受託人身分，由北美洲人壽保險公司作為授予人，康涅狄格一般人壽保險公司作為受益人，紐約梅隆銀行作為受託人

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

頭銜：董事高層

紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，不是以個人身份，而只是作為受託人，根據截至2015年7月1日紐約人壽保險公司作為授予人、紐約漢考克人壽保險公司作為受益人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的特定信託協議

作者：紐約人壽保險公司，其事實律師

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

職務：企業副總裁總裁

自上文首次寫明的日期起接受。

南方農業局人壽保險公司

作者：/s/David神仙

姓名：David神仙

標題：董事-證券管理

從上面第一次寫起就被接受了。

安全人壽保險公司

                        

作者：維克多·韋伯

姓名：維克多·韋伯

標題：董事-高級投資

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”指本票據購買協議，包括本協議所附的所有時間表。

“ameren”指密蘇裏州的ameren公司，直接或間接擁有公司100%的股本。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“受阻人士”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接受益擁有、控制或代表上述任何個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本協議任何其他規定而言，紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據首次成交之日生效的GAAP同時確認資產的取得和負債的產生，即使GAAP中的任何修改或解釋性變化可能在此後生效。

“控制權變更”在第8.7節中有定義。

“結案”的定義見第3節。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”的定義見本協議第一段。

“機密信息”在第20節中有定義。

“合併債務”是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的所有未償債務，根據公認會計原則在合併的基礎上確定。

“綜合淨值”指於任何日期，本公司及其附屬公司於該日期的綜合股東權益(包括優先股)，按公認會計原則按綜合基準釐定，惟綜合淨值的計算應不包括累積的其他全面損益及衍生工具的市值(FAS 133)。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，公司及其子公司的所有資產總額，按照公認會計原則(不包括衍生產品的市場價值)在綜合基礎上確定(財務會計準則133)。

“合併總資本”是指截至確定日期的合併淨值和負債的總和。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”是指年利率，以(A)高於適用票據第一段(A)項所述利率的2%或(B)高於美國銀行在紐約公開宣佈的“基本”或“最優惠”利率的2%中較大者為準。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何物質(包括與危險物質有關的物質)有關的政府限制。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“首次成交”的定義見第3節。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，以及(C)就第9.6節而言，就任何子公司而言，指在該子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保人”是指簽署並交付了擔保協議的每一個人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的債務、股息或其他義務，包括通過協議、或有或有或以其他方式發生的義務，但該人在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據除外：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“擔保協議”的定義見第9.7(A)節。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，包括石棉、尿素等，均受或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰。

甲醛泡沫絕緣、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制、禁止或處罰物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表A的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址列於該登記冊的票據的實益擁有人，惟在第二次結算時買賣B系列票據之前，“持有人”應包括將於第二次結算時購買B系列票據的任何買方。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

對任何人而言，“負債”是指在任何時候，不重複地，

(A)就借入款項所負的法律責任及就可強制贖回的優先股承擔的贖回義務；

(B)按照公認會計原則在其資產負債表上就該人所取得的財產的延遲購買價格而產生的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，但包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就任何該等財產而產生或產生的所有負債)；

(C)(I)根據公認會計原則就資本租賃在其資產負債表上出現的所有負債及(Ii)假設該等合成租賃作為資本租賃入賬而按照公認會計原則在其資產負債表上出現的所有負債；

(D)由任何留置權就該人所擁有的任何財產而擔保的借入款項的所有法律責任(不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等法律責任)；

(E)其就銀行及其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據而承擔的所有法律責任(不論是否代表借入款項的債務)；

(F)該人所有掉期合約的總掉期終止價值；及

(G)該人就本(A)至(F)條中任何一項所述類型的責任所作的任何擔保。

任何人的債務應包括該人在(A)至(G)款所述性質的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類債務根據公認會計準則被視為已被消滅。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“投資級評級”是指標普全球評級公司旗下標準普爾全球評級公司的評級等於或高於“BBB-”，或穆迪投資者服務公司的評級為“Baa3”或更高，在任何情況下，其任何繼承者或公司保留的任何其他國家認可的統計評級機構給予的評級等於或高於“BBB-”。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議及所有類似安排)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃而對該人的任何財產或資產所擁有或擁有的任何權益或所有權。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和附註項下義務的能力，(C)任何擔保人履行其擔保協議項下義務的能力，或(D)本協議、附註或任何擔保協議的有效性或可執行性。

對本公司及其附屬公司(如有)而言，“重大信貸安排”指本公司或任何附屬公司於關閉日期或之後訂立的任何就借款產生或證明負債的協議，或本公司或任何附屬公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)的任何協議(“重大信貸安排”)，其未償還或可供借貸的本金金額等於或高於門檻金額(或以相關付款貨幣計算的等值金額，根據該等其他貨幣的匯率於該貸款關閉日期釐定)。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“NRSRO”指(I)穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司、標準普爾全球評級公司、惠譽評級公司、DBRS、Kroll Bond Rating Agency或任何

如果任何一個主要國家評級機構願意對債券進行評級並公開提供該評級，但(Ii)如果沒有任何主要國家評級機構願意對債券進行評級並公佈該評級，則“國家評級機構”指美國證券交易委員會指定的任何“國家認可的統計評級機構”，其地位已得到國家評級機構或其任何繼承者(伊根-瓊斯評級公司除外)的確認。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃(A)由公司或任何子公司主要為公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“附註”的定義見第1節。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“優先股”是指個人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。

“優先權債務”指(無重複)截至其確定之日(I)附屬公司的所有無擔保債務(包括本公司的所有債務擔保，但不包括(X)欠本公司或任何其他附屬公司的無擔保債務，(Y)該人成為該人時未償還的無擔保債務

(Z)作為擔保人的任何附屬公司的所有無抵押債務，及(Ii)本公司及其附屬公司以留置權擔保的所有債務，但第10.6節(A)至(N)分段(首尾兩節包括在內)所允許的留置權擔保的債務除外。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“應課税額”指就任何票據而言，相等於(X)根據第10.3(2)節預付優先債所得款項淨額乘以(Y)分數乘以(Y)分子為該票據的未償還本金，而分母為根據第10.3(2)節預付的本公司及其附屬公司的優先債的本金總額。

“評級機構”是指標普全球評級公司旗下的標準普爾全球評級公司和穆迪投資者服務公司，在每一種情況下，指其任何繼任者，或該公司保留的任何其他國家認可的統計評級機構。

“評級期限”在第8.7節中進行了定義。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”是指(I)在第二次收市前的任何時間，(X)持有當時未償還的A系列債券本金至少過半數的持有人(不包括當時由本公司或其任何聯屬公司擁有的該等債券)，及(Y)於

(Ii)於第二次收市當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)本金最少過半數的持有人。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“第二次結案”的定義見第3節。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級債務”是指自確定債務之日起，公司及其子公司根據公認會計原則綜合確定的所有債務總額，次級債務除外。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或主計長。

“A系列到期日”在每個A系列票據的第一段中作了定義。

“B系列到期日”在每份B系列票據的第一段中作了定義。

“重要附屬公司”指在任何時間會構成本公司“重要附屬公司”的任何附屬公司(該詞在美國證券交易委員會S-X規則中定義為自首次結束之日起生效)。

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“次級債務”指公司的所有無擔保債務，該債務應包含或具有規定其從屬於公司其他無擔保債務的從屬條款。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人或其一個或多個附屬公司，或該第一人及其一個或多個附屬公司擁有的任何其他人

如任何合夥企業或合營企業的利潤或資本中超過50%的權益由該等第一人士或其一間或多間附屬公司或該等第一人士及其一間或多間附屬公司擁有，則該合夥企業或合營企業(除非該合夥企業或合營企業可以且通常確實會在未經該等人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下)採取重大業務行動(除非該合夥企業或合營企業可以而且通常會在沒有事先獲得該等人士或其一間或多間附屬公司批准的情況下)選出大多數董事(或執行類似職能的人士)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“主要部分”在第10.3節中有定義。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何選擇權)，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，該等交易受下列條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，根據該日確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，這些財產(A)根據美國通用會計準則(GAAP)被視為經營租賃，(B)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“門檻金額”指綜合總資產的2%或50,000,000美元(或其以相關付款貨幣計算的等價物)中的較小者。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

[A系列票據的格式]

伊利諾伊州商務委員會ID號：ILLC.C.表格第6865號

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

2.45%高級票據，A系列，2036年11月16日到期

不是的。[_____]    [日期]

$[_______] PPN 02361@ AB3

對於收到的價值，簽署人伊利諾伊州阿莫林輸電公司(在此稱為“公司”)是根據伊利諾伊州法律成立和存在的公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2036年11月16日(“A系列到期日”)(“A系列到期日”)，連同利息(以360天年度12個30天月為基礎計算)(A)本合同未付餘額自本合同日期起按2.45%的年利率計算，每半年支付一次，自本合同日期後的每年5月16日或11月16日起每半年支付一次，並在A系列到期日支付，直至本合同本金到期並支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)4.45%或(Ii)2.0%較美國銀行不時在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的較大者，如前述每半年支付一次(或由本銀行登記持有人選擇按要求支付)。

本票的本金、利息及任何補足款項須以美利堅合眾國在紐約的合法貨幣支付

或在本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點，如下文所述票據購買協議所規定。

本票據為根據日期為二零二一年十一月十六日的票據購買協議(不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，由本公司與列名於該協議內的有關購買者訂立，並有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，本公司不會受到任何相反通知的影響。

本公司將於票據購買協議附表8.1(A)所指定的日期及金額支付所需的本金，惟須受票據購買協議條款所允許的部分預付及購買票據後對該附表8.1(A)所作的修改所規限。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

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標題：

[乙類票據的格式]

伊利諾伊州商務委員會ID號：ILLC.C.表格第6866號

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

2.96%高級票據，B系列，2052年8月25日到期

不是的。[_____]    [日期]

$[_______] PPN 02361@ AC1

對於收到的價值，簽署人伊利諾伊州阿莫林輸電公司(在此稱為“公司”)是根據伊利諾伊州法律成立和存在的公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2052年8月25日(“B系列到期日”)(“B系列到期日”)，連同利息(按360天年度12個30天月計算)(A)本合同未付餘額，年利率為2.96%，每半年支付一次，從本合同日期後的每年2月25日或8月25日起每半年支付一次，於B系列到期日後的2月25日或8月25日和B系列到期日支付，直至本合同本金到期並支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)4.96%或(Ii)2.0%較美國銀行不時在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的較大者，如前述每半年支付一次(或由本銀行登記持有人選擇按要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定者。

本票據是本公司與有關購買者根據日期為2021年11月16日的票據購買協議(不時修訂為“票據購買協議”)發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)的其中一種。

並有權享受其中的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，本公司不會受到任何相反通知的影響。

本公司將於票據購買協議附表8.1(B)所指定的日期及金額支付所需的本金，惟須受票據購買協議條款所允許的部分預付及購買票據後對該附表8.1(B)所作的修改所規限。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

伊利諾伊州阿莫林輸電公司

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附表8.1(A)

A系列債券的本金攤銷表

如果A系列債券的本金總額為75,000,000美元，而不是根據本協議發行和出售，則上述本金支付將按比例進行調整。

附表8.1(B)

B系列債券的本金攤銷時間表

如果B系列債券的本金總額為95,000,000美元，而不是根據本協議發行和出售，上述本金支付將按比例進行調整。

與購買者有關的信息