美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期): |
銀牛資源公司(Silver Bulk Resources,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 身分證號碼) | ||
温哥華, |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
(前姓名或前地址,如果自上次 報告以來更改)
如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) | |
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法12b-2規則(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
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項目5.02 | 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。 |
(E)補償性 計劃、合同或安排。
與 蒂莫西·巴里簽訂諮詢協議
2022年2月17日,銀牛資源有限公司(“銀牛”或“本公司”)與蒂莫西 巴里簽訂了一項諮詢協議(“CEO諮詢協議”),根據該協議,巴里先生將繼續擔任本公司的首席執行官 。
根據CEO諮詢協議的條款和 條件,Barry先生將獲得6萬加元的年費(“CEO諮詢費”) ,並有資格在CEO諮詢協議期限內參與公司的年度獎金計劃,獎金目標最高可達年費的50%,或由公司董事會(“董事會”)確定的目標。 此外,Barry先生還有資格參與。 此外,Barry先生還有資格參與公司的年度獎金計劃,獎金目標最高可達年費的50%,或由公司董事會(“董事會”)確定的目標。 此外,Barry先生還有資格參與公司的年度獎金計劃。 此外,Barry先生還有資格參與如果首席執行官 諮詢協議被本公司無故終止或由巴里先生以“充分理由”(定義見 首席執行官諮詢協議)終止,巴里先生有權一次性獲得以下金額:(I)如果首席執行官諮詢協議在2023年1月1日之前終止,則支付6個月的首席執行官顧問費;(Ii)如果首席執行官諮詢協議在1月1日或之後終止,則巴里先生有權獲得以下款項:(I)如果首席執行官諮詢協議在2023年1月1日之前終止,則支付6個月的首席執行官諮詢費;(Ii)如果首席執行官諮詢協議在1月1日或之後終止,則巴里先生有權獲得以下款項:(I)如果首席執行官諮詢協議在2023年1月1日之前終止,則支付六個月的首席執行官諮詢費;(A)12個月的CEO諮詢費加上(B)從2022年1月1日起每增加一年的服務,CEO諮詢費為一個月 ,最長為CEO諮詢費的24個月 ;(C)外加相當於按比例計算的年度現金獎金部分的付款。如果公司在“控制權變更”(定義見“CEO諮詢協議”)後三個月內無故終止CEO諮詢協議, Barry先生有權獲得24個月的CEO諮詢費外加相當於年度現金獎金兩倍的一次性付款(此類 付款,即“CEO控制權變更付款”)。此外,Barry先生有權在“控制權變更”後六個月內以任何理由終止CEO諮詢協議 ,並從公司獲得CEO控制權變更付款。 此外, 在Barry先生收到上述任何CEO控制權變更付款的任何終止合同後, Barry先生還有權在終止合同後的12個月內繼續享受本公司的保險標準福利計劃提供的福利。
CEO諮詢協議的前述説明 並不聲稱是完整的,而是通過參考《CEO諮詢協議》全文進行限定的,該協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔,並通過引用併入本文 。
修改了與達倫·克林克的諮詢協議
同樣在2022年2月17日,本公司與達倫·克林克,韋斯科特管理有限公司(“Westcott”)的個人服務公司 簽訂了經修訂的諮詢協議(“總裁諮詢協議”),根據該協議,克林克先生繼續擔任本公司總裁。
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根據總裁顧問協議的條款及 條件,Westcott將收取60,000加元的年費(“總裁諮詢費”) ,並有資格在總裁顧問協議期限內參與本公司的年度獎金計劃,獎金目標最高可達年費的50%,或由董事會釐定的目標。
此外,Westcott 有權獲得以下保留金額,條件是公司在2027年4月15日之前達到適用的市值目標:(I)如果公司市值連續五個交易日達到至少250,000,000加元,則為500,000加元;(Ii)如果公司市值連續五個交易日達到至少500,000,000加元,則為500,000加元。 連續五個交易日,如果公司市值達到至少500,000,000加元,則為500,000加元。 如果公司市值連續五個交易日達到至少500,000,000加元,則為500,000加元。 如果公司市值連續五個交易日達到至少500,000,000加元,則為500,000加元如果公司經歷“控制權變更 ”(定義見總裁諮詢協議),並且公司在該“控制權變更”之前的任何時候的市值等於或超過250,000,000加元,Westcott將有權獲得相當於適用投標價格的0.2% 減去之前支付給Westcott的任何留任獎金的留任獎金。
如果總裁諮詢協議被公司無故終止或韋斯科特公司以“充分理由”(見總裁諮詢協議的定義)終止,韋斯科特有權一次性支付以下金額:(I)總裁諮詢協議在2022年10月1日之前終止,支付總裁諮詢費六個月;以及(Ii)總裁諮詢協議在10月1日或之後終止的情況下,韋斯科特有權一次性支付以下金額:(I)如果總裁諮詢協議在2022年10月1日之前終止,韋斯科特有權獲得六個月的總裁諮詢費;(Ii)如果總裁諮詢協議在10月1日或之後終止,韋斯科特有權一次性支付以下金額:(I)如果總裁諮詢協議在2022年10月1日之前終止,韋斯科特將獲得6個月的總裁諮詢費;(Ii)如果總裁諮詢協議在10月1日或之後終止另加 (B)從2021年10月1日起每多服務一年,總裁諮詢費為一個月,最長為總裁諮詢費的24個月,外加(C)相當於按比例發放的年度現金獎金。如果公司 在“控制權變更”後三個月內無故終止總裁諮詢協議,Westcott 有權獲得24個月的總裁諮詢費外加相當於年度現金獎金兩倍的一次性付款(此類付款, “總裁變更控制權付款”)。此外,Westcott有權在“控制權變更”後六個月內以任何理由終止總裁諮詢協議 ,並從公司獲得總裁控制權變更付款 。此外,在Westcott收到上述任何總裁控制權變更付款 的任何終止合同後,Westcott還有權在終止合同後的12個月內繼續享受根據公司的保險標準福利計劃提供的持續福利 。
前述對總裁諮詢協議的描述 並不聲稱是完整的,而是通過參考 總裁諮詢協議全文進行限定的,該協議的副本以表格8-K作為本報告的附件10.2存檔,並通過引用將其併入本報告 。
3 |
修改並重新簽署與克里斯托弗·理查茲的僱傭協議
同樣在2022年2月17日,本公司與Christopher Richards和Arras Minerals Corp.(其股份於2021年9月分配給Silver Bull股東 )簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“CFO僱傭協議”),自2022年1月1日起生效,根據該協議,Richards先生將繼續擔任本公司的首席財務官 。
CFO僱傭協議 規定基本工資為240,000加元。在這筆年薪中,公司負責支付60,000加元(“公司基本工資”), 阿拉斯支付剩餘的180,000加元。理查茲先生有資格參加公司的年度獎金計劃, 目標獎金最高可達公司基本工資的50%。理查茲先生還有資格參與公司的股票 期權和股票紅利計劃,以及公司維持的任何員工福利計劃。如果Richards先生無 “原因”而被解僱或因“充分理由”辭職(如CFO僱傭協議中所定義),他將有權 獲得相當於公司基本工資12個月外加按比例計算的年度獎金部分的一次性付款。如果本公司 在“控制權變更”(定義見CFO僱傭 協議)後三個月內無故解僱Richards先生,或Richards先生在控制權變更後六個月內有充分理由辭職,Richards先生有權獲得相當於公司基本工資24個月的一次性付款,以及之前支付給Richards先生的平均年度獎金的兩倍。
CFO僱傭協議的前述描述 並不聲稱是完整的,而是通過參考CFO僱傭協議的全文進行限定的,該協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.3存檔,並通過引用併入本文 。
修訂管理 留任獎金計劃
同樣在2022年2月17日,董事會批准了對之前宣佈的銀牛資源公司管理層留任獎金計劃(“管理層留任獎金計劃”)的修訂(“計劃修正案”),該計劃於2021年4月15日獲得董事會通過和批准。計劃修正案修訂了管理層留任獎金計劃的若干條款,該條款規定,本公司將在本公司(I)達到某些市值目標 或(Ii)收購要約成功時,向銀牛指定的高管支付 若干現金獎金。根據並遵守計劃修正案的條款,除其他事項外,
· | 以“成功收購出價”為基礎的現金紅利由基於 “控制權變更”的紅利觸發,這通常包括(I)出售或以其他方式處置 公司的全部或幾乎所有資產;(Ii)涉及公司的某些合併、合併或重組交易;(Iii)個人、實體或集團獲得公司證券實益所有權的交易 或一系列相關交易,根據該交易,個人、實體或集團獲得公司證券的實益所有權,相當於 有權投票的合併投票權的至少50%或(Iv)符合某些標準的一項或一系列相關交易,導致半數或以上董事會成員辭職或更換,或 本公司行政總裁辭職或終止;及 |
4 |
· | 在允許在 公司缺乏足夠資金支付現金紅利的情況下通過發行股票結算現金紅利的條款中,將發行股票數量的計算從(I)該股票發行前一天的 20個交易日的成交量加權平均價減去5.0%,改為(Ii)截至該股票發行前一天的五個交易日的成交量加權平均價。 |
計劃修正案的前述説明 並不聲稱是完整的,而是通過參考計劃修正案全文進行限定的, 該計劃修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.4存檔,並通過引用併入本文。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
證物編號: | 描述 | |
10.1+ | 諮詢協議,日期為2022年2月17日,由Silver Bull Resources,Inc.Timothy Barry簽署 | |
10.2+ | 銀牛資源公司和韋斯科特管理有限公司簽訂的諮詢協議,日期為2022年2月17日。 | |
10.3+ | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2022年2月17日,由Silver Bull Resources,Inc.,Arras Minerals Corp.和Christopher Richards簽署 | |
10.4+ | 銀牛資源公司管理層留任獎金計劃修正案,日期為2022年2月17日 |
+表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
5 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。
銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources,Inc.) | ||
日期:2022年2月23日 | 由以下人員提供: | /s/克里斯托弗·理查茲(Christopher Richards) |
姓名: | 克里斯托弗·理查茲 | |
標題: | 首席財務官 |
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