ryi-ex44_12.htm

以下摘要描述了瑞爾森控股公司(“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的證券的重要條款。本説明還概述了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不完整，受適用法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書及我們的附例的影響，其副本以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證據，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.01美元，以及700萬股優先股，每股面值0.01美元，未指定系列。

普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但在董事選舉方面沒有累計投票權。普通股持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，但須符合當時未償還優先股持有人的優先權利。普通股持有人沒有其他優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。發行完成後將發行的普通股也將得到全額支付和免税。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的負面影響。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。一般來説，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起擁有或(就公司的聯屬公司或聯營公司而言)擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。就這些目的而言，白金股權有限責任公司(“白金”)並不構成“利益股東”。

股東無權在董事選舉中累積投票權。非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲對我們公司控制權變更的效果。

我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例均規定，在鉑金不再實益擁有本公司所有股本的大部分投票權之日及之後，我們的股東在股東周年大會或股東特別會議上要求或準許採取的任何行動，只可在該年度會議或股東特別會議上採取，而不得在未經會議的情況下以書面同意的方式作出，前提是該行動已適當地提交該年度會議或特別會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的人數應儘可能相等。我們的分類董事會錯開了這三個類別的條款，在2014年8月13日完成1100萬股普通股的首次公開募股後，最初的三個類別通過一年、兩年和三年的期限實施，每一種情況下都有完整的三年期限。在分類董事會的情況下，每年只有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這種董事分類的效果是，股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，董事的人數將不時完全根據我們董事會通過的決議確定，但必須由不少於三名董事組成。這一條款防止股東規避我們分類董事會的規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在鉑金不再實益擁有我們所有股本的多數投票權之日及之後，以下事項需要持有我們已發行和已發行股本投票權的至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票：

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更改、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中的交錯董事會條款；以及

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修改、修訂或廢除我們修訂和重述的章程的某些條款，包括與我們的股東召開特別會議的能力有關的條款、在年度會議上進行的股東事務的通知條款、要求股東名單和公司記錄、提名和罷免董事以及填補我們董事會的空缺。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定董事會發行最多700萬股優先股，具有投票權、指定、優先和其他特殊權利。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股股東也可能使第三方更難收購我們的公司。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我們修訂和重述的章程為股東建立了一個預先通知程序，以便在特別股東會議上提出事項，包括建議提名哪些人進入我們的董事會。這些程序規定了股東必須在其通知中包括的信息，以及他們必須向我們發出通知的時間框架。在特別股東大會上，股東只能考慮會議通知中規定的提名或提議。為任何目的召開的特別股東大會只能由我們的董事會、我們的主席、我們的首席執行官或在鉑金不再實益擁有我們所有股本的多數投票權的日期之前，我們當時已發行的有表決權股票的多數投票權的持有人召開。

我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於將在會議上進行的其他業務的建議的權力。然而，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的附例可能會導致無法在會議上處理這一事項。這些規定可能會阻止或阻止潛在的第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲公司控制權變更的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任。具體而言，我們的董事和高級管理人員不因董事或高級管理人員違反受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

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任何違反董事或高級職員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

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根據《特拉華州公司法》第174條；或

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對於董事或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州通用公司法允許的最大限度內取消或限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書中關於對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款一般不會限制州或聯邦證券法下的責任。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在某些情況下，我們將賠償任何人因其以前或現在在我公司的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，包括合理的律師費。除某些限制外，任何人還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用的支付或補償。此外，Ryerson是某些賠償協議的一方，根據這些協議，Ryerson已同意對作為一方的員工進行賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。