第一修正案

至

現場產品供應協議

對現場產品供應協議(以下簡稱“修正案”)的第一項修訂是由特拉華州有限責任公司(“Coffeyville Resources”)和特拉華州有限責任公司(“Messer”)的Coffeyville Resources氮肥有限公司(以下簡稱“Coffeyville Resources”)之間進行的，自最後一方簽署本修正案之日起生效。

背景

鑑於，Messer和Coffeyville Resources是現場產品供應協議(“協議”)的雙方，協議的生效日期為2020年7月31日。

鑑於雙方已同意修改本協議以：(1)將本協議項下第一次計劃週轉的開始日期從2021年下半年推遲至2022年7月；以及(2)Messer承擔本協議附件B項下的某些Coffeyville Resources義務，該附件B已被刪除，並按本協議的規定予以替換。

因此，現在雙方同意如下：

一、本協定修改如下：

(A)第3.4.1條改為：

3.4.1安裝額外的氧氣設備，履行附件B(Ii)中指定給Messer的義務，並根據附件C執行工作並承諾再生命資本投資中包含的資本。無論本協議中有任何衝突的規定，Coffeyville Resources均不需要履行附件B(Ii)中指定給Messer的義務。Messer可以將附件C中描述的再使用工作從第二個計劃週轉範圍轉移到第一個計劃週轉範圍，這是Messer確定的合理要求，但前提是Messer必須將附件C的第15項從第二次計劃週轉轉移到第一次計劃週轉。在本協議條款的約束下，包括但不限於以下第16節所述的條款，Messer可以按其認為適當的方式承包或分包本節中描述的任何或全部工作，Messer應對該等承包商或分包商以及承包或分包的工作負責，就好像Messer自己完成了此類工作一樣。Messer應按照Messer的做法完成此類工作，並應在額外氧氣設備準備好初始填充時(“額外氧氣設備完成通知”)以及Relife資本投資中包含的項目完成時向Coffeyville Resources發出書面通知。無論第3.4.4節如何，附件B(Ii)中指定的物品將始終是Coffeyville Resources的財產，在本協議終止或到期後，Messer將不需要移除這些物品。

(B)刪除第5.2節第二句，代之以：

最低月費和額外的氧氣設備基礎設施費用應不遲於相應月份的最後一天支付。

(C)第13.2條第一句中，“2021年下半年”改為“從2022年7月開始”。

(D)第13.3.2條改為：

13.3.2 ASU在以下期間停機：(I)允許的計劃週轉時間；以及(Ii)從第一次計劃週轉的允許計劃週轉時間結束時開始的72小時期間。

(E)在第13.3.3條之後加入以下新的第13.3.4條：

13.3.4從2021年10月1日至第一次計劃週轉開始期間，從ASU向Coffeyville Resources供應產品的任何減少或停止，如果導致此類減少或停止的問題在第一次計劃週轉和/或第二次計劃週轉的範圍內。

(F)在附加氧氣設備的定義之後增加以下新定義：

(G)將附錄1中容許計劃週轉時數的定義改為：

(H)在Coffeyville Resources工廠用地的定義之後加入以下新定義：

(I)在附件A的第V(G)節之後增加以下新的第V(H)節：

H.額外的氧氣設備基礎設施月費

(I)Coffeyville Resources應在自2022年7月1日或氧氣儲存容器基礎澆築完成之日(以較晚者為準)開始的15年內，每月支付額外的氧氣設備基礎設施月費(“基礎設施費用支付期”)。自2022年7月1日或儲氧容器基礎澆築完成之日起生效，以較晚的日期為準，額外的氧氣設備基礎設施月費為[***]。這一數額是根據估計的[***]總金額為：(1)Coffeyville Resources第三方基礎設施發票；以及(2)Messer履行附件B(Ii)中指定給Messer的義務的總成本，包括：(A)Messer的內部工程和項目執行成本(即不包括第三方成本和費用的工程和項目執行成本)以及Messer處理Coffeyville Resources第三方基礎設施發票的內部成本(統稱為“Messer E/PE成本”)，最高可達：(1)Coffeyville Resources第三方基礎設施發票；以及(2)Messer履行表B(Ii)中指定給Messer的義務的總成本，包括：(A)Messer的內部工程和項目執行成本(即不包括第三方成本和費用)[***](“信使E/PE成本上限”)；及(B)所有第三者成本及費用。

        

(Ii)Messer應向Coffeyville Resources提供與位於Messer站點外的附件B(Ii)(M)中規定的項目有關的工程文件(“工程文件”)。Coffeyville Resources將被視為在收到後十(10)天內批准了他們不反對的任何工程文檔，並應在該期限內將工程文檔返還給Messer。Messer估計其在附件B(Ii)(M)項下的工作大約需要24周才能完成，Messer打算在安裝液氧儲存容器的同時執行該工作的一部分。在確定執行工作的實際總成本時，Messer可能會包括Messer因Coffeyville Resources或其員工或承包商的行為或不作為而產生的超出Messer E/PE成本上限的任何Messer E/PE成本(“Messer超額E/PE成本”)，包括：(1)他們未能在收到工程文件後十(10)天內完成工程文件審查並將工程文件返還給Messer；或(2)他們的行為或不作為導致Messer不能完成工作；或(2)他們的行為或不作為導致Messer無法在以下情況下完成工作：(1)他們未能在收到工程文件後十(10)天內完成工程文件審查並將工程文件返還給Messer；或(2)他們的行為或不作為導致Messer無法完成工作

(Iii)信使應確定履行附件B(Ii)項下義務的實際總成本，包括信使E/PE成本上限以下的信使E/PE成本、信使E/PE超額成本(如果適用)以及完成工作後的所有第三方成本和費用(統稱為“實際總應用成本”)，並應按如下方式調整額外的氧氣設備基礎設施月費：

    

(1)如[***]估計超過Coffeyville Resources第三方基礎設施發票和實際總應用成本之和，則Messer應將額外的氧氣設備基礎設施月費減少[***]為每一個[***]超出的部分，按比例分配給任何部分的金額。

(2)如果Coffeyville Resources第三方基礎設施發票的總和以及實際總應用成本超過[***]估計，然後Messer應將額外的氧氣設備基礎設施月費增加[***]為每一個[***]超出的部分，按比例分配給任何部分的金額。

(Iv)Messer應追溯至2022年7月1日或儲氧容器基礎澆築完成之日(以較晚的日期為準)對本節規定的額外氧氣設備基礎設施月費進行任何調整，並應向Coffeyville Resources開具信用或額外發票，以彌補[***]及經調整的收費(視何者適用而定)。如果協議因任何原因在基礎設施收費付款期結束前終止，則Coffeyville Resources應向Messer支付基礎設施費用繳費期內剩餘月數的額外氧氣設備基礎設施月費(如果沒有終止)，按任何部分月份的比例分攤。

(J)附件B全部刪除，代之以本修正案附件附件的附件B。

(K)在附件C中，[***]

(L)在附件C中，[***]

大寫術語在本修正案或本協議中定義。除本修正案規定外，本協議的所有其他條款應保持完全效力和作用。如果本修正案的條款與本協議的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。本修正案可以用多份副本簽署，每一份副本都將被視為原件，但所有副本加在一起將只構成一份相同的文書。

附件B

由Coffeyville Resources提供的項目

一、為亞利桑那州立大學提供的項目

除本協議另有規定外，Coffeyville Resources應提供以下內容：

A.權力：[***]

Coffeyville Resources應負責為ASU提供電力。ASU的最大年平均功耗為[***]。對於任何額外的消耗，Messer應向Coffeyville Resources支付此類電力的實際成本，但以下情況除外：(I)如果Coffeyville Resources導致異常情況，Coffeyville Resources將負責額外電力的成本；(Ii)如果Messer導致異常情況，Messer應向Coffeyville Resources支付額外電力的實際成本；以及(Iii)Messer應向Coffeyville Resources支付其實際成本的一半

B.Steam

流量(ASU使用率)：[***]磅/小時平均，[***]磅/小時峯值

主要：[***]最小PSIG，[***]ºF

次要：[***]PSIG，最低要求，[***]ºF

        

反應堆：[***]蒸發時的磅/小時

        [***]最小PSIG，[***]ºF

C.氫氣：[***]SCFH平均值

(符合附錄3所列規格)

D.冷水供應：[***]GPM(設計)

(符合附錄3所列規格)

E.蒸汽和凝結水排出

F.下水道服務、油/水、雨水和衞生設備

G.飲用水

H.消防水

一、儀表空氣

J.電話線

K.永久安全和站點訪問

二.額外氧氣設備應提供的項目

*ISBL在電池限制內，其中電池限制是Messer網站。

**OSBL超出電池限制(即不在Messer站點上)。

*Coffeyville Resources應在Coffeyville Resources批准每張發票後向Messer發送Coffeyville Resources第三方基礎設施發票。Messer應在收到發票後30天內向Coffeyville Resources第三方基礎設施發票付款。

*維護附件B(Ii)中的物品的義務仍由Coffeyville Resources承擔。