CVR能源公司
控制權和遣散費計劃的變化

1.引言。本CVR Energy，Inc.控制權變更與服務計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是在本計劃所述情況下因控制權變更而非自願終止僱傭關係時，向屬於特定管理層或高薪員工(根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條確定的)的指定員工提供特定福利的保證。(“本計劃”)旨在確保在本計劃描述的情況下，屬於選定管理層或高薪員工(根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條確定)的指定員工獲得特定福利。自控制權變更生效之日起生效，但取決於控制權變更的發生，除非公司或關聯公司與合格員工在此日期或之後另有書面協議，否則本計劃將取代Coffeyville Resources、LLC Severance Pay Plan、CVR Partners、LP Severance Pay Plan、CVR Partners、LP Severance Pay Plan、CVR Refining、LP Severance Pay Plan或任何其他遣散費或離職計劃，該計劃旨在成為美國勞工部法規2520.104-24節所指的“高帽”養老金福利計劃。

2.重要條款。除本計劃中規定的已定義術語外，除非上下文明確要求不同的含義，否則當術語的首字母大寫時，下列單詞和短語將具有本第2節中規定的含義：

2.1“應計金額”指截至終止日已賺取但尚未支付的任何基本工資、根據適用的公司帶薪休假政策的任何未使用的應計帶薪假期、根據本公司的費用報銷政策的任何未報銷費用以及根據該等計劃的條款和條件應支付的任何公司贊助的員工福利計劃下的任何應計和既得權利或福利的總和。

2.2“管理人”指本公司透過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事，或管理人已根據第10條轉授有關本計劃的任何權力或責任的任何人士，但僅限於該轉授的範圍。

2.3“附屬公司”是指任何人直接或間接通過一個或多箇中介機構與1933年證券法(經修訂)共同控制、被控制或控制的任何人。

2.4“基本工資”是指符合條件的僱員在緊接終止僱傭前有效的年化基本工資。基本工資不應包括佣金、獎金、加班費、激勵性補償、根據任何合格計劃支付的福利、任何團體醫療、牙科或其他福利計劃、非現金補償或任何其他額外補償，但應包括根據本守則第125、132(F)(4)或401(K)條規定的合格員工減薪協議(如果有)或不合格的任選遞延補償安排(如果有)的減薪金額，但在每種情況下，減薪幅度均為基本工資。

2.5“董事會”是指公司的董事會。

2.6對於符合資格的員工而言，“原因”是指發生下列情況之一：(I)員工故意不履行其實質職責

(Ii)犯有重罪或任何涉及欺詐、貪污、不誠實或定罪的罪行，或對根據聯邦、州或地方法律可判處監禁的罪行或輕罪(違反交通規則除外)認罪或不認罪；(Iii)對公司或任何附屬公司從事欺詐或其他故意不誠實或不當行為，或對該等罪行或輕罪(違反交通規則者除外)認罪或不認罪；(Iii)從事欺詐行為或其他故意不誠實或不當行為，危害本公司或其任何附屬公司，或對本公司或其任何附屬公司作出損害本公司或任何附屬公司的罪行或輕罪(違反交通規則者除外)，或對本公司或其任何附屬公司從事欺詐或其他故意不誠實或不當行為，或對本公司或其任何附屬公司構成損害本公司或任何附屬公司的(Iv)在履行僱傭職責時疏忽，對公司或任何子公司造成不利影響；(V)違反聯邦或州證券法或法規；(Vi)未經處方使用受管制物質或飲酒，均嚴重損害合格員工履行職責的能力；(Vii)嚴重違反公司或任何子公司的政策和程序；(Vii)挪用和/或挪用公司或任何子公司的財產；(Vii)侵吞和/或挪用公司或任何子公司的財產；(Vii)嚴重違反公司或任何子公司的政策和程序；(Vii)挪用和/或挪用公司或任何子公司的財產；(八)挪用和/或挪用公司或任何子公司的財產；(八)挪用和/或挪用公司或任何子公司的財產；(Ix)涉及任何合理可能損害本公司或任何附屬公司聲譽的不道德行為的行為；或(X)在書面通知違反本計劃第6條規定的行為後，符合資格的員工未能在10個工作日內糾正該違反行為；但如果該違反行為不能由符合資格的員工糾正，則根據本協議，不需要就該違反行為發出該等通知，也不要求提供糾正該等違反行為的機會；或(X)在書面通知該違反行為後，該合資格員工未能在10個工作日內糾正該違反行為；或(X)符合資格的員工在書面通知該違反行為後，沒有機會糾正該違反行為。

2.7“控制變更”是指首次出現下列情況之一：

(A)由任何“人”(因“人”一詞是為施行經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)或14(D)條而使用的)對公司的任何有表決權證券(“表決證券”)的收購(而非直接從本公司取得)，緊隨其後，該人擁有(I)當時已發行的股票或(Ii)公司當時已發行的投票證券的合併投票權的50%(50%)以上的“實益所有權”(根據“交易法”頒佈的第13d-3條的含義)；然而，在根據本款(A)段確定控制權是否發生變更時，在非控制權收購中收購股份或表決證券(如下定義)不應構成控制權變更。“非控制性收購”是指(I)由(A)本公司或(B)由本公司(在本定義中稱為“子公司”)直接或間接擁有其多數投票權、有表決權的股權證券或股權的任何公司或其他人士、(Ii)本公司、任何主要股東或任何附屬公司，或(Iii)與非控制性交易(見下文定義)有關的任何人維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)的收購；

(B)完成：

(I)某人(X)與本公司或併入本公司的合併、合併或重組，或(Y)發行本公司證券的合併、合併或重組(“合併”)，除非該合併是“非控制交易”。“非控制交易”是指下列情況下的合併：

(A)緊接該項合併前的本公司股東，或一名或多名主要股東，在緊接該項合併後直接或間接擁有(1)因該項合併而產生的法團(“尚存法團”)的未償還有表決權證券的合併投票權的最少多數(如尚存法團當時尚未償還的有表決權證券的合併投票權的百分之五十(50%)或以上並非由另一人(“母公司”)直接或間接實益擁有)或(2)如有一名或多於一名母公司，則直接或間接擁有(2)(如有一名或多於一名母公司)直接或間接擁有該等未償還有表決權證券的合計投票權的百分之五十(50%)或(2)(如有一名或多於一名母公司)

(B)在緊接有關合並的協議籤立前身為董事局成員的個人，最少佔(1)尚存法團(如沒有母公司)或(2)如有一個或多於一個母公司，即最終母公司的董事局成員的多數；及

(C)除(1)本公司或屬合併協議一方的另一法團、(2)任何附屬公司、(3)在緊接合並前由本公司或任何附屬公司維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)、(4)在緊接合並前實益擁有當時已發行股份或表決證券百分之三十(30%)或以上的任何人士外，或(5)任何主要股東直接或間接擁有實益擁有權的任何人，(X)尚存公司的已發行有表決權證券或普通股合計投票權的50%(50%)或以上(如果沒有母公司，或(Y)如果有一個或多個母公司，則為最終母公司。

(Ii)公司完全清盤或解散；或

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售或以其他方式處置予任何人士((X)出售或轉讓予附屬公司或主要股東(或一名或多名共同行事的主要股東)或(Y)向本公司股東分派附屬公司股票或任何其他資產)。

儘管有上述規定，不得僅因為任何人(“主體人士”)因本公司收購股份或表決證券而獲得超過當時流通股或表決證券允許金額的實益所有權，從而被視為發生控制權變更。本公司通過減少當時的股份或表決證券的數量，獲得了超過當時已發行股票或表決證券的許可金額的實益所有權，因此控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)獲得超過當時已發行股票或表決證券的允許金額而被視為發生。

本公司收購股份或表決證券後，該主題人士將成為任何額外股份或表決證券的實益擁有人，而該等實益擁有權增加該主題人士實益擁有的當時已發行股份或表決證券的百分比，則控制權將會發生變動，則控制權將會發生變動，則控制權的變動將會在本公司收購該等股份或表決證券後發生，而該等實益擁有權將增加該主題人士實益擁有的當時已發行股份或表決證券的百分比，則控制權將會發生變動，而該等實益所有權將會增加該主題人士實益擁有的股份的比例；倘若本公司收購股份或表決證券後，控制權會有所改變，則控制權將會改變。

為免生疑問，在發生構成本計劃項下控制變更的第一個事件後，不得為本計劃的目的發生任何其他控制變更。儘管本協議有任何相反規定，除非“控制權變更”構成規範第409a節所指的“控制權變更事件”，否則不得根據第4.1節(控制權變更相關終止)或第4.2節(控制權相關終止變更或非自願終止)支付任何款項。

2.8“控制期變更”是指自生效日期後第一次控制權變更之日起至控制權變更之日後二十四(24)個月止的一段時間。

2.9“控制權變更相關終止”是指公司或本公司任何子公司在控制權變更發生前一百二十(120)天內，除因其他原因或合資格員工以正當理由辭職外，終止其僱用，且(A)公司真誠地確定，上述終止或正當理由辭職是在預期交易完成後將構成控制權變更的情況下發生的，(B)此類終止或基於正當理由辭職的依據發生在控制權變更發生後，(B)該終止或基於正當理由辭職的依據發生在控制權變更發生前的一百二十(120)天內，且(A)公司真誠地確定，該終止或基於正當理由辭職的依據發生在預期交易一旦完成將構成控制權變更的情況下，(B)該終止或基於正當理由辭職的依據發生在控制權變更發生之後(C)本公司真誠地確定該終止或基於充分理由辭職的依據是應第三方的要求而實施的，而該第三方已表示有意或已採取合理計算的步驟來實現控制權的變更，或(C)本公司真誠地確定該終止或基於充分理由辭職的依據是應第三方的要求而實施的，該第三方已表示有意或已採取合理計算的步驟來實現控制權的變更。

2.10“法規”是指修訂後的1986年“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.11“公司”是指CVR Energy，Inc.，特拉華州的一家公司，以及通過合併、收購、合併或其他交易方式承擔本計劃項下公司義務的任何繼承人。

2.12“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.13“控制”是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過股票所有權、協議還是其他方式，“控制”也有相應的含義。

2.14“生效日期”是指2018年9月13日。

2.15“合資格員工”是指：(A)已被明確指定為符合以下條件的本公司或其任何附屬公司的員工

根據管理人的書面通知參與該計劃，(B)是選定的管理層或高薪員工小組的成員，(C)已及時和適當地簽署並向本公司交付了參與協議。(B)是選定的管理層或高薪員工小組的成員，以及(C)已及時和適當地簽署並向本公司交付了參與協議。附錄A列出了其職位有資格參加該計劃的員工的初步名單，前提是他或她及時和適當地執行了參與協議。

2.16“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.17“充分理由”是指未經合資格員工同意而發生下列任何情況：(A)向合資格員工分配職責或責任，反映該合資格員工在公司的職位大幅減少；(B)公司大幅削減合資格員工的基本工資，但適用於處境相似的公司員工的全面減薪除外；或(C)將合資格員工的主要工作地點遷往距離公司目前總部五十(50)英里以上的地點。為使某一事件符合正當理由，(I)合格員工不得在最初存在構成“正當理由”理由的三十(30)個日曆日內向公司提供書面通知，説明構成“充分理由”理由的作為或不作為，並在書面通知之日(“治療期”)後三十(30)個日曆天的合理治癒期內終止僱用，且此類理由不得在此期間得到糾正，並且合格員工必須在三十(30)個日曆天內辭去他或她的工作。(I)符合資格的員工必須在最初存在“充分理由”理由的三十(30)個日曆日內，以及在書面通知之日(“治療期”)後三十(30)個日曆天的合理治療期內，不得終止在公司的僱傭關係，並且必須在三十(30)個日曆天內辭職。

2.18“獎勵/幻影單位獎”是指本公司或其關聯公司授予合資格員工的任何未結清現金獎勵或幻影單位獎勵，以及薪酬委員會在獎勵時批准的任何其他獎勵。

2.19“非自願終止”指合資格僱員以正當理由或由本公司或本公司附屬公司無故終止僱用合資格僱員。為免生疑問，非自願終止不包括本公司或本公司子公司因符合條件的員工死亡或殘疾或任何其他原因而終止僱傭。

2.20“參與協議”是指行政長官向本計劃下符合條件的員工提供的已由該員工簽署並接受的個人協議(其形式見附錄B)。

2.21“人”指任何個人、合夥、有限合夥、法團、有限責任公司、信託、基金會、產業、合作社、協會(業主協會除外)、組織、獨資企業、商號、合資企業、股份公司、辛迪加、公司、委員會、政府或政府分支機構或機構，或其他實體，不論是否以營利為目的。

2.22“校長”指卡爾·伊坎。

2.23“主要股東”指IEP Energy LLC的任何股東、IEP Energy LLC的任何關聯公司、主要股東和任何關聯方。

2.24“關聯方”是指(1)委託人及其兄弟姐妹、其各自的配偶和後代(包括繼子女和養子女)以及這些後代的配偶(包括繼子女和養子女)(統稱為“家族集團”)；(2)由家族集團中的一個或多個成員控制的任何信託、財產、合夥企業、公司、有限責任公司或非法人團體或組織(每個都是一個“實體”和集體“實體”)；(3)家族集團的一名或多名成員直接或間接擁有的權利，使他們能夠在法律上或實際效果上對該實體作出或否決重大管理決定，不論是依據該實體的組成文件，通過合同，通過在該實體的董事會或其他管理機構中的代表，通過在該實體的管理職位，或以任何其他方式(該等權利，以下簡稱“否決權”)；(4)家族集團任何成員的遺產；(5)由家族集團的任何一名或多名成員(全部或部分)設立的信託；(6)在第(4)或(5)款所列任何遺產或信託中獲得權益的任何個人或實體，以該權益的範圍為限；(7)幾乎所有受益人(慈善組織或基金會除外)均由家族集團的一名或多名成員組成的信託或遺產；(8)守則第501(C)條所述的任何組織，而家族集團的任何一名或多名成員以及第(4)、(5)和(7)款所列的信託和遺產對該組織具有直接或間接否決權, (9)守則第501(C)節所述的任何組織，而家庭小組成員是其高級人員、董事或受託人；或(10)任何直接或間接(A)由(A)由或(B)由上文(1)至(9)款所述的任何人擁有或控制的經濟權益，或(B)由上述(1)至(9)條所述的任何人擁有或產生利益的經濟權益的任何實體(在上述任何一種情況下，該詞的定義見守則第507節)；或(9)守則第501(C)節所述的任何組織，而家庭小組的成員是其官員、董事或受託人；或就本定義而言，為免生疑問，除可能被視為擁有控制權的任何一名或多名人士外，(X)合夥應被視為由其普通合夥人或執行普通合夥人控制，(Y)有限責任公司應被視為由該有限責任公司的一名管理成員控制，及(Z)信託或財產應被視為由任何受託人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人或任何其他有權控制、管理或處置由此產生的收入和資產的人士控制。

2.25“限制期”就每名合資格員工而言，指該合資格員工因任何原因終止僱傭後的十二(12)個月期間或參與協議中規定的其他時間段。

2.26“第409a條限額”是指以下兩(2)倍：(I)合資格僱員的年薪，以該合資格僱員在該合資格僱員終止僱傭的應課税年度之前的年度內支付給該合資格僱員的年薪率為基礎，並經庫務規例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條及就此而發出的任何國税局指引所述的調整後作出的調整，以較小者為準：(I)合資格僱員的年薪是根據該合資格僱員終止受僱的前一個應課税年度內支付予該合資格僱員的年薪率而釐定的；或(Ii)根據守則第401(A)(17)條就合資格僱員被終止僱用的年度而言，根據合資格計劃可考慮的最高金額。

2.27“離職福利”是指符合資格的僱員根據第4.1和4.2條有權獲得的補償和其他福利，前提是他或她在控制權變更期間遭遇非自願解僱之日是符合資格的僱員。

2.28“股份”指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及該等股份被變更為或該等股份被交換為的任何其他證券。

3.享受各種福利的能力。個人只有在(A)在控制變更期間經歷非自願終止，或(B)經歷控制相關終止變更的日期是合格員工時，才有資格享受本計劃第4節所述的離職福利。

4.控制期變更或控制終止變更期間非自願終止。如果，(A)在控制變更期間，符合條件的員工遭遇非自願解僱，或(B)符合條件的員工經歷與控制相關的終止變更，則在這兩種情況下，符合條件的員工均遵守計劃的條款和條件(包括但不限於第6條)，除應計金額外，該符合資格的員工將有權從公司獲得以下福利：

4.1現金遣散費福利。現金遣散費，相當於(A)十二(12)個月基本工資和(B)在非自願終止之日或控制權變更終止完成之日之前三個歷年內實際支付給合格員工的年度獎金的平均值(或在每種情況下，如果適用，則為較短的時間段)的總和，在(I)非自願終止之日後的第60天之後的公司第一個發薪日一次性支付給合格員工(視何者適用而定)。如合資格僱員過往並無每年花紅紀錄(即在最近一次年度花紅後受聘的僱員)，則現金遣散費的年度花紅部分將按合資格僱員現時目標花紅的100%計算；及

4.2激勵/幻影單元獎授予加速。加速授予合格員工持有的任何當時未完成的獎勵/幻影單位獎勵的100%未歸屬部分，或在控制權相關終止的情況下，對於公司關聯公司發佈的任何獎勵/幻影單位獎勵，在每種情況下，相當於該合格員工本應獲得的金額的付款加速(不存在任何重複的授予和/或支付)，支付價值根據非自願終止日期或控制權變更相關終止(視情況而定)完成日期前二十(20)個營業日標的單位每股平均收盤價計算，但前提是在實現業績目標後(全部或部分)授予的任何激勵/幻影單位獎勵應視為已實現目標業績水平。該等款項(如有)須於(I)非自願終止日期或(Ii)控制權變更完成日期(視何者適用而定)後第60天后本公司的第一個發薪日一次性支付。

4.3補償。離職福利應減去(抵消)以下任何應付金額：(I)符合條件的僱員在僱傭終止時根據任何法定權利(包括解僱通知、解僱工資和/或遣散費)支付的任何款項，包括但不限於與《工人調整和再培訓通知法》(WARN)或類似州規定的實際或潛在責任有關的任何付款。

(Ii)符合資格的員工與本公司或其任何聯屬公司之間的任何協議。

5.“守則”第280G條的效力。

5.1減薪。即使本協議有任何相反規定，(I)本公司、本公司的任何關聯公司、獲得本公司所有權或實際控制權的任何人或獲得本公司相當一部分資產所有權的任何人(在本守則第280G條的含義內)或該人的任何關聯公司向合格員工或為其利益而支付或分發的任何類型的款項或分配，均不受以下限制：(I)本公司、本公司的任何關聯公司、本公司的任何關聯公司、獲得本公司的所有權或實際控制本公司相當一部分資產的任何人，或該等人士的任何關聯公司，無論是否根據本計劃的條款支付、應付、分配或分配(“支付”)構成“降落傘支付”(符合本規範第280G條的含義)，並且如果(Ii)該等支付總額減去適用於該等支付的所有聯邦、州和地方税，包括根據本規範第499條徵收的消費税(以下簡稱“消費税”)，則該等支付總額將低於合格員工在所有税後將獲得的金額；(Ii)如果(Ii)該等支付總額減去適用於該等支付的所有聯邦、州和地方税，包括根據本計劃第499條徵收的消費税(“消費税”)，如果符合資格的僱員獲得的總金額(根據守則第280G條計算)僅等於符合資格的僱員的“基本金額”(符合守則第280G條的含義)的三倍減去1.00美元，則(Iii)在必要的情況下和在必要的範圍內，此類付款應減少(但不低於零)，以便不向符合資格的僱員支付任何款項或提供任何福利，均不需要繳納消費税。如果付款如此減少，公司應通過首先減少或取消非現金付款部分(除本條款(Z)所規定的付款部分外)來減少或取消付款(X)。, (Y)然後通過減少或取消現金支付(不包括符合本條款(Z)條款的那部分支付)和(Z)然後通過減少或取消財政部條例第1.280G-1Q/A 24(C)條(或其後續部分)適用的部分支付(無論是以現金支付還是非現金支付)，在每種情況下，從支付時間最長的付款或福利開始，以相反的順序開始。

5.2確定減税金額(如有)。決定是否按照本合同第5.1節的規定減少支付，減少的金額由公司選定的全國認可的會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)支付，費用由公司承擔。會計師事務所應在合格員工就業最後一天後10個歷日內向公司和合格員工提供其決定(“決定”)以及詳細的支持性計算和文件。如果會計師事務所確定合格員工不應就該付款支付消費税，則應向該合格員工提供該合格員工合理接受的意見，即不會就任何此類付款徵收消費税，如果沒有明顯錯誤，該決定對公司和該合格員工具有約束力、終局性和決定性。

6.領取和保留離職金的條件。每個符合條件的員工都必須遵守第6節規定的所有條款和條件，才能獲得本計劃下的離職福利。

6.1釋放協議。作為根據該計劃領取離職福利的一項條件，每位符合資格的員工將被要求籤署一份離職和解除索賠協議，該協議將由公司在非自願終止日期(“解除”)後五(5)個日曆日內提供給該符合資格的員工。在所有情況下，版本必須成為

根據適用法律，不遲於合格員工非自願解僱後的第六十(60)個日曆日生效且不可撤銷。如果在該60個日曆日之前，釋放仍未生效且不可撤銷，則符合資格的員工將立即喪失獲得離職金福利的所有權利。為免生疑問，在解除生效且不可撤銷之前，任何情況下都不會支付或提供免責條款福利。

6.2保密和非貶損。

6.2.1在合資格僱員受僱於本公司或其任何聯營公司期間及其後的任何時間，該合資格僱員應為本公司及其每一聯營公司的利益以受信人身份持有所有祕密或機密信息、知識或數據，包括但不限於技術信息、知識產權、商業和營銷計劃、戰略、客户信息和名單、軟件、商業祕密、供應和材料來源、設計、生產和設計技術和方法、投資的身份、預期投資的身份、商機、估值模型，這些信息、知識或數據包括但不限於技術信息、知識產權、商業和營銷計劃、戰略、客户信息和列表、軟件、商業祕密、供應和材料來源、設計、生產和設計技術和方法、投資身份、預期投資的身份、商業機會、估值模型。與業務有關的任何其他知識產權，或與本公司及其每一家關聯公司及其各自業務的產品、促銷、發展、融資、擴張計劃、業務政策和做法有關的其他信息，以及本公司及其關聯公司認為屬於機密和具有商業祕密性質的其他形式的信息(I)合格員工在合格員工受僱於公司或其任何關聯公司期間和/或在合格員工可從公司獲得電子郵件和/或信息技術服務的任何時間段內獲得的信息；(I)符合條件的員工在受僱於公司或其任何附屬公司期間和/或在符合資格的員工可以從公司獲得電子郵件和/或信息技術服務的任何時間段內獲取的其他信息，“機密信息”)。

6.2.2每名合資格員工必須保密，不得自行發表、張貼或披露有關本公司任何控股人士(或其任何聯營公司)的任何個人資料，包括但不限於卡爾·C·伊坎或其任何聯營公司及其各自僱員，以及任何該等人士的直系親屬(就本計劃而言，所有此等個人資料均視為“機密資料”)。未經本公司事先書面同意(按照董事會的指示行事)，每名合資格員工不得：(I)除非依據法院或其他對該事項有管轄權的機構的命令，或基於律師的意見(法律上要求披露)，否則不得將任何保密信息傳達或泄露給本公司以外的任何人和本公司指定的人；或(Ii)將任何保密信息用於根據該合資格員工受僱於本公司履行職責以外的任何目的；或(Ii)將任何保密信息用於根據該合資格員工受僱於本公司或其受僱於本公司而履行其職責以外的任何目的；或每名合格員工將幫助公司或其指定人員(費用由公司承擔)獲得保護令、其他適當的補救措施或其他可靠的保證，即根據本計劃條款披露的任何保密信息將得到保密處理。每名合資格員工同意，在該合資格員工受僱於本公司或其任何關聯公司期間和/或之後，不會貶低本公司、其高級管理人員和董事、伊坎先生、任何關聯方或上述任何關聯公司。在不限制上述任何內容的情況下，每位合格員工同意並承認有關公司及其附屬公司的所有個人和非公開信息(包括，

但不限於，就本計劃而言，所有有關伊坎企業公司(以下簡稱“IEP”)、卡爾·C·伊坎、伊坎先生的家人、本公司員工、IEP及其各自關聯公司的信息均應構成保密信息。

6.2.3每名合資格員工不得在任何媒體上撰寫、投稿或協助任何其他人撰寫或創作書籍、電影、廣播、文章、博客或任何其他出版物(無論是印刷、電子或任何其他形式)，全部或部分涉及本公司、IEP、伊坎先生及其家庭成員或任何前述(視情況而定)各自的附屬公司和附屬公司，並且不得在任何媒體上發佈或促使發佈任何機密信息，並且必須作者、公關人員、記者、博客作者、八卦專欄作家、製片人、導演、劇本作者、媒體人物等，任何媒體或通信方式、任何機密信息。為進一步説明上述事項，在合資格僱員終止受僱於本公司或其任何聯屬公司後，該合資格僱員將獲準作出有關本公司、獨立非執行董事、伊坎先生及其家庭成員或任何前述各項(視何者適用)的任何或全部有關或有關的唯一披露或聲明，即承認該合資格僱員現正或曾經受僱於本公司(除非適用法律另有規定)。

6.3禁止競爭和禁止徵求意見。作為根據本計劃獲得免税金的一項條件，並且為了保護機密信息，每個符合條件的員工在限制期內不會直接或間接地：

6.3.1擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於任何受限企業，或參與其所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與之聯繫，包括但不限於擔任任何受限企業(定義見下文)的委託人、代理人、所有者、股東、董事、高級管理人員、顧問、顧問、獨立承包商、員工、合夥人或投資者；但在任何情況下，只要符合條件的員工不擁有或行使除作為股東的權利以外的任何權利來管理或經營該發行人的業務，本第6.3節將不禁止擁有任何類別發行人的1%(1%)或更少的未償還證券的所有權，該發行人的證券是根據《交易法》單獨註冊的。就本段而言，“受限企業”是指任何積極從事以下任何業務的人：(I)在符合資格的員工非自願終止前六個月內，與公司或其任何關聯公司的業務構成競爭，或(Ii)在符合資格的員工非自願終止時，公司或其任何關聯公司的業務計劃中擬由公司或其任何關聯公司進行的任何業務；(Ii)在符合資格的員工非自願終止時，公司或其任何關聯公司的業務計劃中建議由公司或其任何關聯公司進行的任何業務；但受限企業應僅包括主要在堪薩斯州、俄克拉何馬州、德克薩斯州或本公司或其任何子公司開展業務的任何其他州經營的人員。在限制期內，在公司要求下，符合條件的員工應通知公司符合條件的員工當時的就業狀況。為免生疑問，限制企業不包括從事原油、天然氣供應(但不精煉)業務的人員或事業部；

6.3.2徵集(或協助任何人徵集)本公司或其任何附屬公司的僱員，或在徵集之日前六個月內的任何人受僱，但本第6.3條不禁止因個人對一般發行量出版物上的廣告的迴應而僱用任何個人；以及

6.3.3(I)招攬、幹擾或引誘本公司或其任何聯屬公司、任何現有供應商、客户或客户離開本公司或其任何聯屬公司，(Ii)直接或招攬任何現有供應商、客户或客户離開本公司或其任何聯屬公司，或(Iii)建議任何人士不要與本公司或其任何聯屬公司做生意或受僱於本公司或其任何聯屬公司。

6.4可伸縮性。第6節中包含的公約應解釋為一系列單獨的公約，任何地理區域的每個市、縣和州各有一個。除地理覆蓋範圍外，每一單獨的公約應被視為與上文第6.2和6.3小節中包含的公約相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁員拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則該不可執行的契諾(或該部分)應從計劃中刪除，直至允許其餘單獨的契諾(或其部分)得以執行所需的程度。如果上文第6.2或6.3節的規定被認為超過了適用法律允許的時間、地域或範圍限制，則法院或仲裁員應對這些規定進行改革，以涵蓋該法律當時允許的最長時間、地域或範圍限制(視情況而定)。

6.5其他要求。合格員工獲得和保留福利必須繼續遵守本第6條的規定以及任何其他保密、專有信息和發明協議的條款，包括其中包含的任何競業禁止和競標契約(這些是附加義務，不會被本第6條的規定取代)，以及符合條件的員工與公司之間的此類其他適當協議。如合資格僱員未能履行其義務或違反本條第6條下的任何契諾或其他協議或該合資格僱員與公司之間的其他適當協議，(I)該合資格僱員無權收取及/或保留遣散費福利，並須立即向公司償還根據本計劃以前支付給他或她的所有遣散費福利，並沒收根據本計劃須支付給他或她的所有未付遣散費福利(如有)，(Ii)公司有權及(Iii)該合資格僱員同意不以任何免責辯護、抵銷權或反申索作為不根據第(I)及(Ii)款償還該款項的理由。

7.利益不重複；其他利益的存續。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果符合條件的員工因適用法律的實施或根據另一項公司發起的計劃、政策、合同或安排，有權獲得本計劃以外的任何遣散費、控制權變更或類似福利，則他或她在本計劃下的福利將減去該合格員工通過適用法律的實施或根據任何公司發起的計劃、政策、合同或安排獲得的遣散費、控制權變更或類似福利的價值，所有這些都由行政長官酌情決定。在符合上述規定的情況下，本計劃不打算修改、修改、終止或取代根據與任何合格員工簽訂的任何合同提供的任何遣散費、控制權變更或類似福利

如果任何此類合同提供的遣散費、控制權變更或類似福利比本合同條款更有利於該合資格員工，則該合資格員工應繼續有權享受該等福利。

8.第409A條。

8.1即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃向合資格僱員(如有)支付或提供的遣散費或福利，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，根據守則第409A條被視為遞延補償，而最終規例及根據其頒佈的任何指引(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將獲支付或提供，直至該合資格僱員獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據該計劃支付給符合條件的員工(如果有)的遣散費，在符合條件的員工獲得第409a條所指的“離職”之前，將不會被支付，否則將不受第409a條所述的財務法規第1.409A-1(B)(9)條的約束。

8.2本計劃下的任何遣散費或福利均不構成延期付款，而是豁免第409a條的規定，作為下述第8.4節所述的“短期延期期間”內的付款，或因下述第8.5節所述的非自願離職所致。在任何情況下，符合資格的員工都無權決定任何延期付款的納税年度。

8.3儘管本計劃有任何相反規定，但如合資格僱員在離職(並非因去世)時是第409A條所指的“指明僱員”，則在該合資格僱員離職後首六(6)個月內須支付的延期付款(如有)，將於該合資格僱員離職日期後六(6)個月零一(1)日支付。儘管本文有任何相反規定，如果符合資格的僱員在離職後但在離職六(6)個月週年紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在符合資格的僱員死亡之日後，在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付。(C)如果符合資格的僱員在離職後六(6)個月內死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在符合資格的僱員去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付。根據該計劃支付的每一項付款和福利都是根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節單獨支付的。

8.4根據本計劃支付的任何款項，只要滿足“財務條例”第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第8.1節而言，不構成延期付款。

8.5根據本計劃支付的任何款項，如符合根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項，且不超過第409a條的限額，則不構成上述第8.1條所指的延期付款。

8.6上述條款旨在遵守或免除第409a節的要求，以便根據本計劃提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於

根據第10條和第13條的規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在實際支付本計劃下的福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經合格員工同意的情況下，為遵守第409a條的規定或避免根據第409a條確認收入而修改本計劃的權利。在任何情況下，公司都不會向符合條件的員工報銷因第409a條而可能對符合條件的員工徵收的任何税款。

9.持股。本公司將從本計劃下的任何付款或福利中扣繳所有需要預扣的適用的美國聯邦、州、地方和非美國税款以及任何其他所需的工資扣減。

10.行政管理。本計劃將由行政長官管理和解釋(擁有其唯一和絕對的自由裁量權)。行政長官就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。根據第2.2節的規定，管理人(A)可根據其規定的條款和條件，以書面形式將其關於本計劃的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，並且(B)有權(以非受信身份)代表本公司就與本計劃有關的任何事項採取行動；但是，任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加本計劃成本的行動，必須得到本公司的批准，並可在其規定的條款和條件下，(A)以其唯一和絕對的酌情決定權，向本公司的一名或多名高級管理人員授予與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任，並且(B)有權(以非受信身份)代表本公司採取與本計劃有關的任何事項

11.參與的能力。在管理人已根據第2.2條和第10條將行政權力或責任授予本公司的一名或多名高級管理人員的範圍內，如果符合其他條件，每位此類高級管理人員將不會被排除在參與計劃之外，但他或她無權就與其自身利益或計劃下的資格相關的任何事項採取行動或作出決定。行政長官將根據該計劃採取行動，並就與該計劃下每個此類官員的福利或資格相關的任何事項作出決定。

12.術語。本計劃自生效之日起生效。如果在本計劃終止前的任何期間(“結束日期”)，(I)控制權發生變更，或(Ii)本公司簽訂了最終協議，該協議一旦完成，將導致控制權變更(“控制權潛在變更”)，並且此類潛在的控制權變更導致控制權變更，本計劃將在完成本計劃條款下的所有付款(如果有)後自動終止。(I)在本計劃終止之前的任何期間，(I)控制權發生變更，或(Ii)本公司簽訂最終協議，該最終協議一旦完成，將導致控制權變更(“潛在控制權變更”)，本計劃將在完成本計劃條款下的所有付款(如有)後自動終止。如果截止日期控制權的潛在變更懸而未決並隨後被放棄(如本公司公開宣佈的那樣)，本計劃將自該控制權的潛在變更被放棄之日起自動終止。

13.修改或者終止。根據管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，無需事先通知任何合格員工，也不考慮修改或終止對任何合格員工或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管如上所述，在控制權潛在變更懸而未決期間，在控制權變更之時及之後，未經合資格僱員書面同意，本公司不得以任何方式修訂或終止該計劃，亦不得采取任何其他行動，以(I)阻止該合資格僱員有資格享有該計劃下的福利，或(Ii)減少或更改根據該計劃應付給合資格僱員或可能應付予該合資格僱員的福利(包括但不限於附加條件)。

14.聲明和上訴。

14.1Claims程序。任何有資格的員工或其他相信他或她有權獲得本計劃下的任何付款的人，可在以下較早者(I)索賠人獲知其在本計劃下的福利金額之日或(Ii)索賠人得知他或她將無權享受本計劃下的任何福利之日起九十(90)個日曆日內，向署長提交書面索賠，其中較早者為(I)索賠人獲知其在本計劃下的福利金額或(Ii)索賠人獲悉他或她將無權獲得本計劃下的任何福利的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息，以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後九十(90)個日曆日內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多九十(90)個日曆日)，將在最初九十(90)天內發出書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出索賠決定的日期。

14.2上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到拒絕索賠的書面通知之日起六十(60)個日曆日內提出複審請求，否則索賠人將失去複審的權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和意見。行政長官將在收到審查請求後六十(60)個日曆日內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多六十(60)個日曆日)來審查申請，索賠人(或代表)將收到書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供所有與索賠有關的文件和其他信息的合理訪問和副本，以及一項關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。

15.律師費。雙方應各自承擔與本計劃有關的費用、律師費和其他費用。

16.支付來源。所有離職福利將以現金形式從本公司的普通基金中支付；本計劃不會設立單獨的基金，本計劃也不會有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

17.不可轉讓性。在任何情況下，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權利或權益。在任何時候，任何此類權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

18.不擴大就業權。本計劃的設立、維護或修訂，以及根據本計劃支付的任何福利，均不得解釋為賦予任何個人繼續成為本計劃僱員的任何權利。

結伴。本公司明確保留在任何時候解僱任何員工的權利，無論是否有理由。不過，如該計劃所述，合資格的僱員可根據其終止僱傭的情況而有權享有該計劃下的福利。

19.成功人士。本公司所有或實質全部業務及/或資產(不論直接或間接，或透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

20.適用法律。該計劃的條款將根據ERISA以及在適用的範圍內紐約州的國內實體法(但不是其法律衝突條款)來解釋、管理和執行。

21.可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將按照未包括此類條款的方式進行解釋和執行。

22.標題。計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本文件的含義。

附錄A

CVR Energy，Inc.控制和服務計劃的變更

符合條件的員工

·執行副總裁兼首席財務官

·執行副總裁兼首席商務官

·CVR合作伙伴總裁兼首席執行官兼企業服務執行副總裁

·執行副總裁、總法律顧問兼祕書

·首席財務官兼公司財務總監

·税務副總裁

·財務副總裁

·市場營銷和原料股高級副總裁

·高級副總裁克魯德

·IT副總裁兼首席信息官

·人力資源副總裁

·副總裁兼助理總法律顧問

·副總裁內部審計

·資本項目副總裁

附錄B

CVR Energy，Inc.控制和服務計劃的變更
參與協議的格式

CVR Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)欣然通知您_該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您是否參與本計劃須遵守本計劃的所有條款和條件。

要成為本計劃的參與者(本計劃中所述的“合格員工”)，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其交回[名字]不晚於[日期].

本計劃詳細描述了在某些情況下，您可能有資格享受遣散費福利。如本計劃中更全面地描述，如果在控制期變更期間，您遇到非自願終止(如本計劃中所定義)，或者如果您遇到與控制相關的終止的更改，則您可能有資格獲得本計劃4.1和4.2節下的某些離職福利。

為了獲得和/或保留您在本計劃下有資格獲得的任何離職金，您必須簽署並向公司交付該免責聲明，該免責聲明必須在必要的期限內生效且不可撤銷，並且您還必須遵守本計劃中規定的保密、非貶損、競業禁止和競業禁止條款。此外，正如本計劃所解釋的那樣，在某些情況下，如有必要，您的勞務費福利(如果有)可能會減少，以避免您的勞務費福利成為美國國税法規定的“黃金降落傘”消費税。

通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：(1)您已收到《控制和服務計劃變更》的副本；(2)您已仔細閲讀本參與協議和《控制和服務計劃的變更》；(3)您同意遵守本計劃第6.2和6.3節中規定的限制性公約，以及任何其他保密、專有信息和發明協議的條款，包括其中包含的任何競業禁止和競業禁止公約；以及(4)署長根據本計劃作出的決定和決定為最終決定，對其具有約束力。

[簽名頁如下]

附件：CVR Energy，Inc.控制和服務計劃變更

[參與協議的簽字頁]