CVR合作伙伴，LP

長期激勵計劃

員工虛擬單位協議

本協議(本“協議”)，自[]年月日[], 20[](“授權日”)，由特拉華州有限合夥企業CVR Partners，LP(“合夥企業”)與本合同簽名頁上指定的個人受讓人(“承授人”)簽署。

鑑於，特拉華州有限責任公司CVR GP，LLC(“普通合夥人”)的董事會已通過CVR Partners，LP長期激勵計劃(“計劃”)，以向合夥企業及其子公司的某些員工、高級管理人員、顧問和董事提供額外激勵；以及

鑑於，負責管理該計劃的委員會已授權按照本協議的規定向承保人授予幻影單位。

因此，現在雙方同意如下：

1.幽靈單位的授予。

(A)合夥企業特此授予受讓人，受讓人根據本協議規定的條款和條件接受合夥企業授予的>幻影單位。在符合本協議條款的情況下，每個虛擬單元代表承保人有權在該虛擬單元歸屬後，根據第2條或第3(A)條在適用的歸屬日期前10個工作日收取相當於該等單元的平均收盤價的現金付款。此處提及的合夥單位僅用於計算根據本協議授予承授人的現金支付額(如果有的話)，並不產生關於合夥單位或其他方面的任何單獨權利。

(B)本協定應按照本計劃的規定解釋，並與之一致，並受其約束(本計劃的規定通過引用併入本協議)。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。

2.授予日期。

幻影單位在授予日及之後解除歸屬，並將根據本協議授予的幻影單位總數的33.3%(33-1/3%)歸屬於[], []和[](每個這樣的日期，一個“歸屬日期”)，前提是承授人在適用的歸屬日期之前繼續擔任合夥企業或其子公司或母公司的僱員。

3.終止僱傭關係。

(A)如果承授人在任何歸屬日期之前因其死亡或殘疾而終止與合夥企業或其子公司或父母的僱傭關係，則計劃在該事件發生之日起12個月內歸屬的任何幻影單元應立即歸屬，所有其他幻影單元應被視為被沒收，承授人對此無權享有任何權利。(A)如果承授人在任何歸屬日期之前因其死亡或殘疾而終止與合夥企業或其子公司或父母的僱傭關係，則計劃在該事件發生之日起12個月內歸屬的任何幻影單元應立即歸屬，所有其他幻影單元應被視為被沒收，承授人對此沒有任何權利。

(B)未根據本協議第3(A)節因承授人終止僱傭而歸屬的任何幻影單位應在承授人終止僱傭時立即沒收。

(C)在本協議項下規定的任何付款被視為“非限定遞延補償”的情況下，受守則第409a節的約束，(I)本協議應按照守則第409a節和財務處條例以及根據其發佈的其他指導進行解釋、解釋和操作，(Ii)如果在受讓人離職之日(如財務處條例§1.409A-1(H)所定義)，受讓人是合夥企業或其子公司或母公司的指定員工(如定義的那樣)，則本協議應被解釋、解釋和操作，(Ii)如果受讓人在離職之日(如財務處條例§1.409A-1(H)所定義)與合夥企業或其子公司或母公司離職在庫務條例§1.409A-1(B)所指的“延期補償”的含義中，以及在適用庫務條例§1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)(Iii)中規定的豁免之後的任何時間，不得在(A)承授人離職後六(6)個月期滿或(B)承授人死亡後，以及(B)承授人死亡後的任何時間，向承授人支付任何款項，兩者以較早者為準。如果適用，在上述六(6)個月期滿或承授人死亡(如果適用)後的第一個工資支付日，以及(Iii)為了遵守本協議的第409A條，任何提及終止僱傭、遣散、辭去僱傭或類似條款的內容，均指並應解釋為財務條例§1.409A-1(H)中定義的“離職”，且應被解釋為“離職”(如果適用，則適用於承授人的遺產)，且(Iii)為了符合本“守則”第409A-1(H)節的規定，任何有關終止僱傭、遣散、辭去僱傭或類似條款的內容，均指並應解釋為“離職”。為將守則第409A條應用於本協議(包括但不限於財務監管第1.409A-2(B)(2)(Iii)條), 承保人根據本協議有權收到的每一筆付款應被視為單獨和不同的付款，而不應被集體視為一筆付款。

4.分銷等價權

合夥企業特此授予受讓人，且受讓人在此接受合夥企業授予的每個虛擬單位一項等值分配權利，等同於合夥企業聲明並支付的從授予日期至歸屬日期(包括歸屬日期)的所有分配的現金價值。本文中提及的此類分發的現金價值僅用於計算將就此類分發等價權授予的現金支付(如果有的話)，並不創建與分發等價權相關的任何單獨權利。分配等價權的支付將推遲到基礎虛擬單元根據本協議第2條或第3條歸屬並以此為條件。在每個歸屬日期，所有歸屬幻影單元的分配等價權(不含利息)應根據本條款第5條支付給受讓人。

5.付款日期。

        

在(I)每個歸屬日期之後的15個工作日內，或(Ii)如果在任何歸屬日期之前，承授人在第3(A)節所述的情況下終止與合夥企業或其子公司或母公司的僱傭關係，即終止僱傭之日，則合夥企業將向承授人交付根據本協議第2或3節歸屬的影子單位和分銷等價權(如果有)相關的現金付款。

6.不可轉讓。

除非通過遺囑或繼承法或分配法，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置幻影單位，也不得質押或以其他方式質押。幻影單元不得進行執行、附加或其他處理。

7.激勵性薪酬補償。

(A)若合夥企業(或其任何附屬公司)的財務業績重述會減少(或將會減少)先前授予承授人的任何影子單位的金額，則董事會或委員會將根據其全權及絕對酌情決定權，相應取消或減少任何相關的未償還影子單位。對於已支付的虛擬單位，承保人有義務並被要求向合夥企業支付相當於承保人就該等虛擬單位實現的任何收益的金額。

(B)董事會或委員會可在董事會或委員會於任何時間(不論在批出日期之前或之後)認定承授人有不當行為(包括因疏忽)或某事件或情況已發生時，行使其唯一及絕對酌情決定權，取消、宣佈沒收、撤銷或要求歸還任何尚存的幻影單位(或其部分)，而在任何情況下，該等事件或條件均會給予合夥企業或其附屬公司以原因終止承授人的僱用的權利此外，在有關影子單位的任何付款後的任何時間，董事會或委員會可在董事會或委員會於任何時間(不論在付款日期之前或之後)認定承授人有不當行為(包括因疏忽)或已發生事件或情況時，行使其唯一及絕對酌情權撤銷任何該等付款，並要求退還該等款項(或部分款項)，而在任何情況下，該等事件或情況均會給予合夥企業或其附屬公司終止承授人僱用的權利。

(C)董事會或委員會裁定承授人有不當行為(包括因疏忽)，或某事件或條件已發生，而該等事件或條件在任何情況下均會給予合夥企業或其附屬公司以因由終止承授人的僱用的權利，以及董事會或委員會要求撤銷就影子單位支付的任何款項的決定，對各方均具決定性、約束力及終局性。董事會或委員會認定承授人違反了本協議的條款(或承授人與合夥企業或其任何關聯公司之間的任何其他協議)，以及董事會或委員會取消、宣佈沒收或撤銷幻影單元(或其任何部分)或要求撤銷為此支付的任何款項的決定，對各方均具有決定性、約束力和終局性。就本第10條所規定的任何取消、沒收或撤銷而言，受贈人的還款條款應由董事會和/或委員會唯一和絕對的酌情權決定，其中可能包括(I)一次或多次分期付款或工資扣除或從未來獎金支付中扣除的還款，或(Ii)在受贈人被終止僱傭的情況下立即一次性支付的還款條款，其中可能包括(I)一次或多次分期付款或工資扣除或從未來的獎金支付中扣除，或(Ii)在受贈人被終止僱傭的情況下立即一次性償還款項，其中可能包括(I)一次或多次分期付款或工資扣除，或(Ii)在受贈人被終止僱傭的情況下立即一次性償還。

(D)在適用法律不加禁止的範圍內，合夥企業將有權在其唯一和絕對酌情決定權下抵銷(或導致抵銷)合夥企業(或其任何關聯企業)應支付給承授人的任何款項，以履行承授人在本協議項下的任何償還義務，前提是該等款項可以豁免或以旨在遵守本守則第409a條要求的方式抵銷。(D)在適用法律不禁止的範圍內，合夥企業有權抵銷(或導致抵銷)合夥企業(或其任何關聯公司)應支付給承授人的任何款項，以履行本準則第409a條的規定。

(E)如果合夥企業隨後確定，法律要求其根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他規定，對根據本協議授予的影子單位適用“追回”或替代補償條款，則該追回或補償條款也應適用於該等影子單位，就像它已包括在本協議生效之日一樣。(E)如果合夥企業隨後確定，它必須根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或其他規定，對根據本協議授予的影子單位適用“退還”或替代退款條款。

8.沒有繼續受僱的權利。

本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予承保人關於合夥企業或其任何子公司或母公司繼續受僱的任何權利，也不得以任何方式干涉合夥企業及其子公司和母公司在任何時候終止與承授方的僱傭關係的權利。

9.預扣税款。

受讓人應向合夥企業支付，或合夥企業與受讓人應就受讓人支付虛擬單元歸屬或支付時法律要求預扣的適用聯邦、州和地方所得税(如有)的其他必要安排達成一致。合夥企業有權從向受讓人支付的任何現金中扣除相當於受讓人支付的預扣税款的金額，以履行受讓人支付預扣税款的義務。

10.受圖則約束的專營公司。

承保人在此確認已收到本計劃的副本，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。

11.修改協議。

本協議可以修改、修正、暫停或終止，任何條款或條件都可以放棄，但只能通過本協議雙方簽署的書面文書；但是，如果為遵守影響本協議的適用法律、法規或交換要求而有必要採取此類行動，則合夥企業可以在未經承保人書面同意的情況下修改或修改本協議。本協議任何一方對本協議另一方違反本協議任何條款的放棄，均不應被視為在當時或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款。(二)本協議任何一方對本協議另一方違反本協議任何條款的放棄，不應被視為在當時或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款。

12.可分割性。

如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不受此類持有的影響，並應根據其條款繼續完全有效。

13.依法治國。

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突原則的約束。

14.完全理解。

本協議包含雙方對本協議標的的全部理解和協議，任何承諾、條件、陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，均不受本協議任何一方的約束。

15.作為股權持有人的權利。

在任何情況下，承授人不得擁有與本協議授予的幻影單位有關的合夥企業的任何股權的任何所有權事件。

16.有利害關係的繼承人。

本協議適用於合夥企業的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於受讓人的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和法定代表人。本協議賦予受讓人的所有義務和授予合夥企業的所有權利對受讓人的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和法定代表人具有終局性、約束力和終局性。

17.無資金來源的狀況。

幻影單元構成合夥企業的無資金和無擔保承諾，在符合本協議條款和條件的前提下，向受讓人交付(或促使交付)本協議規定的此類幻影單元適用部分的適用歸屬日期的現金。承授人接受這項“影子單位”贈予，即表示受贈人明白這項授予不會直接或間接賦予合夥企業或其任何附屬公司任何法律或衡平法上的權利(構成“影子單位”的權利除外)，或在法律或衡平法上對該合夥企業或其任何附屬公司提出任何訴訟。受讓人(或通過受讓人提出索賠的任何人)在本協議項下的權利僅屬於合夥企業的無擔保普通債權人的權利。

18.爭議的解決。

根據本協定的解釋、解釋或適用，或因本協定的解釋、解釋或適用而產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協定的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧，應由委員會(以其唯一和絕對的酌情權)決定。本合同項下的任何決定在任何情況下對承授人和合夥企業都是最終的、有約束力的和決定性的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期簽署。