途經埃德加
2022年1月20日
魯艾裏·里根
帕姆·豪厄爾
公司財務部
房地產與建設辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Roth CH Acquisition III Co. | |
修訂了關於附表14A的初步委託書 於2022年1月14日提交 File No. 001-40147 |
尊敬的里根先生和豪厄爾女士：
代表我們的客户，特拉華州一家公司Roth{br>CH Acquisition III Co.(公司)，我們向員工提交(“員工“) 美國證券交易委員會(The”美國證券交易委員會“)本函闡述了本公司對員工2022年1月19日信函中所載意見的迴應 (評議信“)關於 公司關於附表14A的經修訂的初步委託書(”代理語句”).
公司已通過埃德加提交了對委託書的第5號修正案(“修改後的委託書“)，它反映了公司對意見信和某些更新信息的迴應 。請注意，我們下面的回覆涉及 特拉華州有限責任公司BCP QualTek HoldCo，LLC和特拉華州有限責任公司BCP QualTek，LLC(統稱為 “QualTek“)或與QualTek參與編寫委託書和修改後的委託書有關的事項，均基於我們與QualTek或其律師Kirkland& Ellis LLP的討論以及從他們那裏收到的信息，他們也同樣參與了本回覆函的準備和審核。
為便於參考，意見信中包含的每條評論 打印在下面，後面是公司的回覆。下面列出的答覆 中的所有頁碼都指的是修改後的代理聲明中的頁碼。本回復中使用但未定義的所有大寫術語 具有修改後的委託書中賦予此類術語的含義。
修改了2022年1月14日提交的初步委託書
一般信息
| 1. | 我們注意到，將發行的普通股數量為31,458,054股。請修改封面和備案費用， 之前只反映了29,524,923股普通股的發行。 |
回覆：根據工作人員的意見，已對封面和備案費用進行了 修改。
| 2. | 在討論2027年到期的可轉換票據 時，請明確説明利率或利率區間，並明確 根據市場價格對轉換價格的調整。 |
回覆：對員工 評論的迴應變化已反映在致股東的附信和第8、31和160-161頁的修改後的委託書中。
| 3. | 我們注意到與PIPE投資者的認購協議 已於2022年1月14日修改。請在委託書中明確披露股票總數和美元金額。 |
迴應：在第30、139和256頁的修訂委託書中反映了對員工 意見的修改。
| 4. | 我們注意到管道和預管道的 訂閲協議的條款在1月14日進行了修訂，2022年將管道轉換前價格從8美元降低到6.40美元，管道購買價格或轉換價格從10美元降低到8美元。進一步強調這些價格和IPO價格的差異。 請討論原因對於折算和購進價格的下調。 在適當的地方增加披露，包括風險因素，關於 較低價格的稀釋。最後，請澄清董事會在決定 推薦交易時是否以及如何考慮到PIPE、Pre-PIPE和可轉換票據每股價格的下降，如果沒有，原因是什麼？ |
迴應：在第8、65、117和120頁修改後的委託書中已反映了對員工 意見的修改。
PIPE投資項下每股價格下降的主要 原因是需要獲得PIPE投資者的批准才能 修改他們的認購協議條款，以允許為可轉換票據投資提供後盾融資。ROCR為此類修訂提供的 考慮因素包括因預計 收入減少和預計調整後EBITDA減少而導致的成本基礎減少。隨後，根據Pre-PIPE票據的現有條款，Pre-PIPE票據購買協議和Pre-PIPE票據項下的轉換價格 自動從每股8.00美元降至每股6.40美元，該條款規定 可根據PIPE投資的每股價格的任何降低自動減價。
董事會於2021年12月20日舉行的會議 上獲悉經修訂的委託書中詳述的經修訂預測。在該次董事會會議上，董事會 討論了潛在的可轉換票據投資和後盾融資的可取性，並考慮了可轉換票據投資的預期 收益，以及PIPE投資的每股價格相應降低和PARE-PIPE投資的轉換價格 降低。管道前投資者股價的降低幫助RORR和QualTek(視情況而定)獲得管道投資者批准可轉換票據投資所需的批准，併為管道投資者提供了 ，由於管道前債券的轉換價格自動調整，管道前投資者根據減少的預測降低了成本 。此外，Pre-PIPE和PIPE投資的收益以及可轉換票據投資的額外收益 預計將使合併後的公司受益於業務合併完成 以執行收購和其他投資，這反過來預計將有助於增加未來的收入和調整後的EBITDA。 董事會已批准對QualTek估值和業務合併交易進行的持續調查。董事會打算在交易結束前召開 會議，審查截至目前的持續盡職調查結果，再次正式批准繼續進行 業務合併交易。
| 5. | 我們注意到，除第248頁的披露外，方正 取消了沒收股份的股份協議，股票鎖定在整個委託書 中均已取消。請澄清此股份沒收和鎖定協議 是否已取消。如果是，請修改為 明確披露取消本協議及其對創始人股票的影響， 説明何時可以出售創始人股票，以及此類出售可能對股票價格產生的影響 。根據需要添加風險因素披露。 |
回覆：對員工 意見的修改已反映在第28-29、68、137-138和255-256頁的修訂委託書中。
高管和董事的薪酬 ，第204頁
| 6. | 請重新添加截至2020年12月31日的財年的薪酬 信息。條例S-K 第402(N)(1)項要求提供兩年的補償信息。 |
回覆：針對員工 評論的修改已反映在210-212頁的修改後的委託書中。
如果 您需要關於上述任何項目的更多信息，請不要猶豫，請致電(212)407-4159聯繫米切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum)或致電(212)407-4209聯繫珍妮·法拉利(Janeane Ferrari)。謝謝。
| 真誠地 | ||
| /s/Loeb&Loeb LLP | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 抄送：戈登·羅斯(Gordon Roth) | ||
| Roth CH Acquisition III Co. | ||
| 珍妮·法拉利(Janeane Ferrari)，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 安德烈·西拉比奧尼亞，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 米切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum)，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 蒂姆·克魯克申克(Tim Cruickshank)，Esq. | ||
| Kirkland&Ellis LLP |