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2021年12月8日

尊敬的里根先生和豪厄爾女士：

代表我們的客户，特拉華州的一家公司Roth CH Acquisition III Co.公司)，我們向員工提交(“員工“) 美國證券交易委員會(The”美國證券交易委員會“)本函闡述了公司對員工2021年11月4日信函中所載意見的迴應 (評議信“)關於 公司關於附表14A的經修訂的初步委託書(”代理語句”).

本公司已通過埃德加提交了委託書的第 2號修正案(“修改後的委託書“)，它反映了公司對 意見信和某些更新信息的迴應。請注意，以下回復涉及特拉華州有限責任公司BCP QualTek HoldCo，LLC和特拉華州有限責任公司BCP QualTek，LLC(統稱為，QualTek“) 或QUALTEK參與準備委託書和修改後的委託書所產生的事項，均基於我們與QUALTEK或其法律顧問Kirkland&Ellis，LLP的討論和收到的信息，後者也同樣參與了本回覆函的準備和審核 。

為便於參考，下面打印了評議信中包含的 每條評論，後面是公司的回覆。下面列出的回覆中的所有頁碼引用都是指修改後的代理聲明中的頁碼。本回函中使用但未定義的所有大寫術語具有 修改後的委託書中賦予此類術語的含義。

關於附表 14A的初步委託書，提交日期為2021年10月20日

致股東的信，第一頁

1. 我們重新發布了之前的意見2.在討論業務合併時，請量化業務合併每一步分配的“合併對價部分” 以及ROCR的出資額。

迴應： 對員工意見迴應的變化已反映在致股東的信以及第20、 21、115和116頁的修訂委託書中。

2. 我們部分補發意見3。請澄清 致股東信中披露的初始股東22.2%的所有權，並與第224頁受益所有權表中的金額進行核對。

迴應：如 在“RORR及其合併公司的某些實益所有者和管理層的擔保所有權”中披露的，RORR作為一個集團的所有董事和高管的實益所有權 相當於公司普通股流通股的15.8%。 初始股東持有的公司普通股剩餘6.4%的流通股由Roth Capital Partners、LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC及其各自管理團隊的各個成員持有。(br}Roth Capital Partners、LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC及其各自管理團隊的不同成員持有公司普通股剩餘6.4%的股份。這些新增持有人並非 本公司所知的持有本公司超過5%普通股的實益擁有人或團體，亦非本公司現任 行政人員或董事，因此無須在實益擁有表中披露。

委託書摘要，第18頁

3. 我們注意到針對意見6所做的修訂。我們注意到“股權價值”包括“本公司在交易結束前作為任何收購的對價而發行的任何 股權的價值。”請在已知範圍內 披露權益價值中此部分的當前估計價值。還請修改披露內容，按照之前的要求明確披露需要支付的總對價以及如何將對價分配給QualTek的持有者。明確 披露將以現金支付的對價金額和將以股權支付的對價，明確向Qualtek的持有者披露各自的分配 。請澄清第20頁上的“分配瀑布”。

迴應： 對員工意見迴應的變化已反映在致股東的信以及第21頁 和116頁的修訂委託書中。

4.我們 部分補發意見10。請更新截至最近可行日期欠贊助商或ROR高管和董事的自付費用 。還請根據最近可行日期的市場價格，明確披露保薦人、ROCR高級管理人員和 董事及其關聯公司所持股份的價值。如果已知，還請披露將作為董事業務後合併提供給舒拉先生的任何薪酬 安排。

迴應：修改後的委託書第9、32、58、81和129頁反映了 對員工意見迴應的變化。

5. 我們部分補發評論13。請強調公募權證持有人面臨的重大風險，包括私募和公募權證之間的差異 。

答覆：修改後的委託書第35頁和第61頁反映了對員工意見的 答覆的變化。

6. 我們部分補發意見15.請修改披露Pre-PIPE證券和PIPE證券對非贖回股東的潛在影響

迴應：對員工意見的修改 反映在第26頁交叉引用的風險因素的修改委託書中-“ROCR的股東，特別是非贖回股東，將因發行A類普通股作為業務合併的對價而立即受到稀釋。持有少數股權 可能會降低ROCR現有股東對ROCR管理層的影響，“已更新為 進一步顯示Pre-PIPE證券和PIPE證券在公司敏感性分析中詳細説明的每個 贖回級別對非贖回股東的潛在攤薄影響。

與ROCR和業務組合相關的風險 ，第52頁

7. 請修改第59頁有關創始人股票和/或私人單位可能獲得正回報的風險因素，當 公眾股東的投資回報為負時。請修改以明確披露 創始人股票和/或私人單位將獲得正回報的股票價格，並將其與公眾股東的收購價進行對比。

答覆：對員工意見的 答覆的變化已反映在第60頁修改後的委託書中。

8. 修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響 ，方法是包括一系列贖回方案的敏感度分析，包括最低、最高和中期贖回 級別。此外，第61頁上提供的稀釋信息應進行修改，以提供贖回方案敏感度分析中詳細説明的每個贖回 級別的稀釋信息，包括任何必要的假設。

答覆：在第62-64頁的修訂委託書中，反映了對工作人員意見的 答覆的變化。

9. 我們重新發布評論18。支付給Roth和Craig-Hallum的3.5%營銷費用似乎保持不變，不會根據贖回進行調整 。修改您的風險因素披露，以按百分比披露您在與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別的股票實際費用 。

答覆：在第58頁修改後的委託書中反映了對員工意見的 答覆的變化。

ROCR和Qualtek未經審計的歷史比較和預計每股數據 合併，第94頁

10. 我們注意到您披露您不打算提供每股歷史賬面價值、用於基本和攤薄目的的加權平均流通股 以及QUALTEK的基本和攤薄每股淨虧損，因為您披露QUALTEK的歷史 股權結構使此類衡量標準沒有價值。為了更好地瞭解本公司的情況，請進一步説明 鑑於您的財務報表已在F-38頁和F-62頁披露加權平均單位數和每股淨虧損，為什麼這些衡量標準不被視為有價值的指標。

迴應： 針對員工的意見，公司已刪除披露，即QualTek不打算提供每股歷史賬面價值、用於基本和稀釋目的的加權平均流通股以及用於Qualtek的基本和稀釋後的每股淨虧損。這些 金額將在委託書的後續修訂中提供，然後再將委託書郵寄給股東或 宣佈生效。在第99頁修改後的委託書中反映了對員工意見的修改。

企業合併背景，第 95頁

11. 我們重新發布評論21。請修改本節中的披露內容，説明Qualtek是如何確定的， 是由誰確定的，以及談判是如何開始的，是由誰啟動的。

答覆：對工作人員意見的答覆 已反映在第101-102頁修改後的委託書中。

12. 我們注意到，與Qualtek的初始通信是與附屬SPAC ROCC進行的。請清楚披露中華民國的行政人員和董事，他們同時也是ROCR的高級管理人員和董事。還請明確披露ROCC、其高級管理人員或董事或ROCC的其他代表與Qualtek之間有關考慮通過ROCR完成業務合併的任何通信 。請明確披露Qualtek和ROCR之間的初始通信，包括日期和誰發起通信。

答覆：對工作人員意見的答覆 已反映在第102頁修改後的委託書中。

13. 請明確説明3月4日在RORR與花旗投資銀行部門聯繫的人員，並澄清通信的性質 以及Weinberg先生和/或Qualtek先生是否參與了此次通信。還請明確披露 ROCR管理層成員之前是如何知道Qualtek的。

答覆：第102頁修改後的委託書反映了對員工意見的 答覆的變化。

14. 我們重新發布評論23。請披露有關是否需要通過PIPE交易(包括Pre PIPE)為合併後的公司獲得額外融資的任何討論，以及談判/營銷流程，例如誰選擇了潛在的PIPE投資者， PIPE投資者與ROR、贊助商、Qualtek及其附屬公司和配售代理之間的關係，以及 PIPE交易的條款是如何確定的。此外，請披露是否有任何有關ROCR、Qualtek或De-SPAC交易的估值或其他重要信息 提供給潛在的管道投資者，但尚未公開披露。

迴應：第104-106頁修改後的委託書反映了 對員工意見迴應的變化。

董事會批准企業合併的原因 ，第101頁

15. 我們重新發布評論27。請澄清董事會在推薦交易時是否以及如何考慮本次交易中支付的對價 ，如果沒有，原因是什麼？

迴應：第105-106頁修改後的委託書反映了 對員工意見迴應的變化。在推薦交易時，董事會審查了QualTek競爭行業中可比的上市公司的財務業績指標和估值指標。董事會在評估QualTek的估值時包括的三家最具可比性的公司是Dycom Industries，Inc.(紐約證券交易所代碼：DY)、MasTec，Inc.(紐約證券交易所代碼：MTZ)和廣達服務公司(紐約證券交易所代碼：PWR)。這些可比公司2020-2022財年的平均複合年收入增長率估計為8%，而QualTek為13%。這些公司2021年EBITDA利潤率的平均估計為10%，而QualTek為13%，這些公司的平均企業估值為估計2021年EBITDA的11.0x，而QualTek為7.8倍(不包括未來的收購)。因此，董事會確定 合併對價所基於的QualTek的股權價值約為2.94億美元，與這些 可比的上市公司相比，這是一個很大的折讓。董事會還認定，合併考慮、以及ROCR的出資，以及業務合併的整體UP-C結構，從估值角度來看是可取、適當和公平的，因為 是一個有效的結構，用於税務和其他目的。

商業組合中應收到的對價 ，第110頁

16. 請按照第28條的要求，計算並明確披露高通股東在業務合併中將收到的對價。 例如，澄清在計算攔截者所有者對價時的引用為“相當於合併對價的A類普通股的 股數量”。

迴應： 對員工意見迴應的變化已反映在致股東的信以及第20、21和115頁的修訂委託書中。

ROCR的管理，第165頁

17. 請明確披露之前附屬SPAC的當前股價。

答覆：對工作人員意見的 答覆的變化已反映在第174頁修改後的委託書中。

關鍵會計政策和估計 商譽和長期資產減值，第206頁

18. 我們注意到您對評論36的回覆。請進一步擴大您的披露範圍，以：

答覆：第216-217頁修改後的委託書反映了對員工意見的 答覆的變化。

注1.業務性質和重要會計政策摘要 收入確認，F-43頁

19. 我們注意到您對評論41的回覆。請進一步澄清您如何確認每項已確定的履約義務的收入。 鑑於您披露，對於根據輸入法確認的公司項目，公司通常在合同中確定兩項承諾的 貨物和服務：(A)材料交付和(B)安裝和施工服務，目前尚不清楚 公司是否已得出結論，這兩項已確定的履約義務的收入應隨時間的推移使用輸入法確認。 在這方面，請告訴我們您如何看待606-10-25-23至ASC 606-10-25-30項下針對您確定的每項 履行義務的指導意見。請按照ASC 606-10-50-17至ASC 606-10-50-19中的指導相應地擴展您的披露內容。

答覆：F-47頁修改後的委託書反映了對工作人員意見的 答覆的變化。本公司敬告 員工，在得出QualTek的收入確認結論時，QualTek審查和考慮了第606-10-25-23 至25-30段，以確定每項履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行，以及第606-10-25-31 至25-37段，以衡量在適用的情況下，在 時間內完全履行這些履約義務的進展情況。

20.儘管 我們在上面發表了評論，但請進一步擴大您的披露範圍，以突出顯示您在 收入流中確定的不使用投入衡量標準的績效義務的數量。在這方面，根據您在F-44頁上披露的信息，請澄清您為工程、空中和地下建築合同確認的收入確定了 多少履約義務 您使用產出衡量標準來確認收入以及您的履行、維護、合規和恢復服務 您在工單基礎上按合同商定的單位價格計費的合同。請告訴我們您如何考慮根據606-10-25-23至ASC 606-10-25-30為您確定的每個合同的履約義務提供的 指南，並 根據ASC 606-10-50-17至ASC 606-10-50-19中的指南擴展您的披露內容。

答覆：F-47頁修改後的委託書反映了對工作人員意見的 答覆的變化。本公司敬告 員工，在得出QualTek的收入確認結論時，QualTek審查和考慮了第606-10-25-23 至25-30段，以確定每項履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行，以及第606-10-25-31 至25-37段，以衡量在適用的情況下，在 時間內完全履行這些履約義務的進展情況。

注13.後續事件，F-76頁

21. 我們注意到您披露，您分別於2021年8月6日、2021年8月30日和2021年10月15日收購了Break Arrow Communications， Inc.，Concurrent Group LLC和Urban Cable Technology LLC。我們還注意到您在第107頁披露，高通目前也在與多個其他收購目標進行談判。請澄清目前是否有任何可能的收購， 並告知我們您對這些已完成或可能的收購的任何財務報表要求(如果有)的考慮。

回覆：公司 敬告員工，QualTek已確定其目前未與任何實體或個人進行任何討論，即根據S-X規則3-05， 將被視為“可能的”收購，因此不需要包括可能收購目標的財務報表 。在評估潛在收購是否“可能”時，高通 指出，財務管理條款2005.4要求對所有可用的事實進行評估。QUALTEK基於以下幾個事實確定這些潛在收購不是“可能的” ，包括：1.目前沒有任何具有約束力的協議；2.未完成的交易 要求；3.正在進行的關於價格的討論；4.正在進行的關於付款條款的討論；以及5.正在進行的盡職調查問題。 在純粹假設的基礎上，如果委託書修正案中提及的任何潛在交易被認為是可能的， 根據S-X法規第3-05條規定的三項重要性測試(無論是單獨的還是集體的)，都不會被視為“重大”。

QualTek根據S-X規則3-05中規定的三項重要性測試對本財年完成的每項收購 進行了評估，並確定 沒有一項對個人而言意義重大。QualTek還注意到規則3-05(B)(2)(I) 中適用於註冊聲明的要求，即評估被QualTek收購(或將被收購)的個別微不足道的業務的總影響是否超過 50%，並確定個別微不足道的業務的總影響不超過50%，因此不需要額外的 財務報表。

請不要猶豫，請致電(212)407-4159聯繫米切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum) 或致電(212)407-4209聯繫Janeane Ferrari。 謝謝。

真誠地

Loeb&Loeb LLP