帕洛阿爾託網絡公司

董事薪酬政策外修正重述

(上次修訂日期為2022年2月16日)

帕洛阿爾託網絡公司(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)發放薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。董事外部薪酬政策(下稱“政策”)旨在吸引、留住和獎勵這些個人，並使他們的經濟利益與我們股東的利益保持一致。除非本政策另有規定，本政策中使用的資本化術語的含義與本公司不時修訂的2021年股權激勵計劃或本公司可能不時採用的作為主要股權激勵計劃的任何其他股權激勵計劃(下稱“計劃”)中賦予的含義相同。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何因本政策下董事外部收到的付款而產生的任何税收義務。

本政策適用於本公司於2021年召開年會(定義見下文)當日及之後頒發的獎勵，該日期稱為“生效日期”。

1.現金補償

目前，根據該政策，不會向外部董事支付現金補償。

2.股權補償

外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵都將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(A)沒有酌情決定權。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目，除非根據下文第6條的規定。

(B)初步裁決。根據該計劃，每位在生效日期後首次成為董事外部人士(無論是通過本公司股東選舉或董事會任命)的人士將被授予價值1,000,000美元的限制性股票單位獎勵(“初始獎勵”)。這種獎勵將與公司每月向新員工發放股權獎勵的標準做法保持一致。初始獎勵股票的數量將基於公司普通股在授予發生當月15日之前的30個歷日內的平均收盤價；但是，初始獎勵所涵蓋的股票數量將四捨五入為最接近的整體股票數量。為免生疑問，最初的獎勵將不會提供給曾是董事內部員工，但後來不再是員工從而成為外部董事的董事。在符合本計劃第13條的情況下，每個初始獎勵將在授予日一週年時授予初始獎勵所涵蓋股份的三分之一(1/3)，其餘股份將在接下來的兩年內每季度授予一次(但如果初始獎勵是在年度會議上授予的，則每年的最後一個季度授予日期應發生在(X)授予獎勵的年度會議的月和日中較早的日期；或(Y)緊接該年度預定年會之前)，但須受外部董事自該日期起繼續作為服務提供商的規限。

(C)年度獎項。

根據本計劃，董事以外的每股股東將自動獲得一項價值300,000美元的限制性股票單位獎勵(“董事獎”)，條件是每次董事獎勵所涵蓋的股票數量將四捨五入至最接近的整數股，該獎勵將於每次股東周年大會(每次“股東周年大會”)的日期生效，但任何在適用的股東周年大會後不再繼續作為董事的外部董事將不會就該股東周年大會獲得董事獎勵。

此外，根據該計劃，本公司的牽頭獨立董事將獲授予價值50,000美元的限制性股票單位獎勵(“牽頭董事獎”)，條件是各牽頭董事獎勵所涵蓋的股份數量將四捨五入至最接近的整數，該獎勵將於生效日期或之後舉行的第一次股東周年大會開始的每次股東周年大會之日生效，惟任何在適用股東周年大會後不再繼續擔任董事牽頭獨立董事的外部董事將不會就該股東周年大會獲頒董事牽頭獎。

此外，根據本計劃，董事以外的每位董事會三個常務委員會的主席或成員將獲得額外的限制性股票獎勵(“委員會獎”，與董事獎和董事領軍獎一起，稱為“年度獎”)，用於獎勵委員會服務，條件是每個委員會獎所涵蓋的股票數量將四捨五入為最接近的整體股票，該獎勵將於生效日期或之後的第一次年會開始的每次年會之日生效。如果董事以外的任何人在適用的年會後不繼續擔任我們董事會三個常務委員會的主席或成員，將不會獲得與該年會有關的委員會獎：

審計委員會主席：3.5萬美元

審計委員會成員：2萬美元

薪酬和人民委員會主席：25000美元

薪酬和人民委員會成員：15,000美元

ESG和提名委員會主席：15000美元

ESG成員和提名委員會：10000美元

安全委員會成員：5萬美元

要有資格獲得每年的年度獎項，董事外部人士必須在每次年會日期前在董事會任職至少九(9)個月。年度獎將按季度授予，為期一年，但外部董事在每個此類日期繼續作為服務提供商，最後一個季度授予日期發生在授予日期一週年紀念日或緊接年度會議之前的日期，以較早者為準，發生在授予日期後的下一年。

就年度大獎而言，“價值”將根據我們的普通股在紐約證券交易所的平均收盤價確定，截止到年度會議之日止的30個歷日內。

(E)適用於根據本政策授予的所有獎勵的條款。

(I)所有獎勵的歸屬將在控制權發生變化時加速和歸屬。

(Ii)如本公司準許，董事將獲準根據本公司批准的任何規則及根據第409A條的規定，延遲就根據本政策授予的獎勵達成和解。

3.Expenses

每個董事出席董事會會議的合理、慣例和適當記錄的差旅費將由公司報銷。此外，根據公司董事會的繼續教育政策，董事有資格獲得繼續教育費用的報銷。

4.附加條文

本計劃的所有條款和根據本計劃批准使用的獎勵協議形式與本政策不相牴觸，將適用於授予外部董事的獎勵。

5.第409a條

在任何情況下，根據本政策支付的旅行報銷款項(如果有)或(或在應向外部徵税的範圍內)旅行報銷款項將在(A)本公司賺取補償或產生費用的會計年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天或(B)賺取補償或產生費用的日曆年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天(視情況而定)之後支付，其中較晚者為後兩者中的較後一者：(A)在賺取補償或產生費用的會計年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天，或(B)在賺取補償或產生費用的日曆年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天，遵守經修訂的1986年“國內税法”第409a條下的“短期延期”例外，以及根據該條可能不時修訂的最終條例和指南(統稱為“第409a條”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a條的要求，使本政策和本政策項下的所有付款不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。

6.Revisions

董事會可隨時酌情更改或以其他方式修改根據本政策給予的賠償條款。董事會可酌情隨時更改及以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括(但不限於)於董事會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。如果在本政策頒發獎勵之日，本計劃以外的股權激勵計劃是公司使用的主要股權激勵計劃，則本政策中對該計劃的所有提及應被視為指在獎勵授予時公司正在使用的主要股權激勵計劃。董事會可隨時酌情暫停或終止本保單。