附件5.1
妮可·C·布魯克郡
+1 617 937 2357
郵箱：nbrookshire@Cooley.com
2022年2月23日
ACV拍賣行
埃利科特街640號，321號
水牛城，紐約14203
| 回覆： | 表格S-8上的登記 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司ACV Auctions Inc.的法律顧問公司？)，與提交S-8表格登記表有關(？註冊 語句？)與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)合作，涵蓋最多9,364,917股的發行(The股票？)公司A類普通股，每股票面價值0.001美元 (？)普通股？)由(A)7,804,098股根據本公司2021年股權激勵計劃可發行的普通股(以下簡稱“股權激勵計劃”)組成2021 EIP？)和(B)1,560,819股根據公司2021年員工購股計劃可發行的普通股 (連同2021年EIP、平面圖).
就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及相關招股章程、(B)本公司經修訂及重訂的註冊證書及經修訂及重訂的附例(每份均為現行有效的 )、(C)圖則及(D)吾等認為必要或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以使吾等能夠 提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件作為原件的真實性、所有提交給我們的文件作為副本的正本的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付(如果適當的簽署和交付是其生效的先決條件) 。至於某些事實事項，吾等一直依賴本公司一名高級人員的證明，並未獨立核實該等事項。
我們的觀點僅針對特拉華州的一般公司法發表。如果任何其他法律 適用於本協議標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。
基於上述，並以此為依歸，吾等認為，該等股份於根據計劃、 註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税(根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延 付款悉數支付時，該等股份將獲悉數支付及免税)。
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