Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

2200富國銀行中心

第七街S.90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

+1 612 766 7000 main

+1 612 766 1600 fax

作者：埃德加

2021年11月12日

梅麗莎·吉爾摩

安德魯·布魯姆

雪莉·海伍德

傑伊·英格拉姆

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的吉爾摩女士和布盧姆先生：

我代表FGI實業有限公司(下稱“FGI Industries Ltd”)公司)， 我們現將公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論( )作出以下回應員工如梅麗莎·吉爾摩、安德魯·布魯姆、雪莉·海伍德和傑伊·英格拉姆於2021年11月1日的信中所述(評議信“)，對2021年10月4日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案。

本公司同時通過EDGAR 提交S-1表格註冊説明書的第2號修正案(“註冊聲明”).

此處的答覆由本公司提供給本公司 。在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在評論後面加上了 公司常規字體的回覆。本公司回覆中提及的所有頁碼均指註冊聲明中的頁碼 。

2021年11月12日

第2頁

招股説明書封面，第一頁

1.我們 注意到您對評論一的迴應。請修改以在招股説明書封面醒目位置披露您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其運營由您的子公司進行，並且這種結構對投資者來説涉及 獨特的風險。請告訴我們您是否直接或間接地與您的製造商持有任何利益，包括通過您的子公司進行的 操作。

公司 迴應：針對員工的意見，註冊聲明的封面已修改。 本公司與其製造商沒有任何直接或間接的利益關係(包括通過 本公司的子公司開展的業務)。

2.我們 注意到您對先前評論3的迴應。請修改第八頁的圖表，以披露First Group Ltd.， 的註冊地以及選票和經濟利益的缺失百分比。

公司 迴應：為迴應員工的意見，註冊聲明的封面已修改。 請參閲第8頁，其中對圖表進行了修改，以包括公司最大股東First Group Ltd.的註冊地 幷包括公司當前的投票權和經濟權益所有權。請注意，我們無法為此次發行的投資者提供此類信息 ，因為目前尚不瞭解此類信息。我們打算在最終招股説明書中更新這張圖表。

招股説明書摘要，第2頁

3.我們 注意到您對之前的評論5的回覆。請肯定地説明您是否已獲得中國證監會、 CAC或任何其他需要批准您或您的子公司運營的實體的所有必要許可，以及是否 拒絕了任何許可。

公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第2頁和第3頁的新披露 ，標題為“在中國運營”。另請參閲 第21頁上的更新披露，該披露補充了之前的披露，説明不需要此類批准。

4. 我們 注意到您對之前評論6的回覆，您的收入不是來自中國，但FGI中國為某些中國員工支付工資和相關業務費用 。修改您的披露內容，説明您如何為FGI International和/或 FGI China產生的成本提供資金。描述支付是否以美元支付以及轉移的形式，例如，貸款、出資或股息分配 。披露您是否計劃或預期將現金或其他資產從您的中國子公司轉移到任何非中國實體 ，並描述對這些子公司的任何出資以及 這些子公司的股息和分配的每一項限制。

公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第二頁和第三頁的新披露 ，標題為“在中國運營”，其中提供了所要求的有關FGI中國所發生成本的 資金的詳細信息。

2021年11月12日

第3頁

招股説明書摘要，摘要財務 數據，第12頁

5.我們 注意到您披露的自由現金流和自由現金流轉換。請修訂以同時披露具有同等或更高顯着性的可比GAAP衡量標準。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和美國證券交易委員會最終規則發佈號 33-8176號腳註27，非公認會計準則措施的使用條件。

公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。見第13頁，其中 包括包括淨收入在內的額外披露。

風險因素，第13頁

6.我們 注意到您對之前評論8的迴應，以及您對您在香港和中國的子公司的披露。請修改以單獨 強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化 。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對外國投資在中國的發行人進行的發行實施更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第22頁的最新披露，其中 包含一個額外的風險因素，涉及中國政府可能幹預或幹預本公司的運營。關於員工 關於中國政府對外國投資在中國的發行人進行的發行的控制部分， 公司恭敬地重申，它不是中國的發行人，也不是中國公司，在中國的業務也是有限的。 公司尊重地重申，它不是中國的發行人，也不是中國公司，在中國的業務也是有限的。由於本公司不是中國的發行人，也不是一家中國公司，在中國的業務有限，本公司不認為 中國政府的幹預會顯著限制或阻礙本公司向投資者提供或繼續提供證券的能力 或導致本公司證券的價值大幅縮水或變得一文不值。本公司不提供任何證券， 也不打算在中國提供任何證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 非GAAP措施，第57頁

7.我們 注意到，您將自由現金流與經營活動提供(用於)的淨現金進行核對。考慮到您披露的自由 現金流代表非GAAP業績衡量標準，請將其與最直接可比的GAAP衡量標準淨利潤進行核對。

公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第60頁更新的 對賬單。

如果您有任何問題，請隨時撥打612.766.8419與我聯繫。

恕我直言，

費格雷酒商比德爾&Reath LLP

2021年11月12日

第4頁

喬納森·齊默爾曼

圍封

抄送：FGI實業有限公司John Chen