Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200富國銀行中心
第七街S.90號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
+1 612 766 7000 main
+1 612 766 1600 fax
作者：埃德加
2021年10月4日
梅麗莎·吉爾摩(Br)安德魯·布魯姆
雪莉·海伍德
傑伊·英格拉姆
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
Re: FGI 實業有限公司
表格S-1上的註冊聲明
提交日期為2021年9月10日
CIK No. 0001864943
尊敬的吉爾摩女士和布盧姆先生：
我代表FGI實業有限公司(下稱“FGI Industries Ltd”)公司)， 我們現將公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論( )作出以下回應員工如梅麗莎·吉爾摩、安德魯·布魯姆、雪莉·海伍德和傑伊·英格拉姆於2021年9月29日的信中所述(評議信“)，請參閲2021年9月10日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明。
本公司同時通過EDGAR 提交S-1表格註冊説明書的第1號修正案(“註冊聲明”).
此處的答覆由本公司提供給本公司 。在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在評論後面加上了 公司常規字體的回覆。本公司回覆中提及的所有頁碼均指註冊聲明中的頁碼 。
2021年10月4日
第2頁
背景資料
作為公司回覆的背景， 下面是有關公司、運營和結構的更多信息摘要。需要説明的是，該公司不是 總部設在中國的發行人。公司希望就其對公司在中國的運營和與中國的聯繫的評論向員工提供此信息。
| · | 該公司總部設在美國，其執行團隊設在新澤西州的東漢諾威。自1988年成立以來，新澤西州一直是該公司的總部。 |
| · | 公司的所有高管和董事都是美國公民。 |
| · | 該公司沒有從中國獲得任何收入。 |
| · | 該公司在中國的業務僅限於16名員工(全球約130名員工)，他們專門專注於產品開發和採購 。該公司在中國沒有製造或其他業務。 | |
| · | 本公司並無 任何可變權益實體或全資擁有的外國實體安排。 |
| · | 該公司沒有任何製造設施，與許多美國上市公司類似，該公司依靠 境外第三方生產其產品，其中許多產品來自中國、柬埔寨、越南和墨西哥的第三方供應商。 |
| · | 該公司在中國沒有大量資產或開展大量業務，如果需要，可以隨時將其產品採購從中國轉移 。該公司定期評估替代供應商。 |
| · | 本公司由開曼羣島註冊公司First Group Ltd.擁有和控股，公司總部位於美國新澤西州(“最重要的是“)，目前最重要的員工擁有一小部分股權。其中約61% 由美國個人實益擁有，其中約29%由非美國和 非中國公民實益擁有，只有10%由中國公民持有，幾乎所有人都是在向Left提供服務方面獲得所有權的Left員工 。該公司在開曼羣島註冊，類似於許多其他總部位於美國的跨國公司及其子公司，以便在多個司法管轄區高效運營。 |
| · | 本公司及承銷商無意在建議的發售中向任何中國公民發售或出售證券。 產品沒有資格在中國銷售。 |
| · | 以下是註冊説明書中提到的重組實施後公司及其子公司的預期組織結構圖 。請注意，我們已將此圖形添加到註冊聲明中。 |
2021年10月4日
第3頁
| · | FGI國際有限公司是一家在香港註冊成立的公司，擁有總部設在亞洲的採購、產品開發和後臺員工。由於我們的業務僱傭了多名中國公民，FGI中國有限公司(“FGI中國”)的成立是為了遵守中國 有關國內實體僱傭的規定。FGI中國支付這些員工的固定工資和相關業務費用 。 |
評論回覆
2021年9月10日提交的招股説明書S-1表格摘要
概述，第一頁
1.請 在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司 ，其運營由您的子公司進行，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。提供交叉參考 以詳細討論公司和產品因此結構而面臨的風險。
公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲招股説明書 首頁。我們敬請注意，基於上述“背景信息” 中所述的原因，本公司不是一家總部位於中國的發行人，也不是一家中國運營公司。
2021年10月4日
第4頁
2. 提供 與總部設在中國或擁有該公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險的顯著披露 。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的運營和/或 您的普通股價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的 聲明和監管行動(例如與使用可變利益實體和數據有關的聲明和監管行動) 安全或反壟斷問題對公司開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯上市的能力產生或可能產生的影響。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險 。
公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。我們敬請 指出，有關該公司大部分業務都在中國的説法是不正確的。請參閲 招股説明書摘要的第7-8頁和第20-22頁的最新風險因素披露。我們敬請注意 “背景資料”中所述事項，包括本公司沒有任何可變權益實體或 全資外國實體安排。因此，由於本公司的總部不在中國，其大部分業務也不在 中國，因此本公司認為中國政府最近的監管行動不會對其 業務或財務狀況產生實質性影響。
3.清楚地 披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司和子公司，以便 投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。 清楚地披露投資者購買其權益的實體(包括住所)。
公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。特別是，請 參閲招股説明書摘要第8頁上添加的結構圖，其中包括每個實體的註冊地和定義的術語 ，這些術語在本公司及其各子公司的註冊聲明中使用。該公司還指出，它是註冊聲明摘要框中列出的發售摘要中的發行人 。
招股説明書摘要，第2頁
4.在 您的風險因素摘要中，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務給投資者帶來的風險。具體而言，請使用交叉引用 描述重大的監管、流動性和執法風險，以在招股説明書中更詳細地討論這些風險。例如，專門討論中國法律制度產生的風險 ，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變 ；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者 可能對在海外進行的發行和/或外國投資在中國的發行人施加更多控制，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大 變化的風險。承認中國政府 對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險，可能會顯著 限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。
公司 迴應：針對員工的意見，《註冊説明書》進行了修訂，加入了與公司在中國運營相關的額外風險 因素。請參閲第20-22頁。我們敬請注意，雖然公司 確實有一家中國子公司，但公司的絕大多數業務並不在中國，如上文“背景信息” 中所述。該公司通過其中國子公司開展的業務僅限於產品開發 和員工數量有限的採購活動，這與其他許多在中國擁有第三方製造商的總部位於美國的公司的活動 一致。因此，公司不認為這些風險對公司整體而言是實質性的 ，當然與許多在中國採購產品或產品組件的總部位於美國的公司沒有什麼不同。
2021年10月4日
第5頁
5. 披露您或您的子公司向外國投資者運營和發行這些證券需要從中國當局獲得的每個許可 。説明您或您的子公司是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准您或您的子公司運營的實體的權限要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限 以及是否有任何權限被拒絕。
公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第21頁 ，該頁規定，除一般營業執照外，FGI中國和FGI國際不需要從任何中國當局獲得 許可才能經營，並且，作為開曼羣島實體，其公司總部位於美國，本公司發行普通股不需要從中國證監會、CAC或其他類似實體獲得任何許可。 本公司不需要獲得中國證監會、CAC或其他類似實體的任何許可才能發行我們的普通股。
6.提供 現金如何在您的組織內轉賬的清晰描述。披露您打算分配收益和/或清償根據您的運營結構欠下的 金額。按控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分紅 、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移 現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及清償 欠款的能力。
公司 迴應：在迴應員工的意見時，我們敬請注意，正如上文“背景信息”中所述，由於我們在中國的業務有限，包括我們沒有從中國獲得任何收入，我們認為沒有額外的 重要信息可以向投資者提供有關我們的結構以及我們在實體之間、跨境或 向美國投資者轉移現金的能力。因此，對與中國有關的外匯或其他方面的任何限制對合並後的 公司並不重要。事實上，從歷史上看，每年通過FGI中國流動的資金不到50萬美元，用於我們為數不多的中國員工的工資和輔助業務支出 。
2021年10月4日
第6頁
7.披露 如果PCAOB確定 無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則根據《外國控股公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。如果PCAOB 已經或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。
公司 迴應：針對員工的意見，我們恭敬地注意到，公司的審計師是總部位於紐約市的Marcum LLP，公司的審計合作伙伴設在紐約梅爾維爾。公司預計PCAOB 不會無法檢查或調查Marcum LLP，並指出Marcum LLC是許多其他美國上市公司的審計師。此外， 針對工作人員的意見，對註冊説明書進行了修訂。請參閲 第21頁的最新風險因素披露。
風險因素，第13頁
8. 鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致 您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表明，有意 對海外和/或外國在中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
公司 迴應：為迴應工作人員的意見，“註冊説明書”已作了修訂。請參閲第20頁關於中國政府對企業的監督和自由裁量權的更新 風險因素披露。正如上文“背景信息”中討論的 ，我們敬請注意，本公司不在中國進行證券發行 ，也沒有常駐中國的高管或董事或中國公民。鑑於其在中國的業務有限， 本公司不認為中國政府對其業務行為擁有重大監督和自由裁量權。
9. 鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司 ，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響 以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。
公司 迴應：針對工作人員的意見，對報名説明進行了修改。請參閲第20頁 ，瞭解與中國網信辦加強監管相關的風險因素披露。本公司注意到，其中國子公司FGI China不會在此次發行中上市證券，而FGI China是本公司的全資子公司。此外， 鑑於它不是一家總部位於中國的公司，而且在中國的業務有限，該公司認為CAC的監督不會 重要。
2021年10月4日
第7頁
如果您有任何問題，請隨時撥打612.766.8419與我聯繫。
恕我直言，
| 費格雷酒商比德爾&Reath LLP | |
| /s/喬納森·齊默爾曼 | |
| 喬納森·齊默爾曼 | |
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抄送：FGI實業有限公司John Chen