| 費格雷·德林克·比德爾和裏思 有限責任公司 | |
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作者：埃德加
July 21, 2021
梅麗莎·吉爾摩(Br)安德魯·布魯姆
雪莉·海伍德
傑伊·英格拉姆
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
Re: FGI實業有限公司
表格 S-1上的註冊聲明草稿
提交日期為2021年6月6日
CIK No. 0001864943
尊敬的吉爾摩女士和布盧姆先生：
我們謹代表本公司轉發以下 本公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員意見的迴應。員工) 如梅麗莎·吉爾摩、安德魯·布魯姆、雪莉·海伍德和傑伊·英格拉姆於2021年6月29日(評論 信函“)，以保密方式於2021年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明草案 。
本公司同時以保密方式 通過Edgar提交S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(“註冊聲明”).
此處的答覆由本公司提供給本公司 。在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在評論後面加上了 公司常規字體的回覆。公司回覆中提及的所有頁碼均指註冊聲明 中的頁碼。
July 21, 2021
第2頁
招股説明書摘要
概述，第一頁
| 1. | 請告訴我們您是如何確定您是一家規模較小的報告公司的。請參閲 S-K條例第10(F)(1)項。 |
公司迴應：本公司 根據S-K法規第10(F)(1)項第(I)款確定其為較小的報告公司，基於預期的公眾流通股等於1,500萬美元，大大低於較小報告公司允許的2.5億美元的最高公眾流通股。本公司根據規例第(br}S-K)第10(F)(1)項第(Ii)(A)項計算其預期公眾持股量，計算方法為：(X)(1)註冊前非聯屬公司持有的本公司有表決權及無表決權普通股的全球股份總數，加上(2)登記説明書中包括 的本公司有表決權及無表決權普通股的股份數目，乘以(Y)股份的估計公開發行價。
| 註冊前非關聯公司持有的公司有表決權和無表決權普通股的全球股票總數：(1) | 0 | |||
| 登記説明書中包括的公司有表決權普通股和無表決權普通股的股數：(2) | 1,875,000 | |||
| 股票的預計公開發行價：(2) | $ | 8.00 |
(1)本公司100%的普通股 由關聯公司First Group Ltd.持有。
(二)承銷商預計的股票目標發行規模和預計 公開發行價格。
招股説明書摘要
與我們的普通股和此次發行相關的風險，第6頁
| 2. | 我們注意到您披露的最重要的集團有限公司擁有顯著的多數投票權，並將能夠對您施加重要的 控制。請在此披露先鋒集團有限公司在發售後的投票權百分比。請同時披露 陳良洲間接多數股權。 |
公司迴應：針對員工的意見， 對註冊聲明進行了修訂。請參閲第6、23和69-70頁。
供品，第9頁
| 3. | 請修改此部分以註明將由以下公司持有的股份百分比內部人士和您的關聯公司， 以及將由公眾持有的股份百分比投資者。還請修改封面 頁面上的披露內容，説明上市後公眾投資者將持有的股份百分比。 |
公司迴應：針對員工 的意見，我們對註冊聲明進行了修訂。請看封面和第九頁。
July 21, 2021
第3頁
如果我們沒有足夠的資本可用，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響 ，第14頁
| 4. | 請透露您的負債金額。 |
公司迴應：針對員工的意見， 對註冊聲明進行了修訂。請參閲第14頁披露本公司的債務金額 。
我們依賴第三方供應商，第16頁
| 5. | 你透露你主要依賴一家大供應商。請披露此供應商和您與其簽訂的協議的材料條款 ，並將該協議作為您的註冊聲明的附件存檔。或者，請解釋為什麼不要求您這樣做。 見S-K規則第101(H)(4)(V)項。 |
公司迴應：針對員工的意見， 對註冊聲明進行了修訂。請參閲第16頁，其中披露了公司最大的 供應商以及與供應商簽訂的協議的材料條款。如修訂後的附件索引所示，公司打算通過修訂將協議作為證物提交給註冊聲明 。
管理，第58頁
| 6. | 對於你們的每一位董事，請修改一下，簡要討論一下具體的經驗，資格、屬性或 技能，根據您的業務和 結構，得出結論認為它們應該作為貴公司的董事。 |
公司迴應：針對員工 的意見，我們對註冊聲明進行了修訂。請參閲第59-60頁，該頁提供了有關公司 關於這些個人應擔任董事的結論的所需信息。
《董事獨立》第59頁
| 7. | 請根據 納斯達克公司治理規則對獨立性的定義，為您確定布魯斯和陳約翰為獨立董事提供依據。您的回覆應包括解釋他們分別擔任FGI Industries首席執行官和總裁以及負責企業發展的前執行副總裁的角色。如果他們 不是獨立董事，請添加一個風險因素，以解決非獨立董事會固有的風險。 |
公司迴應：我們恭敬地 感謝員工對董事會獨立性的評論。該公司尚未確定Messers。根據納斯達克公司治理規則對獨立的定義，布魯斯或陳冠希是獨立的 。請參閲第60頁修訂後的披露，瞭解 本公司獨立董事公司託德·海斯先生的個人信息和資歷。隨着海斯先生加入董事會 ，本公司已確定董事會多數成員是獨立的，因此沒有包括額外的 風險因素，以應對董事會固有的非獨立風險。
July 21, 2021
第4頁
注1-業務和組織性質，F-7頁
| 8. | 根據SAB主題1.B.1的問題1，確認您的歷史財務報表反映了您的 母公司及其附屬公司代表您發生的所有費用。由於根據定義，與相關方的協議不會保持一定的距離 並且可以隨時更改，因此，如果可行，還應披露管理層對您在獨立基礎上的支出的估計，即，如果您作為獨立實體運營，將會產生的成本。請為需要提供損益表的每一年提供此 披露，因為這些依據產生了重大不同的結果。我們注意到，例如，您在第55頁披露，作為一家獨立公司，您“不擁有我們的任何製造設施，但保持 主要擁有的製造設施的持續生產支持。”如果庫存將從內部 生產過渡到通過供應協議購買，可能需要討論對您運營的影響。參見SAB主題 1.B.1的問題2。 |
公司迴應：為迴應工作人員的意見，財務報表附註1已修訂。請參閲F-9頁。本公司確認其 歷史財務報表反映了其母公司及其附屬公司代表其發生的所有費用。本公司還 認為，如果本公司獨立運營，所產生的成本將不會有實質性差異。 本公司將有一份持續的採購協議，該協議將反映FGI之前與TOPENT的關係。公司業務從內部生產產品向通過供應協議生產產品的過渡 不會影響公司的運營。
合併財務報表附註，F-7頁
| 9. | 請修改您的財務報表附註，以包括ASC 280-10-50要求的披露(如果適用)。如果 您已確定您有一個單一的可報告部門，請披露事實和您得出結論的依據，包括討論您的不同收入流是否代表不同的運營部門 。如果運營部門已彙總，請告知 此類彙總的基礎，並説明您對ASC 280-10-50-21中的 披露要求的考慮。在您的迴應中，請具體説明您對第40頁中披露的“每個產品線的盈利能力”的監控如何影響您的運營和可報告細分市場評估。 |
July 21, 2021
第 頁5
公司迴應：為迴應工作人員的意見，財務報表附註1已修訂。請參閲F-14和F-22頁。該公司已 得出結論，它只有一個需要報告的細分市場，那就是銷售廚衞產品。
公司首席運營決策者已被 指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，負責審核合併結果。 雖然公司銷售不同的產品並監控每個產品線的盈利能力，但所有這些產品線都是廚衞產品，共享公司的共同資源，如集中決策功能、 人力資源、供應商和客户基礎。資產和負債不能按產品線分開識別。
重組，F-8頁
| 10. | 我們注意到您的重組“目前正在進行中，尚未完成”，為了幫助我們更好地瞭解您的財務報表演示的 性質，請回答以下意見： |
| • | 向我們提供完成重組的預期時間。具體而言，應明確是否在註冊聲明和/或IPO結束生效之前、 時或之後完成。 |
公司迴應：本公司預計在2021年第三季度完成重組，並在任何情況下，在註冊聲明和IPO結束 生效之前儘可能接近完成重組。
| • | 澄清重組是否將被視為受控實體的重組。 |
公司迴應：本公司確認 重組將作為受控重組入賬。
| • | 我們注意到，F-8和F-9頁上的表格反映了FGI Industries對FGI公司的收入、收入成本和運營費用的分配情況，以及FGI國際公司對FGI國際公司的收入、收入成本和運營費用的分配情況。修改您的披露內容以明確指出 這些分配代表什麼。由於這些分配金額的總和不等於您的收入報表表面上提供的金額 ，請也為我們對賬並清楚地披露差額的構成。因為First Home，Inc.似乎是您母公司的 新創建的全資子公司，請澄清為什麼第一個表格似乎分配的項目來自您的 FGI Industries，Inc.子公司，而不是分配給您的 FGI Industries，Inc.子公司。關於第二個表，我們注意到這是對“First Worldwide Co. Ltd.”的唯一引用。包括在你的檔案裏。 |
July 21, 2021
第 頁6
公司迴應：為迴應工作人員的意見，財務報表附註1已修訂。請參閲F-8-F-9頁。本公司已 修訂其披露內容，以澄清：(1)F-9頁的第一個表顯示了與K&B 業務(定義見F-8頁)無關的經營結果，這些經營結果是從FGI Industries分配給 First擁有的未合併實體First Home，Inc.的；(2)F-9頁的第二個表顯示的是與K&B業務直接相關的經營結果， 是從FGI Industries分配給First Worldwide的
根據SAB主題5.z.7， 本公司在其綜合財務報表中追溯反映與上文第(1)項相關的重組，因為 分拆交易預計發生在註冊聲明生效之前。該公司還修訂了其披露 ，以表明其與第一太平戴維斯的關係。
第一個表中的數字不是合併財務報表的一部分，因此無法與合併財務報表 進行對賬。F-9頁(“FWW K&B”) 第二個表中的數字與綜合收益和全面收益財務報表之間的對賬請參閲下表。
| 2020 | ||||||||||||||||
| FWW K&B | 其他合併實體 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 74,357,895 | $ | 114,901,316 | $ | (54,431,510 | ) | $ | 134,827,701 | |||||||
| 收入成本 | (67,213,516 | ) | (92,722,434 | ) | 53,512,889 | (106,423,061 | ) | |||||||||
| 毛利 | 7,144,379 | 22,178,882 | (918,621 | ) | 28,404,640 | |||||||||||
| 銷售和分銷費用 | (1,017,317 | ) | (15,181,365 | ) | 711,376 | (15,487,306 | ) | |||||||||
| 一般和行政費用 | (1,181,791 | ) | (4,846,421 | ) | 207,245 | (5,820,967 | ) | |||||||||
| 研發費用 | (72,971 | ) | (741,283 | ) | - | (814,254 | ) | |||||||||
| 營業收入 | $ | 4,872,300 | $ | 1,409,813 | $ | - | $ | 6,282,113 | ||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||
| FWW K&B | 其他合併實體 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 84,723,675 | $ | 106,753,359 | $ | (65,194,822 | ) | $ | 126,282,212 | |||||||
| 收入成本 | (78,067,249 | ) | (87,028,233 | ) | 64,252,339 | (100,843,143 | ) | |||||||||
| 毛利 | 6,656,426 | 19,725,126 | (942,483 | ) | 25,439,069 | |||||||||||
| 銷售和分銷費用 | (1,161,929 | ) | (14,470,157 | ) | 714,485 | (14,917,601 | ) | |||||||||
| 一般和行政費用 | (2,676,402 | ) | (4,907,228 | ) | 227,998 | (7,355,632 | ) | |||||||||
| 研發費用 | (93,426 | ) | (610,353 | ) | - | (703,779 | ) | |||||||||
| 營業收入 | $ | 2,724,669 | $ | (262,612 | ) | $ | - | $ | 2,462,057 | |||||||
| July 21, 2021 | |
| 第7頁 | |
| 恕我直言， | |
| 費格雷酒客比德爾& Reath LLP | |
| /s/喬納森·齊默爾曼 | |
| 喬納森·齊默爾曼 | |
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| 抄送：FGI實業有限公司John Chen | |