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安可資本集團有限公司(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予本業績股份單位獎勵通知(“授予通知”)所述的業績股份單位獎勵(“PSU”或“獎勵”)，但須受2017年獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)及作為附件A所附的業績股份單位獎勵協議(“協議”)的條款及條件所規限，兩者均以參考方式併入本授予通知。未在本批地通知或協議中特別定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。


參與者：
授予日期：
結束日期：
正常歸屬日期：
PSU的目標數量：
表演期：			– End Date
績效目標：			除本協議另有規定外，參與者有資格根據公司在業績期間實現下述平均ROIC業績目標，以及滿足本協議第3.1-3.3節所述的持續服務提供商身份要求，授予並獲得股份。
業績歸屬：			績效歸屬並有資格歸屬的PSU數量應根據適用的下表，根據公司在業績期間實際獲得的平均ROIC，乘以(I)以下“業績歸屬的目標PSU數量”一欄中與公司在業績期間實現平均ROIC相對應的百分比乘以(Ii)PSU目標數量。如果公司實際實現的平均ROIC介於下表所列的兩個績效目標之間，則應通過線性內插法確定在績效期間應授予績效的PSU數量。在確定公司在履約期間實際獲得的平均ROIC後，任何未賺取和/或未歸屬的PSU應立即被沒收。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

1.1定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

(I)“符合資格的終止”是指(I)公司無故終止服務，(Ii)參與者出於正當理由終止服務，但僅限於參與者是離職計劃中的“第一級”或“第二級”參與者(或離職計劃中的“第三級”參與者，如果此類符合資格的終止發生在控制權變更的情況下)，或(Iii)由於參與者的死亡或殘疾。

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

2.1授予PSU。本公司已於授予通知所述授予日期(“授予日期”)向參與者授予PSU。每個PSU代表獲得一份股份的權利，如本協議所述。在PSU歸屬(如果有的話)之前，參與者將無權分配該PSU相關的任何股份。

2.2股息等價物。本公司特此就每個PSU向參與者授予相當於支付給幾乎所有流通股持有人的普通現金股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得與根據本協議歸屬的單一股份支付的任何此類普通現金股息等值的股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。參賽者無權就任何未按照本協議授予的PSU獲得任何股息等值付款。

3.1基於績效的支付權。管理人應在履約期結束後，但不遲於正常歸屬日期，確定公司實現適用的業績目標的情況。在符合本協議第3.2和3.3節的規定下，履約歸屬的PSU數量應在確定日確定，並應在正常歸屬日歸屬，但前提是參與者在正常歸屬日期間作為服務提供商的持續地位。

3.2控制方面的更改。儘管有本合同第3.1條的規定，並且符合本合同第3.3條的規定，如果在終止日期之前的任何時間發生控制權變更，則參與者在控制權變更之前即為服務提供商：

(A)且與控制權變更無關的績效單位假設，則若干PSU應根據公司通過控制權變更在履約期內實際實現業績目標的情況，在緊接控制權變更之前進行業績歸屬和歸屬。

(B)並且與控制權變更相關的PSU的假設發生時，若干PSU應在緊接控制權變更之前根據公司通過控制權變更在履約期間實現業績目標的實際情況進行績效歸屬，此後應保持未完成狀態並有資格在正常歸屬日期歸屬，但受參與者在該日期之前作為服務提供商的持續地位的限制(任何未進行績效歸屬的PSU應在緊接控制權變更之前被沒收)。自控制權變更至正常歸屬日期仍未償還的PSU在本文中稱為“時間歸屬單位”。

(A)如果參賽者因參賽者死亡或殘疾而遭遇資格終止，在控制權變更之前的任何一種情況下，截至終止日期，根據本協議規定應支付的履約背心和獲獎的PSU數量應等於目標PSU數量。如果參賽者因參賽者在控制權變更時或之後的死亡或殘疾而遭遇資格終止，則時間歸屬單位應在終止日期起歸屬並支付本協議項下的費用。

(B)如果參賽者因公司無故終止或參賽者有充分理由終止參賽資格而被終止，則根據分離計劃的條款和條件，參賽者的PSU將被歸屬和沒收；但是，即使分離計劃中包含任何相反的內容(在這種矛盾的範圍內，該計劃已被本協議明確取代)，如果(I)在控制權變更之前180天內終止(但如果終止發生在控制權變更前180天以上，在這種情況下，獎勵應從緊接控制權變更之前被沒收)，則若干PSU應在緊接控制權變更之前根據上文第3.2(A)節和(Ii)如果終止

(I)如果參與者經歷的服務終止不是符合資格的終止，則參與者應在終止之日自動喪失所有PSU，參與者在任何此類PSU中的權利，包括但不限於任何股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)，應隨即失效和失效。

(Ii)任何因參賽者死亡或傷殘而未因符合資格的終止而歸屬的參賽者單位(包括任何時間歸屬單位)將於終止日期自動喪失，參賽者對任何該等參賽者單位及該部分獎勵的權利，包括但不限於任何股息等價物(包括任何股息等值賬户結餘)，即告失效及失效。任何因參賽者無故終止或參賽者有充分理由終止參賽資格而未能歸屬的參賽者單位(包括任何時間歸屬單位)，將由參賽者根據分離計劃中的沒收條款予以沒收，參賽者於任何該等參賽者單位及獎勵的該部分的權利，包括但不限於任何股息等價物(包括任何股息等值賬户結餘)，即告失效及失效。

(B)未能實現業績目標；控制方面的變化。除第3.2和3.3節所述外，任何由於公司未能實現業績目標(包括與控制權變更相關的)而未實現業績歸屬的未完成的PSU，或未歸屬於未發生獎勵的控制權變更的任何未完成的PSU，應自動被參與者在終止日期或控制權變更(視情況而定)時沒收，參賽者對任何此類PSU和該部分獎勵的權利，包括但不限於任何股息等價物，應隨即失效和失效。

(A)根據本協議歸屬的PSU將在適用歸屬日期後30天內以股票支付；但條件是，該等付款將不遲於緊接適用歸屬日期後的3月15日進行。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在適用的相關PSU歸屬後，在行政上可行的情況下儘快以股票或現金支付(由本公司選擇)，但在任何情況下不得超過該PSU歸屬日期後30天(但在任何情況下不得遲於緊接適用歸屬日期後的3月15日)。儘管本協議有任何相反規定，任何PSU和任何股息等價物的確切支付日期應由公司自行決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有前述規定，但公司可根據本協議推遲支付公司合理確定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(C)如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以緊接支付日期前一天的股份公平市價的商(四捨五入至最接近的整股)。

4.1申述。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(A)本公司將扣留或安排扣留根據本獎勵以其他方式歸屬或可發行的股份(包括PSU或股息等價物)，以履行任何適用的預扣税義務。可被扣留或退還的股票數量應限於在扣繳之日具有不超過此類負債總額的公平市值的股票數量，該總金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税適用於此類應税收入的最高個人法定預扣税率。如果《聯邦保險繳費法案》在適用的歸屬或支付日期之前產生了與PSU或股息等價物相關的預扣税義務，則署長可以加快支付PSU獎勵的一部分，足以滿足(但不超過)此類預扣義務和與任何此類加速付款相關的任何預扣義務，並且署長應預扣此類金額以履行此類預扣義務。

(B)參與者承認，無論本公司或任何附屬公司就與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與PSU或股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排特別業務單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。

(A)在適用的範圍內，本協議應根據第409a條進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定PSU或股息等價物(或在每種情況下，其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如管理署署長認為有必要或適當，可豁免執行第409a條的規定，或符合第409a條的規定，則必須或適宜豁免該等分紅單位及/或股息等價物。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在參與者離職後的六個月期間內，不得向參與者支付任何金額，前提是管理人確定參與者在離職時是“特定員工”(第409a節的含義)，並且在本協議規定的一個或多個時間支付此類金額將是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所禁止的分配。如果因前一句話而延遲支付任何此類金額，則在該六個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付該金額而無需繳納該等額外税款的較早日期)，公司應一次性向參與者支付本協議項下在該六個月期限內本應支付給參與者的所有金額。

5.1行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與之相一致的計劃和本協議的管理、解釋和應用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。在不限制前述一般性的情況下，與PSU的計算和支付有關的所有確定、解釋和假設(包括但不限於關於平均ROIC計算的確定、解釋和假設)應由署長作出。所有操作

(A)參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，配股單位、受配股單位約束的股份、股息等價物和業績目標可能會受到調整、修改和終止。如果發生任何非常、不尋常或不常見的事件或事件，或會計原則或適用法律的變化，影響績效目標，而管理員認為這些變化對績效目標的計算產生了意外影響，則管理員還應在其合理的酌情決定權下，對一個或多個績效目標進行適當調整和/或修改。

5.4通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

5.6符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

5.7繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

5.8適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、PSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

5.9整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

5.10可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

5.11對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及根據本協議條款結算時，作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股份的權利。

5.12不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

5.13對應方。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。


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安可資本集團。 2017年度激勵獎勵計劃


績效期間的平均ROIC			目標PSU的數量表演背心