執行副本

第3號修正案

日期：2021年12月22日

至

信貸協議

日期：2019年8月14日

本修訂第3號(“修訂”)於2021年12月22日由特拉華州Booking Holdings公司(“本公司”)與摩根大通銀行(行政代理)根據日期為2019年8月14日的特定信貸協議(“信貸協議”)由本公司、荷蘭借款人、貸款人及行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)作出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，公司和行政代理已確定已出現信貸協議第2.14(B)節所述的一種或多種情況；

鑑於，(I)根據信貸協議第2.14(B)節的條款，本公司和行政代理已同意修訂信貸協議，以確立歐元利率的替代利率，該利率適當考慮到目前美國確定銀團貸款歐元利率的現行市場慣例，並做出可能適用的其他相關變化；及(Ii)本公司、行政代理和每一貸款人已同意修訂信貸協議，以確立英鎊的歐元利率的替代利率，並按本文所列條款和條件作出在每種情況下可能適用的其他相關更改；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司、行政代理和貸款人(如適用)在此同意訂立本修正案。

1.對信貸協議的修訂。

(A)信貸協議的初步修訂。自紐約時間2022年1月1日凌晨12：00(“信貸協議修改時間”)(以下第2(A)節所列條件滿足之日起)起生效，雙方同意對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加本協議附件A所附信貸協議各頁所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。《最初修正案》)。雙方理解並同意，本第1(A)款中描述的修改應在信貸協議修改時發生，而不是在初始修改生效時進行，但在所有方面均應符合以下第2(C)節的規定。

(B)信貸協議的後續修訂。在滿足下述第2(B)節規定的先決條件後生效，但在各方面均須遵守下文第2(C)節的規定，雙方同意對信用證協議(經初步修正後的)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示)，並增加帶雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示

以下例子：雙下劃線文本)，如本合同附件B所附《信貸協議》各頁所述(此類修訂，“後續修訂”)。

2.生效條件。

(A)初步修正的生效條件。本修正案對於初始修正案(應發生在紐約市時間2021年12月31日上午12：00(“初始修正案生效時間”))的效力，除非行政代理在紐約市時間下午5：00之前收到，在本修正案生效日期後的第五(5)個工作日，行政代理應已收到(I)由本公司和行政代理正式簽署的本修正案副本，以及(Ii)在初始修訂生效前至少兩(2)個工作日支付和/或報銷行政代理及其附屬公司的合理和有文件記錄的自付費用(包括，在發票範圍內，與貸款文件有關的合理和有據可查的費用和行政代理律師的費用)。

(B)其後修正案的生效條件。本修訂就其後的修訂而言的效力須受以下先決條件所規限：(I)行政代理應已收到由本公司、各貸款人及行政代理正式簽署的本修訂副本，及(Ii)信貸協議修訂時間應已發生。

(C)初始修正案和隨後的修正案的生效時間。在行政代理收到本公司正式簽署的本修訂副本的情況下，各貸款人及行政代理在信貸協議修訂時或之前且同時滿足第2(A)節及第2(B)節所載的效力條件時，有一項理解並同意，信貸協議將首先在信貸協議修訂時經初步修訂而修訂，而信貸協議(經初始修訂修訂)將於緊接其後修訂。

3.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)本修訂及經修訂的信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)於本修訂條款生效日期，(I)並無任何失責發生及持續，及(Ii)經修訂的信貸協議第三條所載本公司的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(信貸協議第3.04(B)及3.06(B)節所載的陳述及保證除外)(惟任何經重大程度限制的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經此修訂的信貸協議的提及。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修訂是信貸協議下的貸款文件(定義見信貸協議)。

5.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口支援。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

Booking Holdings、

作為公司

By: /s/ Douglas Tropp
姓名：道格拉斯·特羅普

職務：高級副總裁兼財務主管

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和貸款人

By: /s/ Roger J. Fleischmann Jr.

姓名：小羅傑·J·弗萊施曼

標題：經營董事

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

By: /s/ Eric Ridgway

姓名：埃裏克·裏奇韋

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

By: /s/ Javier Escobar

姓名：哈維爾·埃斯科瓦爾

職務：董事副總裁總裁

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

By: /s/ Annie Chung

姓名：鍾安妮

標題：董事

By: /s/ Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

美國銀行全國協會，

作為貸款人

By: /s/ Steven L Sawyer

姓名：史蒂文·L·索耶

頭銜：高級副總裁

法國巴黎銀行，

作為貸款人

By: /s/ Barbara Nash

姓名：芭芭拉·納什

標題：經營董事

By: /s/ Maria Mulic

姓名：瑪麗亞·穆裏奇

標題：經營董事

北卡羅來納州道明銀行

作為貸款人

By: /s/ Steve Levi

姓名：史蒂夫·利維

頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

By: /s/ Evan Waschitz

姓名：埃文·瓦奇茨

標題：董事

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

By: /s/ James Smith

姓名：詹姆斯·史密斯

職務：總裁副

高盛美國銀行，

作為貸款人

By: /s/ Dan Martis

姓名：丹·馬爾斯

標題：授權簽字人

渣打銀行，

作為貸款人

By: /s/ Kristopher Tracy

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事-融資解決方案

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

By: /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

工商銀行有限公司，紐約分行，

作為貸款人

By: /s/ Yu Wang

姓名：王宇

標題：董事

By: /s/ Yuanyuan Peng

姓名：彭淵源

職務：董事高管

附件A

附設

本信貸協議(“協議”)於2019年8月14日由特拉華州Booking Holdings公司(下稱“本公司”)、Booking.com B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，其法定所在地為荷蘭阿姆斯特丹(下稱“荷蘭子公司”))簽訂，在此範圍內，根據第2.24節，本協議的當事人不時為本協議的當事人，摩根大通銀行為行政代理，美國銀行為辛迪加代理，美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、道明證券(美國)有限公司、美國銀行全國協會和富國證券有限責任公司為聯席簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、道明銀行、美國銀行全國協會、富國銀行全國協會、高盛銀行美國、滙豐銀行美國、全國協會、工商銀行有限公司、瑞穗銀行紐約分行。和渣打銀行作為聯合文件代理商。

本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2020年可轉換債券”是指公司根據2020年可轉換債券契約發行的、於2020年6月15日到期的0.35%可轉換優先債券。

“2020可轉換票據契約”是指日期為2013年6月4日的某些契約，由本公司和作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間的契約。

“2020年可換股票據支付事項”是指2020年可換股票據項下未償還的債務本金總額應已按照2020年可換股票據契約的條款得到清償、清償和全額償付。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，其利息由基準利率確定。

“收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，其構成(A)資產構成全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務的營運單位，或(B)全部或實質所有普通股或個人的其他股權權益。

“調整後的歐洲貨幣EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲貨幣EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為任何貸款文件項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

行政代理人的“行政代理人辦公室”是指，對於任何貨幣，行政代理人的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理人不時指定給本公司和每個貸款人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”，就任何決定而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於該決定所指定的人或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為20億美元。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”指(I)歐元、(Ii)英鎊和(Iii)根據第1.07節批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

《第一號修正案》指2020年4月7日生效日期。第二號修正案生效日期是指2020年10月28日。

“阿姆斯特丹校區”是指荷蘭阿姆斯特丹在建的辦公樓，目前被指定為Booking.com未來的總部。

“阿姆斯特丹校區處置”係指阿姆斯特丹校區的任何出售、處置或其他轉讓。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.23節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和開證行提供信用證信用證延期的義務已經終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比為

根據貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並在第2.23條的規限下，使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣循環貸款或任何ABR循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“承諾費費率”、“歐洲貨幣利差”或“ABR利差”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，其依據的是該日期適用的類別：

就上述目的而言，

(A)(1)第一類、評級A級和槓桿水平1是等價和對應的，是適用費率方面的最高水平；(2)第二類、評級B級和槓桿水平2是等效和對應的，是適用費率方面的第二高水平；(3)第三類、評級C級和槓桿水平3是等價和對應的，是適用費率方面的第三高水平；(4)第四類、評級D級和槓桿水平4是等價和對應的，就適用費率而言，它們是第四高水平；(V)V類、評級E級和槓桿等級5是等價和對應的，它們是適用費率目的第五高水平；和(Vi)第六類、評級F級和槓桿水平6是等價和對應的，它們是適用費率的最低水平；

(B)在任何確定時間，應參照槓桿水平和當時有效的評級水平中較高的一個來確定類別；但僅在評級水平低於槓桿水平兩個或兩個以上水平的情況下，定價水平應為評級水平之上的一個水平；

(C)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第VI類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至該等財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用類別；

(D)除以下規定外，對當時生效的類別的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(理解並同意，類別中的每一變化均應適用

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月內以美元計算的調整後歐洲貨幣LIBO利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後歐元貨幣LIBO利率應以歐元貨幣LIBO屏幕利率為基礎(或如果該一個月的利息期間沒有歐洲貨幣LIBO屏幕利率，則為Libo插值率)大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的歐洲貨幣LIBO利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB利率或調整後的歐洲貨幣LIBO利率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指本公司或荷蘭借款人，“借款人”統稱為本公司和荷蘭借款人。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指根據第2.03或2.05節的規定提出的借用請求，基本上應採用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.03節的規定適當填寫和簽署。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但“營業日”一詞用於歐洲貨幣貸款時，亦不包括以下任何日子：(I)就倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，指銀行在倫敦銀行間市場或可支付或購買美元或該等替代貨幣的國家的主要金融中心以美元或有關替代貨幣進行交易的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(Ii)如借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證付款是在倫敦的業務，以及(Ii)與以歐元計價的貸款有關，術語“營業日”還應不包括TARGET2支付系統未開放進行歐元支付結算的任何日，以及就計算或計算歐元銀行同業拆借利率而言，屬於目標日的任何日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則的含義內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)在任何連續12個月的期間內，佔用本公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由本公司董事會提名的，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的；(C)發生任何協議或文書中界定的控制權變更或其他類似條款，以證明任何重大債務(引發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款未被書面免除)；或(D)在荷蘭子公司成為本協議項下的借款人的範圍內，公司不再直接或間接擁有

任何人，以及任何認股權證、期權或其他使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或任何ERISA關聯公司未能就任何計劃滿足守則第412和430節或ERISA第302或303節的最低資金要求，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司因本公司或其任何ERISA聯屬公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯營公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯營公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA聯營公司承擔提取責任或認定本公司或其任何ERISA聯營公司參與的多僱主計劃無力償債的任何通知。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期間短的最長期間的EURIBO屏幕利率(對於該期間，EURIBO屏幕利率可用於歐元)；以及(B)在每個情況下，超過受影響的EURIBO利率利率期間的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

歐盟。

“歐洲貨幣”，當用來指一種貨幣時，指的是一種替代貨幣，當用來指任何貸款或借款時，指的是這種貸款，或

構成這類借款的貸款，按參考調整後的歐洲貨幣利率確定的利率計息。

“歐洲貨幣EURIBO利率”是指，對於以LIBOR報價的貨幣歐元計價的任何信用擴展歐元貨幣借款，以及對於任何利息期間，倫敦時間上午約11：00布魯塞爾時間該LIBOR報價日的上午11：00左右的歐洲貨幣EURIBO屏幕利率，即該利息期開始前兩(2)個目標天；但如果在該利息期(“受影響的EURIBO利率期間”)該利息期(“受影響的EURIBO利率期間”)在該利息期(“受影響的EURIBO利率期間”)不可用，則歐元貨幣EURIBO利率應為歐元IBO內插匯率。

“歐洲貨幣EURIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以任何LIBOR報價貨幣計價的任何歐洲貨幣借款，以及對於任何利息期間，ICE基準管理機構歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)為該LIBOR報價貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，相當於在該日期和時間顯示在路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面上的相關期間的歐元利息期間(或者，如果該利率沒有出現在(或任何替代的路透社頁面或屏幕上，則為EURIBOR01在顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上)，或在由路透社選擇的不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，行政代理在其合理的酌情決定權下)；前提是如果歐洲貨幣或服務機構在與公司協商後可以指定另一頁面或服務顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“EURIBOR”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

歐盟。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指替代貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

一種貨幣的匯率是指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在確定日期之前的營業日(紐約市時間)使用適用的路透社最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)另一種貨幣購買該貨幣的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以該其他貨幣購買該貨幣的匯率，由此類其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理自行決定的時間內提供該匯率，而不是路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的貨幣的等值金額)；但適用開證行可從其指定的另一家金融機構取得該匯率，但以該身分行事的人須如此行事

在確定之日尚無任何此類貨幣的匯率；此外，開證行可使用在以替代貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的匯率。

“免税”，就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指：(A)在每一種情況下對借款人的淨所得税和分行利得税徵收(或由其衡量)的税款；(I)由於該貸款人、行政代理人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的放貸辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)其他關聯税，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或適用借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，或行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他接收者(視情況而定)目前或以前的聯繫，(C)對於非美國貸款人(根據第2.19(B)節任何借款人的請求而受讓人除外)，對應支付給該非美國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，其產生自該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起生效，或歸因於該非美國貸款人未能遵守第2.17(E)條，在每種情況下，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.17節的規定，從適用的借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額, (D)荷蘭借款人對貸款人支付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，這些預扣税是在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起生效的，或可歸因於該貸款人未能遵守第2.17條和(E)項下根據FATCA徵收的所有預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司與不時的貸款方以及作為行政代理的美國銀行之間於2015年6月19日簽訂的信貸協議。

“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。

“現有到期日”具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

美國的。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務已重新分配給其他非違約貸款人或根據本協議條款抵押的現金的所有未償還LC債務(LC債務除外)中的適用百分比重新分配給其他非違約貸款人，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人根據本條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他非違約貸款人的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“金融服務管理局”指不時修訂的“荷蘭金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府當局”是指美國政府或任何其他國家的政府

國家或其任何政治分區，無論是國家還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的EURIBO利率”一詞的含義與第1.05節“EURIBO利率”的定義中賦予的含義相同。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”具有在“歐洲貨幣倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“利息期”是指就每筆歐洲貨幣貸款而言，自該歐洲貨幣貸款支付或轉換為歐洲貨幣貸款或繼續作為歐洲貨幣貸款之日起至公司在借款申請中選擇的此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或公司要求並經所有貸款人同意(視情況而定)的其他12個月或更短的期間；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與歐洲貨幣貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理機構確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間的歐洲貨幣篩選匯率(適用貨幣可獲得的歐洲貨幣篩選匯率)和(B)超過受影響的利息期的最短期間(適用貨幣可獲得的歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選利率；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證人單據”是指開證行與借款人或以開證行為受益人訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“開證銀行”是指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、道明銀行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，它們各自都是本信用證項下開證人，以及第2.06(J)節規定的繼任者。開證行可酌情安排由其各自的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“聯席牽頭經辦人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭經辦人。

該貸款人的關聯方或該貸款方的任何國內或國外分支機構或該關聯方。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。“槓桿率”具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”指下列貨幣中的每一種：美元、歐元、英鎊、日元和瑞士法郎；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的倫敦銀行同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元或英鎊(視情況而定)計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期內，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期限(該貨幣可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間的最短期間(該貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果如此確定的任何倫敦銀行間同業拆借利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元或英鎊(視情況而定)計價的歐洲貨幣借款而言，就任何利息期間而言，倫敦時間上午11點左右該貨幣和利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率”)在該時間段內不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就以美元或英鎊(視情況而定)計價的任何歐洲貨幣借款而言，在任何日期和時間，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“流動資金”指在任何時候(I)本公司及其附屬公司當時持有的無限制現金、現金等價物和短期投資總額加上(Ii)承諾總額超過當時循環貸款未償還總額和LC風險的總和(如果為正數)的總和。

“貸款文件”係指本協議、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何票據、任何信用證申請，以及在簽署和交付後，借款附屬協議和借款附屬公司終止，以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何借款人或任何借款人的任何僱員或其代表簽署並交付給或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論在此之前、現在或以後由任何借款人或任何借款人的任何僱員籤立。並交付給行政代理或任何與本協議或本協議預期的交易有關的貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款”是指出借人依照本合同規定向借款人發放的貸款。

協議。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(關於任何外幣(歐元除外))和(B)比利時布魯塞爾關於歐元的時間，在上述(A)和(B)條中，除非行政代理另有通知)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大境內子公司”是指每一家境內子公司，(I)在公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付，貢獻了該期間公司綜合EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)貢獻了公司截至該日期的綜合總資產的5%(5%)以上；但在任何時候，如果非重大國內子公司的所有國內子公司的EBITDA或合併總資產總額超過任何該期間公司綜合EBITDA的15%(15%)或任何此類會計季度結束時公司綜合總資產的15%(15%)，本公司(或如果公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大債務”是指本公司及其附屬公司的任何一家或多家子公司的融資債務(貸款和信用證或公司間債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過

3億美元。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”應為

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第5.01節所述。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“報價日”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(I)如果該貨幣是英鎊，則為該利息期間的第一天，以及(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期間第一天的前兩(2)天，以及(Iii)對於任何其他貨幣，指該利息期間開始前兩(2)個工作日(除非在確定該貨幣的歐洲貨幣匯率的相關市場中，市場慣例各有不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由任何借款人支付或因任何借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“S-X條例”是指根據證券法頒佈的S-X條例(該條例自生效之日起生效)。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或該人的控制人。

“相關利率”是指(I)就以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款而言，是LIBO利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，是指EURIBO利率(以適用為準)。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一非違約貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或開證行(視情況而定)在作出該決定時持有。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“負責人”是指(A)首席執行官總裁，首席財務官

借款人的高級管理人員、總法律顧問、任何常務副總裁、財務主管、助理財務主管或控制人；(B)僅為交付第四條規定的任職證書或根據第二條規定的通知的目的，借款人的祕書或任何助理祕書；以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理人或任何其他高級人員的通知中如此指定的適用借款人的任何其他高級人員或僱員

衡量經濟、財務或定價風險或價值的指數或指標或任何類似交易或該等交易的任何組合；惟任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline Lending”是指摩根大通，其作為Swingline貸款的貸款人

如下所示。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline請求”是指根據第2.05(B)節提出的Swingline貸款申請，基本上應採用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.05節的規定適當填寫和簽署。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、評税、費用、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的歐洲貨幣LIBO利率、調整後的EURIBO利率或基本利率來確定。

(第5.01節除外)在2018年12月31日之後，由於採納了財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新《租賃(主題840)》中的任何建議或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議而發生的任何變更，如果此類變更需要將任何租賃或類似協議視為資本租賃，則在每種情況下，如果該租賃或類似協議不需要根據12月31日生效的GAAP被視為資本租賃，則應確定GAAP。2018年(任何此類變更在本文中稱為“租賃會計公認會計準則變更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為, 本文提及的所有財務契約、金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

第1.05節。利率；LIBOR通知。歐洲貨幣貸款的利率是參考歐洲貨幣利率確定的，該利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。以商定貨幣計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準是監管改革的主題，或在未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，2021年底後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公開：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有七個歐元LIBOR設置、所有七個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置, 1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元

倫敦銀行間同業拆借利率以及1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設置將停止提供，或在金融監管機構進行協商後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.14(B)節規定的某些其他情況下，該第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14節，行政代理將根據第2.14節的規定，提前通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任, 與倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR、EURIBOR或“歐洲貨幣LIBO利率”(或“EURIBO利率”，視情況而定)定義中的其他利率或其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於根據第2.14(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的管理、提交、執行或任何其他事項，包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵，根據第2.14(B)節可能調整或不調整的利率，將與終止或不可用之前的歐洲貨幣LIBO利率(或EURIBO利率，如適用)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或倫敦銀行同業拆借利率(“EURIBOR”)，視其適用而定)相同的數量或流動性。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定關於任何歐洲貨幣貸款、其任何組成部分或其定義中所指利率的任何利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。一般而言，貨幣等價物。為確定是否符合第6.01節的規定，以歐元、英鎊、日元和任何其他硬通貨(美元除外)在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元且其美元等值易於計算的債務或投資金額，不得僅因發生該等債務或投資後發生的匯率變化而被視為違約。

第1.07節。其他替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在任何與發放歐洲貨幣貸款有關的此類請求的情況下，此類請求應經

反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.10節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.11節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人承諾的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，超過總承諾額的循環信貸風險的美元總額，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，超過外幣的未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值總和。在前述限制範圍內，借款人可根據第2.01款借款、根據第2.11款預付款項、根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的多項承諾如第2.27節所述。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成，每筆貸款應為相關借款人根據本協議要求的相同商定貨幣；但每筆ABR貸款應僅以

美元。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。在符合第2.19(A)節的規定的情況下，每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放貸款來發放任何貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(B)在任何歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位)的整數倍，且不少於5,000,000美元(或，如以外幣計價，則為5,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不得低於3,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(F)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣循環借款總額不得超過十二(12)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)任何貸款人對荷蘭借款人的初始借款應至少為

50,000歐元(或其等值的其他貨幣)或根據荷蘭定義WFT法令(Besluit Definitiebepalingen Wft)第3(2)節不時適用的任何其他金額，或者，如果金額低於該金額，貸款人應以書面形式向荷蘭借款人確認它是FSA所指的專業市場參與者。

第2.03節。請求循環借款。如需申請循環借款，適用借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理人(以行政代理人批准並由借款人或公司代表其簽署的形式發出借款請求)(A)(I)如以美元計價的歐洲貨幣借款，不遲於紐約市時間中午12時，三(3)個營業日；及(Ii)如以外幣計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間中午12時或四(4)個營業日，(B)就ABR借款而言，不遲於紐約市時間上午11時之前。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的貨幣和初始利息期，而該利息期應為“利息期”一詞的定義所指的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款規定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。美元等價物的確定。

(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日的匯率，用於計算以替代貨幣計價的所有未償信用證債務的美元等值信貸展期金額和未償還金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該數額應為相關替代貨幣美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，該等匯率的範圍來自適用的彭博屏幕頁面上公佈的匯率或其任何後續匯率。

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向本公司提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其承諾，或(Iii)超過總承諾的總信用風險的美元等值；但Swingline貸款人不應被要求進行Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，並受

(Ii)對於以外幣計價的借款或以歐元或英鎊計價的借款，除非(X)根據第2.11節或(Y)適用借款人已向行政代理提出利息選擇請求，要求在利息期間結束時，這種歐洲貨幣借款繼續作為歐洲貨幣借款，否則這種借款應自動作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆歐洲貨幣循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣或歐元或英鎊計息的每種歐洲貨幣循環借款應自動作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止

約會。

(B)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，相當於循環信貸風險總額的美元等值超過總承諾額，本公司不得終止或減少承諾額。

(C)本公司應在上午11：00之前通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日以該貸款的貨幣支付給借款人的每筆循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline貸款人向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，以到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)為準，並且至少為該Swingline貸款發放後的三(3)個工作日；但在進行循環借款的每一天，公司

應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、替代貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人、任何開證行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份票據。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給收款人及其登記受讓人。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應通過書面通知(傳真或其他電子方式(例如，“pdf”或“tif”))將本合同項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人)：(I)如果是預付歐洲貨幣循環借款，則不遲於紐約當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付ABR循環借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到關於循環借款的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

應按一年360天計算，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元等值的美元支付。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的歐洲貨幣LIBO利率或調整後的EURIBO利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加上適用利率計息。

(C)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，

(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)參照倫敦銀行同業拆息利率(以英鎊計價的借款除外)或歐洲國際銀行同業拆借利率計算的所有利息，應以一年360天為基礎計算，但利息(I)除外。當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考倫敦銀行間同業拆借利率對英鎊或基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算；(Ii)以英鎊計價的借款應以365天的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣LIBO匯率，

LIBO利率、調整後的EURIBO利率或EURIBO利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節。無法確定費率。

(A)在一種歐洲貨幣的任何利息期開始之前

借款：

(I)行政代理在歐洲貨幣借款的任何利息期開始前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，對於適用貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的歐洲貨幣LIBO利率、LIBO利率、調整後的EURIBO利率或適用的歐洲貨幣EURIBO利率(包括因為不能獲得或公佈適用的歐洲貨幣LIBO篩選利率或EURIBO篩選利率)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，調整後的歐元同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲同業拆借利率或適用貨幣的歐洲貨幣同業拆借利率(視情況而定)，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為適用貨幣和該利息期發放或維持其在該借款中所包括的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用的借款人和貸款人，直到行政代理通知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為適用貨幣的借款或在適用的利息期間內繼續借款，均應無效，(Ii)借款人可撤銷任何未決的歐洲貨幣借款請求，否則，(X)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行，或(Y)如果任何借款請求請求以英鎊或歐元計價的外幣借款，則適用於此類歐洲貨幣借款的歐洲貨幣利率調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率應為公司、所需貸款人和行政代理確定(並以書面同意)的替代利率；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)儘管有上述規定，如果管理代理在任何時候確定(該判定應是決定性的且無明顯錯誤)：(I)第2.14(A)(I)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第2.14(A)(I)節所述的情況尚未出現，但(W)歐洲貨幣屏幕相關匯率管理人的主管已公開聲明歐洲貨幣屏幕相關匯率的管理人無力償債(並且沒有將繼續發佈歐洲貨幣屏幕相關匯率的繼任管理人)，(X)歐洲貨幣屏幕相關匯率管理人已發表公開聲明，確定一個具體日期，在該日期之後，歐洲貨幣屏幕相關匯率將永久或無限期停止發佈(並且沒有繼任管理人將繼續發佈

歐洲貨幣屏幕相關利率)，(Y)歐洲貨幣屏幕相關利率管理人的監管者已發表公開聲明，指明歐洲貨幣屏幕相關率將永久或無限期停止發佈的特定日期，或(Z)歐洲貨幣屏幕相關率管理人的監管者或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後歐洲貨幣屏幕相關利率不得再用於確定貸款利率的特定日期，則行政代理和公司應努力制定歐洲貨幣相關利率的替代利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(包括但不限於對“基本利率”定義中(C)條款的修改或替換)(但為避免懷疑，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第9.02節中有任何相反的規定，只要行政代理沒有收到本協議的任何其他當事方的同意或採取任何進一步行動，該修改即可生效。, 在該替代利率之日起五(5)個工作日內，向貸款人提供該替代利率的通知(連同對本協議的修改，以使本協議關於該替代利率的變更生效)，來自所需貸款人的書面通知，聲明該所需貸款人反對該修改。直至根據第2.14(B)節確定替代利率(但在第2.14(B)節第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)條所述情況下，僅限於適用貨幣的歐洲貨幣屏幕相關利率，且該利息期間不能在當前基礎上獲得或公佈)，(X)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，以適用貨幣或在適用的利息期間(視屬何情況而定)借入的歐洲貨幣應為無效；(Y)如果任何借款請求請求以美元借款，則該借款應作為ABR借款；及(Z)如果任何借款請求請求以外幣借款，則該請求應無效。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映於經調整的歐洲貨幣LIBO利率或經調整的EURIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或開證銀行的資產、存款、存款或由其提供的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款強制貸款、保險費、流動資金或類似要求；

(Ii)對適用貨幣的任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或開支；或

(Iii)要求行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付款項的人，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)不含税或(C)其他税項)；

而上述任何一項的結果將增加該人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款或維持其作出任何該等貸款或

增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該人在信用證項下收到或應收的任何款項的金額，不論是本金、利息或其他，則適用的借款人將在收到要求付款的書面請求後向該人付款，補償此人合理確定的產生或減少的額外費用的一筆或多筆額外金額(此決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上)作出，並且此人向該借款人收取的金額應與根據與本第2.15節類似條款的協議向處境相似的客户收取的金額(由該人合理確定的金額)一致)。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行所發放的貸款或參與其所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證而降低，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)一份由貸款人或開證行或其他適用人員出具的證書，列明本節(A)或(B)段所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額(併合理詳細地列出該金額或這些金額的確定方式)，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使荷蘭借款人向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致該費用增加或減少的法律變更通知公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求本公司按照本條賠償該等費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲貨幣貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節進行的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(Ciii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)條被撤銷並據此被撤銷)，或(Div)由於公司根據第2.19條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉讓，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人的損失、成本和開支(但不包括預期利潤的損失)

歸因於這樣的事件。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定的超額(如有的話)：(Ix)假若上述事件沒有發生，按適用的經調整歐洲貨幣LIBO利率或經調整EURIBO利率計算，本應適用於該貸款本金的利息數額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Iiy)如果貸款人在該期間開始時從適用於該協議貨幣的離岸市場的其他銀行以可比金額和期間競標相關貨幣的存款，則該期間本金的應計利息金額為該貸款人將出價的利率。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項，均須免收及清償，且不得扣除或扣繳任何獲保障的税款或其他税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳；但如果因此類付款中的任何補償税或其他税款而作出任何扣除或扣繳，則(I)適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、貸款人、開證行或任何其他收款人(視情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17(A)條規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)該借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣減或扣繳的全部款項。

(B)此外，適用的借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納行政代理機構、貸款人、開證行或其他收款方徵收或發生的任何其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)適用的借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向行政代理人、每一貸款人、開證行和每一其他收款人賠償行政代理人、該貸款人、開證行或該收款人(視屬何情況而定)就借款人在任何貸款文件項下的任何義務(包括根據本第2.17(C)條應支付的金額徵收或聲稱的或可歸因於該等款項而徵收的或可歸因於該等税款或其他税款)所支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向適用借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在任何借款人向政府當局支付任何税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快將税款交付或安排交付給行政代理

54

附件B

附設

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為任何貸款文件項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

行政代理人的“行政代理人辦公室”是指，對於任何貨幣，行政代理人的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理人不時指定給本公司和每個貸款人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”，就任何決定而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於該決定所指定的人或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為20億美元。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”指(I)歐元、(Ii)英鎊和(Iii)根據第1.07節批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

《第一號修正案》指2020年4月7日生效日期。第二號修正案生效日期是指2020年10月28日。

“阿姆斯特丹校區”是指荷蘭阿姆斯特丹在建的辦公樓，目前被指定為Booking.com未來的總部。

“阿姆斯特丹校區處置”係指阿姆斯特丹校區的任何出售、處置或其他轉讓。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.23節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和開證行提供信用證信用證延期的義務已經終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比為

根據貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並在第2.23條的規限下，使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣循環貸款、任何RFR貸款或任何ABR循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“承諾費費率”、“歐洲貨幣利差”、“RFR利差”或“ABR利差”(視具體情況而定)下所列的適用年利率，以該日期適用的類別為基礎：

就上述目的而言，

(A)(1)第一類、評級A級和槓桿水平1是等價和對應的，是適用費率方面的最高水平；(2)第二類、評級B級和槓桿水平2是等效和對應的，是適用費率方面的第二高水平；(3)第三類、評級C級和槓桿水平3是等價和對應的，是適用費率方面的第三高水平；(4)第四類、評級D級和槓桿水平4是等價和對應的，就適用費率而言，它們是第四高水平；(V)V類、評級E級和槓桿等級5是等價和對應的，它們是適用費率目的第五高水平；和(Vi)第六類、評級F級和槓桿水平6是等價和對應的，它們是適用費率的最低水平；

(B)在任何確定時，定價類別應參照槓桿水平和當時生效的評級水平中較高的一個來確定；但僅在評級水平低於槓桿水平兩個或兩個以上水平的情況下，定價水平類別應為評級水平之上的一個級別；

(C)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第VI類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至該等財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用類別；

(D)除以下規定外，對當時生效的類別的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(理解並同意，類別中的每一變化均應適用

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指根據第2.03或2.05節的規定提出的借用請求，基本上應採用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.03節的規定適當填寫和簽署。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”指(I)就計算或計算倫敦銀行同業拆息而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBOR而言，指作為目標日的任何日子及(Iii)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或任何其他英鎊交易而言，亦為RFR營業日的任何該等日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英鎊，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在生效後確定的任何其他替代貨幣

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日期，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指以(A)英鎊計價的任何貸款的利率，等於(I)最近五(5)個可用的RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日的中央銀行對英鎊的利率，(I)差值(可以是正值、負值或零)，匯率等於(I)過去五(5)個可使用EURIBO篩選匯率的營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低EURIBO匯率)減去(Ii)該期間最後一個營業日的中央銀行歐元匯率與(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣的匯率之差(可以是正值、負值或零)，該調整由行政代理以其合理的酌情決定權確定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限內的時間(或者，如果EURIBO篩選利率不適用於該一個月的期限，則應基於該時間的EURIBO內插利率)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則的含義內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)在任何連續12個月的期間內，佔用本公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由本公司董事會提名的，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的；(C)發生任何協議或文書中界定的控制權變更或其他類似條款，以證明任何重大債務(引發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款未被書面免除)；或(D)在荷蘭子公司成為本協議所述借款人的範圍內，本公司不再直接或間接擁有和控制荷蘭借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合格股份除外)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或

(C)任何政府當局提出或發出任何要求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本條例有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法令發出的所有要求、規則、準則、要求及指令，不論是與此相關或為執行該等法令而發出，及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似當局)或美國或外國監管當局在每宗個案中依據下列各項頒佈的所有要求、規則、準則、要求及指令

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(Iii)任何類似活動

就第(一)、(二)和(三)項而言，它直接或間接地阻止或限制將有關信用證項下的任何欠款以適用的替代貨幣支付或轉移到行政代理或開證行指定的、可供行政代理或開證行自由使用的賬户。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)該詞在第12條中定義並按照第12條解釋的“承保財務安全倡議”

C.F.R. § 382.2(b).

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。

“信用證延期”指下列各項：(A)借款和(B)信用證信用證

分機。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(A)在(A)如該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)若該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的RFR營業日及(B)0%之前五(5)個RFR營業日的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.25節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

11

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足為貸款提供資金的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸方，或已公開發表聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(明確確定幷包括該特定違約)為先例，(C)在信用方提出書面請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為未來貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款；但在貸方收到該貸方和行政代理人滿意的形式和實質證明後，該貸款人即不再是違約貸款人；。(D)有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的。, 或(Ii)已為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局的利益，為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土

制裁。

“披露事項”是指借款人或其任何子公司在截至2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的事項。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的子公司(由守則第957條所指的受控外國公司直接或間接擁有的子公司除外)。

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本協議項下的任何目的。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(I)對借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税和(Ii)其他税。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有得到任何其他個人或實體的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“資料備忘錄”指日期為2019年6月的有關本公司及該等交易的保密資料備忘錄。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及到期日；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，適用於借款的利息期限的最後一天，如果借款的利息期限超過三個月，則為利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期限發生一次，在利息期限的第一天和到期日之後，以及(CD)對於任何Swingline貸款，該貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息期”是指就每筆歐洲貨幣貸款而言，自該歐洲貨幣貸款支付或轉換為歐洲貨幣貸款或繼續作為歐洲貨幣貸款之日起至公司在借款申請中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間，或公司要求並經所有貸款人同意的其他12個月或以下的期間(視情況而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與歐洲貨幣貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.06(M)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“租賃會計公認會計原則變更”一詞的含義與第1.04節中賦予的含義相同。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。“槓桿率”具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元或英鎊(視情況而定)計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期內，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間(該貨幣可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；和(B)在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率適用於該貨幣)的LIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

對於以美元或英鎊(視情況而定)計價的任何歐洲貨幣借款而言，“LIBO利率”是指在倫敦時間上午11點左右、該貨幣報價日上午11點左右以及該利息期開始前兩(2)個工作日的LIBO屏幕利率；但如果該利息期(“受影響的LIBO利率利率期間”)在該利息期(“受影響的LIBO利率期間”)無法獲得LIBO屏幕利率，則LIBO利率應為LIBO內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元或英鎊(視情況而定)計價的歐洲貨幣借款而言，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間上顯示的利息期相同

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”是指按照公認會計原則和S-X規則進行的基礎。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第5.01節所述。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“報價日”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(I)如果該貨幣是英鎊，則為該利息期間的第一天，以及(Ii)對於任何其他貨幣，則為該利息期間開始前兩(2)個營業日(除非在每種情況下，確定該貨幣的歐洲貨幣匯率的相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，那麼報價日將是最後一天))。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由任何借款人支付或因任何借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“S-X條例”是指根據證券法頒佈的S-X條例(該條例自生效之日起生效)。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或該人的控制人。

“相關利率”是指(I)就以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款而言，是LIBO利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，是指EURIBO利率或(Iii)對於以英鎊計價的借款而言，以適用者為準的每日簡易RFR。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為其提供資金的未償還金額

未被重新分配給另一非違約貸款人並由其提供資金的，在作出上述決定時，應被視為由屬於Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“負責人”是指(A)首席執行官總裁，首席財務官

借款人的高級管理人員、總法律顧問、任何執行副總裁總裁、財務主管、助理財務主管或控制人；(B)僅為交付根據第IV條的任職證書或根據第II條發出的通知的目的；及(C)僅為根據第II條發出通知的目的，指由任何上述高級人員在發給行政代理或根據適用借款人與行政代理之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“受限支付”的含義與第6.06節所賦予的含義相同。

“限制期”是指自第2號修正案生效之日起至限制期終止之日止的期間。

“限制期終止日期”是指(I)根據第5.01節向行政代理交付公司截至2023年6月30日的會計季度的財務報告的日期，以及第5.01(C)節所要求的合規證書，證明本公司在該會計季度結束時符合第6.03(A)條的規定，以及(Ii)本公司(X)向行政代理交付在第2號修正案生效日期之後結束的任何會計季度的財務報告的日期，以較早者為準。連同第5.01(C)節所要求的合規證書，證明本公司在該會計季度符合第6.03條的規定，因為第6.03條在緊接第1號修正案生效日期的前一天生效，截至該會計季度末(即該會計季度的槓桿率等於或小於4.00至1.00)，並且(Y)書面通知行政代理它選擇結束限制期。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款的每個借款日期，以及(Ii)根據第2.04節以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期；(B)就任何信用證而言，下列各項：

(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，生效日期；以及(C)對於所有未清償信用事件，包括以下各項：(I)在每個日曆月的第一個營業日及截止之日，以及(Ii)行政代理可在任何時間確定的違約事件的任何額外日期。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”的意思是索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括以下內容的RFR貸款

“RFR營業日”是指，對於任何以英鎊為單位的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”的定義所規定的含義。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而習慣使用的當日或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會和歐盟或英國財政部(“HMT”)實施或執行的任何全面經濟制裁、禁運或貿易限制措施。

“證券化”是指公司或其子公司將應收賬款或其他資產證券化。

“證券化子公司”是指公司為實施證券化而設立的全資子公司，其活動和資產僅限於證券化的目的和資產，其組織文件中載有慣常的免於破產條款。

“重大附屬公司”是指根據S-X規則第1條規則1-02的定義將成為“重大附屬公司”的公司的任何子公司。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中均以小數表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求應包括根據條例D施加的準備金、流動資產、費用或類似要求，歐洲貨幣貸款應被視為遵守該準備金、流動資產、費用或類似要求，而不受益於任何貸款人根據任何適用法律、規則或條例(包括條例D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定儲備率應在任何準備金、流動資產或類似要求發生任何變化之日起自動調整。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指，在任何決定之日，本公司的任何附屬公司

決心。

“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline Lending”是指摩根大通，其作為Swingline貸款的貸款人

如下所示。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline請求”是指根據第2.05(B)節提出的Swingline貸款申請，基本上應採用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.05節的規定適當填寫和簽署。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、評税、費用、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率或基本利率、中央銀行利率或每日簡單RFR來確定。

“統一商法典”係指該州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.06(F)節規定的含義。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”指就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法時間表中進行了説明。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本條例凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本條例所載對轉讓的任何限制所規限)，而就任何政府當局而言，亦指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利以及(F)任何法律、法規、規章或條例的任何定義或提及，除非另有説明, 應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但儘管有上述規定，就本協議而言(第5.01節除外)，由於採納了財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新、租賃(主題840)中提出的任何建議或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議，在2018年12月31日之後發生的任何變更均應在不影響GAAP的情況下確定，如果此類變更需要將任何租賃或類似協議視為資本租賃，且該租賃或類似協議不需要根據12月31日生效的GAAP被視為資本租賃，2018年(任何此類變更在本文中稱為“租賃會計公認會計準則變更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。行政部門

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代理人、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有財務契約、金額和比率的計算應按：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)進行的任何選擇，以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

第1.05節。利率；LIBOR通知。以商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月PoundPound英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供或, 根據FCA對案件的審議情況，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.14(B)節規定的某些其他情況下，該第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14節，行政代理將根據第2.14節的規定，提前通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”，視情況而定)定義中的其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於根據第2.14(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)，包括但不限於：無論是任何此類替代、繼任者的組成或特點

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根據第2.14(B)節可能或不可能調整的替代參考利率，將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBO利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)在終止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR或與任何歐洲貨幣貸款、其任何組成部分或其定義中所指利率有關的任何利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。一般而言，貨幣等價物。為確定是否符合第6.01節的規定，以歐元、英鎊、日元和任何其他硬通貨(美元除外)在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元且其美元等值易於計算的債務或投資金額，不得僅因發生該等債務或投資後發生的匯率變化而被視為違約。

第1.07節。其他替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和開證行批准。

(B)根據上文第(A)款提出的任何替代貨幣請求，應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前4個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則為開證行，由開證行自行決定)。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後2個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在上一句所指明的時間內迴應有關另一種貨幣的要求，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行歐洲貨幣貸款，行政代理應通知公司，該貨幣應隨即

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人承諾的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，超過總承諾額的循環信貸風險的美元總額，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，超過外幣的未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值總和。在前述限制範圍內，借款人可根據第2.01款借款、根據第2.11款預付款項、根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的多項承諾如第2.27節所述。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則根據相關借款人的要求，在同一商定貨幣的每一種情況下，完全是歐洲貨幣貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。在符合第2.19(A)節的規定的情況下，每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放貸款來發放任何貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(B)在任何歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位)的整數倍，且不少於5,000,000美元(或，如以外幣計價，則為5,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的美元等值總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元；但ABR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(F)節所述償還LC付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；前提是

在任何時候，未償還的歐元循環借款或RFR借款總額不得超過十二(12)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)任何貸款人對荷蘭借款人的初始借款應至少為

50,000歐元(或其等值的其他貨幣)或根據荷蘭定義WFT法令(Besluit Definitiebepalingen Wft)第3(2)節不時適用的任何其他金額，或者，如果金額低於該金額，貸款人應以書面形式向荷蘭借款人確認它是FSA所指的專業市場參與者。

第2.03節。請求循環借款。如需申請循環借款，適用的借款人應以不可撤銷的書面通知(以行政代理人批准並由借款人或公司代表其簽署的書面借款請求的形式通知行政代理人)(A)(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，不遲於紐約市時間中午12點，三(3)個工作日，(Ii)如果是以歐元或英鎊計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間中午12點，如果是RFR借用，則不遲於紐約市時間中午12：00；或(B)如果是ABR借用，則不遲於提議借用日期的紐約市時間上午11：00。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款，還是歐洲貨幣借款，還是RFR借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的貨幣和初始利息期，而該利息期應為“利息期”一詞的定義所指的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款規定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。美元等價物的確定。

(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日的匯率，用於計算以替代貨幣計價的所有未償信用證債務的美元等值信貸展期金額和未償還金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款、借入或預付RFR貸款或開立、修改或延長信用證有關，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該借款、歐洲貨幣貸款、RFR貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為相關替代貨幣美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，由行政代理或開證行視情況而定。

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向本公司提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其承諾，或(Iii)超過總承諾的總信用風險的美元等值；但Swingline貸款人不應被要求進行Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應於擬申請Swingline貸款當日中午12時前，以不可撤銷的書面通知(經本公司簽署的Swingline書面要求)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午3：00前將每筆Swingline貸款貸記到公司指定的行政代理的公司賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到開證銀行)。在申請此類Swingline貸款的日期。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果在營業日中午12：00之前收到該通知，則不遲於下午5：00。在這樣的營業日，如果在營業日中午12：00之後收到，則不遲於

本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致時，以本協議的條款和條件為準；但是，如果要求開證行就其合理判斷認為可隨時使其發生新貨幣信貸事件或國家風險事件的司法管轄區簽發信用證，公司應應開證行的要求，擔保和賠償開證行因該新貨幣信貸事件或國家風險事件而產生的任何和所有費用、債務和損失，在每種情況下，擔保形式和實質均應令開證行合理滿意。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。如要求籤發信用證(或修改或延長未完成信用證)，公司應在上午11：00之前將其親手交付、傳真(或通過其他電子通信(如“pdf”或“tif”，如果開證行已批准這樣做的安排)傳送給適用的開證行和行政代理。至少在建議開具日期(或行政代理和適用開證行在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)前兩個工作日)要求開立信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並(A)指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)，(B)金額和貨幣；(C)到期日(應符合本節(C)款的規定)；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)編制、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，作為任何該等信用證簽發的條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按開證行的要求及/或使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交一份信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期, (I)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，信用證風險的美元等值不得超過$80,000,000，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，循環信貸風險總額的美元等值的總和不得超過總承諾額，(Iii)符合第2.04和2.11(B)條的規定，在每種情況下，以外幣計價的未償還循環貸款總額和LC風險總額的美元等值不得超過外幣上限，(Iv)每個貸款人的循環信貸風險的等值美元金額不得超過該貸款人的承諾，以及(V)在任何到期日延長請求生效後，在第2.04和2.11(B)節的規限下，對於所有到期日在現有到期日之前的第二個工作日之後的信用證，其信用證風險的美元等值不得超過根據第2.25條延長的同意貸款人的總承諾。

(C)條件。在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證；

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(4)如因此而借入的是歐洲貨幣，則在該項選擇生效後適用的利息期及貨幣，而該利息期應為“利息期”一詞的定義所指的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知各貸款人和開證行(如適用)其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如有關借款人沒有在適用的利息期間結束前，就歐洲貨幣循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本條例規定償還，否則在該利息期間終結時(I)如屬以美元計價的借款，該借款須轉換為ABR借款，及(Ii)如屬以歐元或英鎊計價的借款，除非(X)此類歐洲貨幣借款已或已按照第2.11節的規定償還，或(Y)適用借款人已向行政代理提出利息選擇請求，要求在該利息期間結束時，此類歐洲貨幣借款繼續作為歐洲貨幣借款進行相同或另一利息期間的借款，否則此類借款應自動繼續作為歐洲貨幣循環借款，其利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，(X)每筆以美元計價的循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，Y)以歐元或英鎊為單位的每種歐洲貨幣循環借款應自動繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。應按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但前提是, 如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應(A)在其利息期限結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於歐元)，或(B)在適用的利息期限結束時全額預付；但如果相關借款人在(X)日期(即該借款人收到此類貸款後三(3)個營業日)之前沒有做出選擇，則

通知和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天，該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止

約會。

(B)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，相當於循環信貸風險總額的美元等值超過總承諾額，本公司不得終止或減少承諾額。

(C)本公司應在上午11：00之前通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日以該貸款的貨幣支付給借款人的每筆循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline貸款人向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，以到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)為準，並且至少為該Swingline貸款發放後的三(3)個工作日；但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、替代貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人、任何開證行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份票據。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給收款人及其登記受讓人。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用借款人或本公司代表適用借款人，應以書面形式(傳真或其他電子方式(如為pdf或tif))將本合同第(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付款Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，不遲於紐約市時間上午11：00、預付款日期前三(3)個工作日和(Y)預付款RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，即預付款日期前五(5)個RFR營業日；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00；或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到關於循環借款的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如在任何時候，(I)並非因貨幣匯率波動所致，

(A)所有循環信貸風險的本金美元總額(就該等以外幣計價的信貸事件計算，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)超過承諾總額或(B)所有以外幣計價的未償還循環信貸風險的本金美元總額(“外幣風險敞口”)(按此計算)在最近重估日期就每個該等信貸事件超出外幣上限或(X)僅因貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸風險(按此計算)的本金美元總額超過承諾總額的105%；(B)在最近一次重估日期，就每個此類信貸事件而言，外幣風險超過外幣轉賬的105%；或(C)所有LC風險(按此計算)的本金美元總額超過70,000,000美元的105%；在每種情況下，借款人應根據第2.06(K)節(視適用情況而定)在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC風險。

承諾費和參與費，付給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲國際同業拆借利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加上適用利率計算利息。每筆RFR貸款的年利率應等於每日簡單RFR加適用利率。

(C)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(1)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何歐洲貨幣循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)參照倫敦銀行同業拆息利率(與以英鎊計價的借款除外)或本協議下的歐洲國際同業拆借利率計算的利息，應以一年360天為基礎計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考倫敦銀行間同業拆借利率對英鎊每日簡單RFR或基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或歐元銀行間同業拆借利率或每日簡單利率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節。無法確定費率。

(A)在下列情況下：

(i)行政代理機構在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤)(A)不存在足夠和合理的手段

確定適用貨幣和該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率(視情況而定)(包括由於倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率不可用或按現行基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在適用貨幣的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用貨幣的調整後的LIBO利率、調整後的LIBO利率、調整後的EURIBO利率或EURIBO利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人就適用貨幣和該利息期發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用的每日簡易RFR或RFR將不會充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持包括在該借款內的貸款而付出的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用的借款人和貸款人，直到行政代理通知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為適用貨幣的借款或在適用的利息期間內繼續借款，均應無效，(Ii)適用的借款人可撤銷任何未決的歐洲貨幣借款請求，否則，(X)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則這種借款應作為ABR借款或

(Y)如果任何借款請求請求以英鎊或歐元計價的歐洲貨幣借款，則適用於這種歐洲貨幣借款的調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率應為公司、所需貸款人和行政機構以替代貨幣或RFR借款確定(並以書面商定)的替代利率，則該請求應無效，或根據借款人的選擇，轉換為按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款在本公司收到本第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款或RFR貸款的經調整的Libo利率、LiBO利率、經調整的EURIBO利率、每日簡單RFR或RFR(視情況而定)的通知之日仍未清償，則在行政代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(1)關於任何歐洲貨幣貸款，(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；及(Ii)如果該歐洲貨幣貸款以歐元計價，則該歐洲貨幣貸款應, 在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率，以歐元計價的歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按相同的利率計息。

適用於此時以美元計價的歐洲貨幣貸款，或(2)對於任何RFR貸款，則此類RFR貸款應按英鎊加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且具有約束力，無明顯錯誤)無法確定中央銀行英鎊利率，則受影響的任何未償還RFR貸款，在適用借款人的選擇下，應(X)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於英鎊)，或(Y)立即全額預付。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)第2.14(A)(I)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第2.14(A)(I)節所述的情況尚未出現，但(W)相關費率管理人的主管已公開聲明相關費率的管理人無力償債(並且沒有將繼續公佈相關費率的繼任管理人)，(X)有關匯率的管理人已作出公開聲明(1)指明某一特定日期，在該日期之後，有關匯率將永久或無限期停止由該管理人公佈(且並無繼任管理人繼續公佈有關匯率)或(2)宣佈有關税率不再具代表性，或自某一指明的未來日期起不再具有代表性，(Y)有關利率管理人的監管人已發表公開聲明(1)指明有關利率將永久或無限期停止公佈的特定日期，或(2)宣佈有關利率不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或(Z)有關利率管理人的監管人或對行政機關有管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明在該日期之後有關利率不再可用於釐定貸款利率的特定日期, 則行政代理和公司應努力制定一個替代相關利率的利率，該利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(包括但不限於對“基本利率”定義中(C)條款的修改或替換)(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理未在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內收到要求貸款人的書面通知(連同關於該替代利率的本協議的修改生效)，該修改即可生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。直至按照第2.14(B)節確定替代利率(但在第2.14(B)節第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)條所述的情況下，僅在適用貨幣的相關利率和該利息期限在當時無法獲得或在當前基礎上公佈的範圍內)，(X)任何要求將任何借款轉換為, (Y)如果任何借款請求要求以美元為單位的歐洲貨幣借款，則這種借款應作為ABR借款，並且

(Z)如果任何借款請求請求以外幣借入歐洲貨幣或借入RFR，則該請求應無效。或者，根據借款人的選擇，轉換為按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息的借款請求；但如果導致這種確定的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

證明或立即以書面形式通知適用借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)除適用法律要求外，行政代理在任何時候均無義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求退還任何貸款人或開證行的税款，也無義務向任何貸款人或開證行退還從為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理或貸款人真誠地確定其已收到相關借款人賠償的或相關借款人根據第2.17條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據第2.17條就導致退款的税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件(包括因貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定而支付或應付的任何税款)向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受保障的税款或其他税款的情況下，僅在有關借款人尚未就該等受保障的税款或其他税款向行政代理人作出賠償的範圍內，並在不限制有關借款人的義務的情況下)分別向行政代理人作出賠償，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，無論這些數額是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。第2.17(G)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人交付證書後十(10)天內支付，該證書説明行政代理已支付或應支付的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人和每一開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或開證行(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(G)款欠行政代理人的任何款項。

(H)如果根據本協議向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

應理解，任何與旅行有關的業務或在線業務應被視為此類相同或類似的業務)。

(C)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度，使其自生效日期起生效。

第6.03節。財務契約。

(一)最高槓杆率。本公司將不允許在截至2019年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的比率(“槓桿率”)(僅限於本公司尚未根據受限期間終止日期定義第(Ii)款的條款終止受限期間的範圍，在這種情況下，本括號中的排除應立即無效，並且在終止發生後不再具有進一步的效力或效果)，公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日的財政季度、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日，應理解並同意，如果公司已如此終止限制期，則(I)第6.03(A)條下的財務契約應立即停止被如此排除，而應在該限制期終止日期及之後的每個公司會計季度進行如上測試；以及(Ii)本第6.03(A)節應立即自動修訂，無需採取進一步行動，經本協議任何一方當事人同意或通知，因此本第6.03節所允許的任何財政季度的最高槓杆率應為4.00至1.00)，即(I)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的合併總債務(Ii)綜合EBITDA，所有這些債務在綜合基礎上為公司及其子公司計算，在截至2022年6月30日的財政季度大於(A)5.25至1.00，(B)截至2022年9月30日的財政季度為5.00至1.00；。(C)截至2022年12月31日的財政季度為4.75至1.00；。(D)截至3月31日的財政季度為4.50至1.00。, 截至2023年6月30日的財政季度和之後結束的每個財政季度的2023年和(E)4.00至1.00。

(B)最低流動資金。自修訂第1號生效日期起至2022年3月31日(包括該日)止期間內，本公司將一直維持流動資金數額等於或高於最低流動資金數額。

第6.04節。制裁。除有資格獲得相關制裁當局豁免或授權的活動或交易外，本公司不會直接，或據本公司所知，間接使用或提供任何信貸延期所得款項，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理、發行銀行、Swingline貸款人或其他)違反制裁規定。

第6.05節。反腐敗法。據借款人所知，本公司不會直接或間接將任何信貸延期所得款項用於違反美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》的任何目的。

第6.06節。限制支付。在受限制期間，本公司(I)不會直接或間接宣佈或作出任何現金股息或其他現金分配，或同意支付或作出任何現金股息或其他現金分配，及(Ii)不會亦不會允許其任何附屬公司就本公司股份進行股份回購(前述第(I)及(Ii)條所述的行動，統稱為“受限制付款”)，但本公司及其附屬公司可就本公司股份作出受限制付款除外

本協議項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人都不與任何其他貸款人具有或被視為具有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理(視情況而定)的身份向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。除任何貸款人行使抵銷權外，根據本協議第9.08節的規定，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，至少以下一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，可適用，以使該貸款人在進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議時，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一條第(1)款第(I)款

(A)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據緊接的(A)款第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方的日期，行政代理、任何聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款所涉及的貸款人資產的受信人。承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利，或與本協議或與本協議有關的任何文件)。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或通過傳真或其他電子手段(如“pdf”或“tif”)發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往本公司，則寄往康涅狄格州諾沃克康涅狄格大道800號Booking Holdings，

請注意：公司財務主管總裁副主任道格拉斯·特羅普(電話：203-299-8313；電子郵件：douglas.trop@bookingholdings.com)；

(Ii)請注意Peter J.Millones Esq.，常務副總裁和總法律顧問(傳真編號：(203)299-8915；電話：(203)299-8398；電子郵件：peter.millones@bookingholdings.competer.millones@bookingholdings.com)IF給荷蘭借款人，地址是Booking.com B.V.Postbus 1639，Rbra andtplein 29-45，阿姆斯特丹，1017CT，荷蘭，首席財務官Marcela Martin，首席財務官Sue D‘Emic，高級副總裁兼首席會計官(電話：+31207243758；電子郵件：marcela.martin@bookingsue.demic@bookingholdings.com)；

複印件給財政部董事的佛朗哥·莫塔，電話號碼。+31207133596；電子郵件：frco.motta@booking.com)；以及

Peter J.Millones Esq.，常務副總裁總裁和總法律顧問(傳真編號：(203)299-8915；電話：(203)299-8398；電子郵件：peter.milones@bookingholdings.com；

(Iii)致行政代理人JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn，Chicago，Illinois 60603，Leonida Mischke(傳真號碼：(844)490-5663；電話：

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，郵編：10017，郵編：Daglas

(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在傳票或類似法律程序的情況下，該披露方同意在法律、規則或法規不禁止的範圍內迅速將該披露通知本公司，以便本公司可自費尋求適當的保護令或其他補救措施，且披露方應與本公司合作，費用和費用由本公司自行承擔)，(D)向本協議的任何其他方提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何證券化、互換、(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別符的情況下，(H)經本公司同意，或(I)在該等資料(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)可供行政代理、任何貸款人使用, 開證行或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但(X)行政代理、任何貸款人或開證行在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息和(Y)由安排方例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。本公司在其公開申報文件中披露了在執行本協議後為貸款行業提供服務的條款(這是被理解和同意的，公司將在生效日期後立即在其公開申報文件中披露本協議)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和開證行(A)均承認該信息可能包括有關公司、子公司、其關聯方或其各自證券的重大非公開信息(視情況而定, (B)表示並保證它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序和(C)公約，並同意它將按照此類內部合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、荷蘭借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT已在其管理問卷中確定了誰可能收到的信用聯繫