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註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2022年2月23日，特百惠品牌公司(以下簡稱“本公司”)擁有一類根據1934年證券交易法第12條註冊的證券：我們的普通股。

以下有關本公司股本條款的摘要，是根據本公司重新發出的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)而釐定的。摘要並不完整，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行了修改，其中每一項都作為表格10-K年度報告的證物，本附件4.1是其中的一部分。

我們的法定股本由8億股股票組成，包括：

·6億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)

·2億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。股東採取的所有行動都需要獲得多數票，但競爭激烈的董事選舉除外，後者需要多數票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權，沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權和轉換權。根據可能適用於任何優先股任何流通股持有人的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會(“董事會”)可能宣佈的股息中獲得合法可用資金。在本公司任何清算、解散或清盤時，合法可供分配給股東的資產可按比例分配給當時已發行普通股的持有者，但須受本公司債權人的優先分配權和任何已發行優先股的優先權利的約束。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TUP”。

本公司董事會獲授權在受法律規定之任何限制規限下，毋須股東採取進一步行動，釐定一個或多個系列合共200,000,000股優先股之權利、優惠、特權及限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

若干條文的反收購效力

特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書以及上文和下文概述的附例中的某些條款可能具有反收購效力，並可能使以下交易變得困難：通過收購要約收購；通過委託書競爭或其他方式收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合公司最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致普通股股票市價溢價的交易。

除非法規另有許可，否則我們的附例授權本公司在沒有空缺的情況下，根據董事總數過半數通過的決議，在董事會召開股東特別會議。章程沒有賦予股東召開特別會議的權利。

股東不得在書面同意下采取行動

根據本公司的公司註冊證書及附例，本公司的股東在未召開會議前不得采取任何行動，亦不得根據DGCL第228條的規定採取任何代替會議的同意。

關於預先通知股東提名和提案的要求

根據我們的附例，要在股東周年大會上適當地提交任何股東提案或董事會選舉提名，必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天提交給公司祕書;規定，但如果年會日期從上一年年會週年紀念日起提前30天以上，或推遲70天以上的情況下，則必須向本公司的祕書遞交，但是，如果年會日期從上一年年會週年紀念日起提前30天以上，或推遲70天以上，則必須向本公司的祕書遞交該提議或提名，並在上一年股東周年大會一週年紀念日之前提交給本公司祕書，但是，如果年會日期從上一年年會週年紀念日起提前30天以上或推遲70天以上，股東的書面通知必須不早於股東周年大會前120天，且不遲於股東周年大會前第90天或本公司首次公佈該會議日期的翌日營業時間收市之日後的較後一天遞交，而股東的書面通知必須在該股東周年大會前120天及不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期或本公司首次公佈該會議日期的翌日的較後一天送達。該股東通知必須包含本公司章程中規定的有關董事被提名人或其他業務提案的信息、作出提名或提案的股東以及代表其作出提名或提案的受益者(如果有)的信息。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(B)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。