垂直地平線有限公司

作為買家

和

猶他州銀行

不是以個人身份，而是僅僅以安全受託人的身份

作為安全受託人

和

空中客車公司(Airbus S.A.S.)

作為空中客車公司

修訂和重新簽署的“介入協議”(Step-in Agreement)

[***]空中客車A320neo飛機和[***]空客A321 neo飛機

1解釋1

2陳述和保證10

3假設和協議11

4買方承諾12

5證券受託人的承諾13

空中客車15的6項承諾

7接替通知送達後的權利17

8空中客車選項19

9當事人的責任20

10相關權利的終止20

11賠償21

12繼續轉讓權利22

13 Notices 23

14機密性24

可分割的15條條文24條

16修正案24

17進一步保證24

18第三方權利25

19整個協議25

20個對應方25個

21開普敦公約25

22適用法律和管轄權25

23法律程序文件25的送達

24有限追索權26

25證券受託人責任限制27

附表1預付款，預定交付月28個月

附表2釋放通知書表格30

附表3臨時通知表格32

附表4更換購買協議表格34

附錄A PDP貸款協議摘錄35

修訂和重述介入協議

日期：2021年12月28日

介於：

(1)Vertical Horizons，Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律成立的公司，其註冊地址和主要營業地點為InterTrust SPV(Cayman)Limited的辦事處，地址為大開曼羣島KY1-9005，喬治城埃爾金大道190號(買方)；

(2)猶他州銀行(Bank Of Utah)，並非以個人身分，而只是作為融資代理及貸款人的證券受託人(證券受託人)；及

(3)在法國註冊並將註冊辦事處設在法國布拉尼亞克31700號Emile Dewoitine 2號的空中客車公司(空中客車)。

獨奏會：

(一)根據購買協議，空中客車公司已同意出售飛機，邊疆航空公司已同意購買和接收飛機。

(B)根據轉讓及承擔協議，Frontier已將有關飛機的若干權利及義務轉讓予買方。

(C)根據轉讓購買協議，空中客車已同意出售，而買方已同意購買和收取飛機。

(D)根據PDP貸款協議，貸款人已同意按PDP貸款協議所載條款及條件向買方提供若干便利，以便就該飛機向空中客車公司支付或應付(視屬何情況而定)交付前付款提供再融資及融資。

(E)各方訂立本協議是支付PDP貸款協議下資金的一項條件，該協議以本協議的形式修訂和重述原來的步入協議，並列出空中客車同意授予的條款和條件，以及證券受託人同意在每種情況下就飛機承擔相關權利和履行相關義務。

雙方同意如下：

1口譯

1.1在本協議(包括演奏會)中，除文意另有所指或本協議另有定義或規定外，下列詞語應具有其各自的含義：

根據上下文，A320neo飛機是指所有或任何A320neo機身，以及發動機和分別與之相關的手冊和技術記錄。

根據上下文要求，A320neo機身是指所有或任何[***]空中客車A320neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]連同在該等機身各自的交付日期併入、安裝於或附連於該等機身的所有部件。

根據上下文，A321 neo飛機是指所有或任何A321 neo機身，連同發動機和分別與之相關的手冊和技術記錄。

根據上下文要求，A321 neo機身是指所有或任何[***]空中客車A321 neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]連同在該等機身各自的交付日期裝入、安裝或附連於該等機身的所有零件。

受影響的航空器具有第6.8條(A)段所賦予的含義。

受影響的金額具有第6.8條(A)段所賦予的含義。

聯屬公司就任何人而言，是指直接或間接控制或控制該人或與該人屬於同一集團的任何成員公司(視屬何情況而定)的任何其他人，或與該人或與該人屬於同一集團的任何成員公司(視屬何情況而定)的直接或間接共同控制下的任何其他人。

協議是指本修訂和重新簽署的《步入協議》及其可能不時修訂或補充的所有附表、附錄、展品和附件。

空中客車終止事件是指(I)任何事件的發生或任何情況的存在，使空中客車有權終止或取消全部或部分轉讓購買協議；或(Ii)Frontier或Frontier Holdings違反其履行的擔保義務，而空中客車(合理行為)認為該等義務是重要的。

空中客車終止事件通知是指空中客車根據第6.4(A)條送達的通知。

空中客車終止通知是指空中客車根據第10.2條送達的通知。

飛機指的是A320neo飛機和A321 neo飛機。

轉讓採購協議是指根據轉讓和承擔協議轉讓給買方並由買方承擔的採購協議，以及由轉讓和承擔協議修訂和重述的採購協議。

轉讓和承擔協議是指空中客車公司、Frontier和買方之間就購買協議簽訂的、日期為本協議日期或前後的修訂和重述的轉讓和承擔協議。

BFE轉讓單據，就有關航空器而言，是指：

(A)一份BFE賣據，據此將BFE的完全合法和實益所有權轉讓給空中客車公司，而不受任何產權負擔的影響；及

(B)一份BFE彌償函件，該函件包括一份BFE彌償函件，該函件包括承認空巴對BFE的狀況不承擔任何責任，並就空巴因取得BFE的所有權及/或轉讓該BFE的所有權而蒙受或招致的任何損失作出以空巴為受益人的彌償，

在每種情況下，均採用買方和/或安全託管人出具的空中客車公司合理滿意的形式和實質。

營業日是指圖盧茲、倫敦(僅就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定而言)和紐約銀行營業的日子(週六或週日除外)。

買方提供的設備和BFE是指由買方和/或證券託管人或代表買方和/或證券受託人就以下事項提供的所有設備

並在適用於該相關飛機的交付日期或之前由空中客車公司安裝在該相關飛機上。

開普敦公約“是指2001年11月16日在開普敦締結的”移動設備國際利益公約“及其”關於航空器設備特有事項的議定書“。

驗收證書就有關飛機而言，是指採用轉讓購買協議或更換購買協議中所列格式的與該等有關飛機有關的驗收證書。

就任何有關航空器而言，決定日期是指[***]在步入事件發生後[***]

就任何有關飛機交付：

(A)就進場前的任何時間而言，指空中客車公司按照轉讓購買協議所列條款及條件或(Ii)再轉讓購買協議所列條款及條件將該等有關飛機交付買方或其受讓人；及(Ii)根據再轉讓購買協議所列條款及條件，將該等有關飛機交付予買方或其受讓人；及(Ii)根據再轉讓購買協議所列條款及條件，將有關飛機交付予買方或其受讓人；及

(B)就進場後的任何時間而言，指空中客車公司按照更換購買協議所列條款及條件，將該等有關飛機交付予“買方”或其受讓人。

就每架有關飛機而言，交付日期是指根據轉讓購買協議、再轉讓購買協議或更換購買協議的規定，將有關飛機的所有權轉讓給“買方”或其受讓人的日期。

產權負擔是指：

(A)保證任何人的任何義務的任何按揭、押記、質押、轉讓、所有權保留、留置權或其他產權負擔，或具有相類效力的任何其他協議或安排；或

(B)使任何前述各項生效的任何協議或安排。

引擎意味着：

(A)就A320neo機身而言，指在該A320neo機身交付日期附裝於該A320neo機身的一套兩(2)個CFM International LEAP-1A26引擎；

(B)就A321 neo機身而言，指在該A321 neo機身交付日期時附連於該A321 neo機身的一組兩(2)個引擎。

貸款加速事件是指，由於發生貸款違約事件，貸款代理行使其在PDP貸款協議下的權利，宣佈PDP貸款協議項下的所有未償還金額立即到期和支付。

融通代理是指美國北卡羅來納州花旗銀行作為貸款人及其代表的融通代理。

最終價格是指分配的採購協議或替換採購協議中定義的最終價格。

融資方是指證券託管人、融資機構和貸款人，而融資方是指他們中的任何一個。

融資交付前付款，就交付前付款而言，指貸款人依據PDP貸款協議(不論最初是否由買方支付)已融資或再融資或將由貸款人融資或再融資的交付前付款或交付前付款中已融資或再融資部分的金額，如(I)就A320neo飛機而言，在附表1 A部第3欄中列出；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表B部第3欄中列明(I)(就A320neo飛機而言，在附表1 A部第3欄中列出)；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表B部第3欄中列明的該部分交付前付款或該部分交付前付款中已由貸款人融資或將由貸款人融資或再融資的部分(不論最初是否由買方支付)

Frontier是指Frontier Airlines，Inc.，根據美利堅合眾國科羅拉多州的法律成立和存在的公司。

Frontier Holdings是指Frontier Airlines Holdings，Inc.，一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立和存在的公司。

擔保意味着：

(A)作為擔保人的邊疆航空與作為受益人的空中客車公司於2014年12月23日簽訂的擔保及彌償協議，據此，邊疆航空公司已同意除其他事項外，向空中客車公司提供擔保，以保證買方妥善和準時履行其根據買方是其中一方的每份有關文件所欠空中客車公司的所有義務，並經不時修訂、補充或確認；及

(B)邊疆控股(Frontier Holdings)作為擔保人而空中客車(Airbus)作為受益人而於2014年12月23日訂立的擔保及彌償協議，據此，邊疆控股已同意除其他事項外，向空中客車保證買方妥為及準時履行其根據其所屬的每份有關文件所欠空中客車的所有義務，而該等有關文件經不時修訂、補充或確認後，

(每個人都有一份保證)。

保函確認書是指由Frontier和Frontier Holdings在本保函日期或前後簽署的與保函有關的確認書。

賠償對象具有第11條中賦予該術語的含義。

破產事件，對於一個人來説，是指發生下列任何一種情況：

(A)該人在其債項到期時無能力或承認無能力償付，或暫停就其全部或大部分債項付款；

(B)就該人的全部或大部分債項宣佈或施加暫緩令或其他免受債權人侵害的保障；

(C)該人已就以下事項採取任何法團行動或進行法律程序(包括提出申請、提交呈請書、提交或送達通知書或通過決議)：

(I)暫停支付該人的全部或大部分款項，暫停該人的全部或大部分債項、清盤、解散或遺產管理，但如屬清盤，則在清盤呈請提出後三十(30)天內解除、擱置或駁回清盤呈請；

(Ii)就該人或該人的全部或大部分資產委任清盤人、監管人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人、受託人或其他相類人員；或

(D)任何徵用、扣押或執行影響該人的全部或大部分資產；或

(E)在任何司法管轄區發生與上文(A)至(D)段所述類似的事件或情況。

國際登記處是指根據開普敦公約設立的登記處。

貸款人是指不時以貸款人身份作為PDP貸款協議一方的銀行和金融機構，在本協議日期，花旗銀行，北卡羅來納州。

釋放書指採用附表2所列格式的釋放書。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)具有PDP貸款協議(見本協議附錄B)中賦予該術語的含義。

貸款違約事件的含義與PDP貸款協議中的“違約事件”一詞相同(截至本協議日期的“違約事件”的完整清單載於附錄A)[***].

損失包括所有損失、付款、損害賠償、負債、索賠、訴訟、訴訟、罰款、關税、税費、費用、差餉、徵費、收費、索要或其他貨幣性質的制裁、保險費、判決、成本和費用。

手冊和技術記錄一起是指根據指定採購協議或更換採購協議交付的與每架相關飛機有關的記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料和文件。

違約的重大事件表示：

(a)[***]發生與買方有關的破產事件；或

(B)發生附錄A(A)段(拖欠款項)所列的貸款違約事件，[***]或

(C)設施加速事件的發生。

重大違約通知事件是指安全託管人根據第5.5條的規定向空中客車公司發出的書面通知。

非融資交付前付款指就交付前付款而言，相等於該交付前付款或買方已支付或將由買方支付的交付前付款部分(且貸款人並未根據PDP貸款協議獲得融資或再融資)的款額，如(I)就A320neo飛機而言，載於附表1 A部第4欄內；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第4欄內列明，以及(Ii)就A321 neo飛機而言，指已由買方支付或將由買方支付的部分交付款項(且未由貸款人根據《PDP貸款協議》獲得融資或再融資)，(Ii)如屬A321 neo飛機，則列於附表1 B部第4欄，及

就有關航空器而言，通知指：

(A)臨時通知；或

(B)釋放通知書

視屬何情況而定，每宗個案均與該等有關飛機有關。

選擇權是指，就任何相關飛機而言，根據第8.1條授予空中客車的選擇權。

就期權而言，期權日期是指空中客車公司向設施代理商支付期權價格的日期。

就任何有關航空器而言，選擇期是指自進場事件發生之日起至墜落之日止的期間。[***]在保安受託人送達關於該有關飛機的介入通知書後。

期權價格是指就有關飛機而言，相當於以下各項總和的金額：

(A)空中客車在有關選擇期開始時就該等飛機實際收到的所有融資交付前付款(在不損害第11.2條的原則下)；及

(B)上文(A)段所指款額的利息，按[***].

原始介入協議是指買方、安全託管人和空中客車公司於2014年12月23日簽訂的介入協議，修改後的協議如下：

–11 May 2015;

–11 August 2015;

--2016年12月16日；

--2017年12月29日；

-2019年1月29日(重述)；

–16 August 2019;

-2020年3月19日(重述)；

–4 May 2020; and

-2020年12月15日。

部件是指任何性質的用具、部件、部件、儀器、配件、傢俱或其他設備，但不包括買方提供的設備和引擎，這些設備在交付日期安裝在有關飛機上、附連在有關飛機上或隨飛機一起供應。

就相關飛機而言，PDP預付款是指設施代理根據PDP貸款協議為到期應付或已根據轉讓購買協議支付的交付前付款提供融資或再融資的預付款。

PDP貸款協議是指買方(作為借款人、貸款人、證券託管人和融資機構代理)在本協議日期或前後就飛機的某些交付前付款的融資和/或再融資訂立的第四份修訂和重述的PDP貸款協議。

PDP貸款保證金手段[***].

PDP付款日期指就每架飛機而言，(I)就A320neo飛機而言，在附表1 A部第1欄內所列的交付前付款日期；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第1欄內所列的交付前付款日期，而PDP付款日期則指任何一個(1)日期。

許可受讓人是指安全託管人打算根據本協議將相應相關權利和/或相關義務的利益和負擔轉讓給任何已獲得空中客車公司書面批准的人(此類批准不得無理扣留或推遲)，安全託管人同意並確認，空中客車公司有權對符合以下條件的任何人不予批准：

(A)空中客車公司向其出售飛機屬違法的人，或根據適用法律或規例禁止空中客車公司與其進行業務往來的一方；或

(B)特別目的公司或相類實體(除非該特別目的公司或其他實體已由在其他方面符合核準受讓人定義的實體作出令空中客車公司(合理行事)滿意的擔保)；

(C)機身製造商或引擎製造商，或由機身製造商或引擎製造商直接或間接控制的實體，或任何該等人士的相聯者；

(D)空中客車公司(合理地行事)反對與其做生意的人，而該人是(I)因與該人發生合約上或非合約上的爭議，或(Ii)該人或其任何相聯公司在履行根據任何合約欠下空中客車公司的任何重要義務方面失責而反對與該人做生意的；或(Ii)由於該人或其任何相聯者在履行根據任何合約欠下空中客車公司的任何重要義務方面失責；或

(E)受空中客車公司管限，或在空中客車公司合理地認為相當可能會在任何有關飛機交付前成為無力償債事件的標的。

交付前付款指買方根據指定的購買協議在指明日期就每架飛機而支付或應付的款額(該等付款為根據該購買協議已支付或須支付的交付前付款，而該等付款是根據該購買協議已支付或須支付的，並已分配給買方)，每項付款均在附表1 A部第2欄更具體地列明(I)就A320neo飛機而言，及(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第2欄內列明，而交付前付款指任何一項(1)該等付款。(I)就A320neo飛機而言，交付前付款指附表1 A部第2欄所列的付款；(Ii)就A321 neo飛機而言，交付前付款指任何一項(1)該等付款。

購買協議指日期為2011年9月30日的A320neo飛機購買協議，該協議經不時修訂和補充(但不包括空中客車公司(作為賣方)和Frontier公司(作為買方)不時就該飛機訂立的任何書面協議)(Frontier根據共和航空控股公司、Frontier和空中客車公司於2013年11月6日簽訂的轉讓和承擔協議，獲得了Republic Airways Holdings，Inc.據此擁有的權利和義務)。

重新分配採購協議是指根據重新分配和假設協議重新分配給Frontier並由Frontier承擔的已分配採購協議。

重新轉讓和假設協議是指Frontier、買方和空中客車之間就Frontier、買方和空中客車公司就Frontier重新轉讓和重新承擔以下權利、利益、義務和責任訂立的、日期為2014年12月23日(經不時修訂)的轉讓購買協議的重新轉讓和重新承擔協議

有關飛機的轉讓購買協議(如其中所界定)。

重新分配事件具有重新分配和假設協議中賦予該術語的含義。

相關航空器是指已支付PDP預付款的任何航空器。

相關文件是指本協議、轉讓和假設協議、轉讓購買協議、再轉讓和假設協議、再轉讓購買協議、每份擔保、擔保確認書和擔保轉讓(以及每個單獨的相關文件)。

有關義務是指，就有關航空器而言，統稱為：

(A)證券受託人在本協定下的義務；

(B)“買方”在“更換購買協議”下的責任(包括向空中客車支付最終價格的責任)；及

(C)保安受託人在介入後及交付前，有責任在顧及有關情況下，以符合空中客車當時標準做法的格式，向空中客車提供一份正式籤立的BFE彌償函件。

相關權利是指，就相關飛機而言，統稱為：

(A)根據本協定插手的權利；

(B)有權根據更換採購協議所載的條款及條件，向空中客車收取相等於或就空中客車收到的任何交付前付款的任何部分而支付或償還的任何款項或償還款項[***]及

(C)有權要求空中客車公司根據更換購買協議中規定的條款和條件，運用相當於空中客車公司收到的與該等相關飛機有關的任何交付前付款的金額，而空中客車公司沒有根據最終的、不可上訴的判決向買方或通過買方行事的任何索賠人償還(在不損害第11.2條的情況下)，以部分償還最終價格。(C)在不損害第11.2條的前提下，要求空中客車公司向買方或通過買方行事的任何索賠人支付相當於該等相關飛機的交付前付款的金額(在不損害第11.2條的情況下)。

“更換購買協議”是指在加入後，以附表4所列格式與每架進入階段的飛機(即飛機)有關的飛機購買協議。

定期交付月，就每架飛機而言，指在本協定日期，交付日期預定發生的月份，如(I)就A320neo飛機而言，在附表1 A部第6欄內指明；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第6欄內指明。

有擔保債務是指買方根據或根據PDP貸款協議、擔保轉讓和本協議，就任何PDP預付款(包括買方違約、不履行、免責或否認)，在任何情況下以任何貨幣實際或或有地欠任何金融方或應付給任何金融方、作為本金或擔保人的、以任何方式對任何金融方有利的任何(或明示為)的任何款項和金融負債(包括由於買方違反、不履行、免責或否認(

任何此類義務；以及根據PDP貸款協議、擔保轉讓和本協議，買方現在或今後任何時候就任何PDP墊款對任何融資方履行的任何義務(或明示將由買方履行的任何義務)。

擔保轉讓是指買方、融資機構和擔保託管人之間於本協議日期或前後簽訂的與轉讓購買協議有關的第四份修訂和重述的抵押和擔保協議。

股份押記指(I)InterTrust SPV(Cayman)Limited與證券受託人之間於二零一四年十二月二十三日就買方股份作出的任何股份押記，或(Ii)InterTrust SPV(Cayman)Limited與證券受託人之間就買方股份作出的任何股份押記，如上文(I)所述的原始股份押記被證券受託人發現有瑕疵或無法強制執行，則該等押記可取代(但並非附加於原有股份押記)。

停頓期是指結束的一段時間。[***]在空中客車公司向空中客車公司送達終止通知之日之後(或者，如果買方發生破產事件，安全受託人被法律或對該程序具有管轄權的法院命令暫停或以其他方式禁止其發送介入通知，[***]在該逗留或禁令結束後)。

進場指根據保安受託人根據本協議所載條款及條件送達進場通知，保安受託人選擇(I)根據更換購買協議的條款進場及購買進場通知所指的相關飛機，及(Ii)就進場通知所指的相關飛機承擔相關權利及相關責任的利益及負擔。

進場飛機是指在進場事件發生後，證券託管人根據本協議的規定和進場通知中確定的選擇購買的相關飛機。

介入事件意味着：

(A)證券受託人按照第5.5條送達重大失責通知；或

(B)空中客車公司送達空中客車終止事件通知。

臨時通知是指證券受託人根據第7.1條以附表3規定的格式送達的通知(如有)。

終止的航空器具有第7.3條中賦予該術語的含義。

終止事件是指發生第10.1條規定的任何事件或情況。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2在本協議中：

(A)凡提述條款、附錄及附表，須解釋為提述本協議的條款及附錄及附表。除非另有特別説明，否則提述第(1)款須解釋為提述出現該提述的本條款的子條款，而提述本協定包括本協定的附表；(A)凡提述本協議的條款、附錄及附表，須解釋為提述本協議的條款及附錄及附表，除非另有特別説明，否則須解釋為提述本條款的子條款，而提述本協議的附表包括本協議的附表；

(B)凡提述本協定(或本協定的任何指明條文)或任何其他文件，須解釋為提述當其時有效並按照其條款或經有關各方協議(視屬何情況而定)修訂的本協定、該條文或該文件；

(C)表示複數的詞語應包括單數，反之亦然；

(D)條款或章節的標題僅為方便起見，在解釋本協議時不得忽略；

(E)凡提述任何人之處，須解釋為包括提述個人、商號、公司、法團、非法團團體、任何國家或其任何機構，並須包括對其繼承人、準許受讓人及準許受讓人的提述；

(F)凡提述任何成文法或成文法條文之處，包括任何修訂、延展、綜合或取代的成文法或成文法條文，或經修訂、延展、綜合或由該等成文法或成文法條文取代的成文法或成文法條文，幷包括根據有關成文法訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法；

(G)法律責任包括任何義務或法律責任(不論是現時或將來的、實際的或有的、有抵押的或無抵押的、作為主事人或擔保人的或其他的義務或法律責任)；

(H)在可作更廣泛解釋的情況下，其他及其他字眼不得與任何前述字眼一併解釋；

(I)本協議、本協議和本協議下的詞語以及類似含義的詞語應解釋為指一份文件的全部內容，而不是該文件的任何特定規定；及

(J)為證券受託人而作出的任何申述或協議，是以證券受託人的身分作出的，並且是為證券受託人、融資機構及貸款人的利益而作出的。

2陳述和保證

2.1本協議的每一方特此聲明並向其他各方保證，截至本協議之日：

(A)該公司已正式註冊成立並根據其註冊司法管轄區的法律存在，有權訂立和履行本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；

(B)根據已知適用於與本協定有關的其註冊管轄範圍內的任何政府當局或其他官方機構的法律、規則和條例，該公司不需要獲得授權、同意或批准；和(B)根據已知適用於本協定的任何政府機構或其他官方機構的法律、規則和條例，該公司不需要獲得授權、同意或批准；和

(C)本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守衡平法的一般原則，以及與破產或清算有關的任何不時有效的適用法律或任何其他影響債權人權利強制執行的其他適用法律。

2.2買方還向安全託管人和空中客車公司聲明並保證，截至本協議日期：

(A)籤立和交付、履行其在擔保轉讓和本協定項下的義務以及遵守其規定不應：

(I)與其作為締約一方的任何協議、按揭、保證或其他文書或條約有牴觸；

(Ii)違反其成立為法團的司法管轄權的任何現行適用法律；或

(Iii)與其憲法文件的任何規定相牴觸或衝突；

(B)其業務僅限於按照PDP貸款協議和其作為一方的相關文件所設想的交易購買、融資、擁有、租賃和處置飛機，以及附帶事宜；(B)其業務僅限於按照PDP貸款協議和其作為一方的相關文件所設想的交易購買、融資、擁有、租賃和處置飛機，以及附帶事宜；

(C)轉讓購買協議具有十足效力，並可按照其條款強制執行，但須受衡平法的一般原則以及與破產或清盤有關的任何不時有效的適用法律或任何其他影響債權人權利強制執行的其他適用法律的規限；

(D)並無違反轉讓購買協議的任何條文；

(E)除依據保證金轉讓外，該公司並沒有就其根據轉讓購買協議就任何該等飛機而享有的全部或任何部分權利產生任何產權負擔，或沒有被容許就該等權利的任何部分產生任何產權負擔；

(F)本協議附錄A所列PDP貸款協議的摘錄在各方面均真實準確；及

(G)附表1所列資料是準確的，而註明在本合約日期已繳付的交付前付款已付予空中客車公司。

2.3保安受託人聲明並向空中客車保證，本協議附錄A所載的PDP貸款協議摘錄於本協議日期在各方面均屬真實及準確，而附錄A載有根據PDP貸款協議、保安轉讓或保安受託人與買方之間與飛機融資有關的任何其他協議而發生的所有失責事件。

2.4空中客車進一步向安全託管人和買方作出如下陳述和保證：

(a)[***]

(b)[***]

3分配和協議

3.1空中客車確認已收到保安指派，並在不牴觸或牴觸本協定規定的範圍內，同意給予保安指派。空中客車、買方和安全託管人各自同意(僅為空中客車和安全託管人的利益)，如果安全轉讓的規定(僅限於與已轉讓的購買協議和相關權利有關)與本協議的規定之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

3.2    [***]安全託管人承認，空中客車公司有權繼續與買方進行與相關權利有關的交易(不包括安全託管人)，直到進入通知送達為止，並有權最終假定(沒有義務進行任何查詢)買方在進入通知送達之前就相關權利和相關義務行使的任何行為符合本條款的規定。

3.3考慮到訂立PDP貸款協議的貸款人同意在符合PDP貸款協議的條款和條件下，為在相關PDP付款日期向空中客車公司支付的相關飛機的融資交付前付款提供資金，空中客車公司、證券託管人和買方特此同意，在符合本協議的條款和條件的情況下，如果空中客車公司在終止事件發生後，事先沒有根據第10.2條就該等相關飛機交付空中客車公司終止通知，則空中客車公司在收到以下步驟後-

(A)空中客車根據只與該等有關飛機有關的轉讓購買協議對買方的權利及義務即告終止；

(B)買方應繼續對空中客車公司完全負責，以履行轉讓採購協議項下“買方”的所有義務，但須遵守“再轉讓與承擔協議”的實施；

(C)在每宗個案中，保安受託人須按照更換購買協議的條款，承擔和履行以空中客車為受益人的有關義務，並接受只與該等有關飛機有關的利益和有權行使有關權利；及

(D)只與該等有關飛機有關的空中客車公司的義務及法律責任，須在符合並按照本協議及更換購買協議(但為免生疑問而不是轉讓購買協議)的條款的規限下及按照本協議及更換購買協議的條款，完全向保安受託人承擔。

3.4空中客車公司根據本協議承擔義務的先決條件是，空中客車公司必須收到每份擔保、擔保確認書、轉讓和承擔協議、再轉讓和承擔協議以及擔保轉讓的副本，每種情況下均由各方正式籤立。空中客車公司特此不可撤銷地確認滿足此類條件的先例。

3.5第3.4條所指明的條件是為空中客車公司的唯一利益而加入的，空中客車公司可根據其全權酌情決定權，在附帶或不附加條件的情況下免除全部或部分條件。

4買受人的承兑

4.1在就相關飛機發出通知之前，買方承諾在未經安全託管人事先同意的情況下，不得與空中客車公司簽訂以下任何協議：

(A)在與該等有關飛機有關的範圍內，撤銷、取消或終止轉讓購買協議下的任何權利或義務；或

(b)[***]延遲該相關飛機的交付日期，只要與之相關的總延遲不超過[***]在預定交付月的最後一天之後，

但買方無須取得保安受託人的同意，即可與空中客車公司達成協議，將該等有關飛機的預定交付月份提前任何一段時間。

4.2在就相關飛機發出通知之前，買方特此向空中客車公司和安全託管人承諾，買方應：

(A)在同意更改該等有關飛機的預定交付月份後，立即通知保安受託人；及

(b)[***](B)取得(或導致取得)、維持(或導致維持)全部效力及作用，並在所有實質性方面遵守政府或公共機構或當局或法院施加或與之相關的同意、授權、許可或批准所施加的條件及限制(如有)，並作出或促使作出根據法律可能不時需要或適宜的所有其他行為及事情，以繼續妥為履行其根據其作為締約方的相關文件下的義務，或在所有重要方面遵守該等同意、授權、許可或批准所施加的條件及限制(如有)，或與該等同意、授權、許可或批准有關的政府或公共機構或當局或法院施加的條件及限制(如有)，並作出或促使作出根據法律不時需要或適宜的所有其他行為及事情。

4.3買方應負責與相關文件的談判、準備、執行和登記相關的所有文件和交易費用，包括但不限於空中客車公司和融資方的法律費用和税務諮詢費。

4.4在進場後，買方承認[***]

5證券受託人的接管

5.1在空中客車收到有關飛機的介入通知之前，安全受託人同意並承諾：

(A)該公司無權亦無權就該等有關飛機行使或以其他方式強制執行任何有關權利或履行任何有關義務(履行其在本協定下的義務除外)；及

(B)買方可自由同意在未經保安受託人同意的情況下，將該等有關飛機的預定交付月份提前任何一段時間；及

(C)買方與空中客車公司有權自由推遲該有關飛機的交付日期，只要與之相關的總延遲不超過該日期。[***]在預定交付月的最後一天之後。

5.2證券受託人同意並承諾：

(A)該公司只有權按照本協定及更換購買協議的條文，行使或以其他方式強制執行與有關飛機有關的任何有關權利或履行任何有關義務；及

(B)其須就一架進站飛機支付的購買價格，須為該進站飛機交付日期時根據“更換購買協議”所界定和計算的最終價格。

5.3證券受託人承諾：

(A)在與任何相關飛機有關的臨時通知送達之前或同時，設施代理人應已行使其權利，宣佈根據PDP貸款協議就有關飛機和買方立即到期和應付的所有未清償金額。

未在根據PDP貸款協議明示到期和應支付的日期支付所有該等金額；以及

(B)除非這樣做會合理地相當可能會違反適用的法律，否則在送達關乎任何有關飛機的步入通知之前或同時，證券託管人應(I)根據Frontier或Frontier Holdings提供的任何擔保提出要求，該擔保目前由證券託管人持有，作為買方在PDP貸款協議下的全部或任何其他部分義務的擔保，以及(Ii)如果此後為擔保買方在PDP貸款協議下的全部或任何部分義務而設立擔保(為免生疑問，除股份抵押和擔保轉讓外)，證券託管人應已採取其合理可用的一切步驟來強制執行該擔保。

5.4本協議中的任何條款均不得限制或限制任何融資方對買方或任何其他人行使其可能擁有的任何權利的能力：

(A)根據PDP貸款協議；或

(B)根據或依據任何融資方現在或以後就買方在PDP貸款協議下的全部或任何部分義務而持有的任何抵押或擔保，

但雙方同意(僅為了空中客車和安全託管人的利益)，如果PDP貸款協議的規定與本協議有任何衝突，應以本協議為準。

5.5證券受託人承諾[***]

5.6雙方同意，就本協議而言，在空中客車收到證券託管人或任何融資方的書面通知之前，空中客車不應被視為知悉且無需承認本協議或PDP貸款協議項下影響買方或任何融資方利益的任何事件、條件、權利、補救措施或爭議。

5.7證券託管人特此向空中客車確認，截至本協議日期，未經空中客車公司事先書面同意，證券託管人未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，未經空中客車公司事先書面同意，對買方股份(不論如何描述)進行任何形式的產權負擔(不論是根據股票質押或其他類似文件，也不論是根據單一交易還是一系列交易)而對買方股份進行任何形式的產權負擔。在不損害空中客車公司根據本協議條款或法律對安全託管人違反上述公約行使任何權利和/或補救的權利的情況下，安全託管人和買方均同意：

(A)如證券受託人：

(I)在違反上述契諾的情況下，取得受禁止押記的利益，並在其後採取任何步驟強制執行或以其他方式行使其因任何該等受禁止押記而產生的任何權利；或

(Ii)在保安受託人沒有送達暫入通知書的情況下，開始強制執行股份押記，而根據該通知書，保安受託人已不可撤銷地向空中巴士確認，它已選擇承擔和行使轉讓購買協議下與所有未交付的有關飛機有關的所有權利及義務，

如果空中客車公司合理地確定該行動對其有重大不利影響，則空中客車公司有權在此後的任何時間就任何或全部相關飛機終止或取消本協議，而無需對安全託管人或買方承擔責任。[***]就任何或所有有關飛機而言(以下第6.4至6.6條適用，[***]及

(B)設定任何被禁止的押記或開始強制執行任何股份押記，在任何情況下，除本第5.7條所準許者外，就再轉讓與承擔協議而言，均構成再轉讓事件，而如再轉讓與承擔協議第2.2條所預期，空中客車公司可向買方及Frontier雙方發出書面通知，終止有關任何或所有未交付相關飛機的轉讓及承擔協議。(B)就再轉讓與承擔協議而言，空中客車公司可向買方及Frontier雙方發出書面通知，終止有關任何或所有未交付的相關飛機的轉讓與承擔協議。

5.8安全託管人和買方不得(未經空中客車公司事先書面同意，不得無理扣留或延遲)[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

6空中客車的承接

6.1在空中客車公司收到有關飛機的通知並按照本協議的規定送達之前，空中客車公司同意為保安受託人的利益，在未經保安受託人事先書面同意的情況下，不得與買方訂立任何協議，以在任何重大方面損害保安受託人在相關權利或相關義務方面的權利，修訂轉讓購買協議中與有關飛機有關的條款：

(A)空中客車公司與買方可就任何有關飛機達成以下協議：

(I)延遲任何有關飛機的交付日期，但以與之有關的延遲合計不超過以下日期為限[***]在該相關飛機預定交付月份的最後一天之後；和/或

(Ii)將任何有關飛機的交付日期提前任何一段時間；及

(B)本條款6.1不得(也不得解釋為)限制或以其他方式限制空中客車公司行使其在《轉讓採購協議》項下的權利和履行其義務的能力，但不得限制或以其他方式限制其在與SCN有關的範圍內履行其義務。

6.2空中客車公司確認，截至本協議日期：

(A)就空中客車公司所知，並無空中客車公司終止事件發生及仍在繼續；及

(B)空中客車公司已就有關飛機的交付前付款，從買方收到本協定附表1第5欄(如屬A320neo飛機)A部或(如屬A321 neo飛機)B部所指明的款額，而附表1所載的所有資料於本協議日期均屬準確。(B)空中客車公司已就有關飛機收取本協定附表1第5欄(如屬A320neo飛機)或(如屬A321 neo飛機)B部所指明的款額，而附表1所載的所有資料在本協議日期均屬準確。

6.3在遵守本協議條款的前提下，如果在任何正在進行的相關飛機的終止事件發生後，沒有根據第10.2條發出空中客車終止通知，空中客車向安全託管人承諾，在終止或取消已轉讓的購買協議(空中客車的終止或取消應受第6.4條的約束)之前，空中客車不會將屬於已轉讓購買協議標的的任何相關飛機的所有權轉讓給任何人，除非適用法律(而不是合同)要求這樣做，否則空中客車將不會將轉讓購買協議標的的任何相關飛機的所有權轉讓給任何人，除非適用法律(而不是合同)要求空中客車將轉讓購買協議標的的任何相關飛機的所有權轉讓給任何人。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，證券託管人或許可受讓人，除非在(A)證券託管人或其許可受讓人已籤立或根據本協議條款被要求籤立有關飛機的放行通知書，或(B)發生再轉讓事件的情況除外。

6.4如果任何相關飛機發生空中客車終止事件，空中客車承諾：

(A)在行使終止或取消轉讓購買協議的任何權利之前，須將空中客車終止事件的發生以書面通知保安受託人(並向買方提供一份副本)，該通知須指明為補救空中客車終止事件(空中客車終止事件通知)而須採取的步驟或行動(如有的話)；及

(B)除第6.5條另有規定外，在停頓期屆滿前，該公司不得在與該相關飛機有關的範圍內行使任何終止或取消轉讓購買協議的權利。

6.5儘管有第6.4條的規定，空中客車仍可在停頓期屆滿前的任何時間行使其在轉讓採購協議下的權利，部分或全部終止轉讓採購協議，條件是空中客車合理地認為，如果將終止延遲至停頓期屆滿，將有損空中客車在轉讓採購協議下相對於買方的權利。終止後，第6.6條的規定應適用於安全託管人和空中客車公司。

6.6如果空客在停頓期期滿前根據第5.7條或第6.5條的但書就任何相關飛機行使終止或取消轉讓購買協議的權利，或者如果轉讓購買協議在根據美國破產法進行的訴訟中被債務人拒絕或被具有管轄權的破產法院終止，或在任何其他司法管轄區的任何同等破產或破產程序中被有管轄權的破產法院終止，空客為安全託管人的利益同意，就空中客車與安全託管人之間的情況而言，儘管已終止或取消，證券託管人有權在停頓期期滿前送達介入通知，如同轉讓的購買協議仍然完全有效一樣。在這種情況下，在保安託管人送達臨時通知後，第7.4至7.5(B)條的規定應適用於空中客車公司和保安託管人之間。

6.7如保安受託人沒有在停頓期屆滿前送達臨時通知，則空中客車公司有權行使其所擁有的權利，終止或取消任何或全部有關飛機的指定購買協議，而無須向保安受託人負責。

6.8

(A)只就以下有關飛機而言：

(i)[***]

(Ii)[***]

[***]

雙方同意，前提是[***].

(B)在插手事件發生後，雙方承認並同意[***].

(C)證券受託人同意並承認[***].

(D)買方同意並承認[***].

(e)[***]

6.9在意識到空中客車終止事件的發生後，[***].

7接班通知送達後的權利

7.1在繼續發生並規定：(I)安全託管人已遵守第5.5條的規定；以及(Ii)在相關飛機發生終止事件後，沒有根據第10.2條發出空中客車終止通知，並且該通知仍在繼續：

(A)保安受託人須在決定日期前，就任何一架或多於一架有關飛機向空中客車送達進入通知(連同副本予買方)；

(B)如保安受託人選擇送達登機通知書，則在按照本協定的條款送達登機通知書並由空中客車公司接獲之前，保安受託人無權就有關飛機行使或以其他方式處理有關權利或有關義務；及

(C)保安受託人只有權送達一份關乎一架或多於一架有關飛機的進入通知。

7.2安全受託人特此同意，臨時通知應：

(A)識別每架已獲送達進入通知的有關飛機；

(B)提供引致有關插足事件的違反規定或事件的合理細節；及

(C)就其中所指的每架有關飛機向空中客車公司作出不可撤銷的確認，表示保安受託人選擇承擔及行使所有有關權利及履行與該有關飛機有關的有關義務。

7.3保安受託人同意就每架在決定日期或之前並無就其送達進入通知的有關飛機(每架終止的飛機及連同終止的飛機)：

(A)保安受託人在該終止的飛機上的有關權利及對該等終止的飛機的有關權利須自動終止；

(B)空中客車公司對保安受託人的義務及法律責任，以及與該終止的飛機有關的有關權利的義務及法律責任，須自動終止，而與此有關的保安轉讓的產權負擔亦須予解除；

(C)就與該終止的飛機有關的有關權利及有關義務而言，保安受託人對或對空中客車公司並無進一步的權利或義務；及

(D)空中客車公司對該終止的飛機不再有本協定項下的進一步義務。

安全託管人承諾，對於被終止的飛機，其應應請求在(I)介入通知日期(如果有)和(Ii)決定日期(以較早的日期為準)簽署並向空中客車交付一份放行通知書。

7.4內[***]關於任何相關飛機的臨時通知的交付日期，安全託管人應書面通知空中客車公司或許可受讓人是否將成為更換購買協議的一方。[***]

(A)保安受託人(或如核準受讓人已成為更換購買協議下的“買家”，則為核準受讓人)其後有權按照本協議及更換購買協議的條文，行使與該等有關飛機有關的所有有關權利，但須由保安受託人(或如準許受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為核準受讓人)承擔和遵守與該等有關權利相對應的有關義務；及

(B)在符合及按照更換購買協議所載的條款及條件下，空中客車須在有關飛機交付日期，按照更換購買協議所載的條款及條件，將有關飛機的所有權轉讓予證券受託人或核準受讓人(視何者適用而定)。

7.5買方在此不可撤銷地確認，在安全託管人介入任何相關飛機之後，只要空中客車公司在該介入發生之前沒有根據第10.2條交付空中客車終止通知：

(A)任何以保安受託人為受益人或按保安受託人的指示申請或發還預付款項(或如核準受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為核準受讓人)，須解除空中客車以買方為受益人或按買方的指示支付或運用該等款項的義務。在這種情況下，買方進一步不可撤銷地同意，其無權也不得要求空中客車公司向買方或邊境公司申請或要求其向買方或邊境公司償還任何此類交付前付款，該等款項以證券託管人為受益人或在其指示下如此申請或報銷(或者，如果允許受讓人已成為更換購買協議項下的“買方”，則為允許受讓人)；以及(B)在這種情況下，買方不得向空中客車公司申請或要求空中客車公司向買方或邊疆公司償還任何此類交付前付款，以安全託管人為受益人或在其指示下如此申請或補償；以及

(B)向證券受託人或核準受讓人(如適用的話)交付有關飛機，即解除空中客車公司向買方交付該等有關飛機的義務。在這種情況下，買方進一步不可撤銷地同意，其無權也不得向空中客車公司索賠要求空中客車公司向買方交付該等相關飛機的任何權利。

7.6空中客車公司承諾，在空中客車公司介入後，如果空中客車公司沒有按照第10.2條的規定遞交空中客車公司終止通知，空中客車公司應應安全託管人的要求，向安全受託人(或，如果許可受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為許可受讓人)提供一攬子產品支持和培訓服務，金額為(A)賣方根據購買協議有義務就相關飛機向Frontier提供的金額中的較小者

(B)空中客車公司通常向當時的相關飛機運營者提供的金額，以及(B)空中客車公司向當時的相關飛機運營商提供的金額，(B)空中客車公司通常向當時的相關飛機運營商提供的金額。安全託管人和空客同意真誠談判，以期將任何此類提議給空客帶來的額外成本降至最低。在不損害前述規定的情況下，如果空中客車公司(自行決定)選擇提供超過上述金額的任何服務，安全託管人同意，空中客車公司有權獲得安全受託人(或，如果許可受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為許可受讓人)賠償空中客車公司與此相關的任何額外費用(包括因不得不復制以買方為受益人的任何該等服務而產生的任何費用)，該等費用將由安全託管人(或，如果許可受讓人成為“買方”，則為許可受讓人)補償。如果許可受讓人已成為“替代購買協議”下的“買方”，則允許受讓人(即許可受讓人)。

8空中客車選項

8.1經買方同意和批准，安全託管人特此授予空中客車公司在向安全託管人支付期權價格後，解除空中客車公司在本協議下對任何相關飛機的義務的選擇權，但在每種情況下，選擇權只能在期權期限內行使。[***]

8.2如果空中客車公司行使期權，空中客車公司應不遲於以下時間向證券託管人支付與相關飛機有關的期權價格[***]在相關選擇權行使之日之後，只要證券託管人已向空中客車提供了應向其支付這筆款項的銀行賬户的詳細信息。

8.3選擇權一經行使，對與其有關的所有有關航空器均不可撤銷。

8.4如果空中客車公司根據本第8條行使任何選擇權，則在空中客車公司就適用的相關飛機向證券託管人支付期權價格後：

(A)保安受託人在與該等有關飛機有關的權利上的權利及權益須自動終止；

(B)就與該等有關飛機有關的有關權利及有關義務而言，保安受託人對或對空中客車公司並無進一步的權利或義務；及

(C)就與該等有關飛機有關的權利而言，空中巴士對保安受託人或對保安受託人並無進一步的權利或義務，

與此同時，安全託管人應簽署並向空中客車公司和買方交付一份放行通知書。

8.5如空中客車在選擇期屆滿時或之前沒有行使與有關飛機有關的選擇權，該選擇權即自動失效。

8.6買方承認並同意有關飛機的選擇權，並同意，在空中客車向證券託管人支付選擇權價格後：

(A)空中客車公司根據轉讓購買協議就有關飛機收取的交付前付款，須減去相等於期權價格的款額；及

(B)相當於所有適用相關飛機的期權價格的金額應立即到期，並由買方根據指定的購買協議作為交付前付款支付。

9當事人的責任

9.1證券受託人不會因任何相關文件或因任何相關文件而承擔轉讓購買協議項下的義務或責任。

9.2在介入後及在保安受託人實際及適當地履行有關介入飛機的所有相關義務之前，買方不得因本協議或因本協議而解除其根據“轉讓購買協議”承擔的任何義務，並仍須完全對空中客車公司就該介入飛機及每架其他相關飛機履行“轉讓購買協議”項下的“買方”的所有義務負全責。本協議或任何其他相關文件不得以任何方式影響買方履行轉讓採購協議中與任何其他飛機有關的各項義務的義務。

9.3在不損害本協議條款的情況下，買方和證券託管人均同意，任何相關文件中包含的任何內容均不得：

(A)使空中客車就有關飛機承擔任何重複法律責任：(I)在收到通知後向買方承擔；及(Ii)在收到關於該有關飛機的通知前向保安受託人承擔；或

(b)[***]

10相關權利的終止

10.1在以下情況下發生終止事件：

(A)保安受託人沒有在決定日期或之前就有關飛機送達進入通知；

(B)保安受託人須依據本協定的任何條文就有關飛機送達放行通知書，而在空中客車提出書面要求後，該受託人沒有在一段合理時間內送達放行通知書；或

(C)證券受託人或核準受讓人(視何者適用而定)沒有訂立更換購買協議[***]根據第7.4條。

10.2一旦發生任何終止事件，且該事件尚未治癒或放棄，空中客車公司有權通過向安全託管人發出通知(空中客車終止通知)並自該空中客車終止通知之日起，終止與任何或所有相關飛機有關的本協議的全部或部分條款(空中客車終止通知)。

(A)保安受託人對該等有關飛機的權利及與該等有關權利有關的權利及權益即告終止；

(B)空中客車公司對保安受託人所負的義務及法律責任，以及與該等有關飛機有關的權利的義務及法律責任即告終止；

(C)就與該等有關飛機有關的有關權利及有關義務而言，保安受託人對或對空中客車公司並無進一步的權利或義務；

(D)根據本協定，空中客車公司不再對買方或安全託管人承擔有關飛機的義務；

(E)由買方承擔費用及開支(如有的話)，保安受託人同意免除保安受託人就該有關飛機而產生的任何及所有產權負擔；但如

當第10.1(A)條發生時，空中客車公司將自動解除其在本協議項下對所有相關飛機的所有義務，而無需發出空中客車公司終止通知。

10.3證券受託人承諾：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(E)在每架有關飛機的交付日期當日或之前，但須：

(I)並無發生當時仍在繼續的重大失責事件；及

(Ii)買方已根據PDP貸款協議向融資各方支付買方當時到期應付的所有款項(PDP貸款協議項下應於飛機交付日支付的本金和相關利息的償還除外，但前提是融資代理(合理行事)須信納該筆款項將由買方在交付有關飛機的同時支付給它)。(Ii)買方已根據PDP貸款協議向融資各方支付當時應支付的所有款項(PDP貸款協議項下應付的本金和相關利息的償還除外)，但前提是融資代理(合理行事)信納該筆款項將由買方在交付有關飛機的同時向其支付。

[***]

10.4就有關飛機而言，如有關飛機已由保安受託人籤立放行通知書(或根據本協議須由保安受託人籤立但並未如此籤立)，則就本協議而言，該等有關飛機將不再是“有關飛機”，而買方須繼續履行“買方”在轉讓購買協議下的所有義務。

10.5    [***]

11賠償

11.1買方特此賠償空中客車公司，並保證空中客車公司不會因空中客車公司在以下方面遭受的任何或所有損失而受到損害：

(A)本協定的訂立和履行；及

(B)買方或證券受託人就本協議採取的任何行動或不採取任何行動，

但因空中客車公司的嚴重疏忽或故意不當行為或空中客車公司違反其根據本協議作出的任何陳述或保證而造成的任何該等損失除外。

11.2如果空中客車公司在申請或報銷(視屬何情況而定)一筆相當於空中客車公司當時按照保安受託人在相關權利的任何行使中按照保安受託人的指示持有的任何交付前付款的金額後，有義務遵守最終的、不可上訴的判決，向買方償還任何交貨前付款，則保安受託人在接到空中客車公司的第一份書面要求後，承諾向空中客車公司償還相當於如此償還給買方的金額的金額。[***]

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

如果空中客車意識到任何可能發生的訴訟或其他事件，而這些訴訟或事件可能導致第11.2條中包含的賠償變得適用，[***]

[***]

11.3安全託管人同意賠償空中客車公司及其高級職員、董事和僱員(統稱為受償人)，使其不會因因安全託管人行使(或聲稱行使)其在本協議下的權利或補救而產生或引起的任何或所有損失而受到損害，並使其免受損害，前提是有管轄權的法院的最終判決裁定安全託管人無權行使該等權利或補救措施，或因該等權利或補救措施而導致或產生的任何方式。

買方不可撤銷地同意賠償證券託管人因履行其根據本協議第11條承擔的義務而遭受的任何損失，但因證券託管人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失除外。

11.4根據本條第11條由受彌償人提出的任何付款申索，須由空中客車公司合同部副總裁的證明書予以證明，該證明書須載有該申索的證據，包括任何相關判決書的副本(如適用)。

11.5本第11條規定的賠償在本協議簽署和交付後仍將繼續有效，即使任何相關飛機的交付日期已過，該賠償也應繼續有效。

12權利的繼續轉讓

12.1除根據下文第12條向獲準受讓人轉讓外，證券受託人不得轉讓、出售、轉讓、委託或以其他方式處理或處置與任何相關航空器有關的任何相關權利或相關義務。

12.2安全受託人不得將適用於任何相關飛機的相關權利和/或相關義務轉讓給獲準受讓人，除非：

(A)保安受託人應已按照本協定的條文向空中客車送達臨時通知；

(B)空中客車與核準受讓人已訂立令空中客車滿意的安排(合理行事)，據此，核準受讓人除其他事項外，不可撤銷地承諾：(I)按照更換購買協議介入及購買有關飛機；及(Ii)就該等有關飛機承擔有關權利及有關義務；及

(C)空中客車公司以書面向保安受託人確認，就有關飛機而言：(I)第12.2(B)條所述的安排已經訂立；及(Ii)保安受託人已免除其在本協議下就該等有關飛機所承擔的責任(包括其在該等有關飛機的更換購買協議下的責任)。

12.3任何聲稱在違反本協議規定的情況下轉讓、出售、轉讓、轉授或以其他方式處置任何相關權利或相關義務的行為均屬無效，對空中客車公司或對空中客車公司沒有任何效力或效果。

13個節點

13.1根據本協議發出或作出的任何通知或其他通信均應以英文書寫，只要地址如下，應視為已按如下方式正式發出：

(A)如以面交方式送交，則在交付至有關一方的地址時送達；

(B)如以郵遞方式送交，[***]寄到郵局後，預付郵資，裝在寫好地址的信封裏；

(C)如果通過傳真發送，在營業時間內(或如果是在營業時間之後，則是下一個工作日)發送，並打印正確的確認書，如下所示：

(I)就買方而言：

垂直地平線有限公司

C/o InterTrust SPV(開曼)有限公司
埃爾金大道190號
喬治城
大開曼羣島，KY19005
開曼羣島

Fax: +# ### ### ####
Email: ###
注意：導演們

複印件為：

邊疆航空公司
機場路4545號
科羅拉多州丹佛，郵編：80239
美利堅合眾國

Fax: +# ### ### ####
注意：高級副總裁-總法律顧問

(Ii)證券受託人：

猶他州銀行
東經200度南廟
套房210
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

美利堅合眾國

Fax: +# ### ### ####
注意：企業信託服務

(Iii)就空中客車而言：

空中客車公司(Airbus S.A.S.)
2點埃米爾·德沃伊丁(Emile Dewoitine)
31700布拉格納克
法國

Fax: +## # ## ## ## ##
注意：合同負責人

任何一方都可以通過提供以下信息來更改其聯繫方式[***]事先書面通知其他各方。

13.2每一方均有權依賴根據本協議發出或送達的任何通知中所包含的信息，且無需進一步詢問任何此類通知中所包含信息的準確性。

14保密性

各方同意，除以下情況外，不得披露與任何相關文件有關的任何信息：

(A)任何適用法律或政府條例所要求的；

(B)在與任何有關文件引起的或與任何有關文件相關的法律程序有關連的情況下；

(C)事先徵得本協議另一方的書面同意；

(D)向其專業、法律及其他顧問披露，但該等顧問負有法律、道德或專業責任，須將該等資料保密，並不得向第三者披露該等資料；

(e)[***]

(f)[***]

(G)任何建議的核準受讓人，但該建議的核準受讓人須已籤立以空中客車為受益人的保密協議(形式及內容令空中巴士滿意)，或已以其他方式同意以空中客車為受益人(以令空中客車滿意的方式)保密，

在每份相關文件(本協定除外)的情況下，遵守該相關文件所載的適用於該相關文件雙方之間的保密規定。

15可切斷的供應

本協議中包含的每一條款應與其他此類條款分開，如果任何一項或多項此類條款在任何時候無效、非法或不可執行，其餘這些條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響。本協議中可能全部或部分被證明為非法、無效或不可執行的任何條款，應在合理可能的情況下，並在符合適用法律的情況下，按照本協議的精神和目的執行。

16修訂

雙方同意，除非買方、安全託管人和空中客車各自或其代表簽署書面文件，否則不得修改本協議的規定。

17進一步保證

雙方同意，由買方支付費用和費用(在任何情況下，以買方支付的費用和費用為準)，不時地進行和履行，或引起。

為確立、維護和保護雙方的權利和補救，以及為實現和實現本協議的意圖和目的，法律可能要求或本協議一方合理要求的任何和所有其他文書可能被執行和履行，其他和進一步的行為以及籤立和交付或促使簽署和交付任何和所有其他文書。

18第三方權利

雙方不打算本協議的任何條款僅根據1999年《合同(第三方權利)法》由非本協議一方的任何人強制執行。未經非本協議一方同意，雙方可在根據本協議條款允許的範圍內，取消、更改、放棄、解除、轉讓、更改或以其他方式處置各自在本協議條款項下的全部或任何權利或義務。

19最終協議

本協議規定了雙方之間的全部協議。本協議取代雙方以前就本協議主題達成的所有協議。任何其他明示或暗示的條款均不構成本協議的一部分。任何習慣、習慣或交易過程均不構成本協議的一部分或影響本協議。

20個對口單位

本協議可由雙方分別簽署，簽署時每份副本應為正本，且每份副本應共同構成一份相同的文書。

21開普敦公約

在有關飛機交付日期之前，任何擔保受託人或買方均不得尋求，也無權在國際登記處登記在該有關飛機或本協定中的任何權益。[***]

22管理法律和司法

本協議受英國法律管轄。本協議雙方同意，英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(爭議)擁有專屬管轄權。

22.2雙方同意英格蘭法院是解決任何爭議的最合適和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。

223每一方當事人一般放棄其或其資產或收入在任何司法管轄區可能享有的所有豁免權，包括以下方面的豁免權：

(A)以強制令或命令的方式給予任何濟助，以強制令或命令要求作出特定履行或追討資產或收入；及

(B)針對其資產或收入發出任何法律程序文件，以強制執行判決，或在對物訴訟中，以逮捕、扣留或出售其任何資產或收入。

23法律程序文件的送達

231在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，本協議的每一方均不可撤銷地指定：

(A)如屬買方：位於倫敦Gracechurch Street 6號的Walker EC3V 0AT，聯合王國；

(B)(如屬保安受託人)位於聯合王國倫敦恩施丘街6號EC3V 0AT的Walkers；及

(C)如屬空中客車公司：Airbus Operations Limited，Pegasus House，AerSpace Avenue，Filton，Bristol，BS34 7PA，UK(注意：律政署)，

作為其在與本協議相關的英國法院的任何訴訟程序中送達程序文件的代理人。

23.2每一方都同意：

(A)上述第23.1條所指的地址可予修改，但須在書面通知其他各方至少五(5)個營業日後方可更改；及

(B)法律程序代理人如不將有關法律程序通知有關一方，並不會使有關法律程序失效。

24[***]

24.1[***]

24.2[***]

24.3[***]

(a)[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

24.4[***]

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

[***]

24.5[***]

24.6[***]

24.7[***]

24.8[***]

25證券受託人責任的限制

雙方明確理解並同意：

25.1本文件由猶他州銀行簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為證券託管人簽署和交付；

25.2本協議中由證券託管人作出的每一項陳述、承諾和協議均不是猶他州銀行的個人陳述、承諾和協議，而只是以其作為融資代理和貸款人的安全託管人的身份作出的；

25.3本協議任何內容均不得解釋為對猶他州銀行個人或個人履行本協議明示或默示的任何契約造成任何責任，本協議各方以及通過本協議各方或在本協議各方之下提出索賠的任何人均明確免除所有該等責任(如有)；以及

25.4在任何情況下，猶他州銀行均不對貸款人或融資機構的任何債務或支出承擔個人責任，也不對證券受託人根據本協議、相關文件或任何其他相關文件所承擔或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責，但在每種情況下，證券受託人在處理資金時的重大疏忽、故意不當行為或簡單疏忽均不在此列。

本協議雙方均已在書面日期前一年簽署本協議，特此為證。

附表1預付款、預定交付月份

A部分-A320neo飛機

B部分-A321 neo飛機

附表2釋放通知書表格

尊敬的先生們

修訂和重新修訂了(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行(不是以其個人身份，但僅以安全受託人的身份)與(Iii)空中客車公司(“空中客車”)之間簽訂的介入協議，該協議與以下事項有關：(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以安全受託人的身份[***]空中客車A320neo飛機和[***]空中客車A321 neo飛機(“飛機”)日期[●](“協議”)。

我們指的是該協議。本發佈函中使用的大寫術語和表述未在此另行定義，其含義與本協議中給出的含義相同。

本釋放函涉及以下內容[● (●) [A320neo/A321 neo]飛機，MSN[s]，CAC ID[s] ●](放行的飛機)[是其中之一][are ● (●) of]協議中定義的飛機。

自本放行函之日起，我們在此向空中客車公司和買方不可撤銷地確認：

1被放行的飛機不受本協議條款和條件的約束，該協議將終止於被放行的飛機；

我們將終止我們在相關權利中的所有權利、所有權或權益[(只適用於已放行的飛機)];

3現解除與獲放行的飛機有關的權利所產生的保安轉讓的產權負擔，而與獲放行的飛機有關的權利不受保安受託人承擔的所有產權負擔的影響；及

空中客車公司免除了對我們的職責、義務和責任。[(但僅限於放行的飛機)]根據協議。

為免生疑問，本新聞稿不適用於買方根據擔保轉讓或PDP貸款協議對擔保受託人或融資方承擔的其他義務，包括但不限於其償還與飛機有關的欠款的義務。

通過會籤本放行函，空中客車解除了安全託管人在協議項下對放行飛機的義務。

[本協議將繼續具有十足效力，本釋放函中的任何內容不得解釋為解除對根據該協議產生的任何其他相關飛機(定義見該協議)的相關權利的擔保受託人權利、所有權和權益。]

本釋放函受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

請在這封放行函上會籤，並確認您同意上述條款。

附表3臨時通知的格式

尊敬的先生們

修訂和重新修訂了(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行(不是以其個人身份，但僅以安全受託人的身份)與(Iii)空中客車公司(“空中客車”)之間簽訂的介入協議，該協議與以下事項有關：(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以安全受託人的身份[***]空中客車A320neo飛機和[***]空客A321 neo飛機日期[●](“協議”)。

我們指的是該協議。本入門通知中使用的大寫術語和表述與本協議中給出的含義相同，未在此另行定義。

這是為本協議的目的而發出的入門通知。

這份臨時通知是根據協議第7條送達的，原因是：

[通過以下方式發生由服務引起的介入事件[空中客車公司根據本協議第6.4條發出通知][根據本協議第5.5條發出的重大違約事件通知的證券託管人以及與該重大違約事件相關的重大違約事件並未就本協議第5.6條的目的被免除或補救].

根據協議第7條，安全託管人在此不可撤銷地向空中客車公司確認，它選擇承擔和行使與以下相關飛機(下稱進站飛機)有關的相關權利和履行相關義務：

[●]

本臨時通知受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

附表4更換購買協議表格

附錄A：PDP貸款協議摘錄

第4條-違約事件

4違約事件

下列事件中的每一項均構成違約事件，只要(但僅限於)未得到補救，該事件應持續下去：

(A)不付款。借款人應在以下時間內未支付任何貸款憑證的本金[***]到期後；或借款人未在以下期限內支付任何借款憑證的利息[***]在該期限到期後；

(B)其他付款。借款人應未根據有效文件向任何貸款方支付任何款項，包括但不限於根據信貸協議第5.2條或第5.9條所欠的任何款項，但根據本第4條(A)段規定的款項除外，在該款項到期後，借款人應在收到該款項到期通知後的五(5)個工作日內繼續不付款；

(C)特別用途契諾。借款人應未履行或遵守，或導致其履行或遵守信貸協議第10.3條規定的任何契諾或協議；

(D)其他契諾。借款人或任何擔保人應在任何方面未能履行或遵守，或導致其履行或遵守任何有效文件下的任何其他契諾或協議，而這種不履行(如果能夠補救)將在#年期間繼續不予補救。[***]在借款人或任何擔保人收到證券託管人或融資機構的書面通知後；但如果這種違反行為導致任何抵押品或飛機或其中的任何權益有任何合理的可能性被出售、沒收或其他損失，則該寬限期不適用；

(E)申述及保證。借款人或任何擔保人在任何有效文件中所作的任何陳述或擔保，或任何該等義務人提供的與其相關或依據其規定的任何文件或證書，應證明在作出時是不正確或誤導性的，如果能夠補救，則在借款人或任何擔保人獲知後三十(30)天內未得到補救，且在該等不正確或誤導性陳述或擔保對證券受託人或任何貸款人有重大不利的範圍內；

(F)自願破產。借款人或任何擔保人根據現在制定或隨後修訂的聯邦破產法或美國或開曼羣島任何其他適用的聯邦、州或其他破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或清盤，或借款人或任何擔保人同意由借款人或任何擔保人的接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員)或全部或基本上所有人的接管、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員)的接管或借款人或任何擔保人為借款人或任何擔保人的債權人的利益作出任何轉讓時，須採取任何公司行動授權任何前述事項(包括但不限於通過股東非自願清盤決議)或授權全面暫停付款；

(G)非自願破產。根據現在或以後制定的聯邦破產法或美國或開曼羣島的任何其他適用的聯邦州或其他破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或任何擔保人啟動非自願案件、清盤或其他程序，或尋求為借款人的清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似官員)或任何擔保人就其全部或幾乎所有財產指定清盤或清算，或尋求將其清盤或清盤，或就借款人或擔保人的全部或實質上所有財產尋求清盤或清算，或根據美國或開曼羣島的其他適用的聯邦法律或其他類似法律，就借款人或任何擔保人啟動非自願案件、清盤或其他程序，或就借款人或擔保人的全部或幾乎所有財產尋求清盤或清算[***]，或命令、判決或判令，須由任何具司法管轄權的法院在任何法律程序中登錄，由任何具司法管轄權的法院未經借款人或任何擔保人同意而委任借款人或任何擔保人的接管人、受託人或清盤人，或為借款人或任何擔保人的全部或實質全部財產指定接管人、受託人或清盤人，或就借款人的任何財產而暫時扣押任何擔保人的全部或實質全部財產，或就借款人的任何財產發生上述情況，而任何該等命令、判決、判令、委任或扣押均為最終命令、判決、判令、委任或扣押，不得撤銷、擱置或繼續有效。[***]，在登記日期之後；

(H)完善擔保物權。證券託管人應停止持有任何抵押品的有效和完善的擔保權益(允許留置權除外)；

(I)違反指定採購協議或引擎協議。借款人或任何擔保人違反或否認或證明有意否認轉讓採購協議、轉讓和承擔協議、維修代理、發動機協議或空中客車採購協議(視情況而定)的條款，且此類違約未在[***];

(J)交叉違約。由於任何原因，任何擔保人的任何金融債務(或擔保人同意擔保的任何金融債務)總額超過[***])(或由證券受託人決定的其他貨幣等值)在到期時或在任何最初適用的寬限期內未予償付，該等金融債務被宣佈在其指定到期日之前到期並應支付，原因是違約或終止事件(無論如何描述)；

(K)判決：任何判決擔保人敗訴的判決，數額等於或超過[***]在法院規定的日期前仍未支付，除非該判決是可上訴的，並且該擔保人正真誠地通過適當的法律程序對該判決提出異議；

(L)BFE付款。借款人或任何擔保人未就到期未償還貸款的每架飛機支付“信貸協議”附表六所列的任何金額；

(M)服務協議。發生使邊疆航空公司有權根據服務協議第5.2條終止服務協議的事件；

(N)步入協議。發生與借款人或任何擔保人有關的破產事件或介入事件(如《介入協議》所定義)；以及

(O)金融契諾。FronTier Group Holdings，Inc.未履行、遵守或遵守，或導致履行、遵守和

遵守根據有關擔保第9(F)條須由其履行、遵守或遵守的任何契諾或協議。

_________________________________________________________________________

選定的定義

“管理協議”是指借款人和代理人之間日期為2014年12月18日的管理協議，以及日期為2014年12月18日的管理費信函，其中包括邊疆航空公司(Frontier Airlines)。

“預付款”是指借款人或其代表根據指定購買協議的條款就每架飛機支付或應付的每筆採購價格分期付款，對於在最初簽署日期或之後到期的每一次購買價格分期付款，其金額和應付日期在信貸協議附表III中指定的日期。

“空中客車”是指空中客車公司，以飛機制造商的身份，及其繼任者和受讓人。

“航空器”是指為信貸協議的目的而確定的每一架“航空器”。

“空中客車採購協議”是指就每架飛機而言，空中客車公司和邊疆航空公司於2011年9月30日簽訂的、經不時修訂和補充的A320neo飛機採購協議(但不包括與該協議不時簽訂的任何函件協議)，但在與飛機有關的範圍內，以及在該協議可能不時進一步修訂和補充的範圍內，“空中客車採購協議”指空中客車公司和邊疆航空公司簽訂的、日期為2011年9月30日的A320neo飛機購買協議(但不包括與該協議相關的任何函件協議)。

“轉讓採購協議”是指轉讓給借款人並在轉讓和假設協議附表3中規定的條款中修訂和重述的空中客車採購協議。

“轉讓與假設協議”是指邊疆航空公司、借款人和空中客車公司就該飛機向借款人轉讓部分空中客車購買協議而訂立的經修訂和重新修訂的轉讓和假設協議。

“借款人”是指開曼羣島豁免公司Vertical Horizons，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。

“借款日期”是指(A)原始簽署日期、(B)應收賬款簽署日期、(C)第2號修正案簽署日期、(D)應收賬款第2號簽署日期、(E)應收賬款第3號簽署日期、(F)第4號應收賬款簽署日期、初始借款日期、(G)根據信貸協議附表III規定的相關轉讓購買協議應就飛機支付預付款的每個日期，以及(H)借款人申請信貸額度的每個日期。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或要求或授權商業銀行在英國倫敦和紐約市關門的日子以外的任何一天，但如果該日與發出與LIBOR有關的通知或報價有關，則營業日應指要求或授權商業銀行僅在英國倫敦營業的日子。

“買方提供的設備”或“BFE”是指在相關轉讓採購協議中的飛機規格中確定為由“買方”提供並列在信貸協議中的那些設備。

“抵押品”是指(I)受抵押中授予條款約束的所有抵押品，以及(Ii)受股票質押約束的所有抵押品。

“承諾終止日期”是指(I)2021年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中較晚的一個。

“資金成本”是指(I)就“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(X)款所述的任何“存根”利息期而言，每年相當於每個貸款人在該利息期內的資金成本的百分比(由貸款機構根據貸款人提供的資金成本報價(經其證明)確定)，以及(Ii)就任何其他利息而言。

年利率等於貸款人根據信貸協議確定的該利息期的資金成本，並以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

“信貸協議”是指借款人、貸款人、貸款機構和證券託管人之間簽訂或將簽訂的、經不時修訂和補充的某些信貸協議(視上下文需要而定)，“信貸協議”指的是借款人、貸款人、貸款機構和證券託管人之間不時修訂和補充的某些信貸協議。

對於任何飛機，“交付日期”是指該飛機將由空中客車公司交付，並由借款人或其許可受讓人根據轉讓購買協議接受的日期。

“生效日期”具有信用證協議第2.3條規定的含義。

“發動機協議”是指，(I)就A320neo飛機(增量A320neo飛機除外)而言，(A)日期為生效日期的發動機製造商同意協議，(B)日期為2019年1月29日的發動機製造商同意協議，(C)日期為2016年12月16日的發動機製造商同意協議，以及(C)日期為2015年8月11日的發動機製造商同意協議，以及(Ii)日期為A321 neo飛機的發動機製造商同意協議。發動機製造商同意協議，日期為(I)生效日期之後的A321 neo飛機的第一個借款日期或之前(以較早者為準)和(Ii)2020年4月15日，在各自情況下，適用發動機製造商、Frontier Airlines和證券託管人之間的協議主要以信貸協議附件D的形式簽署。

“引擎製造商”是指(A)就增量A320neo飛機以外的A320neo飛機，CFM International，Inc.；(B)就增量A320neo飛機而言，指邊疆航空公司在(I)增量A320neo飛機的第一個借用日期發生在生效日期之後，(Ii)2020年4月15日和(C)就A321 neo飛機在生效日期之後或之前向設施代理人證明的發動機製造商，由Frontier Airlines在(I)A321 neo飛機的第一個借用日期(在生效日期之後)和(Ii)2020年4月15日之前(或之前)向設施代理認證的發動機製造商。

“融資代理”是指花旗銀行(Citibank N.A.)以信貸協議項下融資代理的身份及其任何繼任者的身份。

“融資方”是指貸款人、融資機構和證券託管人(各自稱為“融資方”)。

“財務負債”是指以下方面的任何負債：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)就任何租賃、租賃購買、分期付款出售、有條件出售、分期付款購買或信貸出售或其他類似安排(不論是就飛機、機械、設備、土地或其他方面而言)而訂立的任何法律責任的款額，而該等安排主要是為籌集資金或為取得有關資產融資而訂立的；

(E)根據任何租約支付的款項，而該租約的期限(包括可選擇的延展期，如有的話)可超逾兩年(不論是就航空器、機械、設備、土地或其他方面而言)，而該等租約按照有關會計準則定性或解釋為經營租約，但主要是作為為取得租賃資產提供資金的方法訂立的，或在該租約終止時須支付終止款項；

(F)出售或貼現應收款(但以無追索權方式出售的應收款除外)所籌得的任何款額，包括任何票據貼現、保理或跟單信貸融通；

(G)根據具有借款商業效力的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額；

(H)與不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須考慮按市值計價的衍生交易)；

(I)因承諾購買或回購股份或證券而產生的義務(不論是否有條件)，而該項承諾是或曾經是就籌集資金而作出的；

(J)就銀行或金融機構發出的保證、彌償、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償義務；及

就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“邊疆航空公司”是指邊疆航空公司。

“邊疆控股”指的是邊疆航空控股公司。

“擔保”是指自生效之日起由擔保人根據借款人的義務以擔保受託人為受益人而訂立的每一份第五次修訂和重新簽署的擔保。

“擔保人”是指邊疆航空公司和邊疆控股公司。

“付息日”是指支付利息的日期。[***]在最初的簽署日期之後，以及每個符合以下條件的日期之後[***]若任何該等日期不是營業日，則相關付息日期應為下一個營業日；此外，任何付息日期不得超過終止日期，而最後付息日期須為終止日期。

“利息期”是指：(1)就貸款而言，(A)最初是指自最初簽署之日或貸款發放之日起至其後第一個付息日止的期間；(B)此後，是指自上一個利息期的最後一天起至下一個付息日止的期間，或(如較早)指由該貸款提供資金的飛機的交付日期與終止日期之間最先發生的期間；以及(2)就信用額度(A)最初而言，自該信用額度發放之日起至此後發生的第一個付息日止的期間，以及(B)此後從上一個利息期的最後一天開始至下一個付息日或(如果較早)和終止日止的期間。

“貸款人”是指信貸協議中指定的每個貸款人以及該貸款人的任何受讓人或受讓人。

[***]在該利息期第一天之前的倫敦營業日，或

(Ii)如果湯森路透的屏幕LIBOR 01頁或LIBOR 02頁不可用，但不存在市場中斷事件，則由花旗銀行(Citibank，N.A.)、滙豐銀行(HSBC Bank Plc)和巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)的主要倫敦辦事處(或借款人和貸款機構不時商定的其他銀行)的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間主要銀行的存款提供給貸款代理的報價的算術平均數(向上舍入至最接近的百分之一十六分之一)[***]倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該利息期的第一天之前的倫敦營業日，利率等於或相當於該利息期，如果在任何情況下該利率小於零，則倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

“留置權”是指對財產的任何抵押、質押、留置權、債權、產權負擔、租賃、擔保權益或其他留置權。

就任何墊款而言，“貸款”是指借款人在借款日就該墊款向每家貸款人借款。

“貸款憑證”是指根據信貸協議簽發的貸款憑證，以及根據信貸協議為交換或替換而簽發的任何此類憑證。

“市場擾亂事件”是指在每個利息期內：

(A)貸款代理人(根據貸款人的意見行事)裁定(該項裁定對各方均具約束力和決定性)，由於影響倫敦銀行間市場或任何其他一般適用的金融市場的情況，並不存在足夠和合理的方法以確定該利息期的倫敦銀行同業拆息；或

(B)一名或多名貸款人集體持有至少[***]根據貸款本金金額，貸款代理通知貸款代理(由於影響倫敦銀行間市場或任何其他適用金融市場的情況)，該利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期維持貸款或為其貸款提供資金的成本。

“抵押”是指借款人、貸款機構和證券託管人之間日期為生效日期的第四份修訂和重新簽署的抵押和擔保協議。

“債務人”是指借款人，Frontier和Frontier Holdings。

“生效文件”是指管理協議、信貸協議、抵押、貸款憑證、股票抵押、擔保、轉讓購買協議、轉讓和承擔協議、進場協議、引擎協議、期權協議、服務協議、次級貸款協議、任何費用信函以及對上述任何條款的任何修訂或補充。“有效文件”指管理協議、信貸協議、抵押、貸款憑證、股票抵押、擔保、轉讓購買協議、轉讓和承擔協議、進場協議、引擎協議、期權協議、服務協議、次級貸款協議、任何費用函以及對上述任何內容的任何修訂或補充。

“期權協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的期權協議，自最初簽署之日起生效。

“原簽約日期”指2014年12月23日。

“母公司”是指開曼羣島的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作為Vertical Horizons，Ltd.的受託人)。

“允許留置權”是指根據信貸協議允許的任何留置權。

“購買價格分期付款”一詞的涵義與經修訂和重新確定的轉讓與假設協議中有關交付前付款金額的涵義相同(以空中客車根據空中客車採購協議收到的金額為限，並更具體地載於分期付款協議附表1 A部和B部第5欄)。

“證券託管人”指猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅代表信貸協議下的融資代理和貸款方的證券託管人，以及以這種身份的任何繼任者。

“服務協議”是指借款人與邊疆航空公司(Frontier Airlines)之間簽訂或將要簽訂的服務協議，視情況而定。

“股份押記”是指母公司與證券受託人之間訂立或將會訂立的股份押記(視上下文所需而定)。

“分步協議”是指借款人、轉讓人、安全託管人(作為受讓人)和空中客車公司之間以信貸協議附件C的形式於生效日期修訂和重新簽署的分步協議。“分步協議”指的是借款人、轉讓人、證券託管人和空中客車公司之間以信貸協議附件C的形式修訂和重新簽署的分步協議。

“附屬貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的附屬貸款協議，其日期為原始簽署日期，借款人根據該協議簽發的附屬本票的日期為原始簽署日期。“附屬貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的“附屬貸款協議”，其日期為原始簽署日期，借款人根據該協議簽發的附屬本票。

“終止日期”是指[***]在當時的承諾終止日期之後。

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