這份日期為2021年12月28日的第七次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)是

    

(1)開曼羣島豁免公司Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)；

(2)本合同附表一所列的每家貸款人；

(3)花旗銀行(Citibank，N.A.)，代表貸款人行事；

(4)花旗銀行，N.A.，以安排人的身分(“安排人”)；及

(5)猶他州銀行，並非以個人身分，而僅以證券受託人身分代表貸款機構及貸款人行事。

鑑於，本協議修訂並重述了日期為2014年12月23日(該日期為“原簽署日期”)的信貸協議的全部內容，並由日期為2015年8月11日(該日期為“應收賬款簽署日期”)的經修訂和重述的信貸協議修訂和重述，並經日期為2015年12月30日的經修訂和重述的信貸協議的第1號修正案進一步修訂，該修訂和重述的信貸協議經經修訂和重述的第2號修正案進一步修訂。經日期為2016年12月16日的第二份修訂重述信貸協議(該日期，“AR 2號簽署日期”)進一步修訂和重述的2016F(該日期，“修訂2號簽署日期”)，經日期為2017年12月29日(該日期，“AR 3號簽署日期”)的第三份修訂重述信貸協議進一步修訂和重述，並經日期為2018年5月31日的第三份修訂重述信貸協議第1號修正案修訂的“AR 3號簽署日期”。經日期為2019年1月29日的第四份經修訂和重述的信貸協議(該日期，“AR第4號簽署日期”)進一步修訂和重述，並經借款人於2019年8月16日的第1號綜合修正案修訂後，借款人、貸款機構、安排人和證券受託人，經截至2020年3月19日的第五份經修訂和重述的信用協議(該日期，“AR第5號簽署日期”)進一步修訂和重述，經截至2020年5月4日的第1號綜合修正案和截至2020年6月18日的第2號修正案修訂，以及由借款人之間截至2020年12月22日(該日期，AR第6號簽署日期)的第六份修訂和重述的信貸協議進一步修訂和重述，並由截至2021年5月6日的第1號綜合修正案修訂, 貸款人所指名的擔保人、附表一所列的每一貸款人、貸款機構、安排人和擔保受託人，貸款人根據這些擔保人就現有航空器提供貸款；

鑑於雙方已同意訂立本協議，目的是為現有飛機和增加的飛機提供貸款，並限制借款人在本協議項下可獲得的增量無擔保信貸額度，併為其提供擔保；以及(B)雙方同意訂立本協議，目的是為現有飛機和額外飛機提供貸款，並限制借款人在本協議項下可獲得的增量無擔保信貸額度，併為其提供擔保；以及

鑑於在本協議籤立和交付後，借款人、貸款代理和擔保受託人應在本協議之日簽訂該特定的第七次修訂和重新簽署的抵押和擔保協議(“按揭”)，根據該協議，借款人除其他事項外，同意根據本協議發放的貸款憑證以及根據本協議或根據任何其他有效文件向貸款人和/或任何代理人承擔的所有其他義務，將以借款人授予擔保受託人的抵押和擔保利息為抵押。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.CERTAIN定義

1.1除本協定及其附件、附表和附件另有規定外，本協定中使用的大寫術語應具有附件A賦予的含義。

1.2除文意另有所指外，本文提及的任何有效文件均指可根據其條款及限制修改、修訂或補充的彼此協議條款而不時修改、修訂或補充的文件。

2.COMITMENTS；借款人付款通知日期；結算程序

2.1根據本協議的條款和條件，各貸款人同意(I)在根據第2.3條指定的借款日期(但在任何情況下不得晚於承諾終止日期)，就每筆墊款向借款人提供一筆或多筆有擔保貸款(此處稱為“貸款”)；以及(Ii)如果適用，應借款人的請求向借款人提供一筆或多筆有擔保貸款，但須滿足最高承諾額下的可獲得性(每筆此類無擔保貸款在此稱為“信用額度借款”)。但在任何情況下都不能晚於承諾終止日期。如每名貸款人在任何借款日期，則就每架飛機而言，貸款額須相等於以下最低數額：

(A)在任何借款日期，該貸款人的參與百分比乘以有關的融資額；及

(B)該貸款人的最高承擔額減去該貸款人在該借款日之前所作而在該借款日仍未償還的所有貸款及信用額度借款的總額(該款額，就該貸款人而言，指其在該借款日的“承諾額”)。

對於每個貸款人在任何借款日期的情況，信用額度借款應等於以下至少一項：

(A)該貸款人的參與百分比乘以(I)申請的信貸額度及(Ii)兩者中較小者的倍數[***]，或該貸款人全權酌情同意的其他金額(已確認並同意信貸額度借款的未償還金額為[***]自本合同簽署之日起，除非徵得適用貸款人按照第4.3條的規定同意，否則該金額如已償還，則不能重新支取)；以及

(B)該貸款人的承諾。

2.2如果任何貸款人不履行其根據第2.1條提供承諾金額的義務，[***]。在不限制上述規定的情況下，如果貸款機構在沒有首先從違約貸款機構收到資金的情況下支付貸款機構的承諾，則該違約貸款機構特此同意賠償貸款機構因該違約貸款機構未能提供資金而可能遭受的任何損失。

2.3正如第5.2條中更具體規定的，借款人應簽署並向每個貸款人交付一份貸款憑證，並附上適當的插頁，以證明該貸款人的最大承諾。貸款憑證的發放應使每個貸款人都能獲得一份貸款憑證。每筆貸款和信用額度借款應由本協議、與此相關的貸款憑證以及每個貸款人在其賬簿和記錄(包括計算機記錄)中不時做出的註釋來證明。各貸款人應不定期在賬簿和記錄中記錄貸款本金和借款額度，包括計算機記錄。沒有相反證據的，各出借人的賬簿和記錄應構成其所載信息準確性的推定證據。任何貸款人未作任何此類批註或記錄，不影響借款人對該貸款人償還其貸款或信用額度借款的義務。

(A)每一方特此承認：(I)在生效日期之前，貸款人已就借款人在生效日期之前的某些日期由借款人或其代表在生效日期之前的某些日期支付的與某些現有飛機有關的某些墊款提供貸款，金額載於附表三所列表格中題為“融資金額”一欄中所列的數額；(Ii)此類貸款的收益已支付給借款人或根據借款人的指示支付；(Iii)本協定和其他執行文件的條款應繼續適用於此類貸款；以及(Iv)除在生效日期之前，所有可用的信用額度借款都已獲得全額資金。

(B)借款人同意至少向貸款機構提供[***]關於任何貸款或信用額度借款的每個借款日期的事先書面通知(“資金通知”)，該通知應在以下時間之前由貸款代理收到[***]在初始借款日，貸款人應就借款人或其代表在初始借款日之前支付的與某些額外飛機有關的某些預付款發放貸款(符合第2.1條規定的限制)，貸款金額應等於適用的融資金額。該等貸款所得款項須支付予借款人；但借款人須已支付與任何額外飛機有關的所有於最初借款日期前到期及應付的墊款，而借款人仍須對墊款負責，墊款的款額須相等於每架飛機(包括現有飛機及額外飛機)於首次借款日期適用的股本供款。

(C)如果任何貸款或信用額度借款未能在資金通知中指定的生效日期或借款日期按照本合同條款完成，貸款人和借款人應相互合作，安排雙方均可接受的該日期的延期(“延遲借款日期”)。(C)如果任何貸款或信用額度借款未能在生效日期或資金通知中規定的借款日期完成，貸款人和借款人應相互合作，安排雙方均可接受的推遲該日期(“延遲借款日期”)。[***]

儘管本協議有任何相反規定，如果借款人或其代表在任何借款日就任何飛機的交付前付款義務支付的任何金額超過了在該借用日為該飛機規定的附表III所規定的股權出資，而該飛機的融資金額的任何部分由於PDP資金日期不足而無法在該借用日獲得，貸款人同意將超出的金額從未來的股權出資或貸款付款義務中扣除，退還給借款人。

在每種情況下，應在PDP資金短缺不再存在後，在合理可行的範圍內儘快向借款人提供額外貸款。貸款人有權自行決定是將該超額金額作為額外貸款提供資金，還是將該超額金額淨額抵銷借款人在本合同項下的未來付款義務。

2.4在最初借款日，每一貸款人通過或代表貸款代理同意將其對本第七次修訂和重述協議項下初步墊款的承諾金額支付到借款人應書面指示貸款代理償還借款人先前資助的與額外飛機有關的部分購買價格分期付款的賬户。在第2.3條提到的借款人通知中規定的每筆後續貸款的相互借款日期，在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人通過或代表融資代理同意通過電匯到適用資金通知中指定的一個或多個賬户，直接向空客支付其就每筆此類預付款承諾的貸款金額。借款人同意，將貸款收益實際轉移到借款人指定的銀行貸記到空中客車公司或借款人的賬户(視情況而定)應構成貸款發放的確鑿證據。在資金通知中指定的每個信用額度借款的每個借款日期，在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人通過或代表貸款機構同意將其對該信用額度借款的承諾額支付到借款人應以書面方式指示貸款機構的賬户。

3.FEES；取消貸款金額

3.1每張貸款憑證應根據本協議和抵押的適用條款計息和償還。

3.2借款人應為每個貸款人的賬户向貸款機構支付相關費用函中規定的費用。

3.3借款人應根據第3.5條的規定，在生效日期之後的每個利息支付日的每個付息日，向貸款機構支付每季度拖欠的承諾費，該承諾費是根據第3.5條的規定，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的，在此期間內貸款金額的未支取部分按日平均數計算，每季度支付一次承諾費。

3.4借款人為貸款代理的賬户向貸款代理支付的金額為[***]在原簽署日期，並應支付等同於[***]在最初簽署日期的每個週年紀念日，直至證券託管人根據抵押品第7.1條解除抵押品從抵押品留置權中釋放抵押品之日為止。

3.5借款人可隨時永久且不可撤銷地取消或減少貸款金額(全部或部分)，但其金額應在借款人向貸款代理人發出的書面通知中規定，並由擔保人會籤[***]在取消生效日期之前，不得取消或減少融資金額的未提取部分，只要融資金額的未提取部分將被要求在未來提取，以便為未償還貸款的飛機提供未來的預付款。(2)在取消貸款的生效日期之前，不得取消或減少融資金額中的未提取部分，條件是未來需要提取融資金額的未提取部分，以支付與未償還貸款有關的飛機的未來預付款。

4.CONDITIONS

4.1承諾有效性的先例條件

雙方同意，各貸款人的承諾和根據本協議履行的義務的有效性取決於貸款人在生效日期之前或生效日滿足下列先決條件，貸款人在生效日或生效日之後發生的首次貸款應為貸款人已滿足或放棄該等先決條件的確鑿和具有約束力的證據：

(A)下列文件應由一方或多方正式授權、簽署和交付，每份文件的形式和實質均應令設施代理人滿意，並應完全有效，已簽署的副本應已交付設施代理人及其律師：

(I)本協定；

(Ii)按揭；

(Iii)每份擔保；

(Iv)股份押記；

(V)《槽安全協議》；

(Vi)每項引擎協議；

(Vii)每家貸款人的貸款證明；

(Viii)期權協議；

(Ix)附屬貸款協議；

(X)服務協議；

(Xi)流程代理人任命；

(Xii)步入協議；及

(Xiii)《轉讓與承擔協議》。

(B)設施代理人在每種情況下均應收到令其滿意的形式和實質內容如下：

(I)借款人的組織章程大綱及章程細則、借款人的良好信譽證明書、借款人的公司註冊證書、關於借款人股份的信託聲明(經修訂)、借款人董事會妥為授權借款人籤立、交付和履行本協議的決議副本、按揭以及規定借款人在生效日期籤立和交付的每份其他文件，每份文件均由借款人的董事核證；

(Ii)一份母公司的組織文件及一份母公司妥為授權母公司籤立、交付和履行股份押記的董事局決議副本，以及每份規定由母公司在生效日期籤立和交付的其他文件，每份均由祕書或一名助理祕書或母公司的兩名妥為授權的簽署人核證；

(Iii)由每名擔保人的高級人員發出的高級人員證明書(A)附上該擔保人的組成文件的副本；。(B)附上經該擔保人的高級人員核證的該擔保人的董事局決議的副本，並妥為授權該擔保人籤立、交付及履行該擔保人所作的擔保，以及附屬貸款協議、轉讓及承擔協議、介入協議、引擎協議及期權協議。《服務協議》(在每種情況下，只要該擔保人是該生效文件的一方)和要求該擔保人在生效日期籤立和交付的每份其他文件，以及(C)列出被授權籤立和交付該生效文件的一人或多人，以及與本協議擬進行的交易相關而代表該擔保人簽署的任何其他文件，包括該人或該等人的簽字樣本；

(Iv)借款人就獲授權籤立和交付有效文件的人所發出的證明書，以及就本協議擬進行的交易而代借款人籤立的任何其他文件，以及該人或該等人的簽署的證明書；及

(V)父母關於獲授權籤立和交付有效文件的人的證明書，以及與本協議擬進行的交易相關而代表父母籤立的任何其他文件，包括該人或該等人的簽字樣本。

(C)設施代理人(為每個貸款人提供足夠的副本)應已收到借款人的證明書，證明在按照本協議支付給空中客車公司時，與每架飛機(包括每架額外飛機)相關的融資額連同所有股權出資的總額，應足以履行借款人對每架該等飛機的所有到期和應支付的墊款的義務。

(D)涵蓋抵押授予條款(包括與額外飛機相關的抵押品)和時隙擔保協議的所有擔保權益的統一商業代碼融資聲明應已由借款人交付，且此類融資聲明應已在貸款人的律師認為必要或建議的所有地方提交，任何貸款人或其律師認為可取的任何額外的統一商業代碼融資聲明應已由借款人交付並正式提交。(D)借款人應提交涵蓋所有抵押權益(包括與額外飛機相關的抵押品)和時隙擔保協議的所有擔保權益的統一商業代碼融資聲明，且該等融資聲明應已在貸款人認為必要或建議的所有地方提交，並已正式提交。

(E)已將股份押記的按揭及押記記入母公司登記冊的證據已交付(預期股份押記的該記項除外)。

(F)在開曼羣島完成任何必要或適宜的備案或登記所需的所有文件應已送交開曼羣島當地律師，該等登記應啟動，且對於優先於抵押留置權和其他有效文件的抵押品，不應存在留置權。(F)在開曼羣島完成任何必要或適宜的備案或登記所需的所有文件應已送交開曼羣島當地律師，登記應啟動，且不存在優先於抵押留置權和其他有效文件的抵押品的留置權。

(G)貸款代理人(為每個貸款人和證券受託人提供足夠的副本)應已收到一份致每個適用司法管轄區(包括開曼羣島和紐約)的每個貸款人和每個代理人的意見，該意見在形式和實質上均令貸款人滿意，內容涉及生效日期生效的有效文件的有效、有約束力和可強制執行的性質、借款人、每個擔保人的適當執行以及抵押品(包括相關抵押品)的設立和完善。

(H)貸款代理人應已收到每位擔保人的證明，説明在生效日未償還的貸款總額和信用額度借款。

(I)融資機構代理人(為每個貸款人提供足夠的副本)應已收到一份在職證書，以及一份公司摘錄，證明在任證書中點名的人員的簽署權限，或財務各方就空中客車的簽署權限應合理滿意的其他證據。

(J)設施代理人(為每個貸款人提供足夠的複印件)應已收到在任證書，以及證明在任證書中所指名人員的簽署權限的公司摘錄，或財務各方就發動機製造商的簽署權限應合理滿意的其他證據。(J)設施代理人應已收到在任證書以及證明在任證書中所指名人員的簽署權限的公司摘錄或其他令財務各方合理滿意的證據。

(K)設施代理人應已收到根據第3.2和3.4條到期和應付的金額。

(L)自2020年12月31日以來，(I)經營狀況(財務或其他方面)沒有重大不利變化，任何擔保人的業務或前景作為一個整體來考慮，可能會對任何擔保人履行其根據任何生效文件承擔的義務的能力產生重大不利影響，而根據任何貸款人的合理判斷，不會發生任何事件或情況已經或相當可能產生重大不利影響；及(Ii)適用於貸款人的libor融資市場或任何金融市場不會發生重大和不利的變化，從而對貸款人在這方面的貸款提供資金的能力造成實質性的損害。(Ii)libor融資市場或任何適用於貸款人的金融市場不會出現實質性的不利變化，從而嚴重削弱該貸款人在這方面為貸款提供資金的能力。(Ii)libor融資市場或任何適用於貸款人的金融市場不應發生重大不利變化，從而嚴重損害該貸款人為貸款提供資金的能力。

(M)貸款代理和每個貸款人應已收到借款人和/或每個擔保人(視情況而定)填寫的“瞭解您的客户”的慣常文件。

(N)設施代理人應已收到借款人、空中客車公司和證券託管人商定格式的轉讓購買協議副本。

(O)設施代理人應已收到借款人的證明，確認向空中客車公司支付貸款將在該等付款範圍內履行借款人對空中客車公司的交付前付款義務。

(P)融資代理應已收到該擔保人於截至2020年12月31日的財政年度末及截至該擔保人的Frontier Group Holdings及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及相關報表，以及該會計年度的經審核綜合收益表，每一份均須根據公認會計準則編制。(P)融資代理應已收到該擔保人於截至2020年12月31日的財政年度結束時的經審核綜合資產負債表及其相關報表，以及該會計年度的經審計綜合收益表。

(Q)借款人應履行其在“證券託管人費用函”下應履行的義務。

(R)設施代理人應已收到證據，證明截至該日期，Frontier Group Holdings擁有不受限制的現金和現金等價物，總金額不低於[***].

借款人應解除或促使解除就借款人和交易應向母公司支付的所有費用，因為該等義務應按照實施文件履行。

4.2貸款人蔘與每筆貸款的先例條件

雙方同意，每家貸款人就每筆貸款(包括借款人在生效日期之前墊款的貸款)向借款人提供全部或部分承諾的義務，須在此類貸款的借款日之前或之日滿足下列先決條件：

(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該貸款借款日期的資金通知(或已放棄該書面通知或根據第2條規定放棄該通知)。(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該貸款借款日期的資金通知(或已放棄該書面通知或根據第2條規定放棄該通知)。

(B)就根據本協議就航空器而作出的第一筆貸款而言，貸款代理人及每名貸款人應已收到空中客車公司令其合理信納的形式及實質證據，證明在該借款日期前到期及應付的墊款及在該借款日期到期及應付的由股權出資提供資金的預付款已由空中客車公司悉數收取，而就其後的每筆貸款而言，貸款代理人或任何貸款人均不應收到空中客車公司證明空中客車公司並未全數收取股權出資的證據。(B)就飛機而言，貸款代理人及每名貸款人均應已收到空中客車公司合理滿意的形式及實質證據，證明在該借款日期前到期及應付的墊款部分已由空中客車公司悉數收取，而就其後的每筆貸款而言

(C)截至借款日期(I)貸款人為該等墊款貸款提供資金、取得其貸款證書或變現按揭及股份押記所提供的抵押的利益並不違法；及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或適用於貸款人的任何金融市場的基準融資市場或任何金融市場均不會有任何重大及不利的改變，而該等改變會嚴重削弱該貸款人為#年貸款融資的能力；及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於貸款人的金融市場均不會出現任何重大及不利的變化，而這些變化會嚴重損害該貸款人為#年貸款提供資金的能力；及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於該貸款人的金融市場均不會發生任何重大及不利的變化

(D)借款人的董事證明書，證明在該借用日期：(A)第7條所載的借款人的申述及擔保在所有要項上均屬真實準確，猶如是在該日期並截至該日所作的一樣，但該等申述及擔保所關乎的範圍除外

僅限於較早日期(在此情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期及截至該較早日期真實和準確)及(B)並無發生或持續發生構成(或將會隨着時間推移或發出通知或兩者同時構成)違約事件，及(C)並無合理地可能造成重大不利影響的事件或情況發生。

(E)於該借款日期，當計及附表III所載須支付的未來股權供款及根據第10.21條借款人須支付的金額時，可動用的未提取承擔足以支付根據轉讓購買協議的條款須支付的所有未來墊款。

(F)貸款機構應已收到第3.3和3.4條規定的在借款日或之前到期和應付的所有費用，以及根據本協議要求借款人支付的與該墊款相關的任何其他金額，由貸款人承擔。

(G)設備代理不應收到任何通知，或不知道空中客車終止事件已經發生且仍在繼續，並且設備代理(合理行事)信納飛機購買協議完全有效和有效。(G)設備代理不應收到任何通知，或不知道空中客車終止事件已發生且仍在繼續，並且設備代理信納(合理行事)飛機購買協議完全有效。

(H)融資機構應已收到融資機構根據其法律顧問的建議(如果已相應通知借款人)合理地認為必要的任何其他授權書的副本，這些授權涉及任何有效文件的訂立和履行，或任何有效文件的有效性和可執行性。

(I)設施代理人應信納根據本協議條款設立該等留置權的相關有效文件所構成的留置權是完全有效的，並且已經完全完善。(I)設施代理人應信納根據本協議的條款設立該等留置權的相關有效文件構成的留置權是完全有效的，並且已經完全完善。

(J)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。

(K)每份擔保均具有十足效力。

(L)如果在緊接FCCR測試日期之前的年化FCCR小於1.2，則借款人在實施適用貸款之前和之後都符合LTV測試。

(M)根據第5.9(C)、(D)或(E)條，貸款和信用額度借款尚未到期並應支付，或將隨着時間推移到期並應支付。

4.3貸款人蔘與每筆信貸額度的先例條件

雙方同意，每個貸款人就每個信用額度借款向借款人提供全部或部分承諾的義務應由該貸款人全權酌情決定(包括金額)，並須在該信用額度借款的借款日期之前或之日滿足下列先決條件：

(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該信用額度借款日期的資金通知(或已放棄該書面通知或根據第2條規定放棄該通知)。(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該信用額度借款日期的資金通知(或已放棄該書面通知或根據第2條規定放棄該通知)。

(B)於借款日期，(I)貸款人為信貸額度借款提供資金及取得其貸款證書並不違法，及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於貸款人的金融市場，無論在最初簽署日期或其後生效，均不會有任何重大及不利的改變，而該等變動會嚴重削弱貸款人為信貸額度借款提供資金的能力。(I)貸款人為信貸額度借款提供資金並不違法；及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於貸款人的金融市場均不會出現重大及不利的變動，以致會嚴重削弱貸款人為信貸額度借款提供資金的能力。

(C)借款人的董事證明書，證明在該借用日期，(A)第7條所載的借款人的陳述及保證在所有要項上均真實準確，猶如是在該日期並截至該日期一樣，但在該範圍內該等陳述及保證只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期並截至該較早日期屬真實準確)及(B)並無發生或正在發生構成(或會隨時間推移或發出通知而構成)的事件以及(C)沒有發生合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。

(D)於該借款日期，當計及附表III所載未來須支付之股本供款及根據第10.21條借款人須支付之金額時，可動用之未提取承擔足以支付根據轉讓購買協議條款應付之所有未來墊款。

(E)貸款機構應已收到第3.3和3.4條規定的在借款日或之前到期和應付的所有費用，以及根據本協議要求借款人支付的任何其他金額，這些費用應由貸款人承擔。

(F)融資機構應已收到融資機構根據其法律顧問的建議(如果已相應通知借款人)合理地認為必要的任何其他授權書的副本，該等授權與任何有效文件的訂立和履行或任何有效文件的有效性和可執行性有關。

(G)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。

(H)每份擔保均具有十足效力。

(I)如果在緊接FCCR測試日期之前的年化FCCR小於1.2，借款人應在實施適用的信用額度借款之前和之後遵守LTV測試。

(J)根據第5.9(C)、(D)或(E)條，貸款和信用額度借款尚未到期並應支付，或將隨着時間推移到期並應支付。

(K)在實施該信用額度借款後，未償還信用額度借款總額不得超過(X)[***]或該貸款人全權酌情同意的其他金額，及(Y)按

最高PDP貸款額超過截至該借款日的貸款未償還本金總額。

5.證書

5.1貸款憑證格式

每份貸款證明應基本上採用附件F中規定的格式。

5.2貸款憑證術語；貸款和信用額度借款

(A)在生效日期，每家貸款人應將現有貸款憑證的原始副本退還給借款人，借款人應向各貸款人發出一份貸款憑證，其原始本金總額應等於該貸款人的最高承諾。借款人應有權根據第2.1條和第4條的規定，根據每張貸款憑證借入貸款和信用額度借款。

(B)每張借款證的未付本金須計入利息，直至該本金全數清還為止，自該日起(包括該日在內)不時未付的本金。該利息應就每個利息期間按該利息期間有效的適用利率累加，並應在每個付息日期和該貸款或信用額度借款全額償還之日支付欠款。貸款和信用額度借款的利息期可以根據利息期的定義而有所不同。利息應就每個利息期的第一天但不是最後一天支付，並應從(包括)(I)貸款或信用額度借款的日期或(Ii)前一個付息日期(視屬何情況而定)至(並不包括)下一個隨後的付息日期支付利息。本貸款憑證項下和借款憑證項下的利息應按一年360天和實際天數計算。

(C)如根據貸款證或按揭須支付的任何款項在非營業日到期，則該款項須於下一個營業日支付。

(D)與航空器有關的貸款本金應在下列第一個發生時到期並全額支付：(I)借款人通知設施代理人的該航空器的交付日期[***]在該日之前，(Ii)除第(Iii)款另有規定外，[***]在該等飛機的預定交付月份的最後一天之後，(Iii)如有關延誤，則日期[***]在該飛機預定交付月份的最後一天之後，以及(Iv)終止日期。借款人應將每架飛機的預計交付日期通知融資機構和貸款人，不得早於[***]在緊接該預期交割日期之前的付息日期之前。貸款人收到通知後，應對可分配給該航空器的貸款實施存根利息期，直至該預期交付日期為止。如果交付日期延遲，則貸款機構和貸款人應繼續按照本合同條款提供資金，利率根據貸款人的資金成本確定，直至(X)該飛機的實際交付日期(Y)該飛機的實際交付日期(Y)的較早者為止[***]在該飛機預定交付月份的最後一天之後，以及(Z)如發生相關延誤，日期為[***]在附表III為該飛機指定的預定交付月份的最後一天之後。

信用額度借款應在[***]借款人收到貸款機構為此發出的書面要求。這種要求可以是任何金額，最高可達信貸額度借款的未償還本金總額(包括未償還本金總額)。在任何時候就信用額度借款償還的任何本金，隨後可以根據本合同條款隨時再借和償還。

(E)每張貸款憑證的任何本金應按逾期利率計息，在適用法律允許的範圍內，利息(按逾期利率累計的利息除外)和根據其及本條例到期的其他金額在到期時(無論是在規定期限、加速或其他情況下)未支付，逾期任何期間的利息(按逾期利率累計的利息除外)應由貸款人通過貸款代理要求支付。

(F)貸款證明書須由借款人的一名獲授權人員代表借款人籤立。載有在任何時間是借款人的適當高級人員的個人簽署的貸款證書，對借款人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等貸款證書交付之前已停止擔任該等職位，或在該等貸款證書的有關日期並沒有擔任該等職位。除第5.2(A)條規定的貸款憑證外，不得發放本協議項下的任何貸款憑證，以及根據本協議條款為交換或替換該貸款憑證而簽發的任何借款憑證。

(G)應借款人的請求，貸款人有權自行決定將承諾終止日期延長一年至下一個延期日期，方法是不遲於向借款人遞交延期通知。[***]在當時的承諾終止日期之前。任何此類延期都應得到所有貸款人的一致同意，每個貸款人都應自行決定。

5.3Taxes

(A)借款人根據貸款憑證和每份其他有效文件向貸款人、貸款機構或擔保受託人承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有要求外，均應免税、免税、免税；(B)除適用法律另有規定外，借款人在本合同項下向貸款人、貸款代理人或證券受託人支付的任何款項均應免税、免税或免税；但如借款人須從該等付款中扣除任何彌償税款，則(I)應付款項須按需要增加，以便在作出所有所需的扣除(包括適用於根據本第5.3條須支付的額外款項的扣除)後，證券受託人、貸款機構及每間貸款人(視屬何情況而定)所收到的款額，相等於在沒有作出該等扣除時其本應收到的款項，(Ii)借款人須或應安排證券受託人作出該等扣除及(Iii)按照適用法律，向有關政府實體全額支付扣除的款項。

(B)此外，借款人應或應促使證券受託人根據適用法律向相關政府實體支付第5.3(J)節規定的任何賠償税款或税款，並應在税後基礎上賠償證券受託人、貸款機構和每一貸款人。[***]在提出書面要求後，證券受託人、貸款機構代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就因或由於以下任何義務而支付的任何款項而繳付的任何獲彌償税款的全部款額，須向證券受託人、貸款代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付。

本協議或其他執行文件項下的借款人(包括根據本條款對應支付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及(但僅限於)因證券託管人、融資代理或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府實體正確或合法地徵收或聲稱。貸款人就本合同項下到期的賠償所作的決定和計算，只要是在合理的基礎上作出的，則在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的決定和計算。

(C)在借款人向政府實體繳付税款後，借款人須在切實可行範圍內儘快或須安排證券受託人將由該政府實體發出的收據正本或經核證的副本(證明該項付款)、一份報告該項付款的申報表副本或令該融資代理合理信納的其他付款證據交付該融資代理。

(D)任何人如在任何時候應借款人或證券受託人的要求有權獲得任何保證税的豁免或減免，則應向其交付(連同一份副本給融資機構)按適用法律規定的、或借款人或證券受託人合理要求的、允許使用該免税或減税的填妥和籤立妥當的文件，前提是該人已根據其合理的善意判斷確定，這樣做不會給該人造成任何不利後果，除非不良後果可以通過而借款人以合理地令該人滿意的方式，就任何不良後果向該人作出彌償。

(E)如果借款人根據第5.3條規定有義務支付任何賠償税款，則各適用貸款人和貸款機構在此同意與借款人合作，如第5.11(D)條所述。

(F)(I)如果證券受託人、貸款代理或貸款人收到借款人根據本第5.3條支付的任何額外税款的退款，則證券受託人、貸款代理或該貸款人應在合理可行的範圍內儘快向借款人支付退款的金額，外加因退款而收到的任何利息，該利息應公平地歸因於該税項，且不超過借款人以前根據第5.3條向證券受託人、貸款代理或貸款人支付的金額。該數額應減去借款人在本協議項下當時到期而未履行的任何義務的數額(該減少的數額不得在該義務已履行的時間和程度之前支付)。證券託管人、融資機構和每個貸款人在提交納税申報表和與税務機關打交道時，應真誠地努力尋求和要求任何此類退款，並在其個人認為可以不產生不利後果的情況下，儘量減少借款人在本協議項下應繳或可賠付的税款。如果貸款機構或貸款人實際利用了借款人根據第5.3條支付的任何税款的任何抵免，證券受託人、貸款機構或貸款機構應向借款人支付

金額等於該信用額度，但不超過借款人先前支付給證券受託人、融資機構或該貸款人的金額，但條件是該金額應減去借款人根據本協議所承擔的當時到期而未履行的任何義務的金額(該減少的金額不得在該義務已履行的時間和範圍內支付)，如果其認為任何人要求申請信用額度會對其造成任何不利後果，則不要求任何人申請該信用額度。任何人不得要求任何人優先於任何其他信用要求與第5.3條有關的任何信用(對該信用的任何使用由該人自行決定)。任何隨後全部或部分被拒絕的退款或信貸應應證券託管人、融資代理或相關貸款人的要求迅速由借款人償還。

(G)每名貸款人在此同意彌償借款人或證券受託人(視屬何情況而定)以預扣方式收取的任何税項，而該等税款是借款人或證券受託人因貸款人未能提供第5.3(D)條規定該貸款人提供的表格或證明書，或因第5.3(D)條規定該貸款人提供的任何該等表格或證明書失效而直接導致借款人或證券受託人未能扣繳付予該貸款人的款項的。

(H)在不限制前述規定的情況下，根據第5.6條及/或第19.3(B)條成為貸款人受讓人的每名人士，在該項轉讓生效後，須按第5.3條的規定提供所有表格及報表。

(I)借款人將在適用法律允許的範圍內，就根據本第5.3條到期而未支付的任何金額，按逾期利率向每個受賠人支付利息，直至付清為止。

(J)借款人同意支付任何税務機關徵收的任何現在或未來的印花税或單據税，或任何税務機關徵收的任何其他許可證、消費税或財產税，這些税款可能因登記、歸檔、記錄或完善本協議或其他有效文件的任何擔保權益而產生，或(Ii)由任何税務機關就違約事件徵收。借款人應提供適當的文件，包括收據(如果可用)，以證明借款人支付的任何此類税款。

(K)任何一方根據生效文件向任何出資方明示應支付的所有對價應被視為不包括任何增值税。如果任何金融方向任何一方提供的與生效單據相關的任何供應都應徵收增值税，則該方應向貸款人支付等同於增值税金額的金額(除支付對價外，並在支付對價的同時)。生效文件要求任何一方償還貸款人的任何費用或費用的，只要貸款人合理確定其本人或其所屬集團的任何其他成員都無權獲得有關税務機關的增值税抵免或償還，該方還應同時向貸款人支付和賠償貸款人因該成本或費用而發生的所有增值税。

(L)在貸款人不遵守的情況下，根據任何有效單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税

符合FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)；貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或證券受託人合理要求的一個或多個時間向借款人和證券受託人交付適用法律規定的文件，包括適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或證券受託人合理要求的附加文件，以便借款人和證券受託人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已僅就本條(L)而言，“FATCA”應包括在最初簽署日期之後對FATCA所作的所有修改。

5.4收到的資金分配情況

(A)貸款機構應保存借款人在本合同項下向其支付的所有金額的記錄。

(B)如沒有發生失責事件，且當時仍在繼續，則貸款代理人實際從借款人收到該筆款項之日或之後，須儘快將貸款證明書上須付利息的每期分期付款分發：

首先，向貸款人按比例全額償付(A)貸款憑證項下應付的利息總額，其數額等於(I)按每張借款憑證規定的利率計算的應計利息，(Ii)任何逾期利息，(Iii)分項金額(如有)，以及(B)本合同項下和其他有效文件項下當時到期應付給貸款人或任何代理人的任何其他金額(本金除外)；

第二，此後剩餘的餘額(如果有)留給借款人或當時合法有權享有的其他人。

(C)但在有關飛機的交付日期或就信貸額度借款作出付款的任何日期，借款人作為償還貸款或信貸額度借款而作出的每筆付款，須在貸款代理人實際從借款人收到該筆款項之日或之後儘快分發，而該失責事件並無發生且當時仍在繼續：

首先，貸款人在沒有優先於另一種貸款的情況下，按比例全額支付(A)根據貸款證書就該飛機應付的利息總額，其數額等於(I)按每張貸款證書規定的利率計算的應計利息，以及(Ii)其任何逾期利息加上就該付款應支付給貸款人的分期付款(如有的話)，以及(B)當時到期並欠貸款人或本協議下和另一運作機構下的任何代理人的任何其他金額(本金除外)。

第二，貸款人在沒有優先次序的情況下，(A)全數償還貸款人就該等飛機所貸出的尚未償還的本金，及(B)全數支付正在償還的信貸額度借款的尚未償還的本金，以按比例向貸款人支付；(B)向貸款人支付：(A)全數償還貸款人就該等飛機所貸出的尚未償還的本金；及(B)全數支付正在償還的信貸額度借款的未償還本金；

第三，此後的餘額(如有)留給借款人或當時合法有權享有的其他人。

(D)在根據本條款第5.10(A)條對貸款憑證進行部分可選償還時，借款人支付的金額應與根據第5.10(A)條規定借款人有義務支付與該提前還款相關的金額相抵銷(應理解為，根據第5.10(A)條，除非借款人支付足夠的金額以償還其根據第5.10(A)條與該提前還款相關的金額，否則不允許提前還款)。

(E)在失責事件發生後，只要該失責事件持續，證券受託人從借款人實際收到的款項及出售任何抵押品所得的所有收益，須按以下優先次序運用：

第一，在借款人或其代表尚未支付的範圍內，支付每個代理人根據本協議或根據任何其他有效文件履行其職責而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支，以及證券受託人因其進入、佔有、持有、經營、管理、出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分而產生的所有費用和費用，以及在證券公司留置任何有效文件之前的任何和所有税項、評估或其他任何形式的費用，以及證券託管人因其進入、佔有、持有、經營、管理、出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分而產生的所有費用和費用。以及根據本合同或任何有效文件就借款人的任何賠償或其他義務支付給每名代理人的所有金額；

第二，按比例向貸款人支付本協議或任何貸款憑證項下貸款人根據本協議或任何貸款憑證應支付的所有應計和未付利息(包括分期付款(如有)，以及逾期支付本金和利息的利息)，而不優先於另一項；

第三，在不優先於另一項的情況下，按比例向貸款人支付根據任何操作性文件到期和應付給貸款人的任何其他金額、債務或義務(本金除外)；

第四，按比例向貸款人支付貸款憑證本金的全額償付，而不是優先於另一方；

第五，此後剩餘的餘額(如有)歸借款人或當時合法享有的其他人所有。

如果保安受託人購買任何飛機並隨後將其出售給第三方(或以其他方式處置其在與該飛機有關的操作文件下的任何權利)，則在扣除所有相關成本(包括維護、儲存和保險)後的任何銷售收益淨額，如超過該飛機實際收到的可分配貸款，則應根據本條(E)進行分配。

5.5付款方式

(A)根據本協議或根據貸款憑證應支付的本金、利息及其他款項，或就本協議或其而應支付的本金、利息及其他款項，應以美元支付

在此之前的即時可用資金[***]根據第5.4條的條款和條件，在到期日，貸款代理和貸款代理應將其收到的所有金額匯入貸款人以書面形式指定給貸款代理的紐約金融機構的一個或多個賬户，以立即可用的資金分配給相關貸款人。

(B)借款人和融資機構的所有此類付款應免費、清晰且不因所有電匯和其他類似費用而減少。在正式出示任何貸款證書的轉讓登記提示之前，借款人和貸款機構代理可將在證書登記冊上登記任何貸款證書的人視為該貸款證書的絕對擁有者，以收取與該貸款證書有關的所有應付金額的付款，並出於所有其他目的，不論該貸款證書是否逾期，且借款人和貸款機構代理均不受任何相反通知的影響，且借款人和貸款機構代理均不受任何相反通知的影響，且借款人和貸款機構代理人均不受任何相反通知的影響，以收取與該貸款證書有關的所有應付金額，而不論該貸款證書是否逾期，借款人和貸款機構代理均不受任何相反通知的影響。

(C)如果貸款代理在付款日支付資金時沒有首先從借款人那裏收到資金，並且借款人隨後未能在當天結束前付款，則在貸款代理提出要求後的下一個營業日，收到此類資金的每個貸款人將向貸款代理退還該貸款代理預支的該貸款人收到的金額。

5.6借款憑證的登記、轉讓和交換

(A)貸款代理同意借款人的意見，即貸款代理應保存一份登記冊(此處有時稱為“證書登記冊”)，其中應為貸款憑證的登記作出規定。

(B)在任何貸款證書的轉讓正式出示以供登記之前，借款人和貸款代理人應將在證書登記冊上登記該貸款證書的人視為該貸款證書的絕對擁有人，並將貸款人視為該貸款證書的絕對擁有人，而貸款人為收取就該貸款證書應付的所有款項的目的，以及就所有其他目的而言，不論該貸款證書是否逾期，借款人和貸款代理均不受相反通知的影響。

(C)證書登記冊應保存在本協議規定的貸款代理辦公室或任何後續貸款代理的辦公室，特此任命該貸款代理為“證書登記員”，以便按照本協議的規定登記貸款證書和貸款證書的轉讓。

(D)將任何貸款證書交回本協議所指明的貸款代理人的辦事處登記，並由貸款代理人將交回的貸款證書交付借款人後，借款人須籤立，而貸款代理人須以指定受讓人的名義交付一份或多於一份本金總額相同的新貸款證書，而貸款代理人須以指定受讓人的名義交付一份或多份本金總額相同的新貸款證書。

(E)每名貸款人可將其持有的任何貸款憑證的全部或部分權益轉讓予任何人，但須受其可根據第19.3(C)、(D)及(E)條轉讓其持有的任何該等貸款憑證的權益的範圍所規限。

(F)在任何轉讓或交換貸款證明登記時發出的所有貸款證明，均為借款人的有效義務，證明其在按揭及本協議下所承擔的義務及享有的保證及利益，與在該項轉讓登記時交出的貸款證明相同。

(G)每張為轉讓登記而出示或交回的貸款憑證，應(如融資機構代理人要求)由貸款人或其書面授權的受權人正式籤立，或附有令融資機構代理人滿意的轉讓書面文書，且融資機構可要求提供令其滿意的證據，證明任何此類轉讓符合證券法和任何適用州的證券法。

(H)貸款代理人須在每張新的一張或多張新貸款證書上註明發出該新貸款證書所涉及的舊貸款證書上當時可用的承諾額、當前的未償還本金、該舊貸款證書的應計利息支付日期，以及登記轉讓的利息(如有的話)。

(I)貸款機構不需要登記上述規定的任何退還貸款憑證的轉讓。[***]在這類貸款憑證的任何付款到期日之前的一段時間。

(J)貸款機構應根據本第5.6條向借款人、證券託管人和每一貸款人發出貸款憑證轉讓的通知。

(K)在貸款人轉讓其貸款憑證或其在本協議中的權益之前或同時，該貸款人的受讓人應為納税目的通知借款人其身份和該受讓人居住的國家。

5.7損壞、銷燬、遺失或被盜的貸款憑證

(A)如任何貸款證明書遭損毀、銷燬、遺失或被盜，借款人須應受影響的貸款人的書面要求，籤立並交付一份新的借款證明書以取代該借款證明書，該新借款證明書的本金款額與該借款證明書的日期相同。

(B)如被更換的貸款證已損壞，則該貸款證須交回貸款代理人，而其正本須由貸款代理人提供給借款人。

(C)如果被更換的貸款憑證已被銷燬、遺失或被盜，受影響的貸款人應向借款人和貸款機構提供他們合理要求的擔保或賠償，以使借款人和貸款機構不受傷害，並提供令借款人和貸款機構滿意的證據，證明該貸款憑證及其所有權被銷燬、丟失或被盜，但如果受影響的貸款人是本協議的原定一方或其關聯方，則關於該銷燬、丟失或被盜以及該所有權的書面通知

借款人和貸款機構就該新貸款憑證的簽署和交付應為充分的證據、擔保和賠償。

5.8轉讓費用的支付

在根據第5.6或5.7條簽發新的貸款憑證或新的貸款憑證後，借款人和/或貸款代理人可要求請求該新貸款憑證或貸款憑證的一方支付一筆款項，足以償還借款人和/或貸款代理人與此相關的任何轉讓税或登記税或其他同類型的政府收費，或支付借款人或貸款代理人支付或應付的與該等税收或其他政府收費相關的任何費用和開支，以及任何自掏腰包的費用，包括借款人或貸款機構代理人的。

5.9Prepayment

(A)借款人可根據本協議的條款和條件，隨時自願預付與航空器或任何信用額度借款有關的全部或部分未償還貸款；但條件是：(I)借款人應向設施代理人提供不少於以下不可撤銷的書面通知[***]在該預付款日期之前指明(A)待預付的貸款或信用額度借款的未償還本金，連同截至預付款之日的應計利息，如屬貸款預付，則另加任何分期額和根據操作單據就該飛機應支付的所有其他金額；(B)如屬貸款預付，則指可分配該預付款的飛機；及(C)應預付該筆預付款的營業日；及(Ii)該預付款的營業日；及(Ii)如屬預付貸款的情況，則指明該貸款或信用額度借款的未償還本金金額；及(C)須預付該筆預付款的營業日；及(Ii)該等預付款項[***]。為免生疑問，任何信貸額度借款的提前還款將不會支付任何分期付款。就信用額度借款償還的任何金額均可根據本合同條款重新借款。

(B)如在任何LTV測試日期，借款人對某架飛機的LTV測試並不滿意，則借款人可預付與該飛機有關的貸款，而該貸款的款額在申請該等貸款時會減少該飛機的未償還本金，以便假若該飛機的LTV是在該筆預付款後計算的，則該飛機的LTV測試會令該飛機符合LTV測試的要求。除第4.2節規定的預付款外，任何此類預付款必須通過[***]通知設施代理，且該預付款不得超過糾正LTV測試違規所需的金額。

(C)如果Frontier Holdings停止控制或擁有Frontier Airlines的全部已發行股本，或Frontier Group Holdings停止控制或擁有Frontier Holdings的全部已發行股本，則所有貸款和授信額度借款的未償還本金總額將立即到期並支付，借款人應立即預付與該等貸款和授信額度借款有關的貸款憑證，連同其截至還款之日的應計利息，外加任何分期付款和根據經營文件到期應付的所有其他款項。

(D)一旦發生重大違約事件，所有貸款和信用額度借款的未償還本金總額應立即到期並支付，借款人應立即預付與該等貸款和信用額度借款有關的貸款憑證，以及截至預付款之日的應計利息，外加任何分期付款和所有其他到期、欠款和根據操作文件應支付的金額。

(E)在任何飛機的轉讓購買協議因任何理由終止或取消時，與該飛機有關的所有貸款的未償還本金總額須在[***]，而借款人須隨即預付與該飛機有關的貸款範圍內的貸款證明書，連同該等貸款截至預付日期為止的累算利息，另加任何分期付款及根據該等飛機的運作文件而到期應付的所有其他款額。

(F)如果貸款人根據第5.3、5.11、5.12或5.13條(“受影響的貸款人”)有權獲得付款，並且在不損害金融方在本條款和抵押項下的權利的情況下，借款人、貸款代理和受影響的貸款人應合作一段時間(本身不承擔任何費用)。[***]為受影響的貸款人重組貸款，以期消除或減少對任何此類付款的需要，雙方同意，受影響的貸款人沒有義務進行該等重組，只要該等重組將會或可能合理地預期會：

(一)對受影響的貸款人造成不利的監管後果；或

(2)涉及受影響貸款人的任何未獲發還或未獲彌償的費用；或

(3)與受影響銀行的內部政策不一致。

如果在該期限內無法安排重組，借款人可在通知受影響貸款人的情況下，在該期限內嘗試尋找一家令貸款機構合理滿意的實體，以購買受影響貸款人的貸款憑證，並承擔受影響貸款人的承諾。

受影響的貸款人應(由採購實體或借款人)獲得其貸款憑證的未償還本金餘額、其所有應計和未付利息、所發生的任何分期付款(就好像該購買是該受影響的貸款人的貸款憑證的預付款一樣)，以及根據任何有效文件欠受影響的貸款人的所有其他款項，作為購買該貸款的先決條件。在付款後，受影響的貸款人應將其貸款憑證轉讓給借款人或其他購買者，除非沒有任何留置權，否則不作任何陳述或擔保。

(G)如果借款人無法根據上述(F)款找到受影響貸款人貸款憑證的購買者，則只要沒有違約或違約事件發生，並且至少[***]在事先書面通知的情況下，借款人可以在其提前還款通知中指定的日期，將受影響貸款人的貸款證書的本金連同截至預付款之日的應計利息和未付利息，加上分期付款(如果有)，以及根據本協議和其他有效文件應支付給受影響貸款人的所有其他金額，全部提前償還。

(H)如空中客車退還根據轉讓購買協議與該飛機有關的任何款額，則與該飛機有關的貸款本金(及任何與此有關的分期付款)須立即到期並須予支付，而該本金(及任何與此有關的分期付款)與退款相等。

(I)根據第5.9(A)、(F)、(G)或(H)條交付的任何提前還款通知不得撤銷，並應註明需要提前還款的金額和與飛機或信用額度借款有關的貸款(如適用)。

(J)如所有貸款證的未償還本金總額超過最高PDP貸款額，則信用額度借款(以及與之相關的所有應計利息和分期付款)應立即到期並以本金金額支付，而本金金額在申請時會使所有貸款證的未償還本金總額降至低於最高PDP貸款額的水平。

5.10與提前還款有關的撥備

(A)提前還款通知發出後，須預付的借款證本金，加上截至預付日期的應累算利息，連同分期付款(如有的話)，須於預付日期到期並須予支付。

(B)在第5.9條規定的預付款日期，借款人應在第5.5條規定的時間和地點以其他方式將立即可用的美元資金存入貸款機構的賬户，其金額相當於待預付的貸款憑證本金以及截至該預付款的指定日期的應計和未付利息、所有中斷金額(如果有)以及根據有效文件應支付給貸款人的所有其他金額。

(C)每名貸款人均須向借款人提供一份證明書，列明欠該貸款人的分期付款(如有的話)的副本一份，而該證明書須推定為正確。

5.11增加的成本

(A)借款人須不時直接向每名貸款人支付該貸款人釐定為按税後基準補償該貸款人所需的款額，以補償該貸款人認為可歸因於其作出或維持其承諾或貸款及授信額度借款的任何費用的增加，而該等費用是由其貸款證明書或與該等貸款及授信額度借款有關而使用的融資安排(視何者適用而定)所證明的，或該貸款人根據本條例或根據任何有效文件就其任何承諾而應收的任何款額的任何減少，此類貸款和信用額度借款或此類安排(此類成本的增加和應收金額的減少(包括下文(B)款所涵蓋的任何金額)在此稱為“額外成本”)，其原因是出現以下任何監管變更：

(I)徵收與第5.11(A)(Ii)條所涵蓋類別的任何儲備金、特別按金或相類規定在功能上相等的任何税項；或

(Ii)施加或變通與該貸款人的任何承擔(包括但不限於該貸款人根據本條例所作的承擔)的任何信貸或其他資產的任何延展，或該貸款人在該貸款人的任何存款或其他負債的任何延展有關的任何儲備金、特別存款或相類規定(包括但不限於任何儲備金規定)；或

(Iii)施加影響本協議、貸款憑證(或任何此類信貸或債務延期)或其承諾的任何其他條件。

(B)在不限制本第5.11條前述規定的效力的情況下(但不得重複)，借款人應應請求不時直接向每個貸款人支付貸款人(或無重複的情況下，該貸款人所屬的銀行控股公司)因其認為可歸因於該貸款人(或任何放貸辦事處或該銀行控股公司)就該貸款人的承諾或貸款或信用額度借款維持資本而增加的成本，金額由該貸款人確定為補償該貸款人(或該貸款人所屬的銀行控股公司)所需的款額以下任何法院或政府或金融當局的指令或請求(無論是否具有法律效力，只要遵守是相關司法管轄區的標準銀行慣例，則不遵守指令或請求是否違法)：

(I)任何規管上的更改；或

(Ii)執行任何基於風險的資本準則或任何在國家一級實施巴塞爾協議的政府或政府或監管機構發佈的其他類似要求；或

(Iii)執行“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的任何要求；

在最初簽署日期之後的每一種情況下(這種補償包括但不限於，相當於該貸款人(或任何貸款辦事處或該銀行控股公司)的資產或股本回報率的任何降低的金額)，如果沒有這些法律、法規、解釋、指令或要求，就不可能實現這一目標)。就本第5.11(B)條而言，“巴塞爾協議”是指巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(俗稱巴塞爾III)所描述的、經修訂、修改和補充並不時生效的基於風險的資本框架的提案，或其任何替代方案。

(C)第5.11(D)及(E)條適用於第5.11條。

(D)每個貸款人應在實際可行的情況下，儘快通知借款人在原簽署日期之後發生的任何事件，該事件使貸款人有權根據本條款第5.11條(A)或(B)段獲得賠償，但無論如何在[***]，但(I)就根據本第5.11條就該事件所產生的任何額外費用而須支付的補償而言，該貸款人只有權根據本第5.11條就自該事件發生之日起及之後所招致的額外費用獲得付款；(I)該貸款人只有權獲得根據本第5.11條就該事件所產生的任何額外費用而支付的補償[***]在借款人收到該通知的日期之前，(Ii)每個貸款人將採取商業上合理的努力(由借款人承擔費用)，以減輕本條款第5.11條(A)或(B)段規定的賠償額。

在這種情況下，包括為受此類事件影響的貸款人的貸款證書所證明的貸款或信用額度借款(視情況而定)指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且該貸款人認為不會對該貸款人造成任何經濟、法律或監管方面的不利影響，並且(Iii)任何貸款人在根據本條款第5.11條提出任何賠償要求時都不得歧視借款人，並且任何貸款人對借款人的待遇都不得低於該貸款人；以及(Iii)在根據本條款第5.11條提出任何賠償要求時，任何貸款人均不得歧視借款人，且任何貸款人對借款人的待遇均不得低於該貸款人根據第5.11條提出索賠時，各貸款人應向借款人提供一份高級人員證明，合理詳細地列出(X)根據本第5.11條(A)或(B)段發生的導致賠償的事件，(Y)確定和分配此類賠償的依據，以及(Z)該貸款人每次提出此類賠償請求的金額(但須受該貸款人在披露與其資本結構有關的機密信息方面可能要求的任何限制的限制)，並聲明就此類賠償作出的決定和分配符合本第5.11條的規定，包括本(D)段最後一個但書所規定的規定。就第5.11條而言，任何貸款人就根據第5.11(A)條作出的任何監管變更的影響，或根據第5.11(B)條維持的資本的影響，對其維持貸款或信用額度借款(如適用)的成本或回報率(如適用)(由其貸款證書或其承諾證明)，或對其就其貸款證書應收的金額的決定和分配，以及根據本第5.11條要求賠償該貸款人的金額, 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但此類決定和分配應在合理的基礎上作出，在分配的情況下，應公平地作出。

(E)在以下情況下，借款人不應被要求根據第5.11條向任何貸款人付款：(I)本條款項下的索賠僅因該貸款人特有的情況而產生，且一般不影響該貸款人組織管轄範圍內的商業銀行；(Ii)該貸款人並不向其借款人尋求一般商業貸款方面的類似補償；或(Iii)該索賠是由於該貸款人自願搬遷其貸款辦事處而產生的(不言而喻，根據第5.11條進行的任何此類搬遷是

5.12Illegality

儘管本協議或抵押有任何其他規定，如果任何貸款人(“非法貸款人”)應通知貸款代理人，任何法律或法規在最初簽署日期之後的引入或在其解釋中的任何更改將使該貸款人制作、資助或允許其未償還的貸款憑證是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款人在意識到這一點後應立即通過該貸款代理人向借款人交付一份憑證，則該貸款人應在意識到這一點後立即通過該貸款代理人向借款人交付一份憑證。借款人應在當日或之前嘗試糾正此類違法行為或其他行為。[***](但無論如何，至少[***]在這種違法行為發生之前，如果這種違法行為已經發生，借款人應在接到通知後立即全額償還該非法貸款人持有的貸款憑證的未償還本金總額，連同其應計利息，直至預付款之日，加上所有違約額(如果有)，以及根據該貸款憑證、本協議和其他有效文件應支付給該非法貸款人的所有其他款項。

5.13市場擾亂事件

如果發生市場擾亂事件，只要該市場擾亂事件仍在繼續，各貸款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款機構和借款人報告其在該市場擾亂事件持續期間的每個利息期的資金成本，如有可能，應在該利息期的第一天之前向貸款機構和借款人報告；但如該貸款人未能在倫敦銀行同業拆借市場(或其他有關市場)取得與該利息期相符的美元存款，則其資金成本利率的通知須如下：(I)在該利息期的第一天前(或其後迅速)，該貸款人須向貸款機構提供該利息期內該貸款人所需資金成本的近似值；及(Ii)在該利息期的最後一天(或在切實可行範圍內，如取得期限超過一天的美元存款)之前，該貸款人須向貸款機構提供一份證明書，列明該貸款人在該利息期內的實際融資成本。貸款代理人應根據該證書通知借款人在該利息期末應支付的適用錯配利率。任何貸款人向貸款代理和借款人證明其在任何利息期間的資金成本應是決定性的，沒有明顯錯誤，並應構成該貸款人的證明，證明該貸款人援引第5.13條規定的權利及其在本協議項下的評估是在非歧視的基礎上對所有與根據本協議提供的信貸安排類似的安排作出的。

5.14基準替換設置

儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)美元libor管理人的監管監管機構永久或無限期停止提供美元libor的所有可用承租人，或金融市場行為監管局根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的生效日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下的所有目的以及與該基準在該日和隨後的所有設置有關的任何執行文件下替換該基準。在較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下的所有目的以及在該日和隨後的所有情況下就該基準的任何設置而由金融市場行為監管局宣佈的日期(以較早的日期為準)或本協議或任何其他有效文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(B)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的以及與基準設置或之後的任何基準設置相關的任何執行文件[***]在該日期之後，只要貸款代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則該基準替換的通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他執行文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時基準的管理員永久或無限期停止提供該基準或

如果監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則借款人可以撤銷借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續將參照該基準產生利息的貸款的任何請求，直到借款人收到貸款機構關於基準更換已取代該基準的通知為止。

(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，設施代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。貸款代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本節中標題為“基準替換設置”的要求設備代理交付的任何通知可由設備代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或基準替換符合更改的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案的一部分。貸款代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限或利率、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性的和具有約束力的決定，無明顯錯誤，並可在其合理酌情權下作出，且無需得到本條款的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則設施代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或(取決於設施代理的合理確定)不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)設施代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(F)卸棄。對於(I)倫敦銀行間同業拆借利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率或替代率(包括但不限於本協議項下實施的任何基準替代利率)、(Ii)任何基準替代利率的構成或特徵，包括其是否與美元libor(或任何其他基準)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與美元libor相同的數量或流動性，貸款代理不對以下事項承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或其任何替代利率或後續利率相關的任何其他事項，或其替代率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替代利率)；(Iii)採取任何行動或行使其酌情決定權，或

就本節中標題為“基準替換設置”的任何事項所作的其他決定或決定，包括(但不限於)是否已發生基準轉換事件、移除或缺少不可用或不具代表性的條款、實施或缺少任何符合更改的基準替換、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或不交付根據本條款的其他規定，以及(Iv)本節任何前述名為“基準替換設置”的條款的效果。

(G)某些定義的術語。

在標題為“基準更換設置”的這一節中使用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據本節“基準替換設置”對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節(A)款而言，術語SOFR，或者如果管理代理不能確定術語SOFR，則稱為每日簡單SOFR；以及

(2)就本節(B)款而言，指由貸款機構和借款人商定的替代基準利率，該基準利率在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議)的情況下，取代該基準利率的可用期限；

但如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代量小於零，則就本協定和其他執行文件而言，基準替代量將被視為零。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，設施代理人在與其協商後，對任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性、根據“基準置換”的定義確定的任何後續利率的計算公式以及其他技術、行政或運營事項的變更)的變更。決定可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許

設施代理以與市場慣例基本一致的方式進行基準替代的管理(或者，如果設施代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果設施代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照設施代理決定的與本協議和其他執行文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生以下一個或多個事件：當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，該基準的管理人的監管機構，聯邦儲備系統理事會，紐約聯邦儲備銀行，對該基準的管理人有管轄權的破產官員，對該基準的管理人有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，該利率的慣例(包括回顧)由貸款代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例制定；前提是，如果貸款代理決定任何此類慣例對貸款代理來説在行政上是不可行的，則貸款代理可以在其合理的酌情權下制定另一種慣例。(B)“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，而該慣例(其中將包括回顧)是由信貸代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例而制定的。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，[***]在提前選擇參加選舉的通知提交給貸款人之後，只要貸款代理尚未收到[***]在向貸款人發出提早選擇參加選舉的日期通知後，由佔多數貸款人組成的貸款人發出反對提早選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指貸款代理和借款人共同選擇，以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由貸款代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前是http://www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率

(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

6.抵押品利息的確定

貸款代理人、證券受託人或任何貸款人在任何飛機抵押品的本金、分期付款(如有的話)、該貸款人持有的與該飛機有關的所有貸款的利息及其他款項(如有的話)，以及根據本協議及根據有關該飛機的其他運作文件欠該貸款人的所有其他款項已最終及不可行地全數支付時，對該抵押品不再有任何進一步的權益或其他權利；但貸款人在按揭所設定的按揭及抵押權益中及就該等按揭及抵押權益而享有的權益及權利，在所有該等款額已悉數清還後，只要並無發生失責事件且仍在持續，且承諾並未終止，則在該等款額已悉數清償後，貸款人在該等權益及權利方面的權益及權利須繼續存在(就任何已獲償還有關貸款的飛機而言除外)。在與飛機有關的任何貸款悉數清償後，證券受託人須解除抵押品中只與適用飛機有關的部分的抵押品，使其脱離按揭留置權，而就操作文件而言，該飛機此後即不再是“飛機”。

7.BORROWER的陳述和保證

借款人聲明並保證在本合同日期和每個借款日期：

(A)借款人是一間獲開曼羣島豁免的公司，並依據開曼羣島的法律妥為組織和有效存在；在其業務或業務性質所需的每一司法管轄區，均有適當資格以外國法團身分經營業務，但如不具備上述資格不會有重大不利影響，則屬例外；並有法人團體權力及權限根據轉讓的購買協議購買飛機，以及訂立和履行其根據其是或將會是其中一方的有效文件所規定的義務；

(B)借款人籤立、交付和履行其所屬一方的有效文件，已獲借款人採取一切必要的公司行動妥為授權，並不需要任何股東批准，或借款人的任何債項或義務的受託人或持有人的批准或同意，但已妥為取得並具有十足效力的除外，而借款人籤立、交付或履行該等有效文件，均不違反對借款人具有約束力的任何法律、判決、政府規則、規例或命令；或(B)借款人籤立、交付或履行該等有效文件，並不違反對借款人具有約束力的任何法律、判決、政府規則、規例或命令，亦不需要任何受託人或借款人的任何債項或義務持有人的批准或同意。或導致根據借款人為當事一方或借款人或其財產可能受其約束的任何契據、按揭、合同或其他協議對借款人的財產產生任何留置權(准予留置權除外)；

(C)借款人籤立和交付其所屬一方的生效文件或履行其根據該等文件承擔的義務，均無須徵得任何聯邦、州或外國政府主管當局或機構的同意或批准，或向任何聯邦、州或外國政府主管當局或機構登記或採取任何其他行動，但第4.1(G)條所提述的意見所指明的或不會有實質不利影響的意見(“許可證”)除外；

(D)借款人作為其中一方的生效文件，每一份均構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，可按照文件的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可受衡平法原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他在一般上影響債權人權利的類似法律所限制；

(E)在任何法院、仲裁員或行政機關席前並無待決或(據借款人所知)受到威脅的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是借款人預期個別(或就任何一組有關的訴訟或法律程序而言)合計會產生重大不利影響的；

(F)除第4.1(G)條提及的意見中指定的情況外，不需要或不適宜採取進一步行動，包括任何文件的存檔或記錄，以根據抵押建立和完善抵押品上以證券受託人為受益人的第一順序留置權；

(G)沒有發生任何構成失責或失責事件的事件，而該等事件目前仍在繼續；

(H)轉讓採購協議及引擎協議具有十足效力，而借款人或據借款人所知，空中客車或任何引擎製造商均無違反其在該等協議下的任何重要義務。借款人或任何擔保人均未轉讓或授予其在轉讓購買協議項下對任何飛機或發動機協議或發動機的任何權利的任何留置權；

(I)借款人已提交或安排提交所有須提交的國家、地方及外地報税表，並已就該等報税表繳付或安排繳付或提供足夠的準備金，以繳付該等報税表上所有經證明應繳及須繳的税款，或(除非是真誠地借適當的法律程序提出爭辯，並已按照普遍接受的會計原則就該等評税提供充足的儲備金)，但如該等税款已到期須繳交，則在該等報税表或税項未有繳付的範圍內，借款人已提交或安排提交該等報税表，但如該等報税表或税項已按照普遍接受的會計原則獲提供足夠的儲備金，則屬例外不能合理預期會對借款人的資產、經營或財務狀況產生重大不利影響；

(J)借款人並無違反適用於任何法院或行政機構的借款人的任何法律、命令、禁制令、判令、規則或規例，而該等失責或違反是合理地預期會對借款人的運作或財政狀況或對借款人籤立、交付和履行其在生效文件下的義務的能力造成重大不利影響的，則該等法律、命令、強制令、判令、規則或規例並無違反該等法律、命令、禁制令、判令、規則或規例；

(K)借款人並非“1940年投資公司法令”所界定的“投資公司”，或不受“1940年投資公司法令”所規管的“投資公司”；

(L)借款人或其代表就本協議的談判向貸款代理人或任何貸款人提供的資料或根據本協議交付的資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均無任何對重要事實的錯誤陳述，亦無遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，且該等資料並無誤導性；(B)借款人或其代表就本協議的談判而提供或根據本協議交付的資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均無誤導性，亦無遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實；

(M)借款人具有完全償付能力(按現金流和資產負債表計算)，並在執行本協定和執行文件後立即具有完全償付能力；

(N)除准予留置權外，並無任何人授予或設定任何抵押品的留置權；及

(O)附表III所列列表中標題為“借用日期”一欄內的每個日期，均為該表中明示與該日期相對應的墊款到期並須按照轉讓的購買協議付給空中客車的日期。

8.一般賠償。

8.1根據下一款的規定，借款人在此同意賠償每個被賠付者，並同意保護、保存和保護他們中的每一個人，使其免受任何因下列原因引起或直接導致的、由任何被賠付者承擔的、由任何被賠付者招致的或直接由下列原因引起的所有費用的損害：

(A)在任何飛機、機身或引擎交付後，操作、管有、使用、維修、大修、測試、註冊、重新登記、交付、不交付、租賃、不使用、修改、更改或出售任何該等飛機、機身或引擎，或與任何該等機身或前述任何部分相關使用的任何引擎，任何承租人或任何其他人，包括但不限於對任何人的死亡、人身傷害或財產損害或其他損失或傷害的申索，以及與該等申索有關的申索檢測、登記、重新登記、交付、未交付、租賃、不使用、修改、更改、出售或退回，包括環境控制、噪聲和污染法律、法規或規章；

(B)在任何飛機、機身或引擎交付後，任何該等飛機、機身或引擎、任何該等機身或引擎所使用的任何引擎或前述任何部分的製造、設計、購買、接受、拒絕、交付或狀況，包括但不限於潛在及其他欠妥之處(不論是否可發現)，或商標或版權侵犯；

(C)任何債務人違反或沒有履行或遵守任何須履行的契諾或協議，或任何其他根據任何生效文件須履行的契諾或協議，或任何其他義務，或在任何生效文件中任何債務人的任何陳述或保證是虛假的；

(D)假設貸款人在其正常業務過程中為自己的賬户進行貸款和信用額度借款，借款人或任何代表借款人行事的人就與其退款或再融資相關而發行的任何貸款憑證或後續債務義務的要約、出售和交付(包括但不限於因以下情況而產生的任何索賠)

“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或任何其他聯邦或州法規、法律或規例，或普通法或其他與證券有關的(統稱“證券法律責任”))(本條第8.1(D)條所規定的彌償亦擴大至“證券法”第15條所指的任何控制獲彌償人、其繼承人、受讓人、僱員、董事、高級人員、僱員、僱員、董事、高級人員、受僱人及代理人的人)；及

(E)在違約事件發生後購買任何飛機，包括在購買該等飛機之後及轉售該等飛機之前所招致的任何成本，以及在發生違約事件或向借款人或任何其他義務人強制執行其任何條款(包括但不限於根據按揭第5條)後根據本協議而欠下的所有其他款項，以及包括任何彌償人根據分步協議第11.2條須支付的任何款項。

8.2前述賠償不得延伸至任何受賠方因下列一項或多項所致的任何開支：

(A)涉及該獲彌償保障人故意行為不當或嚴重疏忽的作為或不作為；

(B)任何税法下的任何税項或增加的税項責任(該等事項須受第5.3條所述的彌償規限)；但本條(B)不適用於(A)因違約事件已經發生或在違約事件發生時產生並持續的税項；(B)在税後支付任何款項時所考慮的税項；或(C)在執行、交付、登記或提交抵押貸款時或與之相關而徵收的任何執照、文件、登記或備案費用

(C)在該按揭按照該按揭第7.1條須終止後發生的作為或事件(與任何債務人依據有效文件的條款履行其義務有關的作為或事件除外)，但可歸因於在該作為或事件之前發生的作為或事件；但本款(C)項不得當作排除或限制任何彌償受償人因違約事件而根據適用法律可向任何債務人就違反生效文件所載的任何債務人契諾而提出的損害賠償申索，或免除任何債務人在生效文件下明文規定在抵押權終止後履行的任何義務；

(D)可歸因於上述獲彌償保障人或其代表將任何貸款證或其中的權益轉讓的可歸因於該等轉讓的範圍，但因依據根據任何生效文件行使補救而在失責事件發生後所招致的任何該等轉讓而招致的開支除外；

(E)純粹可歸因於載於或依據任何生效文件作出的上述獲彌償保障人或任何有關的獲彌償保障人的任何陳述或保證不正確或違反的程度；

(F)僅可歸因於該獲彌償保障人或任何有關的獲彌償保障人沒有履行或遵守其本身須履行或遵守的任何生效文件內的任何協議、契諾或條件；

(G)純粹可歸因於上述獲彌償人或任何有關受彌償人在違反證券法或其他適用的聯邦、州或外國證券法的情況下，要約或出售抵押品、貸款憑證或任何類似權益的程度(因任何債務人的作為或不作為而導致的任何此等權益除外)；

(H)在可歸因於該獲彌償人與借款人明示同意支付的任何款額或該獲彌償人與借款人明示同意支付的任何款額的範圍內，不得由借款人支付或由借款人發還；或

(I)可歸因於該受彌償人或任何有關受彌償人的任何留置權，但依據任何有效文件設定的任何留置權除外。

8.3就本條第8條而言，任何人如是獲彌償人的關聯公司或僱主、董事(Standard Chartered Bank)或上述任何聯屬公司的高級人員、僱員、代理人或僱員，或前述任何項目的繼承人或獲準受讓人，均應被視為該受彌償人的“親屬”受償人。

8.4借款人進一步同意，根據第8條就任何“費用”支付或賠償的任何款項或賠償應以税後為基礎。

8.5向被賠付人索賠涉及一筆以上費用的，被賠付人有通知的，應當在收到通知後通知借款人；但沒有給予該通知並不免除借款人在本條例下的任何彌償義務，但如借款人因沒有發出該通知而蒙受損害，則屬例外；而借款人依據本條第8條向獲彌償人付款，不得當作構成放棄或免除借款人因該獲彌償人沒有給予該通知而可能就任何實際損害向該獲彌償人作出的任何權利或補救。

8.6儘管本第8條有任何其他相反的規定，但如果借款人根據本條款賠償的任何費用由借款人維持的保險單承保，則就任何特定的受賠人而言，這種賠償的一個條件是，該受賠人應合作(不對其本身承擔任何費用或責任，並且(如果提出要求))借款人應就其因保險人調查而可能招致的任何責任予以賠償。就該等申索提出抗辯或妥協，以保留該等保險對該等申索的利益。

8.7在根據第8條支付任何費用的範圍內，借款人無需採取任何進一步行動，即可代位於受償人可能提出的與此相關的任何索賠。受償人同意提供此類進一步的保證或協議，並與借款人合作，允許借款人在借款人合理要求的範圍內繼續索償(如果有的話)，而不對自身承擔任何成本或責任，並且(如果提出要求)受借款人追索此類索償的賠償的約束。

8.8如果借款人根據本條第8條向受賠方支付了一筆款項，而該受賠方隨後應從任何其他人那裏就該受賠款向其償還，則該受賠方應立即向借款人支付該償還金額，包括收到的可歸因於的利息。(3)如果借款人已按照本條款第8條的規定向其支付了一筆款項，則該受賠方應立即向借款人支付該補償金額，包括收到的可歸因於的利息。

(但扣除追討該等款額的費用(如有的話))，但須視乎並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續。

8.9借款人將在適用法律允許的範圍內，按要求向每個受賠人支付根據第8條到期而未支付的任何賠償金額的利息，直至按照逾期利率支付該金額為止。

9.對設施代理的指導性

借款人應及時賠償貸款代理因調查其合理認為是違約事件的任何事件而產生的任何實際成本、損失或責任，在調查後，該事件被證明是違約或違約事件，但貸款代理故意不當行為或嚴重疏忽導致的任何成本、損失或責任除外。

10.借款人的協議書。

借款人特此為所有貸款人的利益訂立契約，如下所述：

10.1轉讓：除生效文件明確規定外，借款人不得直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在抵押品或本協議或任何其他生效文件中的任何權利、所有權或權益(且借款人應促使其他債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在抵押品或本協議或任何其他生效文件中的任何權利、所有權或權益)。

10.2税收和充分記錄：借款人將(並將促使對方債務人將)：

(A)繳付和解除在附加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但如該等税項、評税、收費或徵款的繳付是真誠地以正當法律程序抗辯的，並且有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵款提出，則屬例外；

(B)(就其本身而言除外)備存足夠的紀錄及賬簿，而在該等紀錄及賬簿內，將按照一貫適用的普遍接受的會計原則作出完整的記項；及

(C)準許任何貸款人、貸款代理或證券受託人的代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，在該貸款人、貸款代理或證券受託人(視屬何情況而定)合理要求的範圍內，審查、複製和摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員討論其業務及事務。

10.3特殊用途：借款人不得：

(A)有任何僱員賺取補償；

(B)招致或訂立合約招致任何債務，但貸款及信貸額度借款及生效文件明文規定者除外；

(C)除籤立、交付和履行其所屬的生效文件及其附帶活動外，不得從事任何活動，以及一般的公司內務活動；

(D)作出或同意作出任何資本開支，但如為履行其根據其作為一方的實施文件所承擔的義務而被規定者，則不在此限；

(E)設立或擁有任何附屬公司；

(F)作出任何投資，但如為履行其根據其作為一方的生效文件所規定的義務而被要求，則不在此限；

(G)宣佈或向其股東派發任何股息或分派股息，但如為履行其根據其作為一方的實施文件所訂的義務而被規定者，則不在此限；或

(H)與任何第三者訂立任何合約，招致任何實質義務，或向任何第三者授予任何擔保權益、質押或留置權(不包括與根據生效文件所招致的任何付款或其他義務有關而訂立的任何合約，以及根據有效文件授予的任何留置權)。

10.4可操作文件：借款人應確保服務協議、期權協議和次級貸款協議繼續有效，且其或任何其他債務人不得違反任何此類文件的任何條款。借款人應確保其組織章程大綱和章程細則或其他組成文件、服務協議、期權協議或附屬貸款協議不作任何修訂、更改、豁免或其他更改。

10.5指定採購協議和發動機協議：借款人應：

(A)妥為履行其在《轉讓採購協議》及《引擎協議》下的所有義務，並採取一切必要行動，以維持《轉讓採購協議》及《引擎協議》的全部效力；

(B)在實際獲知後，立即通知設施代理人任何因借款人、空中客車或引擎製造商的重大失責，或因轉讓的購買協議或引擎協議的取消、終止或撤銷或其意是取消、終止或撤銷而作出的重大失責，而該協議或引擎協議須合理詳細地指明該失責、取消、撤銷或終止的性質；

(C)未經證券受託人事先書面同意，不得以任何方式修改、取消、終止或修訂或同意修改、取消、終止或修訂轉讓的購買協議或引擎協議；

(D)在向貸款人償還與飛機有關的貸款的所有欠款之前，不得接受空中客車公司交付的任何飛機，或同時向貸款人償還與該飛機有關的貸款的所有欠款；

(E)未經保安受託人(按貸款人的一致指示行事)的書面同意及會籤，不得訂立或同意就該飛機作出的任何更改令或對轉讓購買協議或引擎協議的其他修訂、修改或補充，如該等更改令、修訂、修改或補充根據分步協議或本協議須徵得保安受託人同意；及

(F)在經借款人認證的所有材料變更單(非收費變更單除外)的相同副本籤立後，應立即向證券託管人提供根據分步協議或本協議需要證券託管人同意的已轉讓採購協議的修訂、修改或補充。

10.6飛機租賃或出售：除根據期權協議外，借款人不得就租賃或出售任何飛機訂立任何有約束力的協議。

10.7進一步保證：借款人與各代理人和貸款人的契約和協議如下：

(A)借款人將安排作出、籤立、確認和交付一切合理需要的進一步文件、協議和保證，以及任何貸款人為實現本協議和其他有效文件的目的而合理要求的文件、協議和保證；

(B)借款人自費將採取或促使採取一切行動(包括根據所有適用司法管轄區的《統一商法典》提交融資説明書，並在任何其他司法管轄區完善任何有效文件)，以(A)使就抵押品授予的擔保權益始終並保持完善，(B)確立抵押相對於抵押抵押品的優先權，(C)使抵押權留置權在任何時候都是並保持完善的及(E)確立關於借款人股份的股份抵押優先權，及(F)在可能或可行的情況下，在交付前(或在機身製造商序列號可供使用且發動機預期交付，且有可能由空中客車公司在償還飛機貸款之前)，確立擔保受託人在飛機上擔保權益的優先權，包括在符合分步協議條款的情況下，就以下方式提交申請：該等設備可能會由空中客車公司交付，而該等設備可能會在貸款人獲償還有關飛機的貸款之前交付；及(F)在可能或可行的範圍內，確立擔保受託人在交付飛機前的擔保權益的優先權(或當有關於機身的製造商序列號且引擎預期已交付，而該等設備有可能由空中客車公司在償還與飛機有關的貸款之前交付)。國際登記處的國際利益或相關權利。

(C)借款人應支付每個代理人和貸款人在原簽署日期之後發生的所有合理費用和開支(包括律師的費用和費用)，這些費用和開支與(A)對有效文件的任何補充或修訂(包括但不限於任何相關的記錄費用)(與貸款憑證的辛迪加或轉讓或出售其中的參與權益有關的任何補充或修訂除外)、(B)任何違約以及由此產生的或與任何重組或“解決方案”的談判有關的任何強制執行或催收程序有關

10.8經營業務，維持生存：借款人應：(I)僅為履行其在操作文件下的義務而從事業務；(Ii)保留、更新和全面保持其公司存在，並採取一切合理行動維護借款人正常經營業務所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權；但如果不能合理地預期不能造成實質性不利影響，則借款人不應被要求保留任何此類權利、特權或特許經營權；(Ii)保持、更新和保持其公司存在，並採取一切合理行動維護借款人正常經營業務所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權，但不得要求借款人保留任何該等權利、特權或特許經營權；如果不能合理預期不能造成實質性不利影響，則不得要求借款人保留該等權利、特權或特許經營權；以及(Iii)遵守所有合同義務和法律要求，除非不能合理預期不遵守合同義務和法律要求會導致

重大不利影響；並遵守其組織備忘錄和章程的規定。

10.9提高出借人淨價：借款人不得修改飛機的詳細規格或同意修改飛機的詳細規格，包括但不限於發出SCN，如果此類修改會導致飛機的購買價格超過出借人根據分步協議在進入時應支付的淨價，則借款人不得同意修改該飛機的詳細規格或同意修改該飛機的詳細規格。

10.10BFE：借款人不應同意在交付日期或之前對將安裝在飛機上的BFE規格進行任何更改(見附表VI)，如果這種更改會導致該飛機在交付日期未支付的BFE費用超過BFE預算(根據附表VI中列出的升級公式遞增的費用)，則借款人不得同意對該飛機的BFE規格進行任何更改，該更改將導致該飛機在交付日期未支付的BFE費用超過BFE預算(根據附表VI中列出的逐步升級公式遞增的費用)，借款人不得同意對該飛機在交付日期或之前安裝的BFE規格進行更改。

10.11更改載客航空器的配置或規格：借款人不得更改任何飛機作為商業載客航空器的配置或規格，並應確保該飛機在任何時候都必須由空中客車公司按照所要求的規格交付。

10.12延長預定交付日期：借款人不得同意將任何飛機的預定交付日期延長至超過適用的預定交付月末；但如因邊疆航空公司或借款人所不能控制的情況而導致空中客車公司交付飛機出現延誤，而根據轉讓購買協議的條款，空中客車公司有權在未經邊疆航空公司或借款人同意的情況下對他們施加延誤，包括根據轉讓購買協議(並按該協議的定義)的“可原諒的延誤”和“不可原諒的延誤”(任何該等延誤，即“相關延誤”)，則該等飛機的預定交付日期不得延遲超過[***]由附表III為該等飛機指明的定期交付月份的最後一天起計。

10.13留置權：借款人不會直接或間接在其任何資產(包括抵押抵押品或槽抵押品)上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)借款人在按揭中所規定的權利、邊疆航空公司在時隙保證協議中所規定的權利、其留置權，以及依據有效文件而存在的任何其他權利；

(B)因槽抵押品的任何租賃或分租，或與槽抵押品有關的使用或許可協議而產生的留置權，但以多數貸款人完全酌情商定的範圍為限；

(C)借款人及邊疆航空公司的税款留置權，只要該等留置權在該等法律程序中的持續存在並不涉及轉讓購買協議、引擎協議或艙位抵押品被終止、出售、沒收或遺失的任何重大風險，則借款人及邊疆航空公司的税項留置權尚未到期或正由適當的法律程序真誠地爭辯(而該等留置權已按照公認會計原則撥備足夠的準備金)；

(D)因借款人或邊疆航空公司敗訴的判決或裁決而產生的留置權，而上訴或覆核程序正就該判決或裁決而努力和真誠地進行，只要該等留置權不會導致

終止、出售、沒收或遺失轉讓的購買協議、引擎協議或機位抵押品的重大風險；以及

(E)借款人或邊疆航空公司已按證券受託人合理滿意的款額和條款提供保證金或其他保證的任何其他留置權。

借款人將立即自費採取(或促使採取)必要的適當行動，以解除任何留置權(上述情況除外)，如果該留置權在任何時候發生的話。

10.14修訂、補充等：在簽署和交付對抵押的任何修訂後，如果存在對借款人或抵押抵押品具有管轄權的適用法律制度，允許存檔和/或記錄抵押及其修訂或補充，則借款人應根據所有適用法律，促使該修訂正式存檔、記錄和保存。此外，借款人將及時、適當地簽署並向證券託管人交付證券託管人可能不時合理要求的進一步文件，並採取證券託管人可能不時合理要求的進一步行動，以便更有效地實現抵押的意圖和目的，建立和保護抵押貸款和其他有效文件項下為證券託管人設立或打算設立的權利和補救措施，包括但不限於，如果證券託管人提出要求，並由借款人承擔費用，簽署和交付對本抵押貸款的補充或修訂，

10.15獲取或提供信息：借款人同意向貸款代理和每個貸款人提供：

(A)在可獲得的情況下儘快提交，但不遲於[***]在原簽約日之後的每個會計年度結束後，邊疆集團控股公司及其子公司在該會計年度末及截至該會計年度末的經審計的綜合資產負債表和相關報表，以及該會計年度的經審計的綜合損益表，均應按照公認會計準則編制；

(B)在可獲得的情況下儘快，但不遲於[***]在(I)Frontier Group Holdings每個會計年度的前三個季度和(Ii)Frontier Group Holdings截至2022年12月31日的會計年度第四個會計季度結束後，Frontier Group Holdings及其子公司在該季度末及截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度的未經審計的綜合損益表，均應按照公認會計準則編制；

(C)在可獲得的情況下儘快，但不遲於[***]在邊疆集團控股的每個財政年度結束後，在本協議或任何貸款證書下的未償還金額時，邊疆集團控股的首席財務官、司庫、任何副總裁或其他高級管理人員的證書，説明該授權人員已審查借款人及其本身的活動，據該授權人員所知，不存在任何違約或違約事件或事件，需要根據第5.9(C)、(D)或(E)條提前償還任何貸款；

(D)不時通知有關任何飛機的BFE、可選功能或SCN的任何重大更改，以及融資代理或任何貸款人可能合理要求的其他資料；

(E)在任何失責或失責事件發生及借款人的一名負責人員實際知悉該失責或失責事件發生後，立即發出關於失責或失責事件的通知；

(F)事故發生後，任何航空管理局立即要求對借款人知悉的飛機進行修改，並要求對上一個公曆月進行任何可選的更改，而這些更改會導致貸款人的淨價增加；及

(G)在收到空中客車公司的通知後，立即告知飛機的預定交付日期。

10.16保持獨立存在：借款人應維持以下與其作為獨立公司存在有關的某些政策和程序，並應採取一切必要措施，使其公司存在與任何其他人分開和區分開來。借款人應：

(A)遵守所有必要的手續，以保持獨立於每個擔保人和任何其他人的法律實體；

(B)將其資產及負債與每名擔保人及任何其他人的資產及負債分開及分開，以使該等資產不難分隔、識別或確定；

(C)備存與每名擔保人及任何其他人的紀錄、簿冊及賬目分開的紀錄、簿冊及賬目(生效文件另有指明的除外)；

(D)在正常業務過程中作為法人獨立於每位擔保人和任何其他人支付債務；

(E)將其資金與每名擔保人及任何其他人的資金分開，並將該等資金與每名擔保人及任何其他人的資金分開收取、存放、提取及支出；

(F)除非生效文件另有準許，否則不得同意為任何擔保人或任何其他人的利益而支付、承擔、擔保或承擔任何債項或以其他方式質押其資產，或為該等擔保人或任何其他人的利益而質押其資產；

(G)不得堅稱該分部是任何擔保人或任何其他人的分部，或任何擔保人或任何其他人是該分部的分部；

(H)不得誘使任何第三者依賴任何擔保人或任何其他人的信譽，以使該第三者與其訂立合約(與轉讓購買協議有關連而向空中客車作出的擔保人擔保除外)；

(I)公平合理地分配和收取與任何擔保人或任何其他人分擔的任何共同間接費用；

(J)顯示自己是一個獨立的實體，並糾正任何關於其獨立身份的已知誤解；

(K)以其名義開展業務，並確保所有通信完全以其名義進行；

(L)不得獲取任何擔保人或其任何相聯者的證券；

(M)如根據適用法律被要求編制單獨的財務報表，則應編制單獨的財務報表，並單獨提交納税申報表，並繳納適用税法規定的任何税款(但每名擔保人及其關聯公司可公佈合併該擔保人及其關聯公司的財務報表，該擔保人的子公司可為税務目的向該擔保人及其關聯公司提交合並納税申報表，但這樣做不會導致借款人承擔任何增加的納税義務)；以及

(N)不得在其與任何擔保人或其關聯公司之間進行任何對該擔保人或其任何關聯公司更有利的交易，而不是該擔保人及其關聯公司在此時能夠與非關聯第三方保持一定距離地達成的交易，反之亦然。

為免生疑問，借款人有權從事執行文件明確要求或明確授權的任何活動或其他承諾。

10.17獨立董事：借款人應至少有一名獨立董事，其投票才能對借款人採取任何實質性行動(不言而喻，本協議不需要獨立董事就重大行動以外的任何其他事項投票)。

10.18管理和控制；主要利益中心：借款人的管理和控制，以及借款人的主要營業地點應設在開曼羣島。借款人應確保其在歐盟沒有主要利益中心(如歐盟破產條例所界定)。

10.19次級貸款：借款人不得在擔保債務仍未清償的情況下支付或償還附屬貸款協議項下的任何金額，前提是在交付飛機並支付和償還本金、利息、破碎費和可分配給該飛機的金額以及抵押項下到期和欠款的所有其他金額之後，借款人可以在當時可用資金的範圍內償還附屬貸款協議項下的應付金額。

10.20LTV和固定費用覆蓋率：

(A)在本第10.20條中，下列大寫術語具有以下含義

“年化FCCR”是指截至任何適用的FCCR測試日期，(A)(I)(A)(如果是2022年第一個FCCR測試日期)與Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDAR之和，或(B)如果是此後的每個FCCR測試日期，則為緊接該FCCR測試日期之前的財政季度的Frontier Group Holdings的綜合EBITDAR的比率為：(A)(A)在2022年第一個FCCR測試日期的情況下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDAR之和；或(B)在其後每個FCCR測試日期的情況下，Frontier Group Holdings的合併EBITDAR[***]，(B)如屬

2022年第二個FCCR測試日期，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日和2022年3月31日的每個財務季度的合併EBITDAR，(C)在2022年第三個FCCR測試日期的情況下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的每個財務季度的合併EBITDAR的總和，以及(D)此後，在緊接(A)(I)(B)款所述適用會計季度之前的三個會計季度中，Frontier Group Holdings的合併EBITDAR的總和至(B)(I)(A)在2022年第一個FCCR測試日期的情況下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的財政季度的固定費用，或(B)在此後的每個FCCR測試日期的情況下，根據第10.15(A)和(Ii)(A)條提交財務報表的Frontier Group Holdings在緊接該FCCR測試日期之前的會計季度的固定費用，如果是2022年的第一個FCCR測試日期，[***](B)如屬2022年第二個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每個財政季度的邊疆集團控股公司的固定費用；。(C)如屬2022年的第三個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每個財政季度的邊疆集團控股公司的固定費用總和；及。(D)其後，。(D)如屬2022年的第三個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每個財政季度的邊疆集團控股公司的固定費用總和。Frontier Group Holdings在緊接(B)(I)(B)款所指的適用會計季度之前的三個會計季度的每個季度的固定費用之和；但在每一種情況下，Frontier Group Holdings，Inc.對美國財政部的權證的攤銷和結算均應排除在每次裁決之外。

“LTV”指截至航空器或航空器池的任何適用的LTV試驗日期，相當於由AP-(PPI-LA-AEC)/BV公式確定的分數的百分比，其中：

(I)“AP”指該飛機的可轉讓價格或飛機池中所有飛機的可轉讓價格的總和；

(Ii)“購買力平價”指在適用的LTV測試日期就該飛機向空中客車公司支付的所有購買價格分期付款的總和，或就飛機池中的所有飛機在適用的LTV測試日期向空中客車公司支付的購買價格分期付款的總和；

(Iii)“貸款”指截至適用的LTV測試日期(如有的話)就該飛機發放的所有貸款的總額，或截至適用的LTV測試日期就飛機池中的所有飛機發放的貸款的總和；(Iii)“LA”指截至適用的LTV測試日期就該飛機發放的所有貸款總額(如有)或就飛機池中的所有飛機提供的貸款總額；

(Iv)“AEC”指根據按揭就與該飛機有關的引擎分配給證券受託人的引擎信用，或根據抵押就與飛機池內所有飛機有關的引擎分配給證券受託人的引擎信用的總和；及

(V)“BV”指就該LTV測試日期而擬備的飛機評估中所述明的該等飛機的基本價值或

飛機池中所有飛機的基本價值，如就該LTV測試日期準備的每架飛機的飛機評估中所述。

“最大LTV”指在任何LTV測試日期，[***]

(B)借款人須確保在每個LTV測試日期，就一架飛機或飛機池(視屬何情況而定)而言，就每架適用飛機或未償還貸款的飛機池(視屬何情況而定)而言，其LTV不超過該飛機或飛機池(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的最高LTV(“LTV測試”)，但借款人如符合LTV測試的規定，則不被視為違反了LTV測試

(C)如果LTV測試不合格，借款人應在[***]發生此類故障的LTV測試日期：

(I)按照第5.9(B)條預付適用貸款；或

(Ii)向證券受託人支付現金，或以融資機構全權酌情同意的形式提供其他現金等值抵押品(“LTV抵押品”)，其金額或價值等於如申請預付與發生LTV測試失敗的飛機有關的一筆或多筆貸款，則會減少未償還的本金，使LTV測試不合格的情況不會發生。在根據第(Ii)條規定提供LTV抵押品或根據上文第(I)條預付適用貸款後，LTV測試的相關失敗不應構成違約。

(D)除第10.20(D)條明確規定外，借款人無權收取LTV抵押品的任何部分的付款。在借款人提供任何LTV抵押品後，如果借款人在提供LTV抵押品後的任何LTV測試日期符合LTV測試，並且在沒有持續違約的情況下，證券受託人應在[***]在該LTV測試日期之後，借款人(應借款人的要求和費用)通過從相關的合格賬户釋放該LTV抵押品的方式，向借款人發放相當於借款人提供的LTV抵押品的金額或價值超過在該LTV測試日期不違反LTV測試所需的金額或價值的金額或價值。

(E)借款人同意將任何LTV抵押品存入一個合資格的賬户。

(F)違約事件發生後，除證券受託人在本協議其他地方或根據法律或根據任何有效文件享有的所有權利和補救措施外，該違約事件仍在繼續，證券受託人可立即或在其後的任何時間，在不通知借款人的情況下，按證券受託人認為合適的順序，使用、強制執行、應用和/或保留全部或部分LTV抵押品，用於或用於支付或解除借款人在本協議或任何其他有效文件下所欠的任何到期債務。

(G)如證券受託人在行使上述(F)條所述的任何權利後，對任何飛機或飛機池(視屬何情況而定)的LTV超過該飛機或飛機池(視屬何情況而定)的最高LTV，則借款人須在[***]根據證券受託人的書面要求，在LTV測試所需的範圍內執行(C)中的其中一個選項。

(H)如果Frontier Group Holdings的無限制現金和現金等價物在任何時候低於Frontier Group Holdings擔保書第9(F)條規定的門檻，借款人應立即通知融資代理。

10.21股權出資：借款人應在附表III所列相應的借款日期或之前向空中客車公司支付相當於該飛機的每筆股權出資的金額；但如果在任何借款日期，附表III所列未來股權出資和可用未提取承諾的總和不足以滿足根據轉讓購買協議的條款應支付的所有未來應支付的墊款，則差額應由借款人支付。

10.22對於增加的A321 neo飛機，設施代理應在2022年7月1日之前收到以下內容，每種情況下的形式和實質均令其滿意：

(A)由邊疆航空公司的一名高級人員發出的高級船員證明書，證明有關引擎製造商的身分及有關規定的規格，及。(B)附上一份全面籤立並生效的A321 neo增量式引擎採購協議副本；。

(B)由各方妥為授權、籤立及交付的有關A321 neo引擎增量式同意書，而該同意書具有十足效力及作用；及

(C)一份在職證書，連同一份公司摘錄，證明在任證書所指名的人的簽署權限，或證明財務各方對引擎製造商的簽署權限合理地滿意的其他證據。

11.設施代理

附表四(設施代理)的規定應適用於本協議。

12.安全託管人

附表V(證券受託人)的規定適用於本協議。

13.融資方開展業務的條件

13.1本協議或任何其他執行文件的任何規定均不：

13.1.1干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

13.1.2在不限制融資方減輕或採取本協議中所含行動的義務的情況下，任何融資方都有義務調查

或申索其在税務方面可獲得的任何抵免、寬免、減免或償還，或調查任何該等申索的範圍、次序及方式；或

13.1.3除第5.3及5.11條另有規定外，任何財務方須披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料，或披露與税務有關的任何計算方法。

14.對本協議和其他文件的補充和修改

14.1過半數的教學；限制

(A)應借款人的要求，貸款代理應隨時並不時(但僅在多數貸款人的書面指示下)(X)簽署本協議的補充條款，或更改或刪除該請求中規定的本協議或任何其他有效文件的條款，或(Y)在任何有效文件的條款要求時提供同意，但除非第5.14條允許，否則未經受到不利影響的每家貸款人同意，不得對本協議或任何其他有效文件進行此類修訂或補充

(I)修改本第14.1條的任何規定，或修改本文或任何其他執行文件中所載的“多數貸款人”或“有效文件”一詞的定義；

(Ii)增加任何貸款證書的本金，或減少任何貸款證書所欠或應付的任何款額的款額或延長付款時間，或(有效文件另有規定者)增加或減少任何貸款證書上須支付的分期付款或利息(但如減少根據該貸款證書須支付的任何款額或分期付款或利息，或延長根據該貸款證書須支付的任何款額的付款時間，則只須徵得貸款人同意)；

(Iii)減少、修改或修訂任何有利於任何貸款人的彌償，或為有利於借款人或須由借款人支付的彌償，或更改“獲彌償人”的定義以不包括任何貸款人；或

(Iv)解除借款人在支付當時未償還的本金和利息(或相應應付的其他款項)方面的義務，或改變根據本協定和其他執行文件應支付的任何款項的任何情況。

(B)儘管有上述規定，但未經各貸款人同意，本協議的任何補充、抵押或股份抵押，或放棄或修改本協議或任何其他協議或文件的條款，均不得明確允許在抵押品或其任何部分上設立任何留置權，除非本協議明確允許，也不得剝奪任何貸款人對抵押品的抵押權留置權或股份抵押權的留置權，除非與行使抵押品條款7項下的補救措施有關。

(C)除第14.1條另有規定外，證券受託人不得修訂、補充或放棄本協議、按揭、股份押記或任何其他有效文件的條款。

14.2設備代理受保護

如果在本協議項下作為設施代理人的機構合理地認為，根據第14.1條的條款要求籤署的任何文件影響到本協議或任何其他有效文件項下與該文件有關的任何權利、義務、豁免權或賠償，設施代理人可在其合理酌情權下拒絕簽署該文件。

14.3郵寄給貸款人的文件

在貸款機構代理簽署了根據第14.1條輸入的任何文件後，貸款機構應立即通過掛號信(預付郵資)將一份符合條件的副本郵寄到每個貸款人在證書登記簿上顯示的地址，但借款人或貸款機構未能郵寄符合條件的副本不應損害或影響該文件的有效性。

15.NOTICES

15.1要求或允許向本合同任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或預付費快遞服務發送，並在收到後生效。

15.2除非按照第15條前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按以下方式發送給本合同各方的地址(或傳真號碼)：(A)如果發送給借款人或證券託管人，則按照抵押第7.6條規定的地址發送；(B)如果發送給貸款人或貸款機構，發送到附表I指定的地址；或(C)如果發送給任何後續貸款人，

16.GOVERNING法；同意管轄權；放棄陪審團審判；法律程序文件送達代理。

16.1本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

16.2借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，提交紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且借款人不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約進行審理和裁決。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何條款均不影響任何代理人或任何貸款人

否則，必須在任何司法管轄區的法院對另一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。

16.3借款人不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第16.2條所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

16.4本協議的每一方都不可撤銷地同意以第15條中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

16.5EACH一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

16.6借款人特此不可撤銷地指定公司服務公司(“法律程序文件送達代理”)(地址為紐約州道富80號，奧爾巴尼，12207-2543年)為其真正合法的事實代理人和正式授權的代理人，接受法律程序文件的送達，借款人同意向該當事人送達法律程序文件應構成向該人親自送達法律程序文件。借款人應在該地址保留法律程序文件送達代理人的指定和任命，直到根據本協議應支付的所有款項全部付清為止。如送達法律程序文件的代理人停止如此行事，則借款人須立即指定另一代理人接受送達該指定的法律程序文件的書面證據，並迅速向該設施代理人遞交證據，而該另一代理人須有在紐約州收取送達法律程序文件的地址，而上述條文同樣適用於該其他送達法律程序文件的代理人。

17.合同和費用的支付

各代理人和貸款人應在收到交易費用發票(定義見下文)後，立即向借款人提交發票副本。借款人同意在收到此類交易費用的詳細發票後立即支付交易費用，無論是否發生生效日期(除非在借款人滿足第4條(條件)中規定的前提條件後，任何貸款人違反其在本合同項下的義務的情況除外)。就本協議而言，“交易費用”是指：

(A)關於本協議的準備、談判、籤立和交付，以及在每個借款日支付或預期提取每筆貸款和信用額度(視情況而定)、高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)、貸款人特別律師和貸款機構代理人的合理費用、開支和支出，以及開曼羣島特別律師和證券受託人任何律師的合理費用和開支(以任何商定的上限為限)；

(B)所有費用、税項(包括牌照税、單據税、印花税、消費税和財產税)以及與票據和財務報表的記錄或存檔有關的其他應付費用；

(C)每個代理人和每個貸款人與談判和完成這項交易有關的合理自付費用和開支(以及需要事先通知借款人的任何差旅費)；

(D)每名代理人及每名貸款人的合理自付費用，以及與釋放任何抵押品或交付現擬交付的飛機有關的開支(包括法律顧問的合理費用、開支及支出，以及需要事先通知借款人的任何旅費)；及

(E)每名代理人和每名貸款人與任何豁免、修訂或修改有效文件有關的合理自付費用和開支(包括(I)法律顧問的合理費用、開支和支出；(Ii)要求事先通知借款人的任何差旅費用；以及(Iii)為免生疑問，貸款代理人在迴應、評估、談判或遵守第5.14條時合理招致的費用和開支)。

18.CONFIDENTIALITY

每一貸款人和每一代理人均約定保密，並同意不向任何第三方披露其根據有效文件或指定的採購協議或發動機協議(如果有)從借款人、空中客車或發動機製造商收到的有效文件和所有非公開信息，但前提是，在與空中客車或發動機製造商達成的任何適用保密協議允許的範圍內，可提供此類信息：

(A)貸款人承諾、貸款、信用額度借款或貸款憑證的任何受讓人或參與者(或任何預期受讓人或參與者)，或證券受託人在抵押品中各自的權益，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先簽立並向各自貸款人交付符合前述規定的保密協議，或在其他方面受到實質上類似的保密義務的約束；

(B)同意按所提供的條款將該等資料保密的任何貸款人大律師或獨立執業會計師、獨立保險顧問或其他代理人；

(C)適用法律或任何法規、法院或行政命令或法令或政府裁決或條例所要求的(或就任何貸款人而言，指任何銀行審查員或其他監管人員)；或

(D)為強制執行任何有效文件而需要的。

儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，借款人、邊疆航空公司、邊疆控股公司或設施代理均不需要向任何貸款人提供有關CFM International，Inc.製造的任何發動機的任何機密信息(包括任何相關發動機協議的任何副本)，除非該貸款人已與CFM International，Inc.就此類機密信息簽訂保密協議。

19.MISCELLANEOUS

19.1本協議中規定的借款人的陳述、擔保、賠償和協議以及各方在本協議或任何其他有效文件到期或以其他方式終止後應承擔的義務，除非在本協議或本協議中有明確規定。

19.2本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。本協議或本協議的任何條款均不得終止、修改、補充、放棄或修改，除非由本協議一方或多方簽署書面文件。

19.3

(A)本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括根據本協議發放和交付的任何貸款憑證的每一繼任持有人)具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。每一貸款人在接受其貸款憑證後，同意受本協議的所有規定和適用於貸款人的其他有效文件的約束。

(B)借款人不得轉讓其在本協議或其他執行文件項下的任何權利或義務，除非本協議明文規定的範圍。

(C)(I)每家貸款人在不向任何債務人支付任何費用的情況下，可將其任何貸款、其信用額度借款、其貸款憑證和承諾轉讓給任何人，除非違約持續，否則在每種情況下，借款人和擔保人均應同意不得無理扣留或拖延；但(I)貸款人對其貸款、信用額度借款、貸款憑證和承諾的每項此類轉讓的方式應使其貸款、信用額度借款、貸款憑證和承諾的相同部分、額度和承諾額在每種情況下都不會被無理扣留或拖延；但(I)貸款人對其貸款、信用額度借款、貸款憑證和承諾的每一項轉讓的方式應使其貸款、信用額度借款、貸款憑證和承諾書的相同部分(Ii)如轉讓會導致借款人或任何擔保人因轉讓而在有效文件項下承擔任何增加的責任或費用，則不得轉讓；及(Iii)轉讓應由受讓人和轉讓人簽署並交付作為本協議附件B的貸款轉讓協議形式的協議來完成。(Ii)如果轉讓會導致借款人或任何擔保人因轉讓而根據生效文件承擔任何增加的責任或費用，則不得允許轉讓；及(Iii)轉讓應由受讓人和轉讓人簽署並交付作為本協議附件B的貸款轉讓協議。在受讓人簽署並交付貸款轉讓協議給借款人時，貸款代理和擔保受託人同意成為本協議項下的“貸款人”(如果還不是貸款人)，並在借款人和貸款代理同意的情況下，承諾和/或貸款或信用額度借款金額達到該票據中規定的數額。

在上述要求的範圍內，受讓人應在該轉讓的範圍內(除非在該轉讓中另有規定，經借款人、證券託管人和融資代理同意)，享有本協議項下持有承諾書和/或貸款和信用額度借款(或其部分)的貸款人的義務、權利和利益(除該受讓人迄今持有的承諾書和/或貸款和信用額度借款(或其部分)之外)，並且轉讓貸款人應

(Ii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可自行承擔成本和費用，要求貸款人或貸款代理人合理接受的其他金融機構(每個為“額外貸款人”)根據貸款增加修正案(統稱為“額外承諾”)提供額外承諾，以納入本協議；但在任何情況下，所有貸款、信用額度借款和承諾的總額不得超過[***]。自任何貸款增加修正案生效之日起及之後，每個適用貸款人的承諾應根據貸款增加修正案進行修訂，任何以前未加入本協議的其他貸款機構應具有貸款增加修正案中規定的承諾，並應成為本協議的一方，並享有本協議和其他執行文件項下貸款人的權利和義務。本協議中關於最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(D)每個貸款人可以向一個或多個其他人出售或同意出售其持有的全部或任何部分貸款或信用額度借款或其承諾的參與權，在這種情況下，參與方的每個購買者(“參與方”)應有權享有本條款關於其參與此類貸款、信用額度借款和承諾的權利和利益，如同該參與方是本協議的“貸款方”一樣。在任何情況下，出售參與的貸款人不得與參與者達成協議，根據本協議或任何其他有效文件採取或不採取任何行動，除非該貸款人與參與者同意，未經參與者同意，它不會同意(I)增加或延長貸款人承諾的期限，或延長期限或免除減少或終止承諾的任何要求，(Ii)延長定期支付貸款本金或利息、信用額度借款或本協議項下應付費用的任何部分的固定日期。(Iii)降低任何該等本金的支付金額，或(Iv)將應付利息的利率或根據本協議須支付予貸款人的任何費用，降低至低於參與者有權收取的該等利率或費用部分的水平。

(E)除第19.3(B)條前述條款所允許的轉讓和參與外，任何貸款人均可將其貸款、信用額度借款和貸款憑證的全部或任何部分轉讓和質押給任何聯邦儲備銀行，作為抵押品，條件是借款人和任何擔保人均不會因基於出售時有效法律的此類安排或質押而在有效文件項下承擔增加的責任或成本。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(F)儘管有上述規定，貸款人不得轉讓或轉讓其貸款、信用額度借款、承諾或其中的任何貸款憑證或利息的全部或任何部分：(I)違反證券法或適用的外國或州證券法；(Ii)在貸款和信用額度借款(視情況而定)提取之前，不得轉讓或轉讓其全部或任何部分貸款、信用額度借款、承諾書或其中的任何貸款憑證或利息。

20.限制證券受託人責任

雙方明確理解並同意：(A)本文件由猶他州銀行簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而只是作為證券託管人，(B)安全託管人作出的每一項陳述、承諾和協議都不是猶他州銀行的個人陳述、承諾和協議，而只是以其作為融資代理和貸款人的安全託管人的身份簽署和交付，(C)本文件中包含的任何內容均不得解釋為對猶他州銀行產生任何責任，(D)在任何情況下，猶他州銀行均不對貸款人或貸款機構的任何債務或費用承擔個人責任，也不對證券託管人根據本協議、有效文件或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違反或不履行承擔責任，但在每種情況下，均不包括嚴重疏忽、故意不當行為或簡單疏忽。(D)在任何情況下，猶他州銀行均不對貸款人或貸款機構的任何債務或費用承擔任何個人責任，也不對證券託管人根據本協議、有效文件或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、保證或契諾承擔任何責任，但在每種情況下，均不包括嚴重疏忽、故意不當行為或簡單疏忽。

21.責任限制

21.1.儘管本協議中有任何相反規定，就本協議對借款人的追索權應僅限於借款人的資產，因為這些資產可能不時存在，證券託管人、貸款代理和貸款人中的每一個同意不在任何法院或政府實體之前尋求任何股東、董事或借款人的高級職員以個人或個人身份對借款人的任何行為或不作為或借款人在本協議下的任何義務或責任承擔責任，但以下情況除外

21.2證券託管人、貸款機構和貸款人各自同意，對於借款人的任何行動或不作為，或借款人在本協議下的任何義務或責任，不得根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律啟動任何案件、訴訟、建議或其他訴訟，涉及破產、破產、重組、破產程序性質的安排、調整、清盤、清算、解散或類似的對借款人的救濟。

21.3第21條中的任何內容均不得：

21.3.1被解釋為根據本協定的條款限制根據本協定行使補救措施；或

21.3.2被解釋為免除、免除、減少、修改或以其他方式限制借款人在本合同項下的義務或債務的任何擔保人的義務和責任。

21.4本條款第21條的規定在本協議終止後繼續有效。

22.保釋制度的比較認定

儘管在任何執行文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何執行文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

22.1適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

22.2任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

22.2.1全部或部分減少或取消任何此類責任；

22.2.2.將所有或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他執行文件項下的任何此類債務的任何權利；或

22.2.3與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

22.3以下定義應適用於本第22節的目的：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

23.ACKNOWLEDGEMENT有關任何支持的QFCS

如果執行文件通過擔保或其他方式為QFC的利率對衝或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管執行文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC的任何財產權利

如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得的信貸支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果受支持的QFC和執行文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的執行文件下的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的默認權利的行使程度，如果受支持的QFC和執行文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的該默認權利的行使程度，如果受支持的QFC和執行文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。

在本第23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

24.DIVISIONS

就執行文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

25.CERTAIN ERISA很重要。

25.1每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為貸款機構的利益，而不是為借款人或任何其他人或任何其他人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的，且不是為借款人或任何其他人的利益而作的陳述和保證：(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日為止，以下至少一項是並且將會是真實的：

(A)該貸款人沒有使用與借款有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(由ERISA第3(42)節修改的“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義)。

(B)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，借款和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行借款和本協議，(C)借款的訂立、參與、管理和履行，以及本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)項的要求，以及(C)該等貸款是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行借款，而本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)項的規定，以及符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行借款和本協議的要求，或

(D)貸款代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

25.2此外，除非前25.1條(X)(A)款對於貸款人而言是真實的，或者(Y)貸款人沒有提供前25.1條(D)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人成為本合同的貸款方之日止。向借款人或任何其他義務人或為了借款人或任何其他債務人的利益，證明貸款代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行借款、承諾和本協議(包括與貸款代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何有效文件或與本協議相關的任何文件)。

茲證明，本協議雙方已促使其各自正式授權的高級職員在上述日期正式簽署本協議。

附表I
通知和帳户信息

貸款人花旗銀行，新澤西州

佈雷特路1615號

111號樓

新城堡，郵編：DE 19720

請注意：[***]

Fax: +# ### ### ####

Email: ###

複印件為：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，32樓

New York, NY 10013

請注意：[***]

Email: ###

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

紐約第七大道745號，郵編：10019

郵箱：#；

###

德意志銀行紐約分行

紐約哥倫布環島1號，郵編：10019

郵箱：#；

###

摩根士丹利高級基金有限公司。

紐約百老匯1585號，郵編：10036

郵箱：#；

###

融資代理花旗銀行，北卡羅來納州

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

請注意：[***]

Phone: (###) ###-####

郵箱：#

複印件為：

北卡羅來納州花旗銀行

賓斯路1號

Options 2/2

全球貸款

新城堡，郵編：DE 19720

注意：[***]

參考文獻：[***]

Phone: (###) ###-####

Fax: (###) ###-####

僅借款人查詢：#

借款人通知：#

披露團隊郵件(財務報告)：#

投資者關係團隊(僅限投資者諮詢)：#

賬户詳細信息：銀行名稱：花旗銀行，N.A.

ABA: [***]

帳户名：[***]

賬號：[***]

參考資料：[***]

附表II
承諾

上述金額可根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條進行修改，但總最高承諾額不得超過[***].

附表III
進展

附表IV
設施代理

1.設備代理的指定

1.1每個貸款人都指定貸款機構作為其在有效單據項下和與之相關的代理人。

1.2每個貸款人授權貸款代理行使根據或與有效文件相關的具體賦予貸款代理的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

1.3除非執行文件另有明確規定，否則每個貸款人應通過貸款代理或證券託管人行使其權利。

2.設施代理人的職責

2.1

(A)設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件提交給該締約方。

(B)上文(A)段不適用於依據第19.3(B)(I)或(Ii)條籤立的任何轉讓協議。

2.2融資代理應迅速將證券託管人交付給融資代理的任何文件或通知的副本遞送給每個貸款人。

2.3如果貸款代理收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則應立即通知貸款人。

2.4貸款代理應及時通知貸款人根據第4(A)條(不付款)抵押發生的任何違約(與其實際瞭解有關的違約)。(B)貸款代理人應立即通知貸款人有關該抵押的第4(A)條(未付款)下的任何違約(該違約是其實際知道的)。

2.5操作文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

2.6除生效文件另有明確規定外，設施代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

3.無受託責任

3.1本協議中的任何內容均不構成設施代理作為任何其他人的受託人或受託人。

3.2貸款代理沒有義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

4.與借款人的業務往來

信貸代理可接受本集團任何成員的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團的任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

5.設施代理人的權利和自由裁量權

5.1設施代理可以依賴於：

(A)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、獲授權簽字人或僱員就可合理地假定為他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何陳述。

5.2貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)並無發生失責(除非該人確實知悉根據該按揭第4(A)條(欠繳款項)出現的失責)；及

(B)任何一方或多數貸款人所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權均未予行使。

5.3融資機構可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務，但除非事先得到上述任何一位擔保人的書面批准，否則這種聘用不得給借款人或任何擔保人造成任何額外費用或成本。

5.4設施代理人可以通過其人員和代理人就操作文件採取行動。

5.5設施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

5.6即使任何執行文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則其沒有義務做或不做任何事情。

6.多數貸款人的指示

6.1除非生效文件中出現相反指示，否則貸款代理應按照多數貸款人向其發出的任何指示行事(或者，如果多數貸款人發出指示，則不應作為或行使作為多數貸款人授予它的任何權利、權力、權力或酌處權)，如果其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

6.2除非執行文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示對所有貸款人都具有約束力。

6.3在收到擔保之前，信貸代理可以避免按照多數貸款人(或如果適當的話，貸款人)的指示行事

可要求對其在遵守指令時可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關的增值税)進行賠償。

6.4在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，貸款代理可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

6.5貸款代理無權在與任何有效文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得該貸款人的同意)。

7.文檔的責任

貸款代理人不(I)對任何有效文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是在預期任何有效文件或與任何有效文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的，或(Ii)對向任何金融方提供或將提供給任何金融方的任何信息是否是非公開信息負責，這些信息的使用可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的管制或禁止，除非借款人或任何擔保人以書面形式通知該特定信息。

8.免除法律責任

8.1在沒有限制第8.2款的情況下，設施代理將不對其根據或與任何有效文件相關的任何行動承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

8.2任何一方不得就其可能對設施代理提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人就任何有效文件所作的任何作為或任何種類的不作為對設施代理的任何高級人員、僱員或代理人提起任何訴訟，而設施代理的任何高級人員、僱員或代理人均可依賴本款。本款第8.2款所指的任何第三方均可享有本款第8.2款的利益並強制執行本款第8.2款的條款。

8.3如果金融機構已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守金融機構為此目的而使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則該機構將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔任何責任，該延遲(或任何相關後果)將由該機構支付的有效單據所要求的金額記入賬户的貸方。

8.4本協議中的任何條款均不要求貸款代理代表任何貸款人執行任何關於任何人的“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向貸款代理確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且不得依賴於貸款代理所作的任何與此類檢查有關的聲明。

9.貸款人對貸款機構的賠償

每一貸款人應(按照其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按緊接在其減少到零之前的總承諾額份額)在[***]就設施代理所招致的任何費用、損失或責任(非因下列原因而產生的)支付要求的任何費用、損失或責任的任何費用、損失或責任

貸款代理人在根據有效文件擔任貸款代理時的重大疏忽或故意不當行為)(除非貸款代理人已根據有效文件得到借款人的補償)。

10.設施代理的辭職

10.1融資代理可以辭職，並向其他融資方和借款人發出通知，指定其中一家關聯公司為繼任者。

10.2或者，貸款代理可以在借款人的同意下辭職(該同意不得被無理扣留或延遲，但條件是，如果違約事件已經發生並將繼續發生，則無需同意)，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定一名繼任貸款代理。

10.3如果多數貸款人沒有按照第10.2款的規定指定繼任貸款代理人[***]在發出辭職通知後，貸款代理機構(在與借款人協商後)可以指定一名繼任貸款代理機構。

10.4即將退役的設施代理應自費向後續設施代理提供後續設施代理可能合理要求的文件和記錄，並提供協助，以便根據運作文件履行其作為設施代理的職能。

10.5設備代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

10.6一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與生效文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受第10條的利益。其繼承人和其他各方之間享有的權利和義務與如果繼任者是原始方時所享有的權利和義務相同。

10.7經借款人同意(在持續的違約事件發生之前)(此類同意不得無理扣留或延遲)，多數貸款人可根據第10.2款向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據第10.2款的規定辭職。

11.Confidentiality

11.1.作為貸款人的代理人，貸款代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

11.2如果設施代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，並且設施代理不應被視為已收到通知。

11.3即使任何有效文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理合理地認為任何機密信息或任何其他信息的披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任，則該機構沒有義務向任何其他人披露該等機密信息或任何其他信息。

12.與貸款人的關係

貸款代理可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室行事，除非其收到的貸款不少於[***]根據本協議的條款，貸款人事先發出相反的通知。

13.貸款人的資信評估

在不影響債務人對其或代表其提供的與任何有效文件及其計劃進行的交易有關的信息的責任的情況下，每家貸款人向貸款機構確認，它已經並將繼續獨自負責對任何有效文件下或與任何有效文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

13.1債務人的財務狀況、地位和性質；

13.2任何有效文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及為預期、根據任何有效文件或與任何有效文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

13.3貸款人是否根據或與任何有效文件、有效文件或預期、根據或與任何有效文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及

13.4任何一方或任何其他人士根據或與任何有效文件、有效文件或預期、根據或與任何有效文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

14.書寫説明

借款人有權依賴其認為(合理行事)的任何書面指示，該指示由融資機構或證券託管人(視情況而定)在本協議要求的範圍內由所有融資方授權發出。

15.錯誤的付款

15.1如果信貸代理(X)通知貸款人、證券託管人或代表貸款人、證券託管人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人(“付款接受者”)，則信貸代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第15.2條下的任何通知之後)該付款接受者從貸款代理收到的任何資金(如該通知中所述)是從貸款人、證券託管人或其他收款人(以及他們各自的繼承人和受讓人)收到的任何資金(如該通知中所述)從貸款人、證券託管人或代表貸款人、證券託管人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收取的任何資金該付款收件人(不論該貸款人、證券受託人或其代表的其他付款收款人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分銷或其他款項的付款、預付或償還，

個別和集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為貸款代理人的財產，等待其退還或償還，如本條款第15條所述，並以信託形式為貸款代理人的利益而持有，該貸款人或證券託管人應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於該付款接受者的時間。在任何情況下，該貸款人或證券託管人應立即(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於該付款接受者的時間。[***]其後(或設施代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向設施代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，並在同一天(以如此收取的貨幣)退還，連同利息(除貸款代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該金額以同日資金以較高的聯邦基金利率及貸款代理人按照不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較高者為準)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息。設施代理根據本第15.1條向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

15.2在沒有緊接第15.1條之前的限制的情況下，每個貸款人、證券受託人或任何代表貸款人或證券受託人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的人同意，如果其從融資代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)的金額或日期與下文中規定的金額不同，或在不同的日期貸款機構(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在該貸款機構(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(A)承認並同意(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定就該等付款、預付款項或還款而言(如屬緊接在前的(Z)款)已有錯誤及錯誤(如無設施代理人的相反書面確認)或(B)已(就緊接在前的(Z)條而言)就該等付款、預付款項或還款作出錯誤及錯誤推定；及

(B)該貸款人或證券受託人應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(且在任何情況下，在[***](X)、(Y)和(Z)項所述的任何情況的發生)通知設施代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第15.2(B)條的規定通知設施代理人。

為免生疑問，未根據本第15.2(B)條向設施代理交付通知，不應對收款方根據第15.2(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

15.3每一貸款人、開證行或擔保方特此授權貸款代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何有效單據項下欠貸款人或融資方的任何和所有金額，或貸款代理根據任何有效單據向貸款人或融資方支付或分配的任何和所有金額，並以下列方式抵銷、淨額和運用貸款代理根據任何有效單據向貸款人或融資方支付或分配的任何和所有金額

任何本金、利息、手續費或其他金額的支付，與融資機構根據緊接在前的第15.1條要求退還的任何金額相抵銷。

15.4(I)如果貸款代理在根據緊接在前的第15.1條提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在該貸款代理隨時通知該貸款人後，立即生效(或立即生效)(即“錯誤退還欠款”)，並在收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)處立即生效(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)。(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或貸款代理人指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(無現金基礎，按面值計算的該金額加上任何應計和未付利息並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設協議(或在適用的範圍內，根據認可的電子平臺將轉讓和假設協議納入轉讓和假設協議的協議，貸款代理和該等各方是該協議的參與者)，而該貸款人應向借款人或貸款代理交付任何證明該等貸款的貸款憑證(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)。(由於該人未能交付任何該等票據，該貸款人須將證明該等貸款的任何貸款證明書交付予借款人或該貸款代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的貸款機構應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的貸款代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議及其賠償條款項下的義務。(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的貸款機構應被視為已獲得錯誤付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的貸款代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)。(D)貸款代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)貸款代理將在證書登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)貸款代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，貸款代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還差額應減去貸款代理根據錯誤的付款差額轉讓從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，以及(Y)可根據融資代理的單獨決定，從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的預付款或還本付息的收益，以及(Y)可由該貸款代理自行決定，扣減任何一項或與之有關的本金和利息的分配。(Y)可由貸款代理自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的預付款或償還的收益，或關於本金和利息的其他分配。

貸款代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的金額。

15.5雙方同意：(X)無論貸款機構是否可以公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，該貸款代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、開證行或擔保行)的權利和利益(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務(視屬何情況而定)，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務(視屬何情況而定)，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務(但債務人根據錯誤付款代位權所承擔的擔保義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給貸款代理人的貸款有關的擔保義務重複但本第15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果不是由融資機構支付的該錯誤付款，則應支付的債務的金額(和/或付款時間)不能被解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果；但為免生疑問，緊接在前的第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的款額而言，即由貸款代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金所組成。

15.6在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄設施代理就退還收到的任何錯誤付款(包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則)提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退款的權利。

15.7每一方在本條款15項下的義務、協議和豁免應在融資機構辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何執行文件下的所有擔保義務(或其任何部分)後繼續存在。

附表V
安全託管人

1.接受信託

證券託管人特此確認接受根據抵押和其他有效文件和契諾設立的信託，並同意履行和遵守本協議、抵押和其他有效文件中規定的所有契諾和承諾，這些契諾和承諾將規範證券託管人對融資方的職責和責任。雙方同意，猶他州銀行以證券託管人的身份在本協議項下僅作為本協議規定的證券託管人行事，除非本協議另有規定，否則不以其個人身份行事。

2.證券託管人對融資方的職責和責任

2.1如果安全託管人知道違約事件(該違約事件尚未治癒)，則安全託管人應將該違約事件及時書面通知設施代理。除本附表V第3.3款的條文另有規定外，證券受託人須就任何失責事件採取多數貸款人以書面指示證券受託人的行動。如果證券受託人沒有收到上述在[***]在該違約事件的通知寄出後，證券受託人須始終遵守其後根據前一句話接獲的指示，採取或不採取該行動，但並無責任就其決定為符合財務各方最佳利益的違約事件採取或不採取任何行動，並須在相關事宜上使用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所使用的謹慎程度和技巧的相同程度的謹慎和技巧，而證券受託人並無責任就該等違約事件採取或不採取任何行動，並須採取或不採取任何行動，以符合財務各方的最佳利益，並須與審慎人士在處理其本身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧相同。在“公司信託部”或相當於證券託管人的高級人員實際不知情的情況下，證券託管人不應被視為知曉違約事件，除非該違約事件由融資機構代理人以書面形式通知。

2.2除本附表V第2.1及2.3(F)款的條款另有規定外，就飛機及每份有效文件而言，保安受託人應多數貸款人在任何時間及不時發出的書面指示，須採取該等指示所指明的以下行動：(I)發出該等指示所指明的通知或指示，或行使根據該等指示或根據該等有效文件而具有的權利、補救或權力；及(Ii)以令證券受託人滿意的方式批准本協議條款明文規定或證券受託人滿意的所有事宜，但有一項理解是，如無過半數貸款人的書面指示，證券受託人不得批准任何令證券受託人滿意的該等事宜，但有一項理解是，如無過半數貸款人的書面指示，證券受託人不得批准任何令證券受託人滿意的該等事宜。證券託管人應簽署本協議規定的文件或多數貸款人書面指示中不時指定的任何其他有效文件。

2.3本協議的任何規定均不得解釋為免除證券受託人自身嚴重疏忽行為、自身嚴重疏忽不作為、自身故意不當行為或證券受託人在處理資金方面的簡單疏忽的責任，但以下情況除外：

(A)安全託管人的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定，安全託管人不應

除非履行本協議中明確規定的職責和義務，否則應承擔責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對證券託管人的默示契諾或義務；

(B)出於善意，證券受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向證券受託人提供的、符合本協議要求的任何證書或意見；但如果本協議任何規定明確要求向證券受託人提供的任何該等證書或意見，證券受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本協議或其他有效文件的要求；(B)根據本協議的任何規定，證券受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本協議或其他有效文件的要求；(B)證券受託人在行使善意的情況下，可最終依賴於向證券受託人提供的、符合本協議要求的任何證書或意見；

(C)證券受託人的責任人員如真誠地作出任何判斷錯誤，則證券受託人無須承擔法律責任，除非證明該證券受託人在確定有關事實時有嚴重疏忽；

(D)證券受託人不對其根據多數貸款人的書面指示，在沒有重大疏忽(或處理金錢上的簡單疏忽)的情況下，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就證券受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本協議賦予證券受託人的任何權利或權力，並且在沒有多數貸款人的書面指示的情況下，沒有義務執行本協議下的任何酌情行為。

(E)保安受託人無義務在多數貸款人的指示下行使任何權利或權力或採取任何其他行動(包括但不限於為飛機或任何引擎投保、照管或管有)，且本協議的任何條文均不得要求保安受託人動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，除非及直至保安受託人已由保安受託人合理接受的任何人就與該飛機或任何引擎有關的所有法律責任及開支作出全面賠償。

(F)證券託管人應優先於其他融資方對抵押品、本協議和轉讓的購買協議享有債權和留置權，以支付證券託管人按照融資機構代理人的書面指示發生的任何費用或開支，而證券託管人不應為此得到報銷。

2.4證券受託人在收到任一義務人根據本協議或根據其他有效文件(如有)須由任一義務人提交的財務報表、報告及其他文件，以及債務人根據其他有效文件須交付證券受託人的所有其他通知及文件後，應立即將其副本提供予設施代理，除非該等通知及文件先前已如此提供。

3.證券受託人的某些權利

除上文另有規定外：

3.1證券受託人可依據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信託證書、擔保或其他文件或文件行事，並在行事或不採取行動時受到保護，該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信託證書、擔保或其他文件或文件是由適當的一方或多方簽署或提交的；

3.2在本協議的管理過程中，只要證券受託人認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項是可取的，證券受託人(除非本協議另有明確規定的其他證據)在行使善意時可以依賴任何人的負責人的證書；

3.3證券受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見應就其根據本條例真誠和依賴採取或遭受的任何行動給予充分和完全的授權和保護；

3.4證券受託人不對其真誠併合理地相信是本協議授權的或在本協議賦予其的酌處權或權利或權力範圍內採取的任何行動負責；以及

3.5為執行本協議設立的任何信託，其他融資方應向證券託管人提供證券託管人可能不時合理要求的所有其他文件，以使本協議設立的信託生效。

4.償債及其他付款的申請

在收到的範圍內，並在符合本附表V第5條(證券託管人可持有的資金)的前提下，證券託管人約定並同意在收到本協議第5.4條(已收到資金的分配)規定的優先順序時，使用其根據本協議和其他執行文件收到的所有付款。

5.基金可由證券受託人持有

任何抵押品所得的任何款項、收益，直至證券受託人按本條例規定在任何時間支付予證券受託人或由證券受託人持有作為抵押品一部分的財產為止，均須由證券受託人以存款形式存放在合資格的賬户內，而證券受託人須(除非失責事件已經發生並仍在繼續)向借款人交代如此持有的任何該等款項的利息，或將該等款項投資於現金等價物。

6.安全託管人對飛機或所有權或任何有效文件的交付延誤或缺陷不負責任；可由其他財務各方履行職責；報銷費用；持有有效文件；以信託形式持有的款項

6.1除本附表V第2條(保安託管人的職責和責任)另有規定外，保安託管人不對任何人負責飛機交付的任何延誤，或空中客車公司或借款人的任何過失，或飛機或其所有權或任何有效文件的任何缺陷，也不應將本協議的任何內容解釋為對任何人的擔保。安全託管人不應對任何人承擔任何責任，如飛機延遲交付，或空中客車或借款人的任何違約，或飛機或其所有權或任何有效文件中的任何缺陷，本合同中的任何內容也不應解釋為對任何人的擔保。

證券受託人，或證券受託人就其價值或就其所有權或其充分性所作的陳述，但本附表V第6.2款所規定的範圍除外。

6.2除上文附表V第2條(保安受託人的職責)另有規定外，保安受託人可由或透過其委任的受權人、代理人及受僱人履行其在本條例下的權力及職責，並只須對其本身的行為、嚴重疏忽、故意不當行為(或純粹在處理金錢方面的疏忽)負責，而無須對其謹慎委任的任何受權人、代理人或受僱人的失責或不當行為負責。證券託管人不以任何方式對本協議或任何其他有效文件中包含的敍述或本協議或任何其他有效文件的簽署或有效性負責。

6.3在費用函所列任何限制的規限下，證券受託人有權收取其在本協議項下的合理開支和支出(根據本附表V第8.1款發生的開支和支出除外)，但包括與執行其作為相關抵押品的擔保受託人的權利、根據本協議或根據其他執行文件執行補救措施有關的開支和支出，或收取、維護、翻新或準備出售抵押品的任何部分的費用和支出)，並獲得所有服務的補償。所有這些費用、開支和支出應由借款人根據相關費用函支付(除非由擔保人支付)。

6.4證券託管人在任何時候持有的任何抵押品或任何其他有效文件的任何款項或收益，在證券託管人按照本合同規定支付之前，應由其按照本合同規定以信託形式持有，以使融資方受益。

7.繼任者安全受託人

7.1合資格獲委任為保安受託人的人士

在任何時候都應設立證券託管人，該託管人應是銀行機構、信託公司或公司，其資本和盈餘合計至少為[***]如果是公司，根據適用法律被授權行使公司信託權力，並受到聯邦或州銀行當局的監督或審查。如果任何這樣的公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本第7.1條而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。如果證券受託人在任何時候按照第7.1條的規定不再符合資格，該證券受託人應立即按照本附表V第8條(辭職和免職；繼任證券受託人的任命)規定的方式和效力辭職。

8.辭職和免職；任命繼任證券受託人

8.1證券託管人可隨時向融資機構代理髮出書面辭職通知，並向借款人發送一份副本，融資機構應及時通知貸款人。貸款人收到書面辭職通知後，應立即以書面形式指定一名繼任代理人，只要沒有違約事件，繼任代理人應合理地為借款人所接受。

在這種情況下，該文書的一份副本應交付給如此辭職的證券受託人，一份副本交付給繼任代理人，一份副本交付給財務各方各一份。如果沒有繼任代理人被如此任命，並且在以下時間內接受了任命[***]在發出辭職通知後，辭職代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任代理人，或者財務各方可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任代理人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)後，規定並委任一名設施代理人合理接受的繼任代理人。

8.2經借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，多數貸款人可以通知擔保受託人，要求其按照本附表V第8.1條的規定辭職。在這種情況下，擔保受託人應按照本附表V的第8.1條辭職。

8.3根據本條第8條的任何規定，證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受以下附表V第9條(接受繼任受託人的任命)的任命後生效。

9.接受繼任擔保受託人的委任

按照本附表V第8條的規定任命的任何繼任受託人(辭職和免職；繼任受託人(指定繼任證券受託人)應籤立、確認並向相關受益人及其前身代理人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前輩在本協議項下以及其前身為一方的有效文件下的所有所有權、權利、權力、責任和義務，其效力猶如本文件和文件中最初被指定為“證券受託人”一樣。而本條例或其中適用於卸任受託人的每項條文，均適用於該繼任受託人，其效力猶如該繼任受託人原本是在本條例中及在本條例中被指名而非保安受託人一樣；但在財務方或繼任受託人的書面要求下，在繳付當時尚未繳付的費用後，停止行事的受託人須將停止行事的受託人持有的所有飛機、抵押品、運作文件及其他財產(如有的話)轉讓予該繼任受託人，並籤立及交付一份文書，將如此停止行事的受託人的一切權利及權力移轉予該繼任受託人，以及籤立及交付該繼任受託人合理要求或規定的轉讓文書。在任何該等繼任受託人的要求下，有關受益人須簽署任何及所有書面文件，以便更充分及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認上述所有權的轉讓。, 並須作出和作出任何所需的作為，以確立和維持繼任受託人在抵押品、抵押品、運作文件及抵押品內的其他財產的所有權及權利以及對該飛機、抵押品、運作文件及其他財產的所有權及權利。然而，任何停止行事的受託人須就該受託人持有或收取的所有財產或資金保留抵押權益，以保證依據本附表V第6條的條文當時到期應付的任何款額(證券受託人不對飛機或所有權或任何有效文件的交付延誤或欠妥之處負法律責任；可由其他財務各方執行職責；費用的發還；有效文件的持有；以信託形式持有的款項)。任何繼任受託人不得接受本附表V第9條所規定的委任(接受繼任擔保受託人的委任)，除非在接受委任時，該繼任受託人須

符合本附表V第7.1條規定的資格(有資格獲委任為證券受託人的人士)。如本附表V第9條所規定，繼任受託人接受委任後，該繼任受託人應將本合同項下該受託人繼任的通知郵寄給財務各方。

10.證券受託人的合併或合併

證券受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或證券受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承證券受託人的公司信託業務的公司，均應是本合同項下證券受託人的繼承人，但該公司應符合本附表V第7.1條的規定(有資格被任命為證券受託人的人)，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方採取任何進一步行動。

11.委任額外及獨立的證券受託人

如在任何時候，證券受託人認為有必要或審慎，以符合飛機、抵押品或任何有效文件所在或預期強制執行的任何司法管轄區的任何法律，或大律師應告知證券受託人為受益人的利益而如此有需要或審慎，或受益人應以書面要求證券受託人，則證券受託人須籤立及交付本補充協議以及組成另一銀行或銀行所需或恰當的所有其他文書及協議。貸款代理人及(在沒有持續失責的情況下)借款人(該借款人同意不會被無理扣留或延遲)(該借款人是一間信譽良好的金融機構)與本文最初點名的證券受託人或任何一名或多名繼承人共同擔任該飛機、抵押品或營運文件的額外受託人，或在任何情況下以該補充協議所規定的權力擔任該飛機、抵押品或營運文件的單獨代理人，並將該等銀行、信託公司或人士歸屬該銀行、信託公司或人士。證券受託人認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力(視具體情況而定)，但須符合本款其餘條款的規定。證券受託人可籤立、交付及籤立任何額外代理人或個別代理人所要求的任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，以更全面及肯定地將任何財產、業權歸屬予證券受託人，並向其確認任何財產、業權。, 根據該補充協議的條款明示將傳達或授予該附加代理人或單獨代理人的權利或權力。在法律允許的範圍內，本合同項下的每名額外代理人和單獨代理人應被任命，並以證券受託人的身份和身份行事，證券受託人及其繼任者應以證券受託人的身份行事，並受以下條款和條件的限制：

11.1證券受託人在收取、保管和支付款項方面的所有權力、職責、義務和權利應僅由證券受託人或其繼任者行使；

11.2授予或委予證券受託人的所有其他權利、權力、責任和義務，均須由證券受託人或其繼任者證券受託人及該等額外的一名或多名代理人及單獨的一名或多名代理人共同授予或施加，並由其行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律，證券受託人或其其他代理人須共同行使或履行該等權利、權力、責任及義務，但如根據任何司法管轄區的任何法律，證券受託人或其

作為擔保受託人的繼任者應沒有能力或不具備執行該等行為的資格，在這種情況下，該等權利、權力、義務和義務(包括在任何該等司法管轄區持有該航空器的所有權)應由該額外的一名或多名代理人或單獨的一名或多名代理人行使和履行；

11.3除非與證券受託人或其繼任證券受託人共同或經證券受託人同意，否則任何該等額外代理人或獨立代理人不得根據本條例行使本協議賦予任何該等額外代理人或獨立代理人的權力，即使本協議另有相反規定；及(B)任何其他代理人或獨立代理人不得根據本條例行使任何權力，除非與證券受託人或其繼任證券受託人共同行使或徵得該代理人同意，否則不得行使該等額外代理人或獨立代理人的權力；

11.4本合同項下的任何代理人不因本合同項下的任何其他代理人的任何行為或不作為而承擔個人責任。

如果在任何時候，證券託管人認為不再有必要或不再謹慎地遵守任何此類法律，或該律師應告知，為了融資方的利益，不再有必要或不再謹慎，則設施代理應以書面形式要求證券託管人，證券託管人應簽署和交付所有必要或適當的文書和協議，以撤換任何額外的代理人或單獨的代理人。任何額外代理人或獨立代理人均可隨時借書面文書組成證券受託人的代理人或事實受權人，並在法律授權的範圍內，以法律授權的方式作出一切作為及事情，並行使其獲授權或準許作出或行使的一切酌情決定權，為其本人及代表其本人及以其名義作出或行使一切酌情決定權。如任何該等額外代理人或獨立代理人死亡、不能行事、辭職或被免職，則該額外代理人或獨立代理人(視屬何情況而定)的所有資產、財產、權利、權力、信託、責任及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬證券受託人並由其行使，而無須委任該額外代理人或獨立代理人的新繼承人，除非及直至以上述方式委任繼承人。證券受託人向任何額外的代理人或獨立的代理人提出的任何書面請求、批准或同意，即為該額外的代理人或獨立的代理人(視屬何情況而定)採取如此要求、批准或同意的行動的充分授權書。根據本條第11條(委任額外及獨立的證券受託人)委任的每名額外代理人及獨立代理人，均須受其規限，並享有該等代理人的利益。, 本附表V第2條(證券受託人對財務各方的職責及責任)及第3條(證券受託人的若干權利)。

12.與當事人打交道

證券託管人可以接受有效文件的任何一方及其任何關聯公司的存款、貸款，以及一般從事任何類型的銀行活動或其他業務。

附表VI
BFE

[***]

[***]

附件A
撥款通知

____________, 20__

花旗銀行，北卡羅來納州，融資代理

回覆：Vertical Horizons，Ltd.的交割前押金融資

女士們、先生們：

茲提及截至2021年12月28日由Vertical Horizons，Ltd.作為借款人(“借款人”)、附表一所列機構作為貸款人(“貸款人”)、猶他州銀行(並非以其個人身份而僅以證券受託人身份)和花旗銀行(C.N.A.)作為貸款人(“貸款人”)簽訂的截至2021年12月28日的“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”(“信貸協議”；本文中使用的未經定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的定義)。

1.借款人根據信貸協議第2.3(A)條的規定，特此請求[貸款/信用額度借款]根據以下參數：

(1)    [如屬貸款，飛機編號：_[_______]]

(2)首次借用/借用日期：_

(3)    [貸款/信用額度借款]: $_________

(4)    [如屬貸款，股權出資：$_]

2.[借款人確認本次貸款標的的飛機的所有股權出資已經或將在借款日期前完成。]

3.請將[貸款/信用額度借款]詳情如下：[插入付款説明]

4.借款人特此確認，借款人在信貸協議第7條中所作的陳述和擔保在本信貸協議日期當日是真實和準確的，除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期並截至該較早日期是真實和準確的)。

5.考慮到貸款人在本資金通知中指定的借款日期提供資金，如果[貸款/信用額度借款]不發生在本撥款通知中指定的借款日期，或者在[貸款/信用額度借款]發生在任何延遲的借款日期，借款人應賠償貸款人在該等資金上的淨損失，包括任何

分期付款，向貸款人支付貸款總額的利息(以一年360天和實際經過的天數為基礎計算)，利率等於貸款人的資金成本加上本資金通知中指定的借款日期起至(包括該日期)期間的適用保證金，但不包括(X)實際發生借款日期的營業日，(Y)借款人應通知貸款人借款將不會在延遲借款日期之前發生的營業日(如果該通知是在延遲借款日期之前發出的)，(Y)借款人應通知貸款人借款不會發生在延遲借款日期之前的營業日(如果該通知是在延遲借款日期之前發出的)，但不包括(X)實際發生借款日期的營業日，(Y)借款人應在延遲借款日期之前通知貸款人借款不會發生的營業日[***]或(Z)延遲借款日期。

就本資金通知項下的第一筆貸款而言，即使信貸協議尚未簽署和交付，也應視為已簽署和交付。借款人在下面簽字，以補償貸款人在本資金通知項下的第一筆貸款中可能遭受的任何損失。

本資金通知的條款和規定對貸款人和借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

本撥款通知應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B
貸款轉讓協議

LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT dated as of __________, ____ between _______________________________ (the "Assignee") and _____________________________ (the "Assignor") [_____________ (the "Borrower") and, ________________ (the "Guarantors")].

獨奏會

鑑於，出讓人是第號貸款憑證的持有人。日期_

鑑於轉讓人提議按照本合同規定的條款和條件，向受讓人轉讓_美元轉讓人貸款憑證的_美元，以及轉讓人在信貸協議和其他有效文件(定義見下文)項下的所有權利和義務的按比例部分，受讓人提議接受轉讓人從轉讓人那裏轉讓的該等權利和義務，且受讓人提議接受轉讓人的此類權利和義務從轉讓人向受讓人轉讓的權利和義務的比例為：_

因此，考慮到上述情況和本協議所包含的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.Definitions

除非本合同另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中按其中定義的方式使用。

2.Assignment

(A)在_轉讓人借款憑證的_受讓人應接受轉讓人的此類轉讓，並承擔出讓人根據信貸協議和與轉讓人貸款憑證有關的其他有效文件規定的生效日期起及之後應承擔的所有義務，其條款和條件均受該條款的約束。

(B)在滿足第4款規定的條件後，(A)受讓人應在生效日期繼承貸款人根據信貸協議和其他有效文件享有的權利並有義務履行其義務，以及(B)出讓人應被解除其在信貸協議和其他有效文件項下的義務。

信貸協議和生效日期及之後產生的其他有效單據，在每種情況下，只要受讓人已經承擔了該等義務。

3.Payments

作為本合同第2款規定的出售、轉讓和轉讓的對價，受讓人應在生效日期以合法的美國貨幣和即刻可用資金向轉讓人支付相當於_。

4.Conditions

本轉讓協議在轉讓人和受讓人正式簽署並交付本轉讓協議後生效，本協議第二款所述轉讓的效力取決於：

(A)轉讓人收到第3款規定的付款；

(B)向融資機構代理人交付轉讓人貸款證書，該證書已妥為背書[部分]轉讓給受讓人，並以附件A的形式要求向受讓人和轉讓人簽發新的貸款憑證；以及

(C)受讓人為税務目的向借款人通知其身份和受讓人為居民的國家。

5.轉讓人的陳述和擔保

轉讓人聲明並保證如下：

(A)轉讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議以及與本轉讓協議相關的要求或允許其簽署或交付的任何其他文件，並履行其在本轉讓協議項下的義務，並完成本轉讓協議所設想的交易，且不需要政府授權或與此相關的其他授權；

(B)轉讓人在轉讓人貸款憑證中的權益不受轉讓人設定或通過轉讓人設定的任何及所有留置權的影響；

(C)本轉讓協議構成轉讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行；和

(D)轉讓人沒有收到關於在本合同籤立之日已經發生並繼續發生的任何違約的書面通知。

6.受讓人的陳述和擔保

受讓人特此向轉讓人和借款人聲明並保證：

(A)受讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動簽署和交付本轉讓協議以及任何和所有其他文件

要求或允許其簽署或交付與本轉讓協議相關的協議，並履行其在本轉讓協議項下的義務，並完成本轉讓協議所設想的交易，與此相關的交易不需要政府授權或其他授權；

(B)本轉讓協議構成受讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對受讓人強制執行；和

(C)受讓人已全面審閲生效文件的條款，並在不依賴轉讓人的情況下，根據受讓人認為適當的資料，自行作出信貸分析及決定，以訂立本轉讓協議。(C)受讓人已全面審閲生效文件的條款，並根據受讓人認為適當的資料，自行作出訂立本轉讓協議的信貸分析及決定。

7.進一步保證

轉讓人和受讓人在此同意簽署和交付任何一方可能合理要求的與本轉讓協議預期的交易相關的其他文書，並採取其他行動。

8.行政法

本轉讓協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

9.Notices

雙方之間的所有通信或與本協議相關的通知應以書面形式、親手遞送或通過普通郵件或傳真發送，地址按本合同簽字頁上的規定填寫。所有此類通信和通知自收到之日起生效。

10.綁定效果

本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.術語的整合

本轉讓協議包含雙方之間關於本轉讓標的的完整協議，並取代與本轉讓標的有關的所有口頭聲明和其他書面聲明。

12.Counterparts

本轉讓協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都應是正本，但所有副本加在一起，將構成一份相同的文書。

特此證明，雙方已促使本轉讓協議由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付。

附件C
臨時協議的格式

附件D-1
CFM發動機協議表格A320neo

附件D-2
IAE發動機協議表A321NEO

附件E
貸款證明書的格式

垂直地平線有限公司

貸款憑證

Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)特此承諾向[_____](“貸款人”)或註冊受讓人，本金為_作為貸款代理(“貸款代理”)和其中指定的某些貸款人，應在最終終止日全額支付，連同本合同未付本金的利息(包括原始簽約日在內)，直至該本金全部付清為止。本票據所證明的貸款及信用額度借款的適用利率可根據信貸協議中“適用利率”的定義而有所不同。每個利息期間應按該利息期間有效的適用利率計息，並應在每個付息日期和本貸款憑證全額支付之日付清欠款。本貸款憑證的任何本金應按逾期利率計息，並在適用法律允許的範圍內，在到期時未支付的利息和其他金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，在逾期的任何期限內由貸款人按要求支付。

利息應就每個利息期的第一天(但不是最後一天)支付，並應從(包括)貸款或信用額度借款的日期或緊接的前一付息日期(視屬何情況而定)至(不包括)下一個隨後的付息日期。利息按年360天和實際天數計算。如果本合同項下應付的任何款項在非營業日到期，則應在下一個營業日支付該款項。

借款人特此承認並同意，本票據是信貸協議所指的其中一種貸款憑證，證明根據信貸協議產生的債務，並受信貸協議的條款和條款的約束，包括但不限於，在飛機交付之日按照信貸協議第5.2(D)和5.9(A)條的規定全額償還就該飛機所作的貸款，以及根據信貸協議第5.2(D)條和5.9(A)條規定的信貸額度借款。在此明確提及的信貸協議規定了上述條款和規定，包括本貸款憑證可以或必須在到期日之前支付或可以加快到期日的條款。

所有支付給貸款人的本金、分期付款、利息和其他金額，或根據信貸協議支付給貸款人的所有款項，以及截至2021年12月28日的特定第七次修訂和重新簽署的抵押和擔保協議(經修訂或補充

借款人、貸款代理和證券受託人之間的“抵押”應根據信貸協議和抵押的條款不時作出(“抵押”是指借款人、貸款代理人和證券託管人之間的“抵押”)，借款人、貸款代理和證券託管人之間的“抵押”應根據信貸協議和抵押的條款進行。

本合同到期的本金、利息和其他金額應在下列日期之前以美元立即可用資金支付[***]根據信貸協議和抵押的條款和條件，在到期日，貸款代理和貸款代理應按照信貸協議和抵押的條款，將其收到的所有金額匯給貸款人，並在貸款人以書面形式向貸款代理指定的一個或多個位於紐約的金融機構的一個或多個賬户中立即可用資金。如果貸款代理在上述地點收到資金後，在上述規定的時間之前未能按照前述規定的規定支付任何款項，則貸款代理同意以商業上合理的方式賠償貸款人使用資金的損失。(B)如果貸款代理在上述地點收到資金後，在上述指定時間之前未能支付任何上述款項，則貸款代理同意以商業合理的方式賠償貸款人資金使用的損失。借款人和融資機構的所有此類付款均應免費、清晰，且不得因所有電匯或其他類似費用而減少。

貸款人接受本貸款憑證後，同意受適用於貸款人的有效文件的所有條款的約束，除非信貸協議或抵押另有明文規定，否則貸款代理收到的每筆付款應首先用於支付本協議項下到期和應付的利息(以及逾期本金的任何利息，在法律允許的範圍內，利息和根據本協議或操作文件應支付的其他金額)，其次用於全額支付本協議項下的未償還本金。按照信貸協議第5.4(C)條第(3)款規定的方式；但在發生違約事件後，證券受託人就本貸款憑證實際收到的所有金額應按照信貸協議第5.4(E)條的規定使用。

本貸款憑證是信貸協議和抵押協議中提及並依據其簽發的其中一種貸款憑證。抵押品由證券受託人持有，部分作為貸款憑證的抵押品。茲參閲信貸協議及按揭聲明，説明貸款人的權利及義務、本貸款證書的抵押性質及範圍、其他貸款人的權利及義務、其他貸款證書的抵押性質及範圍，以及抵押所設信託的條款及條件的聲明，每間貸款人均接受本貸款證書而同意信貸協議及按揭中的所有條款及條件。

應保存一份證書登記簿，以便在信貸協議中指定的貸款代理辦公室或任何後續貸款代理的辦公室以信貸協議第5.6條規定的方式登記貸款證書的轉讓和交換。如信貸協議及按揭所規定，並受其中指明的若干限制所規限，本貸款證書或本貸款證書的任何利息，均可在下一段的規限下轉讓或轉讓，而貸款證書可按交出貸款證書的貸款人的要求，兑換任何認可面額的貸款證書的同等原始本金總額。

在本貸款證書正式出示登記或轉讓之前，借款人和貸款機構代理應將本貸款證書登記在證書登記冊上的人視為本貸款證書的絕對所有者，並將貸款人視為本貸款證書的絕對所有人，以收取與本貸款證書有關的所有應付金額的付款，並出於所有其他目的，無論本貸款證書是否逾期，借款人和貸款機構代理均不受相反通知的影響。

本貸款憑證須按信貸協議第5.9條和第5.10條的規定提前還款，並由貸款機構按照抵押條款第5條的規定加速付款，貸款人接受本貸款憑證，即表示同意受上述條款的約束。

信貸協議和抵押中定義的術語在本貸款憑證中使用時具有相同的含義。

本貸款憑證受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

借款人已由其正式授權的高級職員以其公司名義簽署本借款證，特此為證，自本借款證之日起，借款人已向其正式授權的高級職員以其公司名義簽署了本借款證。

附件F
符合規格證明書的格式

附件A

定義

就“信貸協議”和“抵押和擔保協議”而言，下列術語應具有以下含義(此類定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。以下所指的任何協議應指根據本協議和其他執行文件的適用規定不時修改、補充和修改的協議。除非另有説明，本條款是指信貸協議或抵押的條款。

“A320neo飛機”指飛機93、飛機94、飛機95、飛機96、飛機97、飛機98、飛機99、飛機100和飛機101中的任何或全部(視上下文而定)，但前提是該等飛機的預付款(或任何其他數額)或承付款尚未支付。

“A321 neo飛機”是指飛機102、飛機103、飛機104、飛機108、飛機109、飛機112、飛機113、飛機114、飛機115、飛機116、飛機117、飛機118、飛機119、飛機120、飛機121、飛機122、飛機123、飛機124、飛機125、飛機126、飛機127、飛機128、飛機130、飛機131、飛機132、飛機133、飛機134、飛機135、飛機137、飛機138、飛機139、飛機140、飛機141、飛機142、飛機144、飛機145、飛機147飛機153、飛機236、飛機237、飛機238、飛機239、飛機240、飛機241和飛機242，但前提是這些飛機有預付款(或任何其他款項或未償還的承付款)。

“A321 neo發動機採購協議”是指邊疆航空公司與A321 neo飛機的發動機製造商之間簽訂的PW1100G-JM發動機採購和支持協議。

“賬户”是指借款人名下的任何銀行賬户、存款賬户或者其他賬户。

“額外飛機”指飛機125、空中客車126、飛機132、飛機135、飛機137、飛機138、飛機139、飛機140、飛機141、飛機142、飛機144、飛機145、飛機147、飛機148、飛機149、飛機150、飛機151、飛機152、飛機153、飛機236、飛機237、飛機238、飛機239、飛機240、飛機241及飛機242中的任何或全部(視乎文意而定)，但只限於有未清繳的預付款(或任何其他款額)或尚未履行的承付款。

“額外承諾”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“額外貸款人”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“額外貸款人生效日期”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“管理協議”是指借款人和代理人之間日期為2014年12月18日的管理協議，以及日期為2014年12月18日的管理費信函，其中包括邊疆航空公司(Frontier Airlines)。

“預付款”是指借款人或其代表根據指定購買協議的條款就每架飛機支付或應付的每筆採購價格分期付款，對於在最初簽署日期或之後到期的每一次購買價格分期付款，其金額和應付日期在信貸協議附表III中指定的日期。

“受影響的金融機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“税後基礎”是指任何人將收到或應收的任何付款(“原始付款”)加上向該人支付的一筆或多筆款項，使所有此類付款(包括原始付款)的總和，在扣除該人或其任何附屬公司根據任何法律應繳或政府實體因收到或應計該等付款而應繳或應計的所有税款的淨額後(減去該人因該等付款所針對的事件或項目而節省的當期税額後)的總和(減去該人因該等付款所針對的事件或項目而節省的當期税額)。等同於原應付給該人的款項。

“代理人”統稱為“證券託管人”和“設施代理人”(各自為“代理人”)。

“空中客車”是指空中客車公司，以飛機制造商的身份，及其繼任者和受讓人。

“空中客車採購協議”指，就每架飛機而言，空中客車公司與邊疆航空公司於2011年9月30日簽訂並經不時修訂和補充的A320neo飛機採購協議(但不包括與該等飛機相關的任何函件協議)，但以與該等飛機有關的範圍為限，並可不時進一步修訂和補充。

“飛機”指每架現有飛機和每架額外飛機的任何或全部(視上下文需要而定)，但只有在該飛機的預付款(或任何其他數額)或承諾未清償的情況下。

“航空器池”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“飛機93”指A320neo飛機(機身72)，在該附表所列列表第93行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機94”指列於該附表第94行的信貸協議附表III更具體描述的A320neo飛機(機身73)，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機95”指A320neo飛機(機身74)，在該附表所列表格第95行的信貸協議附表III中有更具體的描述

包括(I)相關機身，(Ii)附加在其上的發動機，並且在上下文允許的情況下，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機96”指A320neo飛機(機身75)，在該附表所列表格第96行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機97”指A320neo飛機(機身76)，在該附表所列列表第97行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機98”指A320neo飛機(機身77)，在該附表所列列表第98行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機99”指A320neo飛機(機身78)，在該附表所列表格第99行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機100”指A320neo飛機(機身79)，在該附表所列列表第100行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機101”指A320neo飛機(機身80)，在該附表所列列表第101行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機102”指A321 neo飛機(機身81)，如該附表所列列表第102行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機103”指A321 neo飛機(機身82)，在該附表所載列表第103行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機104”指A321 neo飛機(機身83)，在該附表所列列表第104行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機108”指A321 neo飛機(機身87)，在該附表所列列表第108行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機109”指A321 neo飛機(機身88)，在該附表所列列表第109行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機112”指A321 neo飛機(機身91)，在該附表所載的列表第112行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)附設在機身上的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機113”指列於該附表第113行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身92)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機114”指A321 neo飛機(機身93)，如該附表所列列表第114行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機115”指A321 neo飛機(機身94)，在該附表所載列表第115行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機116”指A321 neo飛機(機身95)，在該附表所列列表第116行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機117”指A321 neo飛機(機身96)，在該附表所載列表第117行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機118”指A321 neo飛機(機身97)，如該附表所列列表第118行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機119”指A321 neo飛機(機身98)，如該附表所列列表第119行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機120”指A321 neo飛機(機身99)，在該附表所列列表第120行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機121”指A321 neo飛機(機身100)，在該附表所列列表第121行的信貸協議附表III中有更具體的描述

包括(I)相關機身，(Ii)附加在其上的發動機，並且在上下文允許的情況下，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機122”指A321 neo飛機(機身101)，在該附表所載列表第122行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機123”指A321 neo飛機(機身102)，如該附表所列列表第123行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機124”指A321 neo飛機(機身103)，載於該附表列表第124行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機125”指A321 neo飛機(機身104)，如該附表所列列表第125行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機126”指A321 neo飛機(機身105)，在該附表所列列表第126行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機127”指A321 neo飛機(機身106)，如該附表所列列表第127行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機128”指A321 neo飛機(機身107)，如該附表所列列表第128行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機130”指A321 neo飛機(機身109)，在該附表所列列表第130行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機131”指列於該附表第131行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身110)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機132”指列於該附表第132行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身111)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機133”指列於該附表第133行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身112)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機134”指列於該附表第134行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身113)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機135”指A321 neo飛機(機身114)，如該附表所列列表第135行的信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機137”指列於該附表第137行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身116)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機138”指列於該附表第138行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身117)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機139”指列於該附表第139行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身118)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機140”指A321 neo飛機(機身119)，如該附表所列列表第140行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機141”指列於該附表第141行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身120)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。“飛機141”指該附表第141行信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機142”指A321 neo飛機(機身121)，在該附表所列列表第142行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機144”指A321 neo飛機(機身123)，在該附表所載列表第144行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機145”指A321 neo飛機(機身124)，在該附表所列表格第145行的信貸協議附表III中有更具體的描述

包括(I)相關機身，(Ii)附加在其上的發動機，並且在上下文允許的情況下，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機147”指A321 neo飛機(機身126)，在該附表所列列表第147行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機148”指A321 neo飛機(機身127)，在該附表所列列表第148行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機149”指A321 neo飛機(機身128)，在該附表所列列表第149行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機150”指A321 neo飛機(機身129)，在該附表所列表格第150行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機151”指A321 neo飛機(機身130)，如該附表所列列表第151行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機152”指A321 neo飛機(機身131)，如該附表所列列表第152行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機153”指A321 neo飛機(機身132)，如該附表所列列表第153行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機236”指A321 neo飛機(機身215)，在該附表所列表格第236行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機237”指A321 neo飛機(機身216)，如該附表所列列表第237行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機238”指A321 neo飛機(機身217)，在該附表所列列表第238行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機239”指列於該附表第239行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身218)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機240”指“信貸協議”附表III第240行更具體描述的A321 neo飛機(機身219)，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。“飛機240”指A321 neo飛機(機身219)，載於該附表第240行的信貸協議更具體描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機241”指列於該附表第241行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身220)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機242”指列於該附表第242行的信貸協議附表III更具體描述的A321 neo飛機(機身221)，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“航空器評估”是指就航空器而言，由設施代理人使用評估師準備的評估信息確定的該航空器的評估價值。

“機身”係指信貸協議附表三所述的九(9)架A320neo飛機和五十(50)架A321 neo飛機中的每一架(不包括髮動機)，以及在該等機身各自的交付日期納入、安裝或連接到該等機身上的任何和所有部件。

“修正案2號簽署日期”係指2016年1月14日。

“年化FCCR”具有信貸協議第10.20條中規定的含義。

“適用法律”指任何政府實體的所有適用的法律、條約、判決、法令、禁令、令狀、公約、行動和命令，以及任何政府實體的所有適用的規則、指南、條例、命令、指令、許可證和許可及其所有適用的解釋。

“適用保證金”是指，在任何利息期間(A)如果不存在基準替代，[***](B)如果基準替換存在任何由出借人和借款人共同以書面約定的保證金變化，則自基準替換生效之日起；但適用的保證金應保持不變[***]除非並直至達成任何此類協議。

“適用利率”指，在任何利息期間，(A)相當於該利息期間的LIBOR加適用保證金的年利率；(B)如果市場中斷事件持續，則為適用的錯配利率加適用保證金；或(C)如果存在基準替代利率，則為適用的基準替代利率加適用保證金。

“評估師”是指Ascend、Oriel和Morten、Beyer和Agnew或由設施代理人根據其絕對自由裁量權選擇的任何其他獨立飛機評估師。

“應收賬款第2號簽字日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“應收賬款第3號簽字日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第4號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第5號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第6號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“可轉讓價格”就飛機而言，是指根據轉讓採購協議和相關發動機協議中規定的升級條款不時提高的飛機的“採購價”(該術語在相關形式的指定空中客車採購協議或更換採購協議中定義)，加上該飛機的BFE成本，以及根據空中客車公司以初始貸款人為受益人的任何信用證或備忘錄可能降低的成本(該術語由空中客車公司以初始貸款人為受益人的任何信用證或備忘錄定義)，以及可根據空中客車公司簽發的以初始貸款人為受益人的任何信用證或備忘錄而降低的該飛機的“採購價”(該術語由空中客車公司以初始貸款人為受益人的任何信用證或備忘錄中定義)。

“轉讓採購協議”是指轉讓給借款人並在轉讓和假設協議附表3中規定的條款中修訂和重述的空中客車採購協議。

“轉讓和假設協議”指日期為2020年3月19日的修訂後的轉讓和假設協議，經日期為2020年5月4日的修訂協議修訂，並經日期為2020年12月15日的轉讓、再轉讓和修訂協議進一步修訂，以及由邊疆航空公司、借款人和空中客車公司在各自情況下就將空中客車購買協議的部分轉讓給借款人而簽訂的截至2020年12月15日的“再轉讓和假設協議修正案”進一步修訂的協議。“轉讓和假設協議”指經日期為2020年5月4日的修訂協議修訂的、經日期為2020年12月15日的轉讓、再轉讓和修訂協議進一步修訂的、經邊疆航空公司、借款人和空中客車公司各自就向借款人轉讓飛機的部分空中客車購買協議而訂立的經修訂和重新修訂的轉讓和假設協議。

“關聯權利”在開普敦公約中有定義。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期限”具有信用證協議第5.14節規定的含義。

“自救行動”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“自救立法”具有信貸協議第22.3條規定的含義。

“基本價值”就飛機而言，指各評估師提供的該飛機桌面價值的平均值和中位數中的較低者，以反映該飛機在適用的LTV測試日期的市場價值，前提是該飛機在計算該基本價值之日是在根據“轉讓購買協議”規定的條件下交付的，並且是在完全使用壽命的情況下交付的，則“基本價值”指的是該飛機的桌面價值的平均值和中位數中位數的較低者，以反映該飛機在適用的LTV測試日期的市場價值。

1待確定自生效之日起，這些文件是否會進一步修改。

“巴塞爾II”指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式與“信貸協議”簽訂之日相同(但不包括因“巴塞爾協議III”而產生的任何修訂)。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發表的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，其形式為抵押當日的現有形式或實施此類文件的任何其他適用法律或法規(不論此類實施、適用或遵守是由政府實體、任何貸款人或控股公司執行)。

“基準”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“基準替換”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“符合變更的基準替換”具有信貸協議第5.14節中規定的含義。

“基準轉換事件”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“BFE預算”是指就(A)A320neo飛機而言，相當於[***]就2022年交付的每架該等飛機而言，借款人就BFE向空中客車提出的每宗個案，以及(B)就A321 neo飛機而言，相等於(I)的款額[***]就2022年交付的每架該等飛機而言，(Ii)[***]就在2023年交付的每架該等飛機及(Iii)[***]就2024年交付的每架該等飛機而言，借款人就BFE向空中客車作出的每宗個案。

“BHC法案關聯公司”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“借款人”是指開曼羣島豁免公司Vertical Horizons，Ltd.及其繼承人和允許的受讓人。

“借用日期”是指(A)原始簽署日期，(B)AR簽署日期，(C)AR 2號修訂簽署日期，(D)AR 2號簽署日期，(E)AR 3號簽署日期，(F)AR 4號簽署日期，(G)AR 5號簽署日期，(H)AR 6號簽署日期，(I)初始借用日期，(J)信貸協議附表III所指明的根據轉讓購買協議須就飛機墊款的每個日期；及。(K)借款人要求信貸額度的每個日期。

“中斷金額”是指(A)如果適用利率不是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為補償貸款人因其在當時當前利息期最後一天以外的日期持有的任何貸款憑證提前還款或提速(或未能在不可撤銷的預定日期提前還款)而可能招致的任何損失、成本或開支(不包括利潤損失)所需的金額(如有的話)，包括

(B)在適用利率以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的情況下，與解除或清算與其資金來源有關的任何存款或資金或融資安排而招致的限額、損失、成本或開支(如有)；及(B)如適用利率是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，則為相等於超出部分(如有)的金額，(I)本應於倫敦銀行同業拆息中預付或提早至該利息期最後一天(“休息期”)的本金應累算的利息，超過(Ii)受影響貸款人將會在倫敦銀行間市場競購主要銀行美元存款的利息部分，其金額與該本金金額相當，到期日則與該休息期(由該貸款人合理釐定)相若；及(Ii)受影響貸款人將會在倫敦銀行間市場競投主要銀行的美元存款，其金額與該本金相當，到期日亦與該分割期(由該貸款人合理釐定)相若。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或要求或授權商業銀行在英國倫敦和紐約市關門的日子以外的任何一天，但如果該日與發出與LIBOR有關的通知或報價有關，則營業日應指要求或授權商業銀行僅在英國倫敦營業的日子。

“買方提供的設備”或“BFE”是指在轉讓採購協議中的飛機規格中指明由“買方”提供的設備。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦簽署的“移動設備國際利益公約”(“公約”)和“移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書”(“議定書”)的英文版，以及“監督當局”(按議定書的定義)隨後已經或將就公約和/或議定書作出的任何議定書、條例、規則、命令、協議、文書、修正、補充、修訂或其他。“國際登記處”或“登記處”(按“公約”的定義)或適當的“登記處機關”(按議定書的定義)或任何其他國際或國家機構或當局。

“現金等價物”是指下列證券(應在[***]購買之日)：(A)美國政府的直接義務；(B)由美國政府全額擔保的義務；(C)由信貸機構或根據美國法律註冊成立或開展業務的任何銀行、信託公司或全國性銀行協會或任何州發行的存單，或銀行承兑的定期存款或存款賬户，或任何州的資本、盈餘和留存收益合計至少為[***]並獲穆迪或標準普爾給予AA級或更高評級；。(D)根據美國或美國其中一個州的法律經營業務的發行人的商業票據，而標準普爾給予該等商業票據的評級至少為A-1或同等評級，或穆迪給予該等商業票據的評級最低為P-1或同等評級；。(D)根據美國或美國其中一個州的法律經營業務的發行人的商業票據的評級，而標準普爾給予該等商業票據的評級至少為A-1或同等評級，或穆迪給予該等商業票據的評級至少為P-1或同等評級；。或(E)至少被穆迪評為AAA級、至少被標準普爾評為AAAM或AAAM-G級或至少被惠譽公司評為AAA級的貨幣市場基金，包括符合該等評級要求的基金，而該基金的投資顧問、管理人、管理人、股東服務代理和/或託管人或子託管人將由該基金代理公司或其附屬公司擔任投資顧問、管理人、管理人、股東服務代理和/或託管人或子託管人。

“證書登記簿”具有信用證協議第5.6條規定的含義。

“CFM發動機協議A320neo”是指CFM國際公司和邊疆航空公司就A320neo飛機簽訂的CFM發動機一般條款協議。

“押記財產”具有股份押記中賦予它的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”統稱為(I)抵押抵押品，(Ii)抵押財產和(Iii)槽抵押品。

“承諾”具有信用證協議第2.1條規定的含義。

“承諾費”是指[***]根據信貸協議第3.3條取消或減少的各貸款人未使用的未使用最大承諾額。

“承諾終止日期”是指(I)2024年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中較晚的一個。

“合併EBITDAR”指，就Frontier Group Holdings的任何會計季度的Frontier Group Holdings及其合併子公司而言，指Frontier Group Holdings在該期間的綜合淨收入加上(不重複)：

(1)相當於邊疆集團控股公司或其任何子公司因處置資產而實現的任何非常虧損加上任何淨虧損的數額，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等虧損的部分；

(2)根據邊疆集團控股公司及其合併子公司的收入或利潤計提的税項撥備，以在計算該綜合淨收入時扣除的税項撥備為限；

(3)邊疆集團控股公司及其合併子公司的固定費用，在計算該等綜合淨收入時扣除的固定費用；

(四)邊疆集團控股公司及其合併子公司在此期間發生的任何外幣兑換損失(包括與貨幣重新計量金融負債有關的損失)，在計算該綜合淨收入時予以扣除；

(5)邊疆集團控股有限公司及其合併子公司的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用及費用(不包括任何該等非現金費用或費用，但不包括任何該等非現金費用或支出的準備金，或代表前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，但該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支，以該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支為限，或不包括該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支，則不包括該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支，但以該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支為限

(六)在計算該綜合淨收入時扣除的債務貼現攤銷；

(七)在計算綜合淨收入時，扣除在該期間給予邊疆集團控股公司及其合併附屬公司任何員工的任何股權；

(8)邊疆集團控股公司及其合併子公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何固定資產，無論是有形資產還是無形資產，與處置資產同時出售的所有存貨)所產生的任何淨虧損

固定資產和所有證券)，在計算該綜合淨收入時扣除該損失的範圍內；

(9)在生效日期前訂立的燃油對衝安排下產生的任何虧損，以及在生效日期後訂立的燃油對衝安排下實際變現的任何虧損，每項虧損的幅度均在計算該綜合淨收入時予以扣除；

(十)該期間業務中斷保險的收益，但未計入該綜合淨收入的部分；

(11)賠償或報銷條款所涵蓋的與任何允許的收購、合併、處置、財務負債的產生、發行股權或任何投資有關的任何費用和費用，但以(A)實際得到賠償或報銷以及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除為限；

(12)非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入，但以該數額增加該綜合淨收入為限；減去

(十三)計算該綜合淨收入時，(甲)所得税抵免和(乙)利息收入之和；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”，對於Frontier Group Holdings的任何會計季度，是指Frontier Group Holdings及其合併子公司在合併的基礎上，根據公認會計原則(GAAP)確定的、沒有減少任何優先股股息的該期間淨收入(或虧損)的總和；前提是：

(1)所有(A)非常、非經常性、特別或非常損益或收入或費用，包括但不限於與關閉設施和任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供其他用途有關的任何費用；任何遣散費或搬遷費用；高管招聘費用；重組或重組費用(無論是在任何適用的重組計劃生效日期之前或之後發生的)；削減或修改養老金和退休後員工福利計劃；(B)與發行證券、收購、處置、資本重組或招致或償還金融負債有關的任何開支(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和顧問費以及相關的自付費用)、成本節約、成本或費用(不論是否成功)及(C)與出售任何資產有關的收益(出售任何飛機和/或資產所獲得的收益除外)提前清償金融負債或與套期保值義務相關的債務，以及任何此類收益的任何相關税收撥備將不包括在內；

(2)除前沿集團控股或前沿集團控股的合併子公司外，任何人的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計方法核算的淨收入，將僅計入以現金支付給前沿集團控股或前沿集團控股的合併子公司的股息或類似分派的金額；(2)任何人的淨收入(但不包括虧損)將計入該期間，但僅限於以現金支付給前沿集團控股或前沿集團控股的合併子公司的股息或類似分派的金額；

(3)任何附屬公司的淨收益(但不包括虧損)的範圍是，該附屬公司在決定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，不得未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(四)不計入會計原則變更對邊疆集團控股公司及其合併子公司的累計影響；

(5)Frontier Group Holdings及其合併子公司因套期保值義務(包括根據財務會計準則委員會第133號聲明對套期保值義務按市值計價的變動)而產生的非現金損益的影響將不包括在內；

(6)邊疆集團控股公司及其合併子公司授予高級管理人員、董事或員工的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利的任何非現金補償費用將不包括在內；

(7)與任何收購、處置、合併或類似交易有關的資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的減記、減記或註銷，或在實施財務會計準則委員會會計準則規範205-財務報表列報，350-無形資產-商譽和其他360-財產的生效日期後發生的任何其他非現金減值費用，對前沿集團控股公司及其合併子公司的任何非現金項目的影響。廠房和設備以及805-業務合併(不包括任何此類非現金項目，除非該項目隨後被沖銷，否則不包括任何未來期間現金支出的應計或準備金)；

(8)邊疆集團控股公司在該期間的財務報表中反映的所得税撥備，如果超過該期間邊疆集團控股公司及其合併子公司實際以現金繳納的税款，將不計入該撥備；以及

(9)不包括因應用財務會計準則委員會會計準則規範470-20債務而產生的任何遞延費用攤銷，以及在轉換時可能以現金結算的其他選擇(包括部分現金結算)。

“控制”指的是，就一個人而言：

(A)以下權力(不論以股份、委託書、合約、代理或其他方式擁有)：

(I)投票或控制該人在大會上可投的最高票數的一半以上；

(Ii)委任或免任該人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；及

(Iii)就該人的董事或其他同等高級人員有義務遵從的經營及財務政策發出指示，

和

(B)持有該人超過半數的已發行股本(不包括該已發行股本中無權參與超過指明數額利潤或資本分配的任何部分)。

“資金成本”是指(I)對於“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)定義第(X)款所述的任何“存根”利息期，年利率等於每個貸款人在該期間的資金成本(由貸款機構根據貸款人提供的資金成本報價確定，並經其證明)，以及(Ii)對於任何其他利息期，年利率等於貸款人按照信用證第5.13條確定的該利息期的資金成本。(I)對於“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(X)款所述的任何“存根”利息期，年利率等於每個貸款人在該期間的資金成本的百分比(由貸款機構從貸款人提供的資金成本報價中確定，並經其證明)。

“承保實體”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“承保人”具有信用證協議第23.1節規定的含義。

“信貸協議”是指借款人、貸款人、貸款機構和證券託管人之間日期為2021年12月28日的“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”，並不時予以修訂和補充。

“每日簡易SOFR”具有信用證協議第5.14節規定的含義。

“確認書”是指(A)日期為2021年12月28日的某些確認書，(B)日期為2020年12月22日的某些確認書，(C)日期為2020年3月19日的某些確認書，(D)日期為2019年1月29日的某些確認書，(E)日期為2018年5月31日的某些確認書，(F)日期為2017年12月29日的某些確認書，(G)日期為2016年12月16日的某些確認書，(H)該特定確認書(I)日期為二零一五年八月十一日的若干確認書及(J)根據信貸協議第2.5條就增加承諾而交付的任何其他確認書，每份均與股份押記有關，每份均與母公司與證券受託人之間的每份確認書有關。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，如果不及時補救或補救，將根據抵押第4條成為違約事件的任何事件。

“違約權利”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

對於任何飛機，“交付日期”是指該飛機將由空中客車公司交付，並由借款人或其許可受讓人根據轉讓購買協議接受的日期。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“EEA金融機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“歐洲經濟區成員國”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“EEA解決機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“生效日期”是指簽署和交付信貸協議的日期，以及滿足該協議第4.1條規定的前提條件的日期。

“合格賬户”是指在證券受託人的要求下由合格機構設立的賬户，該機構(A)通過簽訂賬户控制協議，同意(I)該賬户應為“證券賬户”(如紐約UCC第8-501條所定義)，(Ii)該機構為“證券中介”(如紐約UCC第8-102(A)(14)條所定義)，(A)通過簽訂賬户控制協議，就“紐約UCC”的所有目的(包括其中第8條)同意(I)該賬户應為“證券賬户”(如“紐約UCC”第8-501節所定義)，(Ii)該機構為“證券中介”(如“紐約UCC”第8-102(A)(14)條所定義)；(Iii)貸記該賬户的所有財產(現金除外)應被視為“金融資產”(如“紐約UCC”第8-102(9)條所界定)；(Iv)證券受託人應是該賬户的“權利持有人”(如“紐約UCC”第8-102(7)條所界定)；(V)它將遵守證券受託人發出的所有權利令，不包括借款人；(Vi)它將放棄或從屬於(I)(Vii)“證券中介管轄權”(根據“紐約證券交易委員會”第8-110(E)條)應為紐約州，或(B)以其他方式訂立賬户控制協議、對銀行賬户或類似文件收取令證券託管人滿意的費用；及(Vii)“證券中介管轄權”(根據“紐約證券交易委員會”第8-110(E)條)應為紐約州，或(B)以其他方式訂立賬户控制協議、收取令證券託管人滿意的銀行賬户或類似文件的費用。

“合格機構”是指(A)根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何美國分行)的法律組織的存款機構的公司信託部門，其長期無擔保債務評級為穆迪至少A3或同等評級，標準普爾至少A-或同等評級，或(B)證券受託人滿意的其他司法管轄區的銀行機構。

“發動機”是指就每個機身而言，根據指定採購協議與該機身一起交付的每個發動機。

“引擎協議”是指：(I)就A320neo飛機而言，(A)截至2020年3月19日的引擎製造商同意協議；(B)截至2019年1月29日的引擎製造商同意協議；(C)截至2016年12月16日的引擎製造商同意協議；及(D)截至2015年8月11日的引擎製造商同意協議；(Ii)就A321 neo飛機(增量式A321 neo飛機除外)而言，(A)截至(Iii)就增量式A321 neo飛機而言，(Iii)就增量式A321 neo飛機而言，(各情況下)適用發動機製造商、Frontier Airlines及證券受託人(各情況下)以信貸協議附件D所載適用表格實質上籤署的增量式A321 neo引擎同意書。

“引擎製造商”指(A)就A320neo飛機CFM International，Inc.而言，(B)就A321 neo飛機、International Aero Engines、LLC(增量式A321 neo飛機除外)而言，以及(C)就增量式A321 neo飛機而言，

由邊疆航空公司就一架A321 neo飛機向設施代理商認證的發動機製造商。

“股權出資”是指借款人必須在適用的借用日期向空中客車公司支付的金額，或參照信貸協議附表三所列表格確定的金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“錯誤付款”的含義與信貸協議附表IV第15.1節所賦予的含義相同。

“錯誤的付款不足轉讓”具有信貸協議附表IV第15.4(I)節賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”的含義與信貸協議附表IV第15.4(I)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款退貨不足”的含義與信貸協議附表IV第15.4(I)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”的含義與信貸協議附表IV中15.5節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”具有信貸協議第22.3條規定的含義。

“違約事件”具有抵押品第4條中規定的含義。

“免税”指：(A)對貸款代理人、證券託管人、任何貸款人或因借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者，(A)對該人的全部或部分淨收入、淨利潤或淨收益(無論在全球範圍內，或僅在該等收入、利潤或收益被認為產生於或與特定司法管轄區或其他地區有關的範圍內)徵收的任何税，或對該人徵收的任何特許經營税、淨值税或資本淨值税。維持其主要營業地點或貸款辦事處，或在司法管轄區內進行與實施文件所擬進行的交易無關的活動。在每種情況下，除銷售、使用、財產、增值、印花、註冊、單據、貨物和服務、許可證、消費税外，或(B)對全部或部分毛收入或毛收入徵收的任何税項(銷售、使用、財產、增值、印花税性質的税項除外)，或(B)對全部或部分毛收入或毛收入徵收的任何税項(銷售、使用、財產、增值、印花税、銷售、使用、財產、增值税、印花税、銷售、使用、財產、增值税、印花税、銷售、使用、財產、增值、印花税除外)。除抵免協議第5.3(A)條另有規定外，在每種情況下，只要該人在該司法管轄區組織或維持其主要營業地點或貸款辦事處，(C)因該人未能遵守該抵免協議第5.3(D)條而徵收的任何税款，或(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，該人都不會被扣繳税款。

“現有飛機”指飛機77、飛機79、飛機82、飛機83、飛機84、飛機85、飛機86、飛機87、飛機88、飛機89、飛機90、飛機91、飛機92、飛機93、飛機94、飛機95、飛機96、飛機97、飛機98、飛機99、飛機100、飛機101、飛機102、飛機103

飛機104、飛機108、飛機109、飛機112、飛機113、飛機114、飛機115、飛機116、飛機117、飛機118、飛機122、飛機123、飛機124、飛機127、飛機128、飛機130、飛機131、飛機133和飛機134，但前提是這些飛機的預付款(或任何其他數額)或承付款尚未支付。

“費用”或“費用”指任何種類和性質(但不包括税)的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的法律費用和開支)、包括在分期付款中的任何金額以及任何種類和性質的間接費用。

“延期日期”是指[***]如果貸款人根據信貸協議第5.2(G)條的規定發出延期通知，則該延期通知中規定的延期週年日。

“延期通知”是指貸款人根據信貸協議第5.2(G)條的規定向借款人遞交的延長承諾終止日期的每份延期通知。

“融資代理”是指以信貸協議項下融資代理的身份出現的北卡羅來納州花旗銀行及其任何繼任者。

“貸款金額”是指根據信貸協議取消或變更的最高PDP貸款金額。

“貸款增加修正案”是指初始貸款人、貸款代理和借款人合理接受的形式和實質上的修訂和加入協議，根據該協議，另一個貸款人成為信貸協議的一方，並同意根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條提供額外承諾，信貸協議附表II被修訂，以反映該額外貸款人和額外承諾。

“FATCA”是指截至信貸協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCCR試驗日期”是指(I)[***]2021年12月31日之後和(Ii)每個日期[***]在每個財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天之後，Frontier Group Holdings從2022年第二財政季度開始。

“聯邦基金利率”是指任何一天的浮動利率，該浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由Facility Agent以其合理的酌情權確定，該確定應推定正確(無明顯錯誤)。

“費用函件”統稱為(I)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2014年12月23日訂立的若干函件協議；(Ii)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2015年8月11日訂立的若干函件協議；(Iii)借款人與貸款代理之間於2016年12月16日訂立的函件協議；(Iv)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2017年12月29日訂立的函件協議；(V)借款人於2018年5月31日訂立的函件協議

借款人、證券受託人及融資代理之間於2019年1月29日的函件協議；(Vii)借款人、證券受託人及融資代理之間於2020年3月19日訂立的若干函件協議；及(Viii)借款人、證券託管人及融資代理之間於2021年12月28日訂立的每份函件協議。

“融資方”是指貸款人、融資機構和證券託管人(各自稱為“融資方”)。

“融資金額”，就飛機和借用日期而言，是指信貸協議附表三所列“財務金額”一欄中與該飛機和借用日期相對應的金額。

“財務負債”是指以下方面的任何負債：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)就任何租賃、租賃購買、分期付款出售、有條件出售、分期付款購買或信貸出售或其他類似安排(不論是就飛機、機械、設備、土地或其他方面而言)而訂立的任何法律責任的款額，而該等安排主要是為籌集資金或為取得有關資產融資而訂立的；

(E)根據任何租約支付的款項，其期限(包括可選擇的延展期，如有的話)可超過[***](不論是關於航空器、機械、設備、土地或其他方面)按照有關會計準則被定性或解釋為經營租賃，但主要是作為獲取租賃資產的融資方法訂立的，或者在租賃終止時具有應付的終止金額；

(F)出售或貼現應收款(但以無追索權方式出售的應收款除外)所籌得的任何款額，包括任何票據貼現、保理或跟單信貸融通；

(G)根據具有借款商業效力的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額；

(H)與不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須考慮按市值計價的衍生交易)；

(I)因承諾購買或回購股份或證券而產生的義務(不論是否有條件)，而該項承諾是或曾經是就籌集資金而作出的；

(J)就銀行或金融機構發出的保證、彌償、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償義務；及

就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“固定費用”是指，就Frontier Group Holdings及其合併子公司而言，對於Frontier Group Holdings的任何會計季度，無重複的總和為：

(一)邊疆集團控股公司及其子公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，以現金支付(且該利息收入為現金應收)；

(2)按照Frontier Group Holdings及其子公司的公認會計原則資本化的租賃的利息部分，以該利息部分與以現金支付的租賃款項有關的範圍為限；另外，按照前沿集團控股公司及其附屬公司的公認會計原則資本化的租賃的利息部分；另外，該利息部分與以現金支付的租賃款項有關；

(三)邊疆集團控股公司或邊疆航空公司在該期間實際以現金支付的由邊疆集團控股公司或其子公司擔保或以對邊疆集團控股公司或其子公司資產的留置權擔保的他人財務負債的利息支出；

(4)(A)邊疆集團控股公司或其附屬公司(邊疆集團控股公司或其附屬公司除外)任何一系列優先股在該段期間應累算的所有現金股息乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減適用於該部分股息的邊疆集團控股公司及其附屬公司當時的聯邦、州和地方法定税率(適用於該部分股息)，在每種情況下均以小數表示，在每一種情況下，以小數形式表示，該小數在以下情況下確定：(A)適用於該部分股息的邊疆集團控股公司(Frontier Group Holdings)或其附屬公司當時適用的聯邦、州和地方法定税率減去當時適用於該部分股息的聯邦、州和地方法定税率。

(5)邊疆集團控股公司及其子公司在以現金支付的範圍內的飛機租金費用，

所有事項均按公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“邊疆航空公司”是指邊疆航空公司。

“前沿集團控股”是指前沿集團控股公司。

“邊疆控股”是指邊疆航空控股公司。

“公認會計原則”是指美國不時實行的公認會計原則。

“政府實體”是指幷包括(A)任何國家政府、其行政區或州或地方司法管轄區，(B)上述(A)項所述任何實體的任何董事會、委員會、部門、機關、機構、税務機關、監管機構、法院或司法機構、中央銀行或機構，不論其構成如何，以及(C)上述(A)或(B)項所述任何實體是其成員的任何協會、組織或機構(國際或其他)。

“集團”是指邊疆集團控股公司及其子公司。

“擔保”係指擔保人因借款人的義務而以擔保受託人為受益人訂立的每份擔保和第七次修訂和重申擔保(視上下文而定)，其日期自生效日期之日起生效。“擔保”指的是根據上下文的需要，由擔保人以擔保受託人為受益人訂立的每份擔保和第七次修訂和重申擔保。

“擔保人”是指邊疆航空公司、邊疆控股公司和邊疆集團控股公司。

“套期保值義務”是指對任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(K)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(L)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中有關未來價格的條款和(Y)用於實物交付相關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

“增量式A321 neo飛機”指飛機236、飛機237、飛機237、飛機238、飛機239、飛機240和飛機241中的任何一個或全部(視上下文需要而定)。

“增量式A321 neo發動機同意”是指對於增量式A321 neo飛機，由適用發動機製造商、Frontier Airlines和安全託管人按照設施代理可以接受的條款和條件達成的同意和協議。

“增量式A321 neo發動機採購協議”是指邊疆航空公司與發動機製造商就增量式A321 neo飛機簽訂或將要簽訂的採購協議、一般條款協議或類似協議。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受償人”或“受償人”是指證券託管人、融資機構、貸款人及其每一位關聯公司、繼承人、許可受讓人、董事、高級職員和僱員。

“獨立董事”是指如下董事：(I)僱員、高級職員、董事、顧問、客户或供應商，或借款人或任何擔保人的實益所有人(直接或間接)，或(直接或間接)借款人或任何擔保人的實益所有人；(I)在受聘為獨立董事之時或其擔任獨立董事之任何時間，且在其獲委任為獨立董事前五(5)年內，該人並非(I)僱員、高級職員、董事、顧問、客户或供應商；然而，該人士可擔任受託人、董事、獨立董事服務機構或經理、獨立服務機構或非經濟董事機構，或以類似身份為上述(I)項所述人士擔任任何其他聯營公司，或(Ii)上文(I)項所述人士的配偶或與上述(I)項所述人士有親屬關係(但不比其遠房親戚)的人士。

“初始借款日期”是指借款人根據信貸協議第2.3(B)條向融資機構發出生效日期後的第一個資金通知的日期。

“初始貸款人”指北卡羅來納州花旗銀行。

“付息日期”指的是付息日期[***]在最初的簽署日期之後，以及每個符合以下條件的日期之後[***]若任何該等日期不是營業日，則相關付息日期應為下一個營業日；此外，任何付息日期不得超過終止日期，而最後付息日期須為終止日期。

“利息期”是指：(1)就貸款而言，(A)最初是指自最初簽署之日或貸款發放之日起至其後第一個付息日止的期間；(B)此後，是指自上一個利息期的最後一天起至下一個付息日止的期間，或(如較早)指由該貸款提供資金的飛機的交付日期與終止日期之間最先發生的期間；以及(2)就信用額度(A)最初而言，自該信用額度發放之日起至此後發生的第一個付息日止的期間，以及(B)此後從上一個利息期的最後一天開始至下一個付息日或(如果較早)和終止日止的期間。

“國際利益”在開普敦公約中有定義。

“國際登記處”在開普敦公約中有定義。

“貸款人”是指信貸協議附表一中指定的每個貸款人以及該貸款人的任何受讓人或受讓人。

“貸款人淨價”指就飛機而言，在“貸款人淨價”一欄中指明的金額，該金額與信貸協議附表三所列表格中該飛機的金額相對應，包括根據相關發動機協議將提供的發動機的所有信用額度，並須自本合同日期起升級，其金額相當於機身採購價或SCN成本根據分配的採購協議、相關發動機協議和BFE預算中商定的發動機採購價的任何升級。

“倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何利息期間而言，在信貸協議第5.2(D)條最後兩句規定的第一個利息期間(如果不到一個月)和任何利息期間的年利率等於(X)的年利率，經貸款人證明為該期間的資金成本的利率，以及(Y)其他情況下的利率。年利率是通過在可獲得比該利息期間短的篩選利率的最長期限和可獲得比該利息期間更長的篩選利率的最短期限的適用篩選利率之間進行線性內插而產生的年利率，該年利率是在可獲得篩選利率的最長期限和可獲得篩選利率的最短期限的適用的篩選利率之間進行線性內插而得到的，該“屏幕利率”應為ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，適用於湯森路透屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的相關貨幣和期間，期限等於或相當於截至當天上午11點(倫敦時間)的利息期間[***]倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，在任何情況下，如果該利率低於零，則倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

“留置權”是指對財產的任何抵押、質押、留置權、債權、產權負擔、租賃、擔保權益或其他留置權。

“信用額度”是指借款人在借款日按照信貸協議第4.3條的規定進行的借款。

“流動性門檻”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

就任何墊款而言，“貸款”是指借款人在借款日就該墊款向每家貸款人借款。

“貸款證書”是指根據信貸協議第5.2(A)條簽發的貸款證書，以及根據信貸協議第5.6或5.7條為交換或替換而簽發的任何此類證書。

“LTV”就航空器而言，具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“LTV抵押品”具有信貸協議第10.20(C)(Ii)條賦予它的含義。

“LTV測試”具有信貸協議第10.20(B)條賦予它的含義。

“LTV測試日期”是指FCCR小於以下時間的每個FCCR測試日期[***].

“多數貸款人”是指在任何確定日期，所有貸款憑證的未償還本金總額不低於51%的貸款人。就上述定義而言，在釐定截至任何日期貸款證的未償還本金總額時，借款人、任何擔保人或其任何關聯公司持有的任何貸款證(如有)均不包括在內(除非該等人士擁有當時所有未償還的貸款證)。

“手冊和技術記錄”是指根據指定採購協議交付的與每架飛機有關的記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料和文件，以及對這些記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料和文件的任何修改。

“市場擾亂事件”是指在每個利息期內：

(A)貸款代理人(根據貸款人的意見行事)裁定(該項裁定對各方均具約束力和決定性)，由於影響倫敦銀行間市場或任何其他一般適用的金融市場的情況，並不存在足夠和合理的方法以確定該利息期的倫敦銀行同業拆息；或

(B)一名或多名貸款人集體持有至少[***]貸款本金和授信額度通知貸款代理人(由於影響倫敦銀行間市場或任何其他適用金融市場的情況)該利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期維持其貸款和授信額度或為其提供資金的成本，

而且，在任何一種情況下，都沒有發生基準轉換事件。

“實質性行動”就任何人而言，是指將該人與任何其他人合併或合併，或出售該人的全部或實質所有資產，或提起訴訟，以使該人被判定破產或無力償債，或同意對該人提起破產或破產程序，或根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，或根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，或同意指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產接管人、受託人、受託人、財產扣押人，就該人提交請願書，或尋求或同意對該人進行重組或濟助。或為該人的債權人的利益作出任何轉讓，或在債項到期時以書面承認該人無能力一般地償付債項，或為推進任何該等訴訟而採取行動，或在法律所容許的最大範圍內將該人解散或清盤。

“重大不利影響”是指對借款人或任何擔保人的業務、經營、財產或財務狀況產生的重大不利影響。

對借款人或擔保人遵守或履行其所屬任何有效文件項下的義務、債務和協議的能力產生重大不利影響。

“重大違約事件”是指發生“違約事件”或“終止事件”或根據任何關於金融債務的協議(或任何保證金融債務的協議)描述的類似事件，其金額至少等於[***]由任何擔保人訂立，但不包括任何此類事件：

(A)屬技術性質，並由於行政錯誤所致；或

(B)是可以治癒的，而適用的擔保人已採取一切必要步驟補救該事故，而該事故並未持續超過[***]超過適用協議規定的任何寬限期的天數。

“最大承諾額”是指貸款人的參與百分比乘以最高PDP貸款額。

就航空器而言，“最大LTV”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“最高PDP貸款額”最初指的是相當於[***]，因為該款額可增加至不超逾[***]根據信貸協議第19.3(C)(Ii)節的規定。

“錯配利率”指就任何利息期間及就任何貸款人而言(I)在“市場混亂事件”定義(A)段的情況下，該貸款人的資金成本利率(以代替倫敦銀行同業拆息)或(Ii)在“市場混亂事件”的定義(B)段的情況下，相等於該貸款人在該利息期間的資金成本利率超逾該利息期間的(X)倫敦銀行同業拆息總和的利率；加上(Y)[***]，在每一種情況下，都是以一年360天和實際經過的天數為基礎計算的。

“抵押”是指借款人、貸款機構和證券託管人之間日期為生效日期的第四份修訂和重新簽署的抵押和擔保協議。

“抵押抵押品”是指抵押品授予條款中規定的抵押品。

“債務人”是指借款人和擔保人(各為“債務人”)。

“有效文件”指管理協議、信貸協議、抵押、貸款憑證、股票抵押、擔保、空位擔保協議、轉讓購買協議、轉讓和承擔協議、進場協議、發動機協議、增量式A321 neo發動機協議、期權協議、維修協議、附屬貸款協議、任何費用信函以及對上述任何條款的任何修訂或補充。

“期權協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的期權協議，自最初簽署之日起生效。

“原信貸協議”具有信貸協議摘要中為該術語規定的含義。

“原簽約日期”指2014年12月23日。

“母公司”是指開曼羣島的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作為該信託的受託人)。

“部件”是指設備、部件、部件、儀器、附件、傢俱或其他任何性質的設備，包括買方提供的、在飛機交付之日安裝在飛機上、附在飛機上或隨飛機提供的設備和發動機。

“參與者”具有信貸協議第19.3(D)條規定的含義。

“參與百分比”是指就每個貸款人而言，信貸協議附表二中為該貸款人規定的百分比。

“一方”是指信用證協議的一方。

“逾期利率”是指年利率等於適用利率加。[***]按一年360天和實際經過的天數計算的百分比。

“收款方”的含義與信貸協議附表IV第15.1節所賦予的含義相同。

“PDP融資日期不足”指截至任何日期(X)(I)當時未償還的貸款和(Ii)在附表III規定的日期應支付的任何融資金額超過(Y)最高PDP貸款金額的總和(Y)在實施計劃於該日期進行的任何股權出資和在該日期償還貸款後的任何超額。

“允許留置權”是指根據信貸協議第10.13條允許的任何留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、房地產或信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“流程代理指定”是指對流程代理的指定和接受，借款人據此指定服務公司作為與有效文件所預期的交易相關的流程服務的代理。

“預期的國際利益”在開普敦公約中有定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購價格分期付款”具有指定採購協議中術語交貨前付款金額的含義。

“QFC”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“QFC信用支持”具有信用協議第23節規定的含義。

“規則D”指聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)的規則D，該規則可不時修改、補充並有效。

“監管變更”是指，就任何貸款人而言，在聯邦、州或外國法律或法規(包括條例D)的原定簽署日期之後發生的任何變更，或

在此之後，負責解釋或管理的任何法院或政府或金融當局通過或提出適用於某類銀行或金融機構(包括上述貸款人)的任何解釋、指令或請求(無論是否具有法律效力，只要遵守這些解釋、指令或要求是相關司法管轄區的標準銀行慣例，則不遵守這些法律或法規)都是非法的。為免生疑問，任何政府機構、中央銀行、貨幣當局或其他監管機構(不論是否具有法律效力)就(A)巴塞爾II、(B)巴塞爾III或(C)多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法發佈的任何適用法律或法規、政策、命令、指令或指導方針的生效，應被視為監管變更，或與(A)巴塞爾II、(B)巴塞爾III或(C)多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法相關的法律或法規、政策、命令、指令或指導方針的生效。

“相關延遲”具有信用證協議第10.12條規定的含義。

“相關政府機構”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換基準”是指下列基準利率：

(A)由以下人士正式指定、提名或建議取代倫敦銀行同業拆息

(I)倫敦銀行同業拆息的管理人(只要該基準利率量度的市場或經濟現實與以倫敦銀行同業拆息量度的基準利率相同)；或

(Ii)任何有關提名團體，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將成為上文第(Ii)款規定的替代方案；或

(B)多數貸款人及借款人認為國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接受為倫敦銀行同業拆息的適當繼承人；或

(C)多數貸款人及借款人認為是倫敦銀行同業拆息的適當繼承人。

“更換採購協議”統稱為空中客車採購協議，該協議在“逐步實施協議”的附表4中規定的條款中進行了修訂和重述。

“所需規格”是指：

(A)就每架A320neo飛機而言，最高起飛重量為[***]噸，並裝有CFM Leap-X1A發動機；

(B)就不屬增量式A321 neo飛機的A321 neo飛機而言，最大起飛重量為[***]裝有PW1133GA-JM發動機的公噸；以及

(C)就增量式A321 neo飛機而言，(I)最高起飛重量為[***](Ii)(Ii)安裝在其上的發動機的製造商和型號，在第(Ii)條的情況下，為設施代理合理接受，並由邊疆航空公司就增量式A321 neo飛機進行書面認證。

“準備金要求”是指，就任何貸款憑證而言，紐約市聯邦儲備系統的成員銀行在D規則下就該貸款憑證在利息期間所需保持的準備金(包括但不限於任何邊際、補充或緊急準備金)的平均最高利率，其存款超過10億美元，以抵銷“歐洲貨幣負債”(該術語在D規例中使用)。在不限制前述規定效力的原則下，準備金要求包括因以下方面的監管變化而須由該等成員銀行維持的任何其他準備金：(I)任何類別的負債(包括釐定倫敦銀行同業拆借利率所參照的存款)或(Ii)任何類別的信貸或其他資產延伸(包括貸款憑證)。

“決議機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“預定交付日期”是指就每架飛機而言，空中客車公司通知借款人的日期，但該日期不得晚於該飛機預定交付月份的最後一天。

“定期交付月”就飛機而言，是指信貸協議附表三表中標題為“定期交付月”一欄中與該飛機相對應的月份。

“SCN”指“飛機購買協議”中定義的“規格變更通知”。

“擔保債務”是指現在或以後任何時候借款人、母公司和每一位擔保人以任何貨幣與另一名或多名代理人(作為委託人或擔保人)，根據任何有效文件或由於借款人、任何擔保人或母公司(或通過清算)的任何違約、違約、不履行、免責或否認(或清算)而被明示為到期、欠貸款人和/或任何代理人的任何和所有款項、債務和債務。“有擔保債務”是指現在或以後任何時候借款人、母公司和每一位擔保人以任何貨幣與另一人或其他人(作為委託人或擔保人)就任何理由或由於任何違約、不履行義務、免責或拒絕(或清算)而被明示為到期、欠下或應付的任何款項、債務和義務。或任何與之有關的類似高級職員)根據任何有效文件，他們對貸款人和/或任何代理人的任何義務。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券託管人”指猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅代表信貸協議下的融資代理和貸款方的證券託管人，以及以這種身份的任何繼任者。

“證券託管人費用函”是指證券託管人在最初簽署日期或前後所寫的猶他州銀行費用函。

“服務協議”是指借款人與邊疆航空公司於2015年8月11日簽訂的修訂和重新簽署的服務協議。

“股份押記”是指母公司和證券託管人之間根據每份確認書確認的原簽署日期的股份押記。

“槽抵押品”是指槽擔保協議授予條款中定義的抵押品。

“時隙擔保協議”是指邊疆航空公司與擔保信用額度借款的擔保受託人於2020年12月22日簽訂的擔保協議。

“SOFR”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“分步協議”是指借款人、轉讓人、證券受託人(作為受讓人)和空中客車(以原信貸協議附件C的形式)之間於2020年3月19日修訂並重新修訂的分步協議，該協議經截至2020年12月15日的分步協議修正案進一步修訂，並經截至生效日期的分步協議修正案進一步修訂，該協議經2020年5月4日的修正案修訂後，再經2020年12月15日的分步協議修訂，並經借款人、轉讓人、作為受讓人的安全託管人和空中客車公司以原信貸協議附件C的形式進一步修訂，“分步協議”是指截至2020年3月19日的修訂和重新修訂的分步協議。

“介入事件”具有“介入協議”中賦予它的含義。

“附屬貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的附屬貸款協議，其日期為原始簽署日期，借款人根據該協議簽發的附屬本票的日期為原始簽署日期。“附屬貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的“附屬貸款協議”，其日期為原始簽署日期，借款人根據該協議簽發的附屬本票。

“受支持的QFC”具有信貸協議第23節規定的含義。

“税”或“税”是指任何和所有現在或將來的費用(包括但不限於許可證、文件和註冊費)、税(包括但不限於收入、總收入、銷售、租金、使用、營業額、增值、財產(有形和無形)、消費税和印花税)、許可證、徵費、附加税、關税、記錄費用或費用、收費、評估或扣繳任何性質的費用，以及任何評估、處罰、罰款、額外税收和利息。

“SOFR”一詞具有信用證協議第5.14節規定的含義。

“終止日期”是指當時的承諾終止日期之後6個月的日期。

“受讓人”是指根據信貸協議、抵押協議或分步協議的條款將抵押品或任何抵押品轉讓給的任何人。

“信託”指垂直地平線有限公司慈善信託。

“美國特別決議制度”具有信貸協議第23節規定的含義。

“英國金融機構”具有信貸協議第22.3條規定的含義。

“英國清算機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何日期，對於Frontier Group Holdings而言，(A)在任何循環、延遲提取或類似信貸安排下可用的未提取部分，在每種情況下，自該日期起到期日為一(1)年或更長時間，(B)可用流動資金和(C)Frontier Group Holdings的現金和現金等價物(在每種情況下，該等現金和現金等價物均由GAAP定義)的總和，在每種情況下(I)被歸類為“不受限制的現金和現金等價物”(在每種情況下，該現金和現金等價物的定義由GAAP定義)，(I)在每種情況下被歸類為“不受限制的”

Frontier Group Holdings或(Ii)根據GAAP在擔保人的綜合資產負債表上完全有利於證券託管人和貸款人而被歸類為“受限制的”，但如果Frontier Group Holdings同意根據其作為締約方的任何協議中的任何財務契約進行任何更繁瑣的定義，則該定義應被視為刪除，並由該其他定義取而代之。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有信貸協議第5.14節規定的含義。

“增值税”是指消費税、增值税、商品和勞務税或類似的税，不管怎麼説。

“代扣代繳税款”是指根據有效單據從付款中扣除或代扣代繳税款。

“減記和轉換權”具有信貸協議第22.3節規定的含義。