第11號修正案

本第11號修正案(“本修正案”)自2021年11月13日起在空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。空中客車公司是根據法國法律組織和存在的簡化訴訟社會，其註冊辦事處位於法國布拉格納克31700號Rond-Point Emile Dewoitine 2號(“賣方”)，邊疆航空公司是根據美利堅合眾國科羅拉多州法律成立和存在的公司，其主要公司辦事處設在美國科羅拉多州(以下簡稱“Frontier Airlines，Inc.”)。空中客車公司是根據法國法律組織和存在的簡化訴訟團體，其註冊辦事處位於法國布拉尼亞克31700號Rond-Point Emile Dewoitine 2號(“賣方”)，邊疆航空公司是根據美利堅合眾國科羅拉多州法律成立和存在的公司。

目擊者

鑑於買賣雙方於2011年9月30日簽訂了A320系列飛機購買協議(在本協議日期前不時修訂、補充和修改的“協議”)；以及

鑑於買賣雙方希望按照本協議的規定修改本協議的某些條款。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，賣方和買方同意如下：

此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語將具有本協議中賦予它們的含義。“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及類似含義的詞語指的是本修正案。

    1

機密

1.DEFINITIONS

1.1雙方同意按字母順序插入本協議第0條中的以下定義，或視情況修改並重述以下定義：

[***]

A321補充飛機-在第9.1條規定的交付時間表中確定為“A321補充飛機”的A321-200NX飛機，將由賣方根據本協議出售並由買方購買，包括A321機身和A321機身內或機身上安裝的所有部件、設備、部件和附件，以及交付時安裝在其上的A321推進系統。

[***]

第11號修正案-指的是買賣雙方於2021年11月13日對本協議的第11號修正案。

2.DELIVERY

2.1本協議第9.1條規定的交貨日程表全部刪除，代之以本協議附件I所附的交貨日程表。

2.2不可原諒的延誤交貨期[***]

現修改本協議第11.1條，在其末尾增加以下內容：

“11.1.5儘管本協議有任何相反規定，關於[***] (i) [***], (ii) [***]，及(Iii)[***]

3.預付款

3.1(A)現修訂本協議第5.3.2(B)條，在其末尾增加以下內容：

[***]

[***]

3.1(B)現修改本協議第5.3.2(C)條，在其末尾增加以下內容：

[***]

[***]

3.2本協議第5.3.3(B)條和第21.6(O)條在此各作修改，在每次使用該術語時替換[***]使用[***]

3.3在本協議中增加第5.3.3(C)條，全文如下：

“5.3.3(c) For each [***]預發貨付款將按照以下時間表支付給賣方：

對於每個[***]預發貨付款將按照以下時間表支付給賣方：

3.4現修改本協議第21.6(O)條，在緊接本協議最後一個表格之後增加以下引文：

[***]，預付貨款日程表[***]須為：

[***]，預付貨款日程表[***]須為：

[***]

3.5[***]

3.6本協議第21.6(B)(B)條的最後一句話全部刪除，代之以：

[***]

4.[***]

現將2017年12月28日修訂和重新簽署的第7號信函協定修改為增加新的第12.4段，全文如下：

[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

a)[***]

b)[***]

5.增加客户支持[***]

對於每架增量飛機，現修改2017年12月28日修訂並重新簽署的信函協定第7號第12.2條，在緊接第12.2(E)條之後插入以下引文：

[***]

6.履約保證

[***]

7.補充修訂

除上述修訂外，雙方同意，本協議的某些其他條款按本協議附件A的規定進行修訂，自本協議生效之日起生效。儘管有上述規定，雙方同意，如果買方向賣方交付[***]，本協議應[***]

8.修正案的效果

本修正案終止，不再具有效力和效力，雙方在2021年11月15日營業結束時對另一方不承擔任何義務或責任，無論是合同、侵權或其他方面，除非[***]

就本第8條而言：

[***]

[***]

本協議將被視為在本協議規定的範圍內進行了修訂，除非在此明確修訂，否則將根據其條款繼續具有完全效力和作用。除本修正案的條款和條件另有規定外，本修正案包含雙方就本修正案主題達成的全部協議，並取代之前與本修正案主題相關的任何諒解、承諾或陳述，無論是口頭的還是書面的。

雙方同意，本修正案將構成本協議不可分割的組成部分，並受其條款管轄，但如果本協議和本修正案有不一致的具體條款，則以本修正案中包含的具體條款為準。

9.MISCELLANEOUS

本修正案受本協議第21、22.6和22.11條的規定約束。

10.COUNTERPARTS

本修正案可由當事各方以副本的形式簽署，當簽署和交付時，每一份都是正本，共同構成一份且相同的文書。副本可以原件、傳真或電子郵件的形式交付，原件將在適當的時候交付。

雙方自上述日期起，由各自正式授權的官員或代理人簽署本修正案，特此為證。

空中客車公司(Airbus S.A.S.)

作者：/s/Benôit de Saint-Exupéry

姓名：聖埃克蘇佩裏(Benôit de Saint-Exupéry)

職務：合同部高級副總裁

邊疆航空公司

作者：/s/霍華德·戴蒙德

姓名：霍華德·戴蒙德

職務：總法律顧問

機密

1.銷售和購買

1.1本協議第1條全部刪除，代之以以下引文：

“1.1賣方將向買方出售並交付，買方將購買並接收三百零五(305)架飛機，包括八十(80)架A320積壓飛機、四十九(49)架A320增強型飛機、六十七(67)架A321增強型飛機、18架

(18)賣方提供的A321XLR飛機和九十一(91)架A321補充飛機，但須符合本協議中包含的條款和條件。

1.2根據本協議第7號修正案的要求，雙方同意改裝本協議第9.1條中確定的飛機[***] as Aircraft Ranks 147, 149, 150, 152, 158, 159, 161, 165, 166, 167, 168, 187, 188, 190, 197, 198, 200 and 201 from A320 Incremental Aircraft to A321XLR Aircraft.

1.3[***]

2.DEFINITIONS

2.1雙方同意按字母順序插入本協議第0條中的以下定義，或視情況修改並重述以下定義：

[***]

增量飛機-A320增量飛機、A321增量飛機、A321XLR飛機和補充飛機。

輔助飛機--[***]A321補充機[***].

3.推選制度

3.1本協議第2.3條全部刪除，代之以以下引文：

“2.3推進系統

2.3.1每架A320機身將配備一套兩(2)CFM國際公司(CFM)型號LEAP-1A26發動機或兩(2)國際航空發動機有限責任公司(IAE)型號PW1127G-JM發動機[***](一經選擇，即為“A320推進系統”)。[***]

每架A319機身將配備一套兩(2)CFM型LEAP-1A24型發動機或兩(2)IAE型PW1124G-JM型發動機(在選擇該套發動機時，將配備一套“A319推進系統”)。

每架A321機身將配備一套兩(2)CFM型LEAP-1A32發動機，兩(2)CFM型LEAP-1A33B2發動機，兩(2)IAE型PW1133G-JM發動機，[***]或兩(2)IAE型PW1133G1-JM發動機(在選擇該套發動機時，為“A321推進系統”)；[***]

每個A321XLR機身將配備一套兩(2)CFM型LEAP-1A32、兩(2)CFM型LEAP-1A33B2發動機、兩(2)IAE型PW1133G-JM發動機或兩(2)IAE型PW1133G1-JM發動機(如果選擇此類發動機，則為“A321XLR推進系統”)。

2.3.2對於積壓飛機，買方已選擇各自的CFM發動機作為A320推進系統、A319推進系統和A321推進系統。

2.3.3對於增量飛機(不包括補充機)，買方選擇了A320增量飛機的IAE型PW1127G-JM型飛機。[***]和IAE型PW1133G-JM型[***]A321增支飛機(不包括補充飛機)。[***]

2.3.4買方應不遲於以下時間書面通知賣方[***]

2.3.5截至第11號修正案之日，買方尚未為補充飛機選擇推進系統或推進系統製造商。買方應書面通知賣方[***]

2.3.6自第11號修正案之日起，[***]

4.PRICE

本協議的第3.1條全部刪除，代之以以下引文：

“3.1飛機基價

飛機的基本價格是以下各項的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

3.1.1 A320機身底價

3.1.1.1關於A320積壓飛機，A320機身的基本價是以下基本價的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A320機身的基本價格是根據#年的平均經濟狀況確定的。[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.1.2關於A320增量式飛機[***]，A320機身的基價是以下基價的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A320增量式飛機的A320機身基價是根據#年的平均經濟狀況確定的。[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.2 A320推進系統底價

3.1.2.1對於A320積壓飛機，一套兩(2)CFM型號LEAP-1A26發動機的基本價格為：

[***]

上述基價是根據#年的交貨條件確定的。[***]該價格是根據CFM標明的參考價計算出來的，詳見附件C第2部分。

對於A320增量式飛機[***]，一套兩(2)CFM型號LEAP-1A26發動機的底價為：

[***]

上述基價是根據#年的交貨條件確定的。[***]該價格是根據CFM標明的參考價計算出來的，詳見附件C第2部分。

3.1.2.2對於A320增量式飛機，一套兩(2)IAE型號PW1127G-JM發動機的基本價[***]是：

[***]

3.1.3 A319機身底價

關於A319積壓飛機，A319機身的基本價是以下基本價的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

3.1.3.1 A319機身的基價是根據#年的平均經濟狀況確定的[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.4 A319推進系統底價

3.1.4.1 A319飛機一套兩(2)CFM型號LEAP-1A24發動機的基本價格為：

[***]

上述基價是根據#年的交貨條件確定的。[***]該價格是根據CFM標明的參考價計算出來的，詳見附件C第2部分。

3.1.5 A321機身底價

3.1.5.1關於A321積壓飛機，A321機身的基價是以下基價的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

3.1.5.1 A321機身的基價是根據#年的平均經濟狀況確定的[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.5.2關於A321增量式飛機和A321補充飛機，A321機身的基價是以下基價的總和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A321增量式飛機的A321機身基價是根據#年的平均經濟狀況確定的。[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.6 A321推進系統底價

3.1.6.1對於A321積壓飛機，一套兩(2)CFM型號LEAP-1A32發動機的基本價格為：

[***].

上述基價是根據#年的交貨條件確定的。[***]是根據CFM International指出並在附件C第2部分中列出的參考價格計算出來的。

對於A321增量式飛機和A321補充飛機，一套兩(2)CFM型號LEAP-1A32發動機的基本價格為：

[***]或

對於CFM型號LEAP-1A33B2發動機(如果買方選擇)是：

[***]

上述基準價格是根據#年的現行交貨條件確定的。[***]是根據CFM標明的參考價計算出來的，詳見附件C第2部分。

3.1.6.2對於A321增量機和A321附加機，一套兩(2)IAE型號PW1133G-JM發動機的底價[***]是：

[***]，或

對於IAE型號PW1133G1-JM發動機(如果買方選擇)是：

[***]

上述基準價格是根據#年的現行交貨條件確定的。[***]是根據IAE指出並在附件C第3部分中列出的參考價格計算出來的。

3.1.7 A321XLR機身底價

對於A321XLR飛機[***]A321XLR機身的基價是以下基價的總和：

(i)[***],

(Ii)[***],

(Iii)[***].

A321XLR飛機的A321XLR機身基價是根據#年的平均經濟狀況確定的。[***]並與理論上的交付相對應[***].

3.1.8 A321XLR推進系統底價

3.1.8.1對於A321XLR飛機，一套兩(2)CFM型號LEAP-1A32發動機的基本價格為：

[***]或

對於CFM型號LEAP-1A33B2發動機(如果買方選擇)是：

[***]

上述基準價格是根據#年的現行交貨條件確定的。[***]並根據CFM International指出並在附件C第2部分中列出的參考價格計算得出。

3.1.1.2對於A321XLR飛機，一套兩(2)IAE型號PW1133G-JM發動機的基本價格為：

[***]，或

對於IAE型號PW1133G1-JM發動機(如果買方選擇)是：

[***].

上述基準價格是根據#年的現行交貨條件確定的。[***]並已根據IAE指出並在附件C第3部分中列出的參考價格計算得出。“

5.DELIVERY

5.1現對本協議第9.1條進行修改，刪除整個交付計劃表之後的所有文本，代之以以下引號文本：

賣方將以書面形式通知買方每個月的預定交貨月份。[***]至少[***]在每種情況下，在各自飛機的預定交付季度的第一天之前，該預定交付季度應是該預定交付季度內的一個日曆月(“預定交付月”)。

賣方會給買方[***]預計飛機準備交付的日期是什麼時候。

[***]

6.專門化事宜

現將2017年12月28日修訂和重新簽署的第4號信函協定修改為增加新的第1.8段，全文如下：

“1.8 (a) [***]

(b) [***]

7.類型靈活性

現將日期為2019年10月9日的第2次修訂和重新聲明的第3號信函的第2.1(Viii)(E)條全部刪除，代之以：

[***]

8.LETTER協議書第10號-[***]

8.1現對日期為2019年10月9日的第10號修訂和重新簽署的函件協議書進行修正，刪除以下定義[***]並將其全部替換為以下內容：

[***]

8.2現對日期為2019年10月9日的第10號修訂和重新聲明函件協議書第2.5(A)段進行修訂，每次使用該參考文獻時都將其替換為[***]使用[***]

1.[***]

1.1[***]

1.2[***]

2.[***]

2.1[***]

3.[***]

3.1[***]

4.[***]

[***]

5.[***]

[***]

6.[***]

[***]

7.[***]

[***]

8.[***]

[***]

交貨計劃表