註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
FronTier Group Holdings，Inc.(“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券是根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的：我們有投票權的普通股。以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、註冊權協議以及特拉華州公司法的適用條款為摘要，僅限於參考我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及註冊權協議以及特拉華州公司法的適用條款。
一般信息
我們的法定股本包括7.5億股有表決權普通股、0.001美元面值、1.5億股無表決權普通股、0.001美元面值和1000萬股非指定優先股，面值0.001美元。
普通股
我們有兩類授權普通股：有表決權普通股和無表決權普通股。只有我們的有表決權的普通股是根據交易法第12節註冊的，並且在納斯達克全球精選市場上以“ULCC”的代碼進行交易。
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多150,000,000股無投票權普通股，並享有以下規定的權利、優惠、特權和限制。在其他情況下，如果需要或需要遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們無投票權普通股的股票可能會發行。
除表決權和轉換權外，有表決權普通股持有人和無表決權普通股持有人的權利相同。
投票權
我們有表決權的普通股的股份有權每股一票，而我們的無表決權的普通股的股份沒有權利就提交給我們的股東投票的任何事項投票，包括董事的選舉，除非DGCL規定的範圍內。
我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。因此，持有我們有投票權的普通股的大多數股份的持有者可以在任何給定的股東大會上適當地選舉所有董事參加選舉。
轉換權
每股我們的無投票權普通股將在持有者的選擇下轉換為我們有投票權的普通股的一股。
經濟權利
紅利。我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有者有權按比例分享股息(如果有的話)，這是我們的董事會可能不時宣佈的，從合法的可用資金中撥出，受適用於任何當時已發行的優先股的優惠和DGCL的限制；但是，(一)如果股息是以普通股股份宣佈和支付的，則支付給有表決權普通股持有人的股息應以有表決權普通股支付，而支付給無表決權普通股持有人的股息應以無表決權普通股支付；(二)如果股息是以其他有表決權的證券宣佈和支付的，我們將向每位有表決權證券的持有者支付由有表決權證券組成的有表決權普通股股息，並向由無表決權證券組成的每位無表決權普通股持有人支付股息(法律另有要求的除外)，這些股息在其他方面與我們在有表決權普通股上如此宣佈和支付的有表決權證券相同。
清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們有表決權普通股和無表決權普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給我們股東的淨資產。
沒有優先購買權或類似權利
我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的有表決權的普通股的贖回或償債基金條款。我們有投票權的普通股和無投票權普通股的股票持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和免税
我們所有有投票權的普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。
優先股
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們發行優先股可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
註冊權
我們與Indigo Frontier Holdings Company，LLC(“Indigo”)簽訂了日期為2021年4月6日的特定註冊權協議。以下對註冊權協議條款的描述僅用作摘要，並參考已提交給美國證券交易委員會的註冊權協議進行全文説明。
索要登記權和簡式登記權
Indigo可要求吾等在Form S-1或任何類似或繼承人的長表登記中最多登記八次其股份(以及可能成為登記權協議一方的任何其他方的股份)，以及(如果可用)在Form S-3或任何繼承人或類似的簡表登記中無限次登記其股份(以及可能成為登記權協議一方的任何其他方的股份)，並要求Indigo在Form S-1或任何類似的長表登記或類似的簡表登記中登記其股份(以及可能成為登記權協議一方的任何其他方的股份)。
搭載登記權
任何時候，當我們建議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊我們的任何證券時，Indigo和任何可能成為註冊權協議一方的其他各方將有權獲得某些“搭載”註冊權，允許這些各方在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時(除根據要求或簡短登記，或根據表格S-4或S-8或任何後續表格或類似表格的登記)，該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在承銷商可能對登記所包括的股份數目施加限制的情況下，將其股份納入登記。
註冊、限制及彌償的開支
我們將支付所有註冊費用，包括根據註冊權協議為所有持有人支付一名律師的律師費。索要登記權、簡稱登記權和搭載登記權受到慣例限制，例如主承銷商對承銷發行中包含的股票數量施加的限制。《登記權協議》還包含習慣賠償和出資條款。
我國公司註冊證書和章程中的反收購條款
我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，代表我們普通股投票權多數的普通股持有者將能夠在任何一次股東大會上選舉我們的所有董事參加選舉。因此，在Indigo及其關聯公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)之前，Indigo將選舉我們的整個董事會。我們修訂和重述的章程包括適用於Indigo以外的股東的預先通知程序和其他內容要求，用於向股東會議提交建議，包括建議提名人選進入我們的董事會。
在Indigo及其聯屬公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)之前，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程需要多數股東投票才能無故或無故取消董事，以及修訂、廢除或修改我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款，其中包括(其中包括)與我們董事會的分類有關的條款。自Indigo及其關聯公司持有的普通股投票權少於多數的時間起或之後，只有在有原因的情況下才能取消董事(而且只有在有原因的情況下才能取消董事)，修改、廢除或修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款需要662⁄3%的股東投票。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程還規定，在Indigo及其聯屬公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)之前，Indigo將有能力在不召開股東大會的情況下通過書面同意採取股東行動，並批准對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述公司章程的修訂，以及採取其他行動，而無需任何其他股東的投票。從Indigo及其關聯公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)開始和之後，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意，並進一步規定，從Indigo及其關聯公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)開始和之後，只有我們的公司祕書在董事會或董事會主席的指示下，才能召集
我們董事會的分類(從Indigo Fund及其附屬公司持有我們普通股投票權不到多數的那段時間開始和之後)，缺乏累積投票權，禁止股東通過書面同意採取行動，禁止股東由Indigo以外的股東召開特別會議，以及超級多數投票要求，這些因素結合在一起，使得Indigo以外的股東(只要它擁有足夠的投票權)更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使Indigo以外的股東(只要它擁有足夠的投票權)或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。
“香港海關條例”第203條
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將不受DGCL第203條規定的約束，除非並直到Indigo及其關聯公司停止實益擁有我們有表決權普通股當時已發行股票的至少15%。在此日期之後，我們將受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州的一家公司與以下公司進行任何業務合併
任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日後的三年內，但下列情況除外：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或
·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662%的已發行有表決權股票(⁄3%)的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：
·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
·涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或
·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。
一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。
企業機會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於Indigo、Indigo或其關聯公司(我們或我們的子公司除外)的僱員、關聯公司或顧問的任何非僱員董事，或他們各自的關聯公司，其方式將禁止他們投資於競爭業務或與我們的客户做生意。
外國業主的有限所有權和投票權
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們股本的所有權、投票權和控制權。聯邦法律和美國交通部政策施加的限制要求，我們的股份不能超過25.0%由美國公民擁有和控制，不超過25.0%的有表決權股票由非美國公民(如“美國法典”第49篇40102(A)(15)節所定義)直接或間接擁有或控制，我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須為美國公民，並且我們實際處於美國公民的控制之下。此外，我們高達49%的已發行股票可能直接或間接由非美國公民個人或實體擁有或控制，但前提是這些非美國公民來自與美國簽訂了“開放天空”航空運輸協議的國家，該協議允許美國與適用的外國之間不受限制地進入，並允許乘坐服務於外國的航班前往外國以外的地點。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，非
如果美國公民將他們的股票登記在一個單獨的股票記錄上，也就是所謂的“外國股票記錄”，將導致他們在這種情況下失去投票權，而且如果外國對已發行普通股的總所有權超過聯邦法律規定的外國所有權限制的話。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律施加的外國所有權限制，股票將被從外國股票記錄中刪除，導致投票權的喪失，按照註冊日期的逆時順序，直到在外國股票記錄中登記的股票數量不超過聯邦法律施加的外國所有權限制。我們相信我們目前遵守了這些所有權限制。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱對違反行為提出索賠或基於違反行為提出索賠的訴訟。(C)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述章程的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理或股東的任何訴訟，包括但不限於：(A)指控協助和教唆違反受託責任的索賠；或(C)向吾等或吾等的股東、其他高級職員、代理人或股東提出的索賠，包括但不限於指控協助和教唆違反受託責任的索賠；或(C)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法及其頒佈的規則和條例提出的一項或多項訴因的任何投訴的唯一和排他性的法院。(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法及其頒佈的規則和條例提出的一項或多項訴因的唯一和獨家法院, (Iii)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及具體履行，以執行前述條文。(Iii)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股本股份的權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及具體履行。本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作陳述，並已製備或證明招股文件之任何部分)受惠，並可強制執行該條文。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易所法》主張索賠的股東在聯邦法院提起此類索賠，前提是《交易所法》授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權(符合適用法律)。
儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法強制執行。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。